SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 28, 2017

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-165

深圳万润科技股份有限公司

关于转让深圳市博图广告有限公司 21.43%股权的 公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

2017 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于 转让深圳市博图广告有限公司 21.43%股权的议案》，同意公司与深圳市博兔网 络科技有限公司（以下简称“博兔网络”）、田彦奎、张艳丽签署《深圳万润科 技股份有限公司与深圳市博兔网络科技有限公司关于深圳市博图广告有限公司 之股权转让协议》，将公司所持有的博图广告 21.43%股权转让给博兔网络，交 易价格为人民币 37,781,917.81 元，相关股权转让协议已于董事会召开同日签署。 本次股权转让完成后，公司将不再持有博图广告股权，本次股权转让不会导致公 司合并报表范围变更。

根据公司《章程》和《投资管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限 内，无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

1、深圳市博兔网络科技有限公司

成立日期	2011年5月25日
注册资本	人民币100万元
统一社会信用代码	91440300576369337U
法定代表人	田彦奎
营业期限	2011年5月25日至2021年5月25日

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1

	企业性	质	有限	责任公司
	住所		深圳		东座2421
				市福田区新闻路中电信息大厦
			计算	机网络工程、软件的开发及维	护、电脑及周	边产品的销	售、计算
			机辅	助设备的上门安装及维修、电	子产品及配件	的安装销售	、网络技
	经营范
		围
			术服务、企业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
			除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
	股权结构		田彦奎出资85万元，持股比例85%；黄飚出资15万元，持股比例15%。

• 2、田彦奎，男，身份证号码 6422221979********，住址：深圳市福田区侨

• 香路香雅园。

3、张艳丽（田彦奎之配偶），女，身份证号码 4101811981********，住址： 深圳市福田区侨香路香雅园。

上述交易各方与公司均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、深圳市博图广告有限公司基本情况

香路香雅园	香路香雅园	香路香雅园
。
			偶），女，身份证号码41	0181198	1********，住址：
3、张艳丽（田彦奎之配
深圳市福田区侨香路香雅园。
上述交易各方与公司均
			存在关联关系
			。
三、交易标的基本情况
1、深圳市博图广告有限立			公司基本情况
	立
	成日期	2008年7	2日
	注册资本	人民币763	.65万元
	统一社会信用代码	914403006	76685505K
	法定代表人	田彦奎
	营业期限	长期
	企业性质	有限责任公司
	住所	深圳市福田区莲花街道新闻路中电信息大厦东座2415、2419
	经营范围	网站设计制作、品牌策划、文化活动策划。从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）
	股权结构	田彦奎出资545.46万元，持股比例71.43%；张艳丽出资54.54万元，持股比例7.14%；公司出资163.65万元，持股比例21.43%

2、深圳市博图广告有限公司最近一年又一期主要财务指标

项目	2017 年9 月30 日（未审计）	2016 年12 月31 日（未审计）
资产总额（元）	100,131,498.45	97,755,826.78
负债总额（元）	41,588,309.25	44,239,208.15

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2

	5854318920	5351661863	5351661863
	,,.	,,.
项目	2017 年1-9 月（未审计）	2016 年度（未审计）
营业收入（元）	68,473,172.42	130,739,597.23
营业利润（元）
	657205669	1482578992
	,,.	,,.
	5,459,687.26	13,132,791.11

3、本次转让前，公司持有博图广告 21.43%股权，博图广告为公司参股企业， 本次股权转让完成后，公司将不再持有博图广告股权，本次转让不会导致公司合 并报表范围的变更。

4、本次交易标的为公司所持博图广告 21.43%股权，不存在抵押、质押或其 他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等情形。 5、博图广告全体股东已自愿无条件、不可撤销地放弃对本次股权转让所享 有的优先购买权。

四、转让协议主要内容 （一）协议各方

甲方：深圳万润科技股份有限公司

乙方：深圳市博兔网络科技有限公司

丙方一：田彦奎

丙方二：张艳丽 丙方一、丙方二合称“丙方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称为

“一方”。 （二）转让价格

甲乙双方一致确认，甲方向乙方转让所持有的博图广告 21.43%股权，转让 总金额以 3,000 万元人民币（以下简称“初始投资成本”）为计算基础，并向甲 方支付初始投资成本年化 12%的投资收益，即转让总金额=初始投资成本×（1+ 实际投资天数/365×12%），实际投资天数为甲方初始投资成本实际付款日即 2015 年 11 月 4 日至 2017 年 12 月 31 日共计 789 天，即转让总金额为 37,781,917.81 元。

转让协议签署生效后 6 个月内，若乙方、丙方向除甲方或甲方指定的第三方 之外的其他第三方转让其所持有的博图广告股权或引进除甲方或甲方指定的第 三方之外的其他第三方向博图广告进行增资，且博图广告的估值高于 15,000 万

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3

元，高出 15,000 万元部分的 21.43%由乙方、丙方向甲方通过现金方式补足。

（三）款项支付

• 1、转让协议生效后 5 个工作日内，乙方一次性向甲方支付 19,000,000.00 元，

• 甲方将在收到乙方支付的 19,000,000.00 元后积极配合乙方办理股权过户手续；

• 2、甲方将持有的博图广告 21.43%股权转让给乙方的工商变更登记手续办理

• 完毕后 5 个工作日内，乙方一次性向甲方支付 11,000,000.00 元；

  • 3、转让协议生效后 3 个月内，乙方一次性向甲方支付 7,781,917.81 元。

• 4、若出现前述现金补足情况时，乙方或丙方应在其股权转让或博图广告引

• 进增资生效之日起 30 日内，一次性向甲方支付估值差额。

（四）协议生效

转让协议经自然人签字、企业法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经甲 方、乙方履行其内部决策程序后生效。

五、涉及股权转让的其他安排

• 1、本次股权转让不涉及其他人员安置、土地租赁等情况；

• 2、交易完成后不会产生新的关联交易；

• 3、出售资产所得款项将用于公司正常生产经营。

六、股权转让的目的和对公司的影响

本次交易是交易各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，经友好协商达成 的一致意见。本次股权转让会产生部分投资收益，将会对公司未来财务状况产生 一定影响。

本次交易对方资产状况与信用状况良好，具备良好的履约能力，公司将及时 督促交易对方按协议约定支付股权转让款。

七、备查文件

• 1、《第四届董事会第五次会议决议》；

• 2、《深圳万润科技股份有限公司与深圳市博兔网络科技有限公司关于深圳

• 市博图广告有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月二十八日

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