SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 28, 2017

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-164

深圳万润科技股份有限公司 关于转让广东欧曼科技股份有限公司 22%股份 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

1、2017 年 12 月 28 日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于转让广东欧曼科技股份有限公司 22%股份暨关联交易的议案》，同意公司与邓超、何丰、李小兵、杭州顺旭投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺旭投资”）、广东欧曼科技股份有限公司 （以下简称“欧曼科技”）五方签署《深圳万润科技股份有限公司与邓超等五方 关于广东欧曼科技股份有限公司之股份转让协议》，将公司所持的欧曼科技 22% 股份转让给邓超等五方，交易对价合计人民币 5,500 万元，相关股份转让协议已 于董事会召开同日签署。本次转让后，公司将不再持有欧曼科技股份，亦不会导 致公司合并报表范围变更。

2、因公司副董事长罗明先生在交易对方之一欧曼科技担任董事，本次交易 构成关联交易，关联董事罗明已回避表决，独立董事已对该事项事前认可并发表 独立意见。

3、根据公司《章程》和《投资管理制度》的规定，本次关联交易事项在董 事会审批权限内，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

1、邓超，男，身份证号码：4290011976********，住址：湖北省随州市曾 都区万和镇辛集村*组

2、何丰，男，身份证号码：4210031981********，住址：湖北省公安县斗

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1

湖堤镇高强村*组

3、李小兵，男，身份证号码：3301271974********，住址：浙江省淳安县 王阜乡王阜村李家*号

4、杭州顺旭投资合伙企业（有限合伙）

成立日期	2017年11月13日
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	91330183MA2AY2GU80
执行事务合伙人	潘凤珍
营业期限	2017年11月13日至2037年11月12日
企业性质	有限合伙企业
住所	浙江省杭州市富阳区黄公望村公望路3号159工位
经营范围	投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	普通合伙人潘凤珍出资900万元，出资比例90%；有限合伙人李鸿东出资100万元，出资比例10%

5、广东欧曼科技股份有限公司

法定代表人：李小平

住所：中山市东凤镇和通路 38 号

欧曼科技基本情况详见“三、交易标的基本情况”章节。

因公司副董事长罗明先生担任欧曼科技董事，故本次交易构成关联交易，除

欧曼科技与公司存在关联关系外，其他交易各方与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1 、广东欧曼科技股份有限公司基本情况

1、广东欧	曼科技股份有限公司基本情况
成立日期	2009年6月22日
注册资本	人民币51,090万元
统一社会信用代码	91442000690516134K
法定代表人	李小平
营业期限	长期

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2

企业性质	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股，证券代码：838812）
住所	中山市东凤镇和通路38号
经营范围	生产、加工、研发、销售、维修：照明灯具、模具、灯饰配件、五金制品、电子产品；智能化控制系统、智能照明、软件、计算机领域内的技术研发、咨询、服务；承接：照明工程科技设计服务、施工、维护；不动产租赁；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东	孙玲三持有22,316,112股，持股比例43.68%；公司持有11,239,800股，持股比例22.00%；李小平持有10,361,052股，持股比例20.28%；李小兵持有4,782,024股，持股比例9.36%；何丰持有2,391,012股，持股比例4.68%。

2 、广东欧曼科技股份有限公司最近一年又一期主要财务指标

2、广东欧曼科技股份	有限公司最近一年又一期主	要财务指标
项目	2017 年9 月30 日（未审计）	2016 年12 月31 日（经审计）
资产总额（元）	221,113,030.39	177,086,448.76
负债总额（元）	117,650,782.78	95,376,423.38
净资产（元）	103,462,247.61	81,710,025.38
项目	2017 年1-9 月（未审计）	2016 年度（经审计）
营业收入（元）	192,755,436.08	185,259,299.79
营业利润（元）	21,187,132.02	25,759,982.65
净利润（元）	20,020,003.39	20,555,794.80

• 3、本次转让前，公司持有欧曼科技 22%股份，欧曼科技为公司参股企业，

• 本次股份转让完成后，公司将不再持有欧曼科技股份，本次转让不会导致公司合 并报表范围的变更。

• 4、本次交易标的为公司所持欧曼科技 22%股份，不存在抵押、质押或其他

• 第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等情形。 四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价是根据欧曼科技的财务及经营状况，综合考虑公司的前期投 入及投资收益，与交易对方友好协商达成一致确认的交易价格。

五、交易协议的主要内容

• （一）交易各方

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3

甲方：深圳万润科技股份有限公司

乙方：

乙方一：邓 超

乙方二：何 丰

乙方三：李小兵

乙方四：杭州顺旭投资合伙企业（有限合伙）

乙方五：广东欧曼科技股份有限公司

以上乙方一至乙方五统称为“乙方”。

（二）交易标的、价格及受让明细

本次甲方向乙方转让股份数量合计 1,123.98 万股，占欧曼科技总股份的

22%，股份转让总金额为 5,500 万元，乙方受让明细如下：

受让方	受让方	受让股份（万股）	受让股权比例	股权转让款（万元）
乙方一	邓超	239.10	4.68%	1,170.00
乙方二	何丰	79.70	1.56%	390.00
乙方三	李小兵	304.50	5.96%	1,490.00
乙方四	顺旭投资	250.34	4.90%	1,225.00.00
乙方五	欧曼科技	250.34	4.90%	1,225.00.00
合计		1,123.98	22.00%	5,500.00

（三）交易对价支付

甲乙双方一致确认，本次股份转让款项由乙方按照如下时间进度向甲方支

付：

1、本协议签署并生效后，乙方于 2018 年 1 月 20 日前按各自受让的股份比 例向甲方支付股份转让款合计 3,000 万元，甲方按乙方各自受让的股份比例转让 所持欧曼科技股份。

2、2018 年 6 月 30 日前，乙方按各自受让的股份比例向甲方支付剩余股份 转让款合计 2,500 万元。

（四）协议生效

甲方与乙方一、乙方二、乙方三、乙方四关于本协议条款的约定经乙方一、 乙方二、乙方三签字和甲方与乙方四的负责人或授权代表签字并加盖企业公章、 并经甲方履行董事会的决策程序后生效；甲方与乙方五关于本协议条款的约定经 甲方、乙方五的负责人或授权代表签字并加盖企业公章、并经甲方履行董事会且

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4

经乙方五履行股东大会的决策程序后生效。

六、涉及交易的其他安排

• 1、本次股份转让不涉及其他人员安置、土地租赁等情况；

• 2、本次转让后，若欧曼科技向公司或公司控股子公司采购 LED 产品将构成

关联交易；

• 3、出售资产所得款项将用于公司正常生产经营。

七、交易目的和对公司的影响

本次交易是公司与欧曼科技各自的经营发展需要，基于欧曼科技的财务及经 营状况，友好协商就股权转让事宜达成一致意见。本次股权转让会产生部分投资 收益，将会对公司未来财务状况产生一定影响。

本次交易对方资产状况与信用状况良好，具备良好的履约能力，公司将及时 督促交易对方按协议约定支付股权转让对价款。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年 1 月 1 日至 11 月 30 日止，公司与欧曼科技累计已发生的关联交易 金额（不含税）为 8,957,607.81 元。

九、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

本次关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前 审查。

经审阅和了解相关资料，我们认为：本次交易是根据欧曼科技的财务及经营 状况，综合考虑公司的前期投入及投资收益，与交易对方友好协商达成一致确认 的交易价格，定价符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

因此，我们同意将该事项提交第四届董事会第五次会议审议。同时，公司副 董事长罗明因担任欧曼科技董事，欧曼科技为公司关联方，本次交易构成关联交 易，关联董事罗明应回避对本议案的表决。

（二）独立董事独立意见

董事会在审议《关于转让广东欧曼科技股份有限公司 22%股份暨关联交易的 议案》前已经取得我们的事前认可意见。

1、本次关联交易的相关议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过。董

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事会会议的召集及召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《股票上市规则》 以及公司《章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

2、董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法、合规、有 效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

3、本次交易的定价是根据广东欧曼科技股份有限公司的财务及经营状况， 综合考虑公司的前期投入及投资收益，与交易对方友好协商达成一致确认的交易 价格。本次股权转让暨关联交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益， 尤其是中小股东的利益。

综上，我们同意公司转让广东欧曼科技股份有限公司22%股份暨关联交易事 项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，该关联 交易无需提交公司股东大会审议。

十、备查文件

• 1、《第四届董事会第五次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的事前认可意见》

• 3、《独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见》；

• 4、《深圳万润科技股份有限公司与邓超等五方关于广东欧曼科技股份有限

• 公司之股份转让协议》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

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二〇一七年十二月二十八日

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