SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 29, 2017

股票代码： 002654 股票简称：万润科技 上市地点：深圳证券交易所

深圳万润科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书

（修订稿）

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类别	名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方	杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）
	杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）
	杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）
	杭州老板电器股份有限公司
	杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
	杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方	不超过10名特定合格投资者

独立财务顾问

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇一七年十一月

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修订说明

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”、“上市公司”或“本公司”） 收到中国证监会于2017 年10 月25 日下发的中国证监会[171949]号《中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书》。本公司对报告书进行了相应的修订、补充和 完善。报告书修订、补充和完善的主要内容如下：

1、在报告书“第五节 本次发行股份情况/四、本次募集配套资金的必要性”中 补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。

2、在报告书“重大事项提示/三、本次交易概述”、“第一节 本次交易概述/四、 本次交易概述”、“第五节 本次发行股份情况/二、发行股份募集配套资金情况”及 “第五节 本次发行股份情况/七、本次募集配套资金失败的补救措施”中补充披露 了募集配套资金发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序、确定原则，以及 募集配套资金失败的补救措施。

3、在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要业务情况/（十）信立传媒 核心管理团队”中补充披露了保持核心人员稳定性的具体安排及相关核心人员与前 任职单位之间是否存在关于竞业禁止的约定或承诺。

4、在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要业务情况/（五）采购情况” 中补充披露了标的公司与媒介购买规模较大的电视频道的主要合作方式、媒介购买 协议期限、续期条件、权利义务安排等约定事项，以及标的公司与前述媒体资源合 作关系的稳定性及可持续性，风险及应对措施。

5、在报告书“第九节 管理层讨论及分析/五、本次交易对上市公司的影响”中 补充披露了上市公司近三年重组完成后的整合情况、盈利预测的实现情况；万润科 技与信立传媒协同效应的具体体现；本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营 发展战略和业务管理模式；以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面 的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

6、在报告书“第三节 交易对方的基本情况”中补充披露了以列表形式穿透披 露至最终出资的法人或自然人，每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来 源等信息；上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动；最终出资的法 人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，

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1

且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不 超过200 名的相关规定；标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4 号—— 股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等 相关规定；上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资 金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序 等情况；是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系；上述 有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否 存在其他投资；交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。

7、在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要业务情况/（七）信立传媒 客户及供应商集中度较高的原因及合理性”中补充披露了信立传媒报告期内前五大 客户销售、前五大供应商采购金额占比较高的原因以及合理性，以及信立传媒持续 经营能力。

8、在报告书“第九节 管理层讨论及分析/四、交易标的财务状况和盈利能力分 析/（一）信立传媒财务状况分析”中补充披露了信立传媒坏账准备计提政策的合理 性；信用政策执行的有效性；应收账款坏账准备计提的充分性。

9、在报告书“第九节 管理层讨论及分析/四、交易标的财务状况和盈利能力分 析/（二）信立传媒盈利能力分析”中补充披露了信立传媒报告期内销售人员、管理 人员情况、人均薪酬情况及人均薪酬的合理性。

10、在报告书“第九节 管理层讨论及分析/四、交易标的财务状况和盈利能力 分析/（二）信立传媒盈利能力分析”中补充披露了信立传媒三种盈利模式报告期内 的收入、毛利率情况及合理性；电视媒体广告业务营业成本各报告期内明细情、成 本分摊的依据以及合理性；电视媒体广告业务成本与收入的匹配性。

11、在报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/二、本次交易对上市公司关联 交易的影响”、“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》 第十一条规定”及“第八节 本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理 办法》第四十三条规定”中补充披露了报告期内信立传媒对老板电器销售毛利率、 信用期政策、应收账款逾期情况；信立传媒与老板电器报告期关联交易的必要性、 作价依据以及关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响；信立传媒未来生

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2

产经营的独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖及解决措 施；本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款、第四 十三条第一款第一项有关规定。

12、在报告书“第九节 管理层讨论及分析/四、交易标的财务状况和盈利能力 分析/（一）信立传媒财务状况分析”中补充披露了信立传媒借款给武汉搏欣成节能 科技有限公司的背景、借款利率的合理性及借款是否存在减值风险。

13、在报告书“第九节 管理层讨论及分析/四、交易标的财务状况和盈利能力 分析/（一）信立传媒财务状况分析”中补充披露了信立传媒经营活动现金流量净额 与净利润差异的原因及合理性。

14、在报告书“第六节 交易标的评估情况/一、信立传媒的评估情况/（九）信 立传媒三种盈利模式的预测收入及预测毛利率情况”中补充披露了信立传媒三种盈 利模式的预测收入、预测毛利率情况、预测的依据以及合理性；信立传媒预测营业 收入、毛利率的可实现性以及是否符合谨慎性要求。

15、在报告书“第四节 交易标的基本情况/九、最近三年股权转让、增资相关 估值情况”及“第三节 交易对方的基本情况/三、交易对方是否存在关联关系或一 致行动的说明”中补充披露了本次交易定价较2016 年11 月股权转让定价增值92% 的原因以及合理性；永滈投资与信立传媒、上市公司是否存在关联关系，永滈投资 对信立传媒的投资行为与本次交易是否属于一揽子交易。

16、在报告书“第九节 管理层讨论及分析/四、交易标的财务状况和盈利能力 分析/（二）信立传媒盈利能力分析”中补充披露了管理费用-股份支付金额的计算 过程及合理性。

17、在报告书“重大风险提示/五、商誉减值风险”、“第九节 管理层讨论及分 析/一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析/（一）本次交易前上市公司 财务状况分析”及“第十二节本次交易的主要风险说明/五、商誉减值风险”中补充 披露了本次交易完成后，上市公司商誉总额占净资产、总资产比例情况；前次收购 形成的商誉减值测试情况及减值测试的有效性；并进行了相关风险提示。

18、在报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交易的决策过程”中补充披露 了金投智汇是否已履行相应的决策程序。

上述修订内容在本报告书中使用了楷体字体加粗。

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3

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责 任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。

本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关 对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关 文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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4

交易对方声明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法 律、法规及规范性文件的要求，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方橙思投 资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资已承诺如下：

本企业作为本次交易的交易对方，承诺及时向上市公司及上市公司聘请的中介机 构提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、 上市公司聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

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5

中介机构声明

国泰君安证券股份有限公司承诺：“作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，本公司及本公司经办人员同意 《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容 已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

国浩律师（深圳）事务所承诺：“作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问，本所及本所经办律师同意深圳万润科技 股份有限公司在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用 内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。本所及本所经办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“作为深圳万润科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构，本所及本所签字注册会计师 同意深圳万润科技股份有限公司在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的专项审计报 告相关内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《深圳万润科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及 其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。”

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6

上海申威资产评估有限公司承诺：“作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的资产评估机构，本公司及本公司经办资产评估师 同意深圳万润科技股份有限公司在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的《深圳万 润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的杭州 信立传媒广告有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔 2017 〕第 2009 号）（以下简称“《评估报告》”）及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公 司经办资产评估师审阅，确认《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司及本公司经办资产评估师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

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7

目 录

修订说明 .......................................................................................................... 1 上市公司声明 ................................................................................................... 4 交易对方声明 ................................................................................................... 5 中介机构声明 ................................................................................................... 6 目 录 ............................................................................................................. 8 重大事项提示 ................................................................................................. 14 重大风险提示 ................................................................................................. 41 第一节 本次交易概述 .................................................................................. 48 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................... 66 第三节 交易对方的基本情况 ........................................................................ 79 第四节 交易标的基本情况 ......................................................................... 134 第五节 本次发行股份情况 ......................................................................... 202 第六节 交易标的评估情况 ......................................................................... 228 第七节 本次交易主要合同 ......................................................................... 286 第八节 本次交易的合规性分析 .................................................................. 305 第九节 管理层讨论及分析 ......................................................................... 319 第十节 财务会计信息 ................................................................................ 391 第十一节 同业竞争和关联交易 .................................................................. 399 第十二节 本次交易的主要风险说明 ........................................................... 411 第十三节 其他重大事项 ............................................................................. 419 第十四节 独立董事及各中介机构意见 ....................................................... 443 第十五节 本次交易的中介机构 .................................................................. 448 第十六节 董事及有关中介机构声明 ........................................................... 449

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8

第十七节 备查文件及备查地点 .................................................................. 456

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9

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语释义

一、普通术语释义
上市公司、万润科技	指	深圳万润科技股份有限公司
标的公司、信立传媒	指	杭州信立传媒广告有限公司
标的资产、交易标的、标的股权	指	橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投 资持有的信立传媒100%的股权
交易对方	指	橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇、永滈投 资
业绩承诺人、业绩补偿义务人	指	橙思投资、信立投资和信传投资
募集配套资金认购方	指	不超过10名特定合格投资者
日上光电	指	深圳日上光电有限公司（原深圳市日上光电股份有限公司）
鼎盛意轩	指	北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司
亿万无线	指	北京亿万无线信息技术有限公司
万象新动	指	北京万象新动移动科技有限公司
博图广告	指	深圳市博图广告有限公司
杭州橙思	指	杭州橙思众想文化创意有限公司，系信立传媒的全资子公司
杭州传视	指	杭州传视广告有限公司，系信立传媒的全资子公司
新疆信立	指	新疆信立传视传媒广告有限公司，系信立传媒的全资子公司
橙思投资	指	杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙），系信立传媒的股 东
舟山橙思	指	舟山橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙），于2016 年4 月 企业名称变更为“杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）”
信立投资	指	杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙），系信立传媒的股 东
舟山信立	指	舟山信立传视股权投资合伙企业（有限合伙），于2016 年4 月 企业名称变更为“杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）”
信传投资	指	杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙），系信立传媒的股东
舟山信传	指	舟山信传股权投资合伙企业（有限合伙），于2016年4月企业 名称变更为“杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）”
老板电器	指	杭州老板电器股份有限公司，系信立传媒的股东
金投智汇	指	杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙），系信立传媒的股 东
永滈投资	指	杭州永滈投资合伙企业（有限合伙），系信立传媒的股东
信立广告	指	杭州信立传媒广告设计有限公司，于2003 年12 月企业名称变 更为“杭州信立传媒广告有限公司”
江明投资	指	乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）
新动投资	指	余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
弘盛投资	指	国信弘盛投资有限公司
江明有限	指	深圳市江明投资发展有限公司
天天向上	指	新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）

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10

省广股份	指	广东省广告集团股份有限公司
北京电通	指	北京电通广告有限公司
杭州立腾	指	杭州立腾商务咨询有限公司，曾用名为“杭州立腾广告有限公司”
业绩承诺期	指	2017年度、2018年度、2019年度、2020年度
本次交易、本次重组、本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资 金	指	万润科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并发行股 份募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购买资产	指	万润科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产
《发行股份及支付现金购买资产协 议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与杭州橙思众想股权投资合伙企 业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、 杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州老板电器股份有 限公司、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永 滈投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协 议》
《盈利预测补偿协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与杭州橙思众想股权投资合伙企 业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、 杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金 购买资产协议之盈利预测补偿协议》
应补偿金额	指	业绩补偿义务人根据《盈利预测补偿协议》约定按照现金或股份 补偿计算公式计算的补偿金额
《专项审核报告》	指	具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就信立传媒承诺期 内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《评估报告》	指	上海申威资产评估有限公司出具的《深圳万润科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的杭州 信立传媒广告有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评 报字〔2017〕第2009 号）
《评估说明》	指	上海申威资产评估有限公司出具的《深圳万润科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的杭州 信立传媒广告有限公司股东全部权益价值评估说明》（沪申威评 报字〔2017〕第2009 号）
《法律意见书》	指	《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意 见书》
《独立财务顾问报告》	指	《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独 立财务顾问报告》
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就 标的资产进行减值测试并出具的《减值测试报告》
《备考审阅报告》	指	《深圳万润科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会 师报字〔2017〕第ZI10691 号）
承诺净利润	指	业绩补偿义务人在《盈利预测补偿协议》中所承诺的交易标的在 业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润
实际净利润	指	信立传媒于业绩承诺期内实际实现的经上市公司聘请具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润
本报告书、报告书	指	《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》
定价基准日	指	发行股份购买资产部分：万润科技首次审议并同意本次交易方案 的董事会决议公告日（即第四届董事会第三次会议决议公告日） 募集配套资金部分：发行期首日
评估基准日	指	2017年6月30日
报告期	指	2015年、2016年及2017年1-6月
万润有限	指	深圳市万润科技有限公司

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11

Wind	指	Wind资讯
独立财务顾问、国泰君安、主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
立信、立信会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师	指	国浩律师（深圳）事务所
申威评估	指	上海申威资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》	指	《深圳万润科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2016 年9月 8日修订，中国证券监督管理委员会令第127 号）
《适用意见》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适 用意见——证券期货法律适用意见第12 号》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《中小板规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
过渡期	指	评估基准日（含当日）起至标的股权过户至万润科技名下（含当 日）的期间

二、专业术语释义

LED光源器件	指	通过半导体发光二极管将电信号转换成光信号的器件
LED照明产品	指	发光二极管照明，是一种半导体固体发光器件
APP	指	移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需求的应用 程序
移动互联网	指	将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结合并实践的网 络形式
互联网广告	指	通过网络广告平台在网络上投放广告
马太效应	指	马太效应（Matthew Effect），指强者愈强、弱者愈弱的现象
央视	指	中国中央电视台的简称，是中华人民共和国国家电视台
一线卫视	指	浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视、东方卫视等
省级卫视	指	省级卫星电视频道的简称，主要是指隶属于我国省级电视台，通过卫星进 行信号传播的省级电视频道
省级地面频道	指	隶属于我国省级电视台，不通过卫星传播电视信号，而是通过地面光纤、 发射塔等途径进行传播的省级电视频道
4A公司	指	成为中国商务广告协会综合代理专业委员会（the Association of Accredited Advertising Agencies of China）成员的广告公司的简称，中国 商务广告协会综合代理专业委员会是中国广告代理商的高端组合，由中国 一流的广告公司组成

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广告主、广告客户	指	广告投放者，商品、服务和观念等产品广告的发布者
广告刊例价、刊例价	指	媒体单位所发行的广告报价手册上的广告收费定价
收视率	指	特定的时段内，收看某电视节目的人数(家庭户数)占拥有电视机的总人口 (总家庭户数)的比率
到达率	指	在一定区域内特定的某个广告通过声音、影像或者实体物可以让此区域内 听到、看到此广告的人数除以此区域内的总人数
硬广告	指	行业内通常指电视播出的直接介绍商品、服务内容的纯广告，主要包括各 电视台明确指定的5 秒、15 秒、30 秒、60 秒等各种长度版本的广告
软广告	指	相对于常规广告而言的一种差异化的传播表现形式，通常是以电视栏目为 载体，在传统广告形式的基础上创新出来的新的广告形式，表现形式多样， 主要包括栏目冠名、特约(赞助)播出、角标、节目内广告、栏目结尾鸣谢 字幕等形式
点成本	指	点成本=广告总支出费用/所得到的总收视点，每得到一个收视百分点所需 花费的广告成本，是衡量广告成本效益的一种指标
传播策略	指	为实现广告投放的经济、精准、有效，根据对市场、媒体、消费者的研究， 制定的广告投放策略方案，内容包括目标对象、市场区域、媒体比重、媒 介选择与组合、传播行程、媒介投播方案等
媒介计划	指	为实现广告传播策略，凭借丰富的媒介数据库和专业分析技术工具，将客 户营销目标转换为具体量化的广告指标，制定媒介发布计划和可执行的媒 介排期
整合营销	指	综合协调地使用各种形式的传播方式，以统一的目标和统一的传播形象， 传递一致的产品信息，实现与消费者的双向沟通，迅速树立产品品牌在消 费者心目中的地位，建立品牌与消费者长期密切的关系，更有效地达到广 告传播和产品行销的目的
KOL	指	关键意见领袖，Key Opinion Leader，简称KOL，是营销学上的概念。通 常被定义为：拥有更多、更准确的产品信息，且为相关群体所接受或信任， 并对该群体的购买行为有较大影响力的人。
线上	指	借助网络、电脑通信和数字交互式媒体等信息传播载体和沟通手段，来实 现公关目标、影响公众、塑造形象的方式。
线下	指	通过各种形式的媒体，包括电视、广播、报刊、网络等，将自身的品牌信 息、产品信息和促销信息以软广告或硬广告的形式进行信息传递。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入 所致。

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13

重大事项提示

一、交易合同生效条件

交易合同已载明本次交易的交易合同生效取决于以下先决条件：

• 1 、本次交易经上市公司董事会批准；

• 2 、本次交易经上市公司股东大会批准；

• 3 、本次交易经中国证监会核准。

二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序

2017 年 8 月 31 日及 2017 年 9 月 18 日，上市公司分别召开第四届董事会第三 次会议及 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案。本次 交易尚需履行的审批程序包括但不限于取得中国证监会对本次交易的核准等，上述事 项获得核准前上市公司不得实施本次重组方案。上述审批程序是否能获得核准存在不 确定性，上市公司就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。

三、本次交易概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟向橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智 汇和永滈投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的信立传媒 100% 股 权。截至评估基准日，信立传媒 100% 股权评估值为 76,800.00 万元，经交易各方友 好协商，信立传媒 100% 股权的交易价格确定为 76,500.00 万元。

本次发行股份购买资产发行价格为 10.93 元 / 股，不低于经除权除息调整后的定 价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。

截至本报告书签署之日，以信立传媒 100% 股权的交易价格 76,500.00 万元为基 础，若不考虑募集配套资金部分新增股份，预计本次发行股份购买资产的股份发行数 量为 53,458,368 股（不足一股均经向下取整处理）。具体发行数量如下：

			股份对价		现金对价
		交易对价 （元）
交易对方	持股比例
			股份数量（股）	金额（元）	金额（元）

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橙思投资	45.50%	361,294,709	25,960,519	283,748,475	77,546,234
信立投资	26.60%	211,218,468	15,176,920	165,883,742	45,334,726
信传投资	15.00%	119,108,158	8,558,413	93,543,463	25,564,695
老板电器	4.90%	19,454,345	-	-	19,454,345
金投智汇	4.00%	26,962,160	1,881,258	20,562,160	6,400,000
永滈投资	4.00%	26,962,160	1,881,258	20,562,160	6,400,000
合计	100.00%	765,000,000	53,458,368	584,300,000	180,700,000

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行 股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（二）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募 集配套资金不超过 20,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合 相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介 机构费用。最终发行价格由股东大会授权万润科技董事会与独立财务顾问（主承销商） 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90% 。最终发行数量以询价确定的发行价格和拟募 集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承 销商）协商确定。

本次募集配套资金总额预计不超过20,000.00 万元，具体发行数量的计算公式 为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。本次交易之前，上市公司总股本为 827,787,010 股，最终发行数量不超过发行前总股本的20%，即165,557,402 股。

本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的发行期首日前20 个 交易日的上市公司股票均价的90%（发行期首日前20 个交易日股票交易均价=发行期 首日前20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前20 个交易日股票交易总量）。最终 发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，由上市公司 董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规

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定对发行价格作相应调整。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然 人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终 具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，本 次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。

上市公司本次募集配套资金不超过20,000.00 万元，且募集资金拟发行的股份 数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过165,557,402 股（取两者融资金额的 孰低值）。如果由于不可预见的风险因素导致本次募集配套资金失败或者实际募集资 金净额不能满足需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自 有资金或债务性融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。

四、标的资产的评估值情况及交易价格

本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产 截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据由交易双方协商确定。截至评估基准 日，信立传媒 100% 股权采用收益法的评估值为 76,800.00 万元，采用资产基础法的 评估值为 15,122.29 万元，最终采用收益法的评估值作为本次交易作价的参考。标的 资产的评估详情参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”。

经交易双方友好协商，信立传媒 100% 股权的交易对价为 76,500.00 万元。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为信立传媒全体股东橙思投资、信 立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资。若不考虑募集配套资金部分， 本次交易完成后，橙思投资、信立投资和信传投资分别持有上市公司 2.95% 、 1.72% 和 0.97% 股份，合计持有上市公司 5.64% 股份。鉴于交易对方橙思投资、信立投资、

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信传投资均系丁烈强实际控制的企业，构成一致行动人关系。根据相关法律、法规及 规范性文件的规定，橙思投资、信立投资和信传投资构成上市公司的关联方。因此， 本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为信立传媒 100% 股权，标的资产的交易价格为 76,500.00 万元。本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产额、营业收入的比例 如下：

2016 年12 月31 日 /2016 年度	信立传媒（万元）	上市公司（万元）	占比
资产总额、交易价格孰高	76,500.00	329,301.71	23.23%
净资产额、交易价格孰高	76,500.00	220,528.85	34.69%
营业收入	48,144.90	157,017.50	30.66%

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但 由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中 国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接 持有上市公司 33.40% 股份。除上述直接持股外，李志江通过江明投资间接持有上市 公司股权。江明投资持有上市公司 1.66% 的股权，李志江作为江明投资有限合伙人， 无法对其实现控制，但李志江持有其财产份额最多，二者存在一致行动关系。

本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，李志江、罗小艳和李驰合计直接持有 上市公司 31.37% 股份。因此，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 827,787,010 股，按照本次交易方案， 预计上市公司本次将发行 53,458,368 股普通股用于购买资产，由于募集配套资金发

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行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对上市公司 股本结构的影响，目前不考虑募集配套资金，仅计算发行股份购买资产对于上市公司 股本的影响。若按照拟发行规模上限及发行底价测算，本次发行股份及支付现金购买 资产前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	占比	持股数（股）	占比
李志江	138,465,600	16.73%	138,465,600	15.71%
罗小艳	90,000,000	10.87%	90,000,000	10.21%
罗明	52,461,000	6.34%	52,461,000	5.95%
李驰	48,000,000	5.80%	48,000,000	5.45%
唐伟	33,054,600	3.99%	33,054,600	3.75%
天天向上	31,370,400	3.79%	31,370,400	3.56%
新动投资	24,694,877	2.98%	24,694,877	2.80%
苏军	17,965,605	2.17%	17,965,605	2.04%
郝军	17,116,000	2.07%	17,116,000	1.94%
第一期员工持股计划	13,920,016	1.68%	13,920,016	1.58%
江明投资	13,728,000	1.66%	13,728,000	1.56%
罗平	9,928,307	1.20%	9,928,307	1.13%
黄海霞	7,200,000	0.87%	7,200,000	0.82%
橙思投资	-	0.00%	25,960,519	2.95%
信立投资	-	0.00%	15,176,920	1.72%
信传投资	-	0.00%	8,558,413	0.97%
金投智汇	-	0.00%	1,881,258	0.21%
永滈投资	-	0.00%	1,881,258	0.21%
其他社会公众股东	329,882,605	39.85%	329,882,605	37.43%
合计	827,787,010	100.00%	881,245,378	100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小 艳和李驰仍为公司的控股股东和实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司股本 结构发生重大变化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据万润科技 2016 年年度报告及 2017 年 1-6 月审计报告以及立信会计师事务

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所出具的 2016 年、 2017 年 1-6 月《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指 标比较如下：

标比较如下：
项目	2017 年1-6 月/2017 年6 月30 日		2016 年度或2016 年12 月31 日
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
流动比率	1.25	1.18	1.60	1.40
速动比率	1.12	1.08	1.41	1.26
资产负债率（%）	37.20	36.04	33.03	32.34
应收账款周转率	1.94	1.93	3.69	3.46
存货周转率	5.92	7.48	6.15	8.75
毛利率（%）	18.86	18.77	29.52	26.25
净利润率（%）	6.12	7.59	9.28	9.34
基本每股收益（元/股）	0.09	0.14	0.18	0.23
扣除非经常性损益后每 股收益（元/股）	0.08	0.13	0.18	0.22

注 1 ：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平 均数（不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损益后的归 属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出。

注 2 ：对于本次交易，因公司 2015 年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故 2016 年度部分 指标比率系采用 2016 年末余额作为全年平均余额进行计算得出。

注 3 ：应收账款周转率 = 营业收入 /[( 期初应收账款净额 + 期末应收账款净额 )/2] 。

• 注 4 ：存货周转率 = 营业成本 /[( 期初存货净额 + 期末存货净额 )/2] 。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后， 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，上市公司流动比率及速动比率均有所下降，主要系上市公司向交易对方现金 支付对价部分确认为其他应付款使得流动负债大幅增加所致。 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考资产负债率较实现数有所下降，长期偿债能力有 所提高。 2016 年度及 2017 年 1-6 月，上市公司备考净利润率以及每股收益较上市 公司同期实现数都有所提升，盈利能力得到优化。

九、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）关于无违法违规的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司	本公司自成立至今，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监 督管理委员会立案调查。 最近三十六个月内，本公司未因违反法律、行政法规、规章受到任何行政处罚，未受 到刑事处罚。 最近十二个月内，本公司未受到证券交易所的公开谴责。 最近十二个月内，本公司不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

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自成立之日起，本公司未受到任何行政处罚或刑事处罚，不存在任何涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。 信立传媒 自成立之日起，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分的情况，也不存在其他违 法违规或不诚信的情形。 自成立之日起，除 2016 年 1 月 26 日至 27 日，因未按规定期限办理纳税申报及报送 纳税资料被伊犁哈萨克自治州霍尔果斯口岸地方税务局处以 200 元、 1,800 元罚款， 2016 年 3 月 9 日，因未按照规定将其全部银行账号报告税务机关被新疆维吾尔自治区 霍尔果斯经济开发区国家税务局处以 200 元罚款等非重大处罚的情形外，本公司未受 新疆信立 到其他行政处罚或刑事处罚，不存在任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 自成立之日起，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分的情况，也不存在其他违 法违规或不诚信的情形。 自成立之日起，本公司未受到任何行政处罚或刑事处罚，不存在任何涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。 杭州传视 自成立之日起，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分的情况，也不存在其他违 法违规或不诚信的情形。 自成立之日起，本公司未受到任何行政处罚或刑事处罚，不存在任何涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。 杭州橙思 自成立之日起，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分的情况，也不存在其他违 法违规或不诚信的情形。

（二）关于主体资格及信立传媒股权相关事项的说明与承诺

承诺主体

承诺主要内容

橙思投资、信立投资、 信传投资、老板电器、 金投智汇和永滈投资

1、本企业系在中华人民共和国依法设立并存续的企业，具有与万润科技签署本次交易 的相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况。本企业最近五年内无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分之情形。 3、本企业已依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 4、本企业合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他类似 利益安排之情形，不存在任何权利瑕疵或权利负担，亦不存在任何可能导致该等股权 被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜 在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本企业保证前述状况持续至该 等股权登记至万润科技名下。 5、本企业同意标的公司其他股东将其所持标的公司的股权转让给万润科技，本企业自 愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

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6 、在本企业与万润科技就本次交易签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就 本企业所持标的公司的股权设定任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，确保标的 公司的正常、有序、合法经营，承诺标的公司不进行利润分配或其他财产分配或者通 过分配利润或其他财产的决议，保证标的公司不进行重大（“重大”的标准为相关行为 涉及的金额达到标的公司最近一期经审计净资产值的 10% ，下同）投资行为、重大资 产（包括无形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为，保证标的公司不 进行非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要实施前述行为，在确保行为合法性的前 提下，本企业及标的公司须经万润科技书面同意后方可实施。 7 、本企业保证标的公司或本企业在先签署的所有协议或合同或作出的承诺不存在阻碍 本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 8 、本企业保证不存在正在进行或潜在影响本企业转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁 或纠纷。

• 9 、标的公司的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企 业转让所持标的公司股权的限制性条款。 10 、本企业已向万润科技及其聘请的相关中介机构充分披露了万润科技要求提供的与 本企业所持的标的公司股权以及与标的公司有关的全部文件、资料和信息，包括但不 限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的 内容。本企业保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 11 、除非经万润科技事先书面同意，本企业保证采取必要措施就本企业向万润科技转 让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 12 、本企业保证在本企业享有的股东权利范围内促使万润科技在人员、资产、财务、 机构、业务等方面与本企业保持独立。

（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司	1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提 供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确 和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所 提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续 提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 本公司愿意承担相应的法律责任，因此给本次交易相关的中介机构造成损失的，本公 司将向相关中介机构承担赔偿责任。
橙思投资、信立投资、 信传投资、老板电器、 金投智汇和永滈投资	本企业作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，承 诺将及时向深圳万润科技股份有限公司及万润科技聘请的中介机构提供本次发行股份 及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万润科技、万润科技聘请的中介 机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

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被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让本企业在万润科技拥有权益的股份。 本企业作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的标的公司，承 诺将及时向深圳万润科技股份有限公司及万润科技聘请的中介机构提供本次发行股份 信立传媒 及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本企 业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万润科技、万润科技聘请 的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（四）关于与万润科技不存在关联关系的说明与承诺

承诺主体 承诺主要内容 本次交易之前，本企业与万润科技及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高 橙思投资、信立投资、 级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员均不存在任何关联关系，本企业与万润 信传投资、老板电器、 科技及子公司、万润科技控股股东、实际控制人、全体董事、监事或高级管理人员以 金投智汇和永滈投资 及上述人员关系密切的家庭成员控制的其他企业亦无其他利益安排关系。

（五）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体 承诺主要内容 1 、本企业及本企业控股或本企业能够实际控制的除标的公司以外的企业（以下并称“控 股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会 相关文件所规定的与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产 品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为 他人经营任何与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生 产或业务经营。

• 2 、为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接） 的实质性同业竞争，本企业承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股票期间，除经 万润科技主导，本企业或本企业持股的企业与万润科技以共同出资设立企业等方式开 展相关业务合作以外：

• （ 1 ）本企业将不直接从事与万润科技或标的公司相同或类似的产品生产和业务经营；

• 橙思投资、信立投资和 （ 2 ）本企业将不会投资于任何与万润科技或标的公司的产品生产和业务经营构成竞争 信传投资 或可能构成竞争的企业； （ 3 ）本企业保证所控股的企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技或标的公司 的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；

• （ 4 ）本企业所参股的企业，如从事与万润科技或标的公司构成竞争的产品生产和业务 经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； （ 5 ）如万润科技或标的公司此后进一步拓展产品或业务范围，本企业和本企业所控股 的企业将不与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务相竞争，如本企业和本企业所 控股的企业与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企 业将亲自促成所控股企业采取措施，以最大限度保障万润科技及标的公司利益的方式 退出该等竞争，包括但不限于：

• A. 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

• B. 停止经营构成或可能构成竞争的业务；

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C. 将相竞争的业务转让给无关联的第三方； D. 将相竞争的业务纳入到万润科技进行经营。 若本企业违反以上承诺的，将赔偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损失。 1 、截至本承诺函签署之日，除万润科技外，承诺人不存在从事任何与万润科技构成竞 争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。 2 、为避免对万润科技的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争， 承诺人承诺：除万润科技外，承诺人将不直接从事与万润科技相同或类似的产品生产 和业务经营；承诺人将不会投资于任何与万润科技的产品生产和业务经营构成竞争或 可能构成竞争的企业；承诺人保证将促使承诺人控股或承诺人能够实际控制的企业（以 下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与万润科技的产品生产和业务经 营相竞争的任何活动；承诺人所参股的企业，如从事与万润科技构成竞争的产品生产 李志江、罗小艳和李驰 和业务经营，承诺人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 如万润科技此后进一步拓展产品或业务范围，承诺人和控股企业将不与万润科技拓展 后的产品或业务相竞争，如承诺人和控股企业与万润科技拓展后的产品或业务构成或 可能构成竞争，则承诺人将亲自促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合万润科 技合法利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： （ 1 ）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （ 2 ）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （ 3 ）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （ 4 ）将相竞争的业务纳入到万润科技来经营。

（六）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺主体 承诺主要内容

1 、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技或标的 公司之间的关联交易。若本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技或标的公 司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进 行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深圳万润科技股份有限公司章 程》规定的关联交易决策程序，回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董 事回避董事会对关联交易事项的表决。

2 、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下属子公司 在业务合作等方面给予本企业及本企业投资的其他企业优于市场第三方的权利。 橙思投资、信立投资、 3 、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及下属子公 信传投资、老板电器、 司达成交易的优先权利。 金投智汇和永滈投资 4 、杜绝本企业及本企业所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公司资金 或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向本企业及本企业 所投资的其他企业提供任何形式的担保。

• 5 、若万润科技的独立董事认为本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技之间 的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立的具有证券期货 相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关 联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据表明本企业不正当 利用股东地位，本企业愿意就上述关联交易对万润科技或万润科技其他股东所造成的

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损失依法承担赔偿责任。 本企业同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东和其他利 益相关方造成的一切损失进行赔偿。

李志江、罗小艳和李驰

1、尽量避免或减少承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万润科技之间的关联交易。 若承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万润科技发生无法避免的关联交易，则此 种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理 价格确定，并按照《深圳万润科技股份有限公司章程》规定的关联交易决策程序，回 避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表 决。 2、承诺人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下属子公司 在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权利。 3、承诺人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及下属子公 司达成交易的优先权利。 4、杜绝承诺人及承诺人所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公司资金 或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向承诺人及承诺人 所投资的其他企业提供任何形式的担保。 5、若万润科技的独立董事认为承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万润科技之间 的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立的具有证券期货 相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关 联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据表明承诺人不正当 利用股东地位，承诺人愿意就上述关联交易对万润科技或万润科技其他股东所造成的 损失依法承担赔偿责任。 承诺人同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东及其他利 益相关方造成的一切损失进行赔偿。

（七）保证上市公司独立性的承诺

承诺主体	承诺主要内容
橙思投资、信立投资、 信传投资、老板电器、 金投智汇和永滈投资	为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法 权益，本企业承诺如下： 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；本 企业及本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产； 不以上市公司资产为本企业及本企业所控制的其他企业的债务违规提供担保。
李志江、罗小艳和李驰	一、保证万润科技的资产独立、完整 1、保证万润科技及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。 2、保证承诺人及其控制的其他企业不违规占用万润科技及其控制的子公司的资金、资 产及其他资源。 二、保证万润科技的人员独立 1、保证万润科技的高级管理人员专职在万润科技工作并在万润科技领取薪酬，不在承 诺人控制的除万润科技以外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。 2、保证万润科技的人事关系、劳动关系独立于承诺人控制的除万润科技以外的其他企

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业。

• 3 、对于承诺人推荐出任万润科技董事、监事和高级管理人员的人选，承诺人保证均通 过合法的程序进行，承诺人不干预万润科技董事会和股东大会已经作出的人事任免决 定。 三、保证万润科技的财务独立

• 1 、保证万润科技及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体 系和财务管理制度。

• 2 、保证万润科技及其控制的子公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。

• 3 、保证万润科技及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预万润科技的资金使 用。

• 4 、保证万润科技及其控制的子公司独立在银行开户。

• 5 、保证万润科技及其控制的子公司依法独立纳税。

四、保证万润科技的机构独立

• 1 、保证万润科技及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构；万润科技及其控制的子公司与承诺人所控制的其他企业之间在组织机构和 生产经营场所等方面完全分开。

• 2 、保证万润科技及其控制的子公司独立自主地运作，保证万润科技及其控制的子公司 的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、行政法规、规章、其 他规范性文件及公司章程独立行使职权。

五、保证万润科技的业务独立

• 1 、保证万润科技在本次交易完成后仍然拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以 及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人控制的其他 企业。

• 2 、保证承诺人控制的其他企业避免与万润科技及其控制的子公司发生同业竞争。

• 3 、保证严格控制关联交易事项，尽量减少万润科技及其控制的子公司与承诺人控制的 其他企业之间的持续性关联交易。

• 4 、杜绝非法占用万润科技及其控制的子公司的资金、资产的行为。

• 5 、对于确有必要且无法避免的关联交易，将本着“公平、公正、公开”的原则定价。 同时，对重大关联交易按照有关法律法规、规范性文件及《深圳万润科技股份有限公 司章程》的规定履行交易程序，及时进行有关信息披露。

• 6 、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预万 润科技的重大决策事项，影响万润科技资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 如违反上述承诺，并因此给万润科技及其控制的子公司造成经济损失的，承诺人将向 万润科技及其控制的子公司进行赔偿。

（八）关于股份锁定期限的承诺

承诺主体 承诺主要内容 1 、对于本次发行中承诺人以资产认购取得的万润科技的股份，自本次发行的股份上市 橙思投资、信立投资、 之日起届满 12 个月内不得转让。如果杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 信传投资、金投智汇和 “永滈投资”）取得万润科技本次发行的股份时持有信立传媒的股权持续拥有权益的时 永滈投资 间不足 12 个月的，则其在本次发行中认购的万润科技股份自本次发行的股份上市之日

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起届满 36 个月内不得转让。

本承诺函中，“法定限售期”系指承诺人取得万润科技本次发行的股份上市之日起 12 个月；如永滈投资取得万润科技本次发行获得的股份时持有信立传媒的股权持续拥有 权益的时间不足 12 个月的，则“法定限售期”指杭州橙思众想股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“橙思投资”）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“信立投资”）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）、 杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投智汇”）取得万润科技 本次发行的股份上市之日起 12 个月，永滈投资取得万润科技本次发行的股份上市之日 起 36 个月。

2 、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满 12 个月，信立传 媒 2017 年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务， 且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的信立传媒 前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达 到 70% 的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部 股份的 18.486% ，金投智汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份 的 40.000% ；前述其他条件满足，但回款比例不达标的，则须自万润科技书面确认信 立传媒相关年度回款比例达到 70% 的次月起，承诺人方可按前述约定比例解锁所持股 份。

3 、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满 24 个月，信立传 媒 2018 年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务， 且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的信立传媒 前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到 70% 的，橙思投资、信 立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的 18.486% ，金投智 汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的 40.000% ；前述其他条 件满足，但回款比例不达标的，则须自万润科技书面确认信立传媒相关年度回款比例 达到 70% 的次月起，承诺人方可按前述约定比例解锁所持股份。

4 、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月，信立传 媒 2019 年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务， 且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的信立传媒 前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到 70% 的，橙思投资、信 立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的 45.817% ，金投智 汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万润科技剩余股份；前述其他条件满足，但 回款比例不达标的，则须自万润科技书面确认信立传媒相关年度回款比例达到 70% 的 次月起，承诺人方可按前述约定比例解锁所持股份。

• 5 、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满 48 个月，信立传 媒 2020 年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务， 且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认截至 2020

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年 12 月 31 日的标的公司应收账款余额全部收回的，橙思投资、信立投资、信传投资 可转让其于本次发行获得的剩余股份。前述其他条件满足，但信立传媒截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额全部或部分未收回的，须由业绩承诺人缴存与信立传媒未 收回应收账款同等金额的款项至万润科技指定账户作为担保后，橙思投资、信立投资、 信传投资方可办理剩余股份的解锁。

本承诺函中所称“业绩承诺人”与《深圳万润科技股份有限公司与杭州橙思众想股权 投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传 股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州老板电器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资 合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购 买资产协议》（以下简称“发行股份及支付现金购买资产协议）”）中的相同词语具有同 等含义，即指：橙思投资、信立投资、信传投资；本承诺函中所称“业绩承诺期”与 《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相同词语具有同等含义，即指： 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度。

本承诺函中所称《盈利预测补偿协议》系指《深圳万润科技股份有限公司与杭州橙思 众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、 杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之盈利 预测补偿协议》。

6 、承诺人承诺，对于本次发行中取得的万润科技股份，在未解锁前不进行任何形式的 质押、转让或者委托他人管理。若业绩承诺期内触发《盈利预测补偿协议》下的业绩 补偿义务或 / 和减值补偿义务，业绩承诺人可解锁的股份数或万润科技应支付的现金对 价需扣除业绩（或减值）补偿股份数或补偿现金数。

若未能履行上述关于自愿锁定股份的承诺，承诺人违规减持股份所得收益归万润科技 所有。

承诺人同意对因未履行上述承诺而给万润科技、万润科技其他股东和其他利益相关方 造成的一切损失进行赔偿。

（九）关于避免占用资金的承诺

承诺主体

承诺主要内容

橙思投资、信立投资、 信传投资、老板电器、 金投智汇和永滈投资

1、本企业及本企业所控制的关联企业在与标的公司发生的经营性资金往来中，将严格 限制占用标的公司的资金。 2、本企业及本企业控制的关联企业不得要求标的公司垫支工资、福利、社会保险和住 房公积金、广告等费用，也不得要求标的公司代为承担成本和其他支出。 3、本企业及本企业控制的关联企业不谋求以下列方式将标的公司的资金直接或间接地 提供给本企业及本企业控制的关联企业使用，包括： （1）有偿或无偿地拆借标的公司的资金给本企业及本企业控制的关联企业使用；（2） 通过银行或非银行金融机构向本企业及本企业控制的关联企业提供委托贷款；（3）为 本企业及本企业控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（4）代本企 业及本企业控制的关联企业偿还债务；（5）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 本企业将促使本企业直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本企业或本企 业控制的其他经济实体违反上述承诺，导致万润科技或标的公司的合法权益受到损害， 本企业将依法承担相应的赔偿责任。

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十、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关 规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次发行股份购买资产时，及时向深交所 申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法 规的要求，及时、准确地披露上市公司发行股份购买资产进展情况。

（二）严格履行相关程序及网络投票安排

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了事前认可意见与独立 意见。

本次交易标的由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进 行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律 意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易方案的 股东大会召开前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上 市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表 决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保 护中小股东行使股东权利。

针对网络投票的表决方式，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。

（三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

本次重组所涉及的信立传媒权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，橙思 投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资已就信立传媒权属相关 事项出具了承诺函，具体承诺内容参见本报告书“重大事项提示 / 九、本次交易相关 方做出的重要承诺 / （二）关于主体资格及信立传媒股权相关事项的说明与承诺”。

（四）发行价格与标的资产作价的公允性

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根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份发行 价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司 股票均价的 90% ；募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的发行期 首日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90% 。本次交易中，上市公司聘请独立第 三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。 标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。

（五）规范关联交易、避免同业竞争承诺

1 、规范关联交易承诺

本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及上市公司 的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强上市公司治理，维护上市公 司及广大中小股东的合法权益。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公 司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老 板电器、金投智汇和永滈投资均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体请 参见本报告书“重大事项提示 / 九、本次交易相关方做出的重要承诺 / （六）关于减少 和规范关联交易的承诺”。

2 、避免同业竞争承诺

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为李志江、罗小艳和李驰。 李志江、罗小艳和李驰并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业 或经营性资产，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或 类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。

本次交易完成后，为避免本次交易新增同业竞争，上市公司控股股东、实际控制 人、本次交易的交易对方橙思投资、信立投资和信传投资投资分别出具了《杭州信立 传媒广告有限公司股东关于相关事项的说明与承诺》，具体请参见本报告书“重大事 项提示 / 九、本次交易相关方做出的重要承诺 / （五）关于避免同业竞争的承诺”。

在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。

（六）股份锁定安排

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本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相 关规定，不会损害上市公司股东的合法权益。关于股份锁定安排的具体安排请参见本 报告书“第一节 本次交易概述 / 九、锁定期安排”。

（七）利润承诺的补偿及奖励安排

1 、利润承诺

橙思投资、信立投资和信传投资作为业绩补偿义务人承诺，信立传媒 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、 7,500.00 万元、 9,000.00 万元、 9,720.00 万元。

2 、业绩补偿及减值补偿安排

上市公司与业绩补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》，业绩补偿及减值补偿 的方式有效，不会损害上市公司股东的合法权益。有关业绩补偿及减值补偿的具体内 容请参见本报告书“第一节 本次交易概述 / 八、业绩承诺、补偿及业绩奖励安排”。

3 、业绩奖励安排

业绩承诺期届满，实际完成业绩超出承诺业绩的奖励安排具体内容请参见本报告 书“第一节 本次交易概述 / 八、业绩承诺、补偿及业绩奖励安排”。

（八）过渡期间损益的归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期间信立传媒产生的收益由上 市公司享有；在过渡期间产生的亏损由橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、 金投智汇和永滈投资承担。在信立传媒 100% 股权交割完毕后，上市公司将聘请具有 证券期货相关业务资格的会计师事务所对信立传媒过渡期的损益进行专项审计。

如在过渡期间信立传媒发生亏损，橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、 金投智汇和永滈投资应当在上述专项审计报告出具之日起 15 个工作日内以现金方式 一次性向上市公司全额补足。

（九）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

根据本次交易对方橙思投资、信立投资和信传投资向上市公司作出的承诺，信立 传媒 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度经上市公司聘请的具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

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利润分别不低于 6,000.00 万元、 7,500.00 万元、 9,000.00 万元、 9,720.00 万元。本 次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

根据上市公司备考审阅报告，若本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司 2016 年及 2017 年 1-6 月备考基本每股收益分别为 0.23 元 / 股及 0.14 元 / 股，上市公 司 2016 年及 2017 年 1-6 月实际基本每股收益分别为 0.18 元 / 股及 0.09 元 / 股。 2016 年及 2017 年 1-6 月备考基本每股收益高于上市公司实际基本每股收益，主要系标的 公司盈利能力强，增厚了上市公司基本每股收益所致。预计本次交易完成后，不会摊 薄上市公司当年基本每股收益，不会损害中小投资者的权益。

信立传媒未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国 家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现信立传媒在业绩承 诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每 股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩 承诺的风险。

（十）股东大会表决情况

2017 年 9 月 18 日，上市公司召开 2017 年第四次临时股东大会，本次股东大会 采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会由董事会召集，由董事长李志江先生主持。会议的召集、召开程序、 出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律 法规、规则指引和《公司章程》等有关规定。

1 、会议出席情况

参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 14 名，代表有表决权的股份数 421,474,565 股，占公司股份总数的 50.9158% ；公司董事、监事、高级管理人员及 单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东（以下简称 “ 中小投资者 ” ） 共 6 名，代表有表决权的股份数 17,433,045 股，占公司股份总数的 2.1060% 。其中：

（ 1 ）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共 11 名，代表有表决权的股份 数 410,282,120 股，占公司股份总数的 49.5637% ；

（ 2 ）通过网络投票系统出席本次会议的股东共 3 名，代表有表决权的股份数 11,192,445 股，占公司股份总数的 1.3521% 。

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2 、议案审议主要表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案，主 要表决结果如下：

（ 1 ）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ；反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东总表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

（ 2 ）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》

1 ）整体交易方案

表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ； 反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ；弃权 0 股， 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

2 ）交易对方

表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ； 反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股，占出席会议 所有股东所持股份的 0.0057% 。

其中中小股东总表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.8612% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% 。

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此议案获得通过。

3 ）交易标的

表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ； 反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ；弃权 0 股， 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

• 4 ）交易价格及定价依据

表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ； 反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ；弃权 0 股， 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

• 5 ）交易对价的支付方式

表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ； 反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ；弃权 0 股， 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

• 6 ）发行股票种类和面值

表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ；

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33

反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ；弃权 0 股， 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

• 7 ）发行方式、发行对象及认购方式

表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ； 反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股，占出席会议 所有股东所持股份的 0.0057% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8612% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股， 占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% 。

此议案获得通过。

• 8 ）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ； 反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ；弃权 0 股， 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

9 ）发行数量

表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ； 反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股，占出席会议 所有股东所持股份的 0.0057% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股份的

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34

99.8612% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股， 占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% 。

此议案获得通过。

10 ）标的公司滚存未分配利润安排及过渡期期间损益归属

表决结果：同意 421,474,565 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000% ； 反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股，占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,433,045 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股，占 出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

11 ）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果：同意 421,474,565 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000% ； 反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股，占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,433,045 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股，占 出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

12 ）本次发行股份锁定期

表决结果：同意 421,474,565 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000% ； 反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股，占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,433,045 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股，占 出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

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35

13 ）上市地点

表决结果：同意 421,474,565 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000% ； 反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股，占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,433,045 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股，占 出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

14 ）募集配套资金用途

表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ； 反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ；弃权 0 股， 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

15 ）决议有效期

表决结果：同意 421,474,565 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000% ； 反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股，占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,433,045 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股，占 出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

（ 3 ）《关于公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书 > 及其摘要的议案》表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股 份的 99.9943% ；反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。

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36

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ；弃权 0 股， 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

（ 4 ）《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第 四条规定的议案》表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ；反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股， 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ；弃权 0 股， 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

（ 5 ）《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的 议案》表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ； 反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ；弃权 0 股， 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

（ 6 ）《关于本次交易构成关联交易的议案》表决结果：同意 421,450,365 股， 占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股 份的 0.0000% ；弃权 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8612% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股， 占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% 。

此议案获得通过。

（ 7 ）《关于签订本次交易相关协议的议案》表决结果：同意 421,450,365 股，

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37

占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股 份的 0.0000% ；弃权 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8612% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股， 占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% 。

此议案获得通过。

（ 8 ）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性的议案》表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所 有股东所持股份的 99.9943% ；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% ； 弃权 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8612% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股， 占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% 。

此议案获得通过。

（ 9 ）《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及备考财务报表和评估报告的 议案》表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ； 反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股，占出席会议 所有股东所持股份的 0.0057% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8612% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股， 占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% 。

此议案获得通过。

（ 10 ）《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》表决结果：同意 421,474,565 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000% ；反对 0 股，占出席会议所有股东 所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,433,045 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股，占 出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

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38

此议案获得通过。

（ 11 ）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的议案》表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ； 反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ；弃权 0 股， 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

（ 12 ）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》表决 结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ；反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席会议所有股东所 持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ；弃权 0 股， 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

十一、独立财务顾问的保荐业务资格

本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经 中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

十二、股票停复牌安排

上市公司因筹划重大事项，经向深交所申请，上市公司股票已于 2017 年 5 月 10 日开市时起停牌。 2017 年 5 月 10 日，上市公司披露了《重大事项停牌公告》； 2017 年 5 月 17 日，上市公司披露了《重大事项停牌进展公告》； 2017 年 5 月 24 日，上 市公司披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，确认筹划发行股份购买资产 事项。

2017 年 6 月 2 日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公 告》； 2017 年 6 月 9 日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨

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继续停牌的公告》； 2017 年 6 月 16 日、 6 月 23 日、 6 月 30 日、 7 月 7 日，上市公 司持续披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》； 2017 年 7 月 8 日， 上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》； 2017 年 7 月 15 日， 上市公司持续披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》； 2017 年 7 月 22 日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨召开股东大会审议 继续停牌事项的公告》； 2017 年 7 月 29 日、 8 月 5 日，上市公司持续披露了《关于 筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》； 2017 年 8 月 8 日，上市公司披露了《关 于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》； 2017 年 8 月 12 日、 8 月 19 日、 8 月 26 日、 9 月 2 日、 9 月 9 日，上市公司持续披露了《关于筹划发行股份购 买资产停牌的进展公告》；于 2017 年 9 月 2 日披露了《关于股票暂不复牌的提示性 公告》。

经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2017 年 9 月 18 日（星期一）开市 起复牌。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

2017 年 8 月 31 日及 2017 年 9 月 18 日，上市公司分别召开第四届董事会第三 次会议及 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案。本次 交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于取得中国证监会 对本次交易的核准等。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定 性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

二、本次交易可能被暂停或终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过 程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监 管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以 致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《发行股份及 支付现金购买资产协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达 成一致，则本次交易存在被暂停或终止的风险。

三、拟购买资产的估值风险

本次交易的标的资产为信立传媒 100% 股权。截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的资产的评估值及增值情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的资产	归属于母公司所 有者权益	评估值	评估值增值额	评估值增值率
信立传媒100%股权	15,101.87	76,800.00	61,698.13	408.55%

评估机构对标的资产采用了收益法和资产基础法分别进行评估，最终选择了收益 法作为本次评估的结果。本次交易标的资产评估值较其归属于母公司所有者权益增值 较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍

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可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化， 未来盈利达不到经评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不 符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的 资产估值的风险。

四、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险

根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，信立传媒股东橙 思投资、信立投资和信传投资承诺信立传媒 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、 7,500.00 万元、 9,000.00 万元、 9,720.00 万元。如信立传媒实际扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润低于承诺净利润，则上市公司有权在该年度的上 市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求业绩补偿义务人优先以其在本次交易中 获得的股份向上市公司进行补偿，在股份补偿不足的情况下由业绩补偿义务人向上市 公司进行现金补偿。业绩补偿义务人履行业绩补偿总金额不超过本次交易的交易对 价。

虽然上市公司与本次交易的业绩补偿义务人签署了相应的《盈利预测补偿协议》 并要求业绩补偿义务人对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情 况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩补偿义务人如果无法或不 按照约定履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。提请投资者注意标的 公司业绩实现存在不确定性及业绩补偿实施的违约风险。

五、商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买 方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确 认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入当期损益。

根据立信会计师出具的信会师报字 [2017] 第 ZI10691 号备考审阅报告，基于备考 审阅报告的假设，截至 2017 年 6 月 30 日，因本次交易形成商誉 68,813.15 万元， 上市公司的商誉总额为 200,508.42 万元，具体情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	金额
收购日上光电形成商誉	18,796.17

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42

收购鼎盛意轩形成商誉	35,906.08
收购亿万无线形成商誉	26,539.79
收购万象新动形成商誉	50,453.23
本次交易形成的商誉	68,813.15
总计	200,508.42

若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或经营不善等情况，可能会导致信立传媒业 绩低于预期，所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生 不利影响。因本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下：

单位：万元 商誉减值百 分比 商誉减值额 对上市公司净利 润影响金额 上市公司2017 年年 化净利润 商誉减值后上市 公司净利润 上市公司净利润 变动率 1.00% 688.13 -688.13 24,091.61 23,403.48 -2.86% 5.00% 3,440.66 -3,440.66 24,091.61 20,650.95 -14.28% 10.00% 6,881.32 -6,881.32 24,091.61 17,210.29 -28.56% 15.00% 10,321.97 -10,321.97 24,091.61 13,769.64 -42.84% 20.00% 13,762.63 -13,762.63 24,091.61 10,328.98 -57.13%	单位：万元 商誉减值百 分比 商誉减值额 对上市公司净利 润影响金额 上市公司2017 年年 化净利润 商誉减值后上市 公司净利润 上市公司净利润 变动率 1.00% 688.13 -688.13 24,091.61 23,403.48 -2.86% 5.00% 3,440.66 -3,440.66 24,091.61 20,650.95 -14.28% 10.00% 6,881.32 -6,881.32 24,091.61 17,210.29 -28.56% 15.00% 10,321.97 -10,321.97 24,091.61 13,769.64 -42.84% 20.00% 13,762.63 -13,762.63 24,091.61 10,328.98 -57.13%	单位：万元 商誉减值百 分比 商誉减值额 对上市公司净利 润影响金额 上市公司2017 年年 化净利润 商誉减值后上市 公司净利润 上市公司净利润 变动率 1.00% 688.13 -688.13 24,091.61 23,403.48 -2.86% 5.00% 3,440.66 -3,440.66 24,091.61 20,650.95 -14.28% 10.00% 6,881.32 -6,881.32 24,091.61 17,210.29 -28.56% 15.00% 10,321.97 -10,321.97 24,091.61 13,769.64 -42.84% 20.00% 13,762.63 -13,762.63 24,091.61 10,328.98 -57.13%	单位：万元 商誉减值百 分比 商誉减值额 对上市公司净利 润影响金额 上市公司2017 年年 化净利润 商誉减值后上市 公司净利润 上市公司净利润 变动率 1.00% 688.13 -688.13 24,091.61 23,403.48 -2.86% 5.00% 3,440.66 -3,440.66 24,091.61 20,650.95 -14.28% 10.00% 6,881.32 -6,881.32 24,091.61 17,210.29 -28.56% 15.00% 10,321.97 -10,321.97 24,091.61 13,769.64 -42.84% 20.00% 13,762.63 -13,762.63 24,091.61 10,328.98 -57.13%	单位：万元 商誉减值百 分比 商誉减值额 对上市公司净利 润影响金额 上市公司2017 年年 化净利润 商誉减值后上市 公司净利润 上市公司净利润 变动率 1.00% 688.13 -688.13 24,091.61 23,403.48 -2.86% 5.00% 3,440.66 -3,440.66 24,091.61 20,650.95 -14.28% 10.00% 6,881.32 -6,881.32 24,091.61 17,210.29 -28.56% 15.00% 10,321.97 -10,321.97 24,091.61 13,769.64 -42.84% 20.00% 13,762.63 -13,762.63 24,091.61 10,328.98 -57.13%
商誉减值百 分比	商誉减值额	对上市公司净利 润影响金额	上市公司2017 年年 化净利润	商誉减值后上市 公司净利润
1.00%	688.13	-688.13	24,091.61	23,403.48
5.00%	3,440.66	-3,440.66	24,091.61	20,650.95
10.00%	6,881.32	-6,881.32	24,091.61	17,210.29
15.00%	10,321.97	-10,321.97	24,091.61	13,769.64
20.00%	13,762.63	-13,762.63	24,091.61	10,328.98

注：上市公司 2017 年年化净利润 = 上市公司 2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（备考数） *2

历次交易形成的商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下：

				单位：万元
商誉减值额	对上市公司净利 润影响金额	上市公司2017 年 年化净利润	商誉减值后上市 公司净利润	上市公司净利 润变动率
2,005.08	-2,005.08	24,091.61	22,086.53	-8.32%
8,020.34	-8,020.34	24,091.61	16,071.27	-33.29%
16,040.67	-16,040.67	24,091.61	8,050.93	-66.58%
24,061.01	-24,061.01	24,091.61	30.60	-99.87%
32,081.35	-32,081.35	24,091.61	-7,989.74	-133.16%

注：上市公司2017 年年化净利润=上市公司2017 年1-6 月归属于母公司所有者的净利润（备考数）*2

提请投资者关注本次交易完成后，上市公司大额商誉减值对上市公司业绩影响 的风险。

六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定合格投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过 20,000.00 万元，所募配套资金将用于支付本次交 易的现金对价、交易税费和中介机构费用。

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证

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监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者 预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

七、收购整合风险

本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司日常运营的相对独立性，仍将保持其 经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从 而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。

为发挥本次交易的协同作用，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面 对标的资产进行整合。虽然上市公司在收购整合方面具有一定的经验，但本次交易完 成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力，又保持其在各自领域原 有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。

八、行业政策风险

我国广告行业一定程度上会受国家主管部门政策的影响。 2011 年国家广播电视 总局相继出台《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见》和《广播电视广 告播出管理办法》等相关政策，包括规定国内 34 个电视上星频道要提高新闻类节目 播出量，同时对部分类型节目播出实施调控，以防止过度娱乐化和低俗倾向（“限娱 令”）；以及全国各电视台播出电视剧时，每集电视剧中间不得再以任何形式插播广告 （“限播令”）。上述政策虽未对我国电视广告市场规模产生重大影响，但对我国广告 主选择电视媒体的广告投放策略产生一定的影响。如果未来国家主管部门出台新的相 关政策，而信立传媒不能及时根据国家政策进行调整，适应新的市场环境，则可能对 标的公司的经营产生不利影响。

九、税收优惠政策风险

根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业 所得税优惠政策的通知》（财税 [2011]112 号）， 2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点 鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属 纳税年度起，五年内免征企业所得税。信立传媒全资子公司新疆信立成立于 2015 年， 经营范围主要是广告策划、广告设计、广告制作、代理国内广告。 2016 年 5 月，新 疆信立现已就企业所得税优惠事项向新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税

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务局进行备案，并取得了《企业所得税优惠事项备案表（ 2016 ）年度》，目前新疆信 立享受前述优惠政策。如果未来国家变更上述税收优惠政策，将对信立传媒的经营业 绩产生一定影响。提请投资者注意信立传媒面临的税收优惠政策风险。

十、标的公司应收账款回收的风险

截至 2017 年 6 月 30 日，信立传媒应收账款账面余额为 24,045.10 万元，坏账 准备余额为 1,346.64 万元，应收账款净额为 22,698.46 万元，应收账款净额占资产 总额比例为 84.95% 。标的公司的应收账款占资产总额的比例较高且金额较大，虽然 信立传媒按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较完善的应收账 款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账款金额较大，且比 较集中，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状况及满足营运资金需求 的能力造成不利影响。

十一、广告行业市场竞争风险

目前，我国电视广告行业集中度低，标的公司面临来自行业其他参与者的激烈竞 争。标的公司主要在品牌知名度、服务质量、营销效果、设计及内容的创新性、价格 等方面与其他竞争对手进行竞争。不排除标的公司部分现有及潜在竞争对手较标的公 司具有竞争优势，例如显著较多的财务、市场推广或其他资源、或更有利的独家经营 合约。亦不排除标的公司的竞争对手提供的服务或广告媒体资源较标的公司提供的具 有比较优势，譬如取得比标的公司更高的市场接纳程度及品牌知名度。

行业竞争加剧时，广告主将在媒体及广告服务面临更多选择。标的公司力图挽留 广告主时可能导致广告价格下降，或在标的公司无法或不愿作出相应价格调整时广告 主流失至提供较低价格的竞争对手。在未来，标的公司可能面对来自行业新入行者或 其他新型广告方式的竞争，无法预测未来有关电视广告业的法规变动，或可用于数字 营销业务的新发展及技术会否导致进一步竞争加剧。电视广告行业及数字营销行业竞 争加剧可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况构成不利影响。

十二、广告主广告预算受经济周期波动影响的风险

经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与 国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济处于稳定发展期，通常消费者的购买力 较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入。当国家经济增长停滞或发生衰退，

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消费者购买力下降，广告主自身经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。因此， 宏观经济的周期性波动可能对标的公司未来业绩带来不利影响。

十三、标的公司客户行业集中的风险

报告期内，信立传媒的最终广告主主要为汽车行业公司，其营业收入的稳定增长 主要依赖于汽车行业的快速发展。若国家政策、宏观市场经济或技术创新等多种因素 发生重大变化，汽车行业的公司可能面临经营情况发生恶化、资金短缺等风险，将可 能对标的公司的经营业绩产生不利的影响。

十四、标的公司对大客户依赖的风险

2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度，信立传媒通过前五大客户实现的营 业收入分别为 29,006.35 万元、 36,384.78 万元和 28,096.21 万元，占信立传媒当期 营业收入总额的比例分别达到 86.45% 、 75.57% 以及 81.38% 。

尽管信立传媒非常重视开发新客户群，并逐渐获得新的优质客户资源，但仍存在 着客户相对集中的情况。若标的公司主要客户的经营情况发生恶化、战略发展方向变 更，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。 提请投资者关注本次交易可能产生的客户依赖风险。

十五、标的公司对主要供应商依赖的风险

2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度，标的公司对前五大供应商的采购金 额分别为 23,789.82 万元、 30,956.72 万元和 25,407.67 万元，占当期采购总额的 86.93% 、 76.18% 和 85.17% ，标的公司存在对主要供应商依赖的风险。若标的公司 的主要供应商的经营情况发生较大变动、或者战略发展方向变更，或与标的公司的合 作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

近年来，电视媒体渠道马太效应明显，电视媒体广告的优质资源主要集中在央视 以及一线卫视。标的公司作为一家以电视媒体广告业务为核心的广告传媒公司，不可 避免的从一线卫视采购大量广告资源。若国家政策、宏观市场经济或技术创新等多种 因素发生重大变化，一线卫视可能面临经营情况发生恶化、资金短缺等风险，将可能 对标的公司的经营业绩产生不利的影响。

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十六、专业人才和核心人员流失风险

伴随着我国广告行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加、竞 争不断加剧，各企业对专业人员的需求急速上升，行业内专业人才已供不应求。

信立传媒的核心人员具有多年的广告行业相关经历，拥有丰富的从业经验，为信 立传媒持续发展提供了重要保证，是信立传媒维持核心竞争力的关键要素。同时，信 立传媒经过多年经验积累及项目运作，获取了优质的客户资源及媒体渠道资源，从业 务相对单一的广告公司发展成全方位、多媒介的整合营销服务提供商，形成了相对成 熟稳定的业务模式、行业知名度、规范的管理制度及流程，标的公司的经营及未来发 展对核心人员存在一定依赖性。

标的公司业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技 术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员 出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续 性。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司依托原有传统优势业务，通过收购整合快速进入广告传媒领域

万润科技是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端 LED 光源器件和 LED 照 明产品提供商，是深圳市 LED 产业联合会副会长单位及国家科技部“十二五”科技 支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单位，是国内中高端 LED 产品领军 企业之一。 LED 照明产品与广告传媒有着深刻的联系。 LED 行业分为上游的衬底、 外延片、芯片，中游的封装以及下游的 LED 应用，其中显示与照明是 LED 行业下游 的主要应用，而户外广告传媒作为广告传媒的一种重要的展示形式，无论是 LED 广 告大屏、灯箱、户外大牌，还是 LED 的楼宇广告显示，都是将光与影像结合，依靠 视觉图像传播信息的一种媒介形态，通过形象表达激发受众的购买欲望。广告主会针 对不同的客户群，在不同空间以多种展示形式投放广告，从而使广告的传播效果最大 化，使依靠视觉传播的广告形态变得丰富多彩。

为实现业务的多元化发展，上市公司近年来谋求向与 LED 照明产品相关联的广 告传媒领域延伸发展。上市公司于 2015 年 6 月完成了对日上光电的收购，进入 LED 广告标识照明领域，确立了向下游广告传媒行业进行产业延伸的发展方向；于 2016 年 3 月完成对鼎盛意轩、亿万无线的收购，利用鼎盛意轩、亿万无线在互联网广告传 媒方面的现有技术、资源、团队及客户等，快速进入互联网广告传媒领域；于 2017 年 1 月完成对万象新动的收购，进一步巩固了公司在移动互联网广告传媒领域的战略 布局。

（二）上市公司主营业务稳定增长，互联网广告传媒业务渐入佳境

上市公司以定位于中高端的 LED 光源器件和 LED 照明产品为发展策略，在夯实 传统 LED 业务基础上，深耕 LED 封装和照明细分市场，营业收入及盈利能力有所增 强。纳入上市公司合并报表范围的互联网广告业务在 2017 上半年实现营业收入 77,368.65 万元，占上市公司 2017 年上半年营业收入的 60.41% ；在 2017 年上半年 实现归属于母公司的净利润 5,796.25 万元，占上市公司 2017 年上半年归属于母公 司净利润的 76.17% 。互联网广告业务已经成为上市公司业绩增长的重要驱动力和利 润来源。

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基于广告传媒产业广阔的市场前景，上市公司目前正积极推进广告传媒全产业链 的布局，逐步实现传统 LED 业务与广告传媒业务双主业的战略发展目标。

（三）电视广告行业一线卫视资源逐渐集中，广告收入维持稳定

近年来，电视电台等传统媒体受众虽然受到互联网等新媒体的分流，但电视电台 的传播覆盖范围及受众人群仍保持在较高水平。根据国家统计局发布的《中华人民共 和国 2016 年国民经济和社会发展统计公报》， 2016 年年末全国广播节目综合人口覆 盖率为 98.4% ，电视节目综合人口覆盖率为 98.9% ，电视电台仍是我国覆盖最广泛、 最重要的信息传播媒体。

从结构来看，电视媒体渠道马太效应明显，一线卫视垄断了大部分的广告资源， 而二三线卫视广告收入规模产生了明显下滑。根据《传媒蓝皮书：中国传媒产业发展 报告（ 2017 ）》， 2015 年中国电视广告市场下跌 4.6% ，然而现象级节目频出的省级 卫视广告却逆市上涨 7.1% 。据湖南广播电视台公开资料， 2014-2016 年，湖南卫视 广告收入分别为 83.34 亿元、 109.1 亿元和 110.25 亿元。预计 2017 年，湖南、浙江、 东方、江苏、北京五大卫视广告收入将基本维持稳定，大约合计为 300 亿元。

（四）通过并购整合实现外延式发展是合理的策略选择

广告传媒行业具有一定的进入壁垒，如优质媒体资源及大型客户资源难以在短时 间内获得、人才储备需要培养积累等，这些壁垒决定了上市公司通过并购重组的方式 进入广告传媒行业是较为合理的策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标 的公司的媒体资源、客户资源、管理人才、技术人才等，并能够通过自身优势进一步 满足客户多样化的需求，提供品牌、管理、资金及平台支持，实现资源协同效应，强 化竞争优势。

未来上市公司将稳步发展现有产业，努力实现内生增长，同时积极寻求广告传媒 标的进行产业整合，充分利用资本市场的有利条件和优势，将对广告传媒行业的外延 式扩展整合作为上市公司重要的发展方向。通过外延式并购整合，进一步吸引、集聚 行业内优秀的企业和人才资源，快速补充和增强上市公司战略竞争要素，逐步打造广 告传媒的全产业链，和 LED 产业协同融合发展。

二、本次交易的目的

（一）布局电视广告传媒业务，推进上市公司战略规划

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上市公司通过完成对国内广告标识照明行业领军企业日上光电的收购，拓展了 LED 产业下游应用链，做好了向广告传媒行业延伸的准备；通过完成对鼎盛意轩和 亿万无线的收购，快速的进入了互联网广告传媒领域；通过完成对万象新动的收购， 进一步巩固了公司在移动互联网广告传媒领域的战略布局。依据上市公司战略发展规 划，本次交易是上市公司进入互联网广告领域以后，继续谋求扩大广告传媒业务占比、 整合行业资源的关键布局。通过收购信立传媒，上市公司在电视广告营销领域扩充了 广告传媒经营团队，获得了相应的电视广告客户资源及媒体资源。上市公司拟通过持 续的外延式并购整合，逐步实现传统制造业与广告传媒行业双轮驱动的发展局面，发 挥 LED 制造和广告传媒服务的各自优势，实现上市公司整体盈利水平的稳步、持续 提升。

（二）万润科技与标的公司实现协同效应

万润科技是国内 LED 行业的领军企业，于 2016 年 3 月通过收购鼎盛意轩及亿 万无线 100% 股权迅速进入互联网广告传媒领域，并于 2017 年 1 月通过收购万象新 动进一步巩固了公司在移动互联网广告传媒领域的战略布局。

信立传媒作为一家广告传媒公司，专注于为客户提供全方位、多媒介的整合营销 服务，其核心业务是提供电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务，同时 也提供包括公关活动、数字营销在内的其他媒体广告服务，旨在为客户实现最优商业 价值。信立传媒在电视媒体营销领域的用户洞察、需求挖掘、策略制定、创意策划、 定制化媒介采购、广告投放、内容植入等方面具有专业优势。本次交易完成后，上市 公司将获得标的公司丰富的客户资源和媒体资源、广告专业化人才及创新性理念等资 源。

本次交易完成后，标的公司与上市公司之间在人才、资源、业务等方面优势互补， 能够产生协同效应。一方面，信立传媒作为一家以电视传媒广告业务为主兼有数字营 销业务的广告公司，获取了上市公司的互联网广告渠道资源，拓宽了自身的渠道范围， 加速了自身业务的发展。另一方面，上市公司可获得信立传媒拥有的优质广告客户资 源及丰富的媒体渠道资源，有利于拓宽上市公司的广告传媒业务领域，提升上市公司 在广告传媒行业的综合竞争实力。通过本次交易，上市公司将形成传统媒体与新媒体 全覆盖的全方位广告营销服务平台，有能力为广告主提供一体化、多维度的广告解决 方案，为上市公司带来较强的增量效应。同时，信立传媒也可借助上市公司的融资能 力，实现业务的快速发展。

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（三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力

2013 年以来， LED 封装行业的激烈加剧，国内封装厂商的平均毛利率总体呈逐 年下降趋势，万润科技作为一家 LED 封装业务为主的企业，利润增长面临一定的压 力。上市公司通过收购鼎盛意轩、亿万无线及万象新动 100% 股权，完成了对互联网 广告业务的布局，实现了主营业务的升级转型。本次交易完成后，上市公司广告传媒 业务规模进一步壮大，盈利能力和综合竞争力不断提升，对上市公司构建广告传媒全 产业链、逐步实现 LED 产业与广告传媒战略双主业发展规划具有重要意义。

（四）进一步优化上市公司治理结构，提升管理能力

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变，但上市公司股权结构将 更为多元化，有利于上市公司进一步优化和完善法人治理结构，促进上市公司持续健 康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。同时，上市公司管理团队将注 入新鲜力量，有利于管理层激发新的活力，引入新的发展思路。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经获批的相关事项

1 、上市公司的决策过程

2017 年 8 月 31 日，上市公司召开第四届董事会三次会议，审议通过了本次重 组的相关议案。

2017 年 9 月 18 日，上市公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了本 次重组的相关议案。

2 、交易对方的决策过程

本次交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资 均已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。

2017 年 8 月 30 日，橙思投资召开合伙人会议，同意橙思投资将其持有的信立 传媒的股权全部转让给上市公司。

2017 年 8 月 30 日，信立投资召开合伙人会议，同意信立投资将其持有的信立 传媒的股权全部转让给上市公司。

2017 年 8 月 30 日，信传投资召开合伙人会议，同意信传投资将其持有的信立

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传媒的股权全部转让给上市公司。

2017 年 8 月 30 日，老板电器总经理作出同意老板电器将其持有的信立传媒的 全部股权转让给上市公司的决定。

2017 年 8 月 23 日，金投智汇召开投资决策委员会会议，同意金投智汇将其持 有的信立传媒全部股权转让给上市公司。

金投智汇具体投资决策情况如下：

1）金投智汇合伙协议规定的投资决策程序

根据金投智汇提供的其现行有效的《杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合 伙）之合伙协议》，其中第三十八条规定：“投资决策程序。合伙企业设立投资决策 委员会，委员会由5 名委员组成，全部由普通合伙人委派。决策委员会有权对股权 投资项目的投资和退出作出决策。投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业 的事项作出决议。投资决策委员会所作决议事项须经三分之二以上委员通过方为有 效。”

2）金投智汇投资决策委员会的投资决策程序

根据金投智汇提供的杭泰投（金投智汇）纪要[2017]2 号《金投智汇创业投资合 伙企业（有限合伙）投资决策委员会会议纪要》，2017 年8 月23 日，金投智汇召开 2017 年第二次投资决策委员会会议，投资决策委员会作为金投智汇对外投资事宜的 内部决策机构，就信立传媒的退出方案予以了审议。全体委员经审议后一致同意， 金投智汇将其持有的信立传媒4.00%的股权即94.1176 万元出资额转让给万润科技， 放弃对信立传媒其他股东拟转让股份的优先购买权。

2017 年 8 月 30 日，永滈投资召开合伙人会议，同意永滈投资将其持有的信立 传媒的股权全部转让给上市公司。

3 、信立传媒的决策过程

2017 年 8 月 31 日，信立传媒召开股东会，全体股东一致同意将其分别持有信 立传媒的股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享 有的优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于取得中国证监会对本次交易的核准

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等，上述事项获得核准前上市公司不得实施本次重组方案。上述审批程序是否能获得 通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不 确定性。

四、本次交易概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟向橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智 汇和永滈投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的信立传媒 100% 股 权。截至评估基准日，信立传媒 100% 股权评估值为 76,800.00 万元，经交易各方友 好协商，信立传媒 100% 股权的交易价格确定为 76,500.00 万元，其中股份对价为 58,430.00 万元，现金对价为 18,070.00 万元。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三 次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：

单位：元 / 股

		单位：
市场参考价类型	除权除息后交易均价	除权除息后交易均价的90%
定价基准日前20个交易日	10.33	9.29
定价基准日前60个交易日	11.34	10.21
定价基准日前120个交易日	12.14	10.92

本次发行股份购买资产发行价格为 10.93 元 / 股，不低于经除权除息调整后的定 价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。

本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业 务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行 综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行 股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

截至本报告书签署之日，以信立传媒 100% 股权的交易价格 76,500.00 万元为基 础，若不考虑募集配套资金部分新增股份，预计本次发行股份购买资产的股份发行数 量为 53,458,368 股（不足一股均经向下取整处理）。具体发行数量如下：

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			股份对价		现金对价
		交易对价 （元）
交易对方	持股比例
			股份数量（股）	金额（元）	金额（元）
橙思投资	45.50%	361,294,709	25,960,519	283,748,475	77,546,234
信立投资	26.60%	211,218,468	15,176,920	165,883,742	45,334,726
信传投资	15.00%	119,108,158	8,558,413	93,543,463	25,564,695
老板电器	4.90%	19,454,345	-	-	19,454,345
金投智汇	4.00%	26,962,160	1,881,258	20,562,160	6,400,000
永滈投资	4.00%	26,962,160	1,881,258	20,562,160	6,400,000
合计	100.00%	765,000,000	53,458,368	584,300,000	180,700,000

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行 股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（二）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募 集配套资金不超过 20,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合 相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介 机构费用。最终发行价格由股东大会授权万润科技董事会与独立财务顾问（主承销商） 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90% 。最终发行数量以询价确定的发行价格和拟募 集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承 销商）协商确定。

本次募集配套资金总额预计为不超过20,000.00 万元，具体发行数量的计算公 式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。本次交易之前，上市公司总股本 为827,787,010 股，最终发行数量不超过发行前总股本的20%，即165,557,402 股。

本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日前20 个交易日的上市公司股票均价的90%（发行期首日前20 个交易日股票交易均价=发行 期首日前20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前20 个交易日股票交易总量）。最 终发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，由上市公 司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

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在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规 定对发行价格作相应调整。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然 人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终 具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，本 次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。

上市公司本次募集配套资金不超过20,000.00 万元，且募集资金拟发行的股份 数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过165,557,402 股（取两者融资金额的 孰低值）。如果由于不可预见的风险因素导致本次募集配套资金失败或者实际募集资 金净额不能满足需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自 有资金或债务性融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为信立传媒全体股东橙思投资、信 立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资。若不考虑募集配套资金部分， 本次交易完成后，橙思投资、信立投资和信传投资分别持有上市公司 2.95% 、 1.72% 和 0.97% 股份，合计持有上市公司 5.64% 股份。鉴于交易对方橙思投资、信立投资、 信传投资均系丁烈强实际控制的企业，构成一致行动人关系。根据相关法律、法规及 规范性文件的规定，橙思投资、信立投资和信传投资构成上市公司的关联方。因此， 本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为信立传媒 100% 股权，标的资产的交易价格为 76,500.00 万元。本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一

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个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产额、营业收入的比例 如下：

如下：
2016 年12 月31 日 /2016 年度	信立传媒（万元）	上市公司（万元）	占比
资产总额、交易价格孰高	76,500.00	329,301.71	23.23%
净资产额、交易价格孰高	76,500.00	220,528.85	34.69%
营业收入	48,144.90	157,017.50	30.66%

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但 由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中 国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接 持有上市公司 33.40% 股份。除上述直接持股外，李志江通过江明投资间接持有上市 公司股权。江明投资持有上市公司 1.66% 的股权，李志江作为江明投资有限合伙人， 无法对其实现控制，但李志江持有其财产份额最多，二者存在一致行动关系。

本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，李志江、罗小艳和李驰合计直接持有 上市公司 31.37% 股份。因此，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

八、业绩承诺、补偿及业绩奖励安排

根据上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资签订的《盈利预测补偿协议》， 信立传媒业绩承诺、补偿安排及业绩奖励安排如下：

（一）承诺净利润

橙思投资、信立投资和信传投资承诺，信立传媒 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、 7,500.00 万元、 9,000.00 万元、 9,720.00 万元。

（二）实际利润数与承诺利润数差异确定

实际净利润均指标的公司业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经上市公司聘 请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于

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母公司股东的净利润。

在业绩承诺期内每一会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所对标的公司前一年度实际净利润出具专项审核意见。标的公司实 际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核 报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

（三）业绩补偿的计算及实施

上市公司与橙思投资、信立投资和信传投资同意在业绩承诺期内的每一会计年度 结束后，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对信立传媒进 行审计，如信立传媒截至该年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，则上市公司有 权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求橙思投资、信立投资和 信传投资优先以其在本次交易中获得的股份向上市公司进行补偿，在股份补偿不足的 情况下由橙思投资、信立投资和信传投资向上市公司进行现金补偿。业绩补偿义务人 履行业绩补偿总金额不超过本次交易的交易对价。

1 、股份补偿

橙思投资、信立投资和信传投资应优先以股份方式按照以下公式向上市公司进行 补偿：

当期补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润 - 截至当期期末累计实现净利润） ÷ 业绩承诺期内各年承诺净利润数总和 × 信立传媒 100% 股权价值 - 累计已补偿金额

当期应补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次股份的发行价格

上述应补偿股份由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》签 署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立投资和 信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿事项向上市公司承担无限连 带责任。

上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。

业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。

《盈利预测补偿协议》中“标的公司 100% 股权价值”为《发行股份及支付现金 购买资产协议》中约定的标的公司 100% 股权的交易价格，即 76,500.00 万元。

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经上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资依据上述公式确定当期应补偿股份 数量后，由上市公司以 1 元价格回购上述数量的股份并注销。

橙思投资、信立投资和信传投资应当在收到上市公司启动股份补偿的通知之日起 十个工作日内按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求 提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。

2 、现金补偿

若橙思投资、信立投资和信传投资未按照股份补偿的约定履行或者未完全履行股 份补偿义务，则橙思投资、信立投资和信传投资应以现金方式按照以下公式向上市公 司进行补偿：

当期应补偿现金金额 = 截至当期期末累计应补偿的金额 - 截至当期期末累计已补 偿的金额

上述已补偿的金额包括以股份方式及现金方式已补偿的金额。

上述应补偿现金金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》 签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立投资 和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的现金补偿事项向上市公司承担无限 连带责任。

业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的现金不冲回。

橙思投资、信立投资和信传投资应在收到上市公司要求其履行补偿义务的书面通 知之日起十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。

3 、关于业绩承诺期内的除权、除息事项

业绩补偿期内橙思投资、信立投资和信传投资取得上市公司所发行股份之日起， 上市公司股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，橙思投资、 信立投资和信传投资通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，业 绩补偿股份数量也随之进行调整。

若万润科技在业绩承诺期限内实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整为： 按股份补偿公式计算的当期补偿股份数量×（ 1 ＋转增或送股比例）。

若万润科技在业绩承诺期限内实施现金分配，对于补偿股份数在补偿实施时已累

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计获得的现金分红收益（包括业绩补偿义务人已经实际取得的和虽未实际取得但上市 公司股东大会已经作出分配决议的现金分红收益），应随之由业绩补偿义务人无偿赠 予上市公司，计算公式为：现金分红收益返还金额 = 截至补偿实施时业绩补偿义务人 所持每股已获分配现金股利×当期应补偿股份数量。

万润科技和业绩补偿义务人均同意，若上述业绩补偿方案在本次重组提交审核过 程中被审核部门要求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。 （四）减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对 标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内累计 已补偿金额（包括已以股份方式和现金方式补偿的金额），则橙思投资、信立投资和 信传投资将对上市公司另行补偿股份。上市公司将以 1 元总价回购并注销受补偿的股 份。减值补偿金额计算公式如下：

减值补偿金额 = 期末减值额 - （业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票发 行价格 + 业绩承诺期内已补偿现金总额）

减值补偿股份数量 = 减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格

上述减值补偿股份数量均经向下舍入取整处理。

橙思投资、信立投资和信传投资所持股份不足以完成前述补偿的，不足部分由橙 思投资、信立投资和信传投资以现金方式补偿。现金补偿应在上市公司聘请的具有证 券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起 30 日内支付。

现金补偿金额 = 减值补偿金额 - 减值补偿股份数量×本次交易的股票发行价格

上述减值补偿金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》 签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立投资 和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的减值补偿事项向上市公司承担无限 连带责任。

自橙思投资、信立投资和信传投资取得上市公司所发行股份之日起业绩承诺期届 满之日止，上市公司股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为， 橙思投资、信立投资和信传投资减值补偿的股份数量进行相应的调整。

橙思投资、信立投资和信传投资应在收到上市公司启动股份补偿的通知之日起十

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个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求 提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。

（五）业绩奖励

业绩承诺期届满时，在满足以下全部条件的情况下，上市公司同意将标的公司在 业绩承诺期间累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的 40% 作为标的公司届时在 任的管理层的业绩奖励，但业绩奖励总额累计不超过本次交易对价总额的 20% （即： 15,300.00 万元）：

1 、业绩承诺期内信立传媒每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润 或橙思投资、信立投资和信传投资已经履行完业绩补偿义务；

2 、经减值测试后，信立传媒不存在减值情形或橙思投资、信立投资和信传投资 已经对上市公司履行完毕减值补偿义务；

3 、信立传媒业绩补偿义务人在业绩补偿期间不存在违约行为。

业绩奖励总额 = （信立传媒业绩承诺期累计实现净利润 - 信立传媒业绩承诺期累计 承诺净利润） ×40%

业绩奖励总额上限 = 本次交易的对价总额 ×20%=15,300.00 万元

业绩奖励按季度发放。自 2021 年第一季度开始，每季度结束后 30 日内，上市 公司对信立传媒截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付业 绩奖励的金额。即：

当季度应支付业绩奖励金额 = 业绩奖励总额 × （信立传媒截至当季季末累计收回 - 的 2020 年审计报告确认的应收账款金额 信立传媒截至上季季末累计收回的 2020 年 审计报告确认的应收账款金额） ÷2020 年审计报告确认的应收账款账面余额。

自上述约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由信立传媒管理层制定 奖励方案，经信立传媒董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事 会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。

取得业绩奖励的信立传媒管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规 定承担其应当缴纳的全部税费。

九、锁定期安排

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（一）发行股份购买资产股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安 排如下：

1 、锁定期安排

（ 1 ）自本次发行的股份上市之日起届满 12 个月内，橙思投资、信立投资、信 传投资、金投智汇、永滈投资不得转让其于本次发行获得的股份；如果永滈投资取得 本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则 其在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月内不 得转让。

《发行股份及支付现金购买资产协议》中“法定限售期”系指橙思投资、信立投 资、信传投资、金投智汇、永滈投资取得本次发行的股份上市之日起 12 个月；如永 滈投资取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则“法定限售期”指橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇取得本次发 行的股份上市之日起 12 个月，永滈投资取得本次发行的股份上市之日起 36 个月。

（ 2 ）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2017 年承诺净利润经上市公司聘 请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈 利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满 12 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的 18.486% ，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的全部股份的 40.000% ；

（ 3 ）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2018 年承诺净利润经上市公司聘 请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈 利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满 24 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的 18.486% ，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的全部股份的 40.000% ；

（ 4 ）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2019 年承诺净利润经上市公司聘 请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈 利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的 45.817% ，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的剩余股份；

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（ 5 ）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2020 年承诺净利润经上市公司聘 请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈 利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满 48 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。

2 、股份解锁的附加条件

本次发行的股份上市之日起届满 12 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条 件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公 司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”） 达到 70% 。如果仅符合股份锁定约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书 面确认标的公司相关年度回款比例达到 70% 的次月起，橙思投资、信立投资、信传 投资、金投智汇、永滈投资方可按约定比例解锁所持股份。

自本次发行的股份上市之日起届满 24 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下 条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的 公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到 70% 。如果仅符 合股份锁定约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年 度回款比例达到 70% 的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈 投资方可按约定比例解锁所持股份。

自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下 条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的 公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到 70% 。如果仅符 合股份锁定约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年 度回款比例达到 70% 的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈 投资方可按约定比例解锁所持股份。

自本次发行的股份上市之日起届满 48 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下 条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认截至 2020 年 12 月 31 日的标的公司应收账款余额全部收回。标的公司截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额全部或部分未收回的，由业绩补偿义务人缴存与标的公司未 收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户作为担保，业绩补偿义务人提供足 额担保后，橙思投资、信立投资、信传投资方可解锁所持股份。标的公司应收账款后

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续收回时，上市公司再将收回应收账款对应的担保金额退还给业绩补偿义务人（按季 度进行结算，季度结束后 30 日内支付）。

橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资承诺对其在本次发行中所 取得股份在解锁前不进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。业绩承诺人承诺， 若业绩承诺期内触发《盈利预测补偿协议》下的业绩补偿义务或/和减值补偿义务， 业绩承诺人可解锁的股份数或上市公司应支付的现金对价需扣除业绩（或减值）补偿 股份数或补偿现金数。

（二）募集配套资金发行股份锁定期

本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月 内不得转让。

锁定期届满后，本次募集配套资金所发行股份的认购方在本次发行中认购的万润 科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

十、过渡期损益安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与信立传媒全体股东一致 同意，过渡期间标的公司产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由信立 传媒全体股东承担。在标的资产交割完毕后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所对标的公司过渡期的损益进行专项审计。

如在过渡期间标的公司发生亏损，信立传媒全体股东应当在上述专项审计报告出 具之日起 15 个工作日内以现金方式一次性向上市公司全额补足。

十一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 827,787,010 股，按照本次交易方案， 预计上市公司本次将发行 53,458,368 股普通股用于购买资产，由于募集配套资金发 行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对上市公司 股本结构的影响，目前不考虑募集配套资金，仅计算发行股份购买资产对于上市公司 股本的影响。若按照拟发行规模上限及发行底价测算，本次发行股份及支付现金购买 资产前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

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股东名称 本次交易前 本次交易后

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	持股数（股）	占比	持股数（股）	占比
李志江	138,465,600	16.73%	138,465,600	15.71%
罗小艳	90,000,000	10.87%	90,000,000	10.21%
罗明	52,461,000	6.34%	52,461,000	5.95%
李驰	48,000,000	5.80%	48,000,000	5.45%
唐伟	33,054,600	3.99%	33,054,600	3.75%
天天向上	31,370,400	3.79%	31,370,400	3.56%
新动投资	24,694,877	2.98%	24,694,877	2.80%
苏军	17,965,605	2.17%	17,965,605	2.04%
郝军	17,116,000	2.07%	17,116,000	1.94%
第一期员工持股计划	13,920,016	1.68%	13,920,016	1.58%
江明投资	13,728,000	1.66%	13,728,000	1.56%
罗平	9,928,307	1.20%	9,928,307	1.13%
黄海霞	7,200,000	0.87%	7,200,000	0.82%
橙思投资	-	0.00%	25,960,519	2.95%
信立投资	-	0.00%	15,176,920	1.72%
信传投资	-	0.00%	8,558,413	0.97%
金投智汇	-	0.00%	1,881,258	0.21%
永滈投资	-	0.00%	1,881,258	0.21%
其他社会公众股东	329,882,605	39.85%	329,882,605	37.43%
合计	827,787,010	100.00%	881,245,378	100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小

艳和李驰仍为公司的控股股东和实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司股本 结构发生重大变化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据万润科技 2016 年年度报告及 2017 年 1-6 月审计报告以及立信会计师事务 所出具的 2016 年、 2017 年 1-6 月《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指 标比较如下：

标比较如下：
项目	2017 年1-6 月 上市公司实现数 备考数		2016 年
		备考数	上市公司实现数	备考数
流动比率	1.25	1.18	1.60	1.40

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64

速动比率	1.12	1.08	1.41	1.26
资产负债率（%）	37.20	36.04	33.03	32.34
应收账款周转率	1.94	1.93	3.69	3.46
存货周转率	5.92	7.48	6.15	8.75
毛利率（%）	18.86	18.77	29.52	26.25
净利润率（%）	6.12	7.59	9.28	9.34
基本每股收益（元/股）	0.09	0.14	0.18	0.23
扣除非经常性损益后每 股收益（元/股）	0.08	0.13	0.18	0.22

• 注 1 ：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平

• 均数（不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损益后的归 属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出。

• 注 2 ：对于本次交易，因公司 2015 年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故 2016 年度部分

• 指标比率系采用 2016 年末余额作为全年平均余额进行计算得出。

注 3 ：应收账款周转率 = 营业收入 /[( 期初应收账款净额 + 期末应收账款净额 )/2] 。

• 注 4 ：存货周转率 = 营业成本 /[( 期初存货净额 + 期末存货净额 )/2] 。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后， 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，上市公司流动比率及速动比率均有所下降，主要系上市公司向交易对方现金 支付对价部分确认为其他应付款使得流动负债大幅增加所致。 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考资产负债率较实现数有所下降，长期偿债能力有 所提高。 2016 年度及 2017 年 1-6 月，上市公司备考净利润率以及每股收益较上市 公司同期实现数都有所提升，盈利能力得到优化。

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65

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	深圳万润科技股份有限公司
曾用名	深圳市万润科技有限公司
英文名称	Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd.
法定代表人	李志江
成立日期	2002年12月13日
注册资本	827,787,010元
实收资本	827,787,010元
证券代码	002654
上市地点	深圳证券交易所
注册地址	深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A3栋05B3室
办公地址	深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A3栋05B3室
统一社会信用代码	914403007451740990
经营范围	一般经营项目：LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、红外线光电元器件及LED 太阳能产品研发、设计、销售；经营LED产品相关原材料；室内外照明工程的设计与施工； 节能技术推广与服务；合同能源管理；软件开发；企业管理服务；设备租赁（不配备操作 人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁及物业管理服务；从事广告 业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后 方可经营）；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁 止的项目）。 许可经营项目：LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、红外线光电元器件及LED 太阳能产品生产。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）万润科技设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

1 、万润科技的设立

2008 年 4 月 29 日，深圳市万润科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意 由全体股东作为发起人，根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简称“南 方民和”）出具的深南财审报字（ 2008 ）第 CA539 号《审计报告》，以万润有限截至 2008 年 3 月 31 日的净资产 61,435,017.70 元为基准，按 1.2287 ： 1 比例折为股本 5,000 万股，将万润有限整体变更为股份公司，超过股本部分计入公司资本公积。 2008 年 5 月 10 日，南方民和对设立股份公司之出资情况出具了深南验字（ 2008 ）第 093 号《验资报告》，验证公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

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66

2008 年 5 月 19 日，上市公司召开创立大会。 2008 年 6 月 3 日，上市公司在深 圳市工商行政管理局换领注册号为 440301103175609 的《企业法人营业执照》。

上市公司整体变更设立时的股权结构如下：

序号	发起人	持股数（万股）	持股比例（%）
1	罗小艳	1,500.00	30.00
2	李驰	800.00	16.00
3	李志江	604.00	12.08
4	罗明	486.00	9.72
5	江明有限	250.00	5.00
6	吴贤耀	240.00	4.80
7	罗平	220.00	4.40
8	张中汉	210.00	4.20
9	孙蓉	150.00	3.00
10	黄海霞	120.00	2.40
11	郝军	70.00	1.40
12	佟慧兰	62.50	1.25
13	欧阳建华	62.50	1.25
14	江文英	62.50	1.25
15	林作华	62.50	1.25
16	陈菲	40.00	0.80
17	刘平	20.00	0.40
18	罗广东	15.00	0.30
19	周明益	8.40	0.17
20	喻小敏	8.30	0.17
21	刘红玉	8.30	0.17
合计		5,000.00	100.00

2 、 2010 年 8 月万润科技第一次股份转让

2010 年 8 月 5 日至 2010 年 8 月 10 日，李志江分别与吴贤耀、佟慧兰、江文英、 林作华、欧阳建华签署了《关于转让深圳万润科技股份有限公司股份之协议书》，约 定吴贤耀、佟慧兰、江文英、林作华、欧阳建华分别将其持有的上市公司 240 万股、 62.5 万股、 62.5 万股、 62.5 万股、 62.5 万股转让给李志江，转让价格为每股 2.3 元。

关于本次股份转让的工商变更，上市公司已于 2010 年 8 月 20 日取得深圳市市 场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

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67

本次股份转让完成后，上市公司的股本结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	罗小艳	1,500.00	30.00
2	李志江	1,094.00	21.88
3	李驰	800.00	16.00
4	罗明	486.00	9.72
5	江明有限	250.00	5.00
6	罗平	220.00	4.40
7	张中汉	210.00	4.20
8	孙蓉	150.00	3.00
9	黄海霞	120.00	2.40
10	郝军	70.00	1.40
11	陈菲	40.00	0.80
12	刘平	20.00	0.40
13	罗广东	15.00	0.30
14	周明益	8.40	0.17
15	喻小敏	8.30	0.17
16	刘红玉	8.30	0.17
合计		5,000.00	100.00

3 、 2010 年 10 月万润科技第二次股份转让、第一次增资

2010 年 9 月 25 日，刘红玉、喻小敏分别与罗明签署《关于转让深圳万润科技 股份有限公司股份之协议书》，约定刘红玉、喻小敏分别将其持有的上市公司 8.3 万 股、 8.3 万股股份转让给罗明，转让价格为每股 2.3 元。

2010 年 10 月 13 日，经上市公司第二次临时股东大会审议批准，上市公司注册 资本将由 5,000.00 万元增加至 5,238.00 万元，新增股本 / 新增注册资本 238 万元由 上市公司原股东李志江、郝军、刘平和罗广东各自以货币资金认购，其中李志江认购 188 万股、郝军认购 30 万股、刘平认购 10 万股和罗广东认购 10 万股，每股认购价 格为 2.60 元。此次增资事项已经中审国际会计师事务所有限公司出具的《验资报告》 （中审国际验字 [2010] 第 01030008 号）验证。

关于本次股份转让以及增资的工商变更，上市公司已于 2010 年 11 月 2 日取得 深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股份转让、增资完成后， 上市公司的股本结构如下：

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68

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	罗小艳	1,500.00	28.64
2	李志江	1,282.00	24.48
3	李驰	800.00	15.27
4	罗明	502.60	9.60
5	江明有限	250.00	4.77
6	罗平	220.00	4.20
7	张中汉	210.00	4.01
8	孙蓉	150.00	2.86
9	黄海霞	120.00	2.29
10	郝军	100.00	1.91
11	陈菲	40.00	0.76
12	刘平	30.00	0.57
13	罗广东	25.00	0.48
14	周明益	8.40	0.16
合计		5,238.00	100.00

4 、 2010 年 11 月万润科技第二次增资

经上市公司 2010 年 11 月 8 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议批准，上 市公司注册资本将由 5,238 万元增加至 6,600 万元，新增股本 / 新增注册资本的 1,362 万元分别由嘉铭投资有限公司、国信弘盛投资有限公司及深圳市齐心控股有限公司以 货币资金认购，其中嘉铭投资有限公司认购 592 万股、国信弘盛投资有限公司认购 460 万股、深圳市齐心控股有限公司认购 310 万股。每股认购价格均为 3.72 元，合 计出资 5,066.64 万元。此次增资事项已经中审国际会计师事务所有限公司出具的《验 资报告》（中审国际验字 (2010) 第 01030010 号）验证。

关于本次增资的工商变更，上市公司已于 2010 年 11 月 11 日取得深圳市市场监 督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，上市公司的股本结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	罗小艳	1,500.00	22.73
2	李志江	1,282.00	19.42
3	李驰	800.00	12.12
4	嘉铭投资有限公司	592.00	8.97
5	罗明	502.60	7.62

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69

6	弘盛投资	460.00	6.97
7	深圳市齐心控股有限公司	310.00	4.70
8	江明投资	250.00	3.79
9	罗平	220.00	3.33
10	张中汉	210.00	3.18
11	孙蓉	150.00	2.27
12	黄海霞	120.00	1.82
13	郝军	100.00	1.52
14	陈菲	40.00	0.61
15	刘平	30.00	0.46
16	罗广东	25.00	0.38
17	周明益	8.40	0.13
合计		6,600.00	100.00

（二）万润科技首次公开发行并上市后的股权工商变更情况

自 2012 年 2 月 17 日万润科技股票上市以来，上市公司发生的工商变更情况如

下：

1 、 2012 年 2 月首次公开发行并上市

经中国证监会证监许可 [2012]73 号《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》核准，万润科技于 2012 年 2 月 6 日首次公开发行人民币普通 股（ A 股） 2,200 万股。本次公开发行价格为每股 12.00 元，发行完成后，上市公司 总股本为 8,800 万股。经深圳证券交易所《关于深圳万润科技股份有限公司人民币普 通股股票上市的通知》（深证上 [2012]31 号）同意，上市公司股票于 2012 年 2 月 17 日在深圳证券交易所中小企业板成功挂牌上市，股票简称“万润科技”，股票代码 “ 002654 ”。 2012 年 3 月 27 日，上市公司在深圳市市场监督管理局办理完毕上述注 册资本变更的工商登记。

弘盛投资根据深圳市国有资产监督管理局作出的深国资局 [2011]13 号《关于深圳 万润科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》和深国资局函 [2011]163 号《关 于深圳万润科技股份有限公司国有股转持调整事宜的复函》，在首次公开发行股票并 上市时将其持有的 1,432,200.00 股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有。

2 、 2013 年 4 月资本公积金转增股本

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70

2013 年 4 月 9 日，经上市公司 2012 年年度股东大会审议批准，同意上市公司 用资本公积转增股本，以上市公司 2012 年 12 月 31 日总股本 8,800 万股为基数，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增股本 8,800 万股。转增完成后， 上市公司总股本增加至 17,600 万股，同时注册资本变更为人民币 17,600 万元。转 增的股本已经立信会计师事务所出具的信会师报字 [2013] 第 310323 号《验资报告》 验证。上市公司于 2013 年 4 月 26 日在深圳市市场监督管理局完成变更登记。

3 、 2015 年 6 月非公开发行股票

2015 年 4 月 10 日，经中国证监会证监许可 [2015]599 号文批准，上市公司于 2015 年 5 月非公开发行新股 6,606 万股，新增股份于 2015 年 6 月 8 日在深圳证券 交易所上市。本次非公开发行的认购对象为李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德 润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、天天向上、博信优选（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共 10 名投资者，发行价格为 10.71 元 / 股，募集资金总额为人民币 707,502,600.00 元。 上述增资事项已经立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字 [2015] 第 310487 号）验证。

本次非公开发行完成后，上市公司总股本增加至 24,206 万股，同时注册资本变 更为人民币 24,206 万元。 2015 年 6 月 19 日，上市公司完成上述注册资本工商变更 （备案）登记手续。

4 、 2016 年 3 月资本公积金转增股本

2016 年 2 月 18 日，经上市公司 2015 年年度股东大会审议批准，同意上市公司 用资本公积转增股本，以上市公司 2016 年 1 月 25 日总股本 24,206 万股为基数，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。转增完成后，上市公司总股本增加至 72,618 万股，同时注册资本变更为人民币 72,618 万元。

5 、 2016 年 3 月重大资产重组

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买鼎盛意轩 100% 股权和亿万无线 100% 股权，并募集配套资金。 2015 年 11 月 2 日，万润科技召开第三届董事会第十 五次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。 2015 年 11 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。 2015 年 12 月 11 日，上市

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71

公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书等相关议案。 2016 年 3 月 8 日，上市公司收到中国证监会《关于 核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2016]436 号），该批复文件核准了该次重大资产重组。

2016 年 3 月，该次重大资产重组的标的资产鼎盛意轩和亿万无线已完成股权过 户及相关工商变更登记手续，鼎盛意轩和亿万无线成为上市公司的全资子公司。

2016 年 4 月 8 日，该次重大资产重组资产购买新增股份完成股份登记，并于 2016 年 4 月 14 日上市。新增股份数量为 4,012.74 万股，增发后上市公司总股本增加至 76,630.74 万股。

2016 年 4 月 28 日，该次重大资产重组募集配套资金新增股份完成股份登记， 并于 2016 年 5 月 6 日上市。新增股份数量为 3,653.53 万股，增发后上市公司总股 本增加至 80,284.27 万股。

6 、 2017 年 1 月发行股份购买资产

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买万象新动 100% 股权，并募集配套资 金。 2016 年 9 月 2 日及 2016 年 9 月 22 日，上市公司分别召开第三届董事会第二十 五次会议及 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书等相关议案。 2017 年 1 月 3 日，中国证监会出具《关于核准 深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2017]1 号）。

2017 年 1 月 16 日，该次重组的标的资产万象新动已完成股权过户及相关工商变更 登记手续，万象新动成为上市公司的全资子公司。

2017 年 1 月 23 日，公司就本次重组向易平川、余江县万象新动投资管理中心 （有限合伙）合计发行的 2,494.43 万股新增股份在中国登记结算有限责任公司深圳 分公司办理了登记托管手续，本次发行后公司总股本变更为 82,778.70 万股。

2017 年 8 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于 取消募集前次配套资金的议案》，同意公司取消前次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的募集配套资金的安排，自筹资金支付前次发行股份及支付现金购买资 产交易的现金对价、交易税费及中介机构费用。

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72

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况

截至本报告书签署之日，上市公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳（李 志江配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女）三人，其中，李志江直接持有上市公司 138,465,600 股，占上市公司总股本的 16.73% ；罗小艳直接持有上市公司 90,000,000 股，占上市公司总股本的 10.87% ；李驰直接持有上市公司 48,000,000 股，占上市 公司总股本的 5.80% 。综上，李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持有上 市公司 33.40% 的股权。

最近三年，上市公司控股股东及实际控制人一直为李志江、罗小艳和李驰三人， 上市公司控制权未发生变更。

截至本报告书签署之日，上市公司的股权控制关系如下：

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李志江 罗小艳 李驰 其他股东
16.73% 10.87% 5.80% 66.60%
万润科技
----- End of picture text -----

四、最近三年重大资产重组情况

2014 年 8 月 15 日，上市公司公告非公开发行 A 股股票预案，拟非公开发行 A 股股票的数量不超过 6,606 万股，募集资金总额不超过 71,080.56 万元。

该次募集资金中 39,000 万元用于收购深圳市日上光电股份有限公司（现已更名 为“深圳日上光电有限公司”） 100% 股权，该次交易构成重大资产重组。

2015 年 4 月 10 日，经中国证监会证监许可 [2015]599 号文批准，上市公司于 2015 年 5 月非公开发行新股 6,606 万股，新增股份于 2015 年 6 月 8 日在深圳证券 交易所上市。 2015 年 6 月 17 日，日上光电完成股权过户的工商变更登记手续。

2015 年 11 月 24 日及 12 月 11 日，经上市公司第三届董事会第十六次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买 鼎盛意轩 100% 股权和亿万无线 100% 股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重 组于 2016 年 3 月 4 日获中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]436 号）文件核准，并

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73

已于 2016 年 5 月实施完毕。

2016 年 9 月 2 日、 2016 年 9 月 22 日，公司第三届董事会第二十五次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项， 公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买易平川及余江县万象新动投资管理 中心（有限合伙）合计持有的北京万象新动移动科技有限公司 100% 股权，并同时募 集配套资金。该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获中国证监会于 2017 年 1 月 3 日出具的《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]1 号）文件核准，并已于 2017 年 1 月发行股份购买资产实施完毕。 2017 年 8 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第 三次会议，审议通过《关于取消募集前次配套资金的议案》，同意公司取消前次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集配套资金的安排，自筹资金支付前次 发行股份及支付现金购买资产交易的现金对价、交易税费及中介机构费用。

除上述交易外，最近三年，上市公司未进行其他重大资产重组。

五、主营业务发展情况

上市公司的主营业务为 LED 光源器件、 LED 照明产品、红外线光电元器件的研 发、生产与销售以及互联网广告业务。

上市公司设立之初即专注于 LED 领域，以 LED 光源器件封装为基础，基于在 LED 封装领域的技术、品质和规模优势，以及对 LED 产业发展趋势的判断，上市公 司产业链逐渐从 LED 光源器件向 LED 照明产品自然延伸。经过多年发展，上市公司 成为国内领先的集研发、设计、生产和销售为一体的中高端 LED 光源器件和 LED 照 明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化”解决方案。

自 2015 年 11 月以来，万润科技通过参股博图广告及收购亿万无线和鼎盛意轩， 切入互联网广告传媒行业实施战略转型。为进一步完善互联网广告传媒产业链， 2017 年 1 月收购具有程序化购买技术平台的移动互联网广告企业万象新动，实现构建集上 游创意策划、中游数据挖掘及技术平台、下游媒体资源为一体的互联网广告传媒全产 业链的关键点和错位布局，打造互联网广告传媒生态圈的雏形初现。

2017 年上半年，上市公司互联网广告传媒业务规模和盈利水平超越 LED 业务， 成为业绩增长的第一驱动力，公司战略转型互联网广告传媒的成效显著。

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74

六、最近三年一期主要财务指标

上市公司 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度的财务报告已经立信会计师事务所 审计，并分别出具编号为信会师报字 [2015] 第 310012 号、信会师报字 [2016] 第 310026 号和信会师报字 [2017] 第 ZI10333 号标准无保留意见的审计报告。根据上市 公司 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度审计报告以及上市公司 2017 年 1-6 月财务 报告，上市公司最近三年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	410,269.20	329,301.71	208,722.13	97,563.47
总负债	152,618.62	108,772.86	76,199.22	41,660.38
归属于母公司所有 者权益	254,041.48	217,208.92	130,066.39	55,744.79
所有者权益合计	257,650.57	220,528.85	132,522.91	55,903.09
资产负债率	37.20%	33.03%	36.51%	42.70%
每股净资产	3.07	2.71	5.37	3.17
	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	128,068.53	157,017.50	83,901.02	52,326.00
利润总额	9,229.51	17,191.61	6,567.41	4,479.18
净利润	7,832.54	14,574.13	5,666.23	3,915.26
经营活动产生的现 金流量净额	-1,223.87	25,273.76	4,620.19	4,553.07
毛利率	18.86%	29.52%	29.68%	27.55%
净利率	6.12%	9.28%	6.75%	7.48%
每股收益（元/股）	0.09	0.18	0.26	0.23

七、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东和实际控制人

截至本报告书签署之日，上市公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳（李 志江配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女）。李志江直接持有上市公司 138,465,600 股，占上市公司总股本的 16.73% ；罗小艳直接持有上市公司 90,000,000 股，占上 市公司总股本的 10.87% ；李驰直接持有上市公司 48,000,000 股，占上市公司总股 本的 5.80% 。李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持有上市公司 33.40% 的 股权。除上述直接持股外，李志江通过江明投资间接持有上市公司股权。江明投资持 有上市公司 1.66% 的股权，李志江作为江明投资有限合伙人，无法对其实现控制，

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

75

但李志江持有其财产份额最多，二者存在一致行动关系。

李志江先生， 1957 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任 湖北省仙桃市供销社党委办公室主任、湖北省仙桃市人民政府办公室秘书科长、湖北 省仙桃市沔城镇副镇长、镇党委副书记、湖北省仙桃市棉纺二厂常务副厂长、湖北省 仙桃市银株针织厂厂长、厂党委书记、深圳市万润科技有限公司董事长。现任上市公 司董事长、金万润（北京）照明科技有限公司董事长、深圳日上光电有限公司董事长、 万润光电股份有限公司及万润科技湖北有限公司执行董事。

罗小艳女士， 1960 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任 职于湖北省仙桃市沙湖供销社、湖北省仙桃市棉花公司。曾任万润有限执行董事、总 经理以及万润科技董事。

李驰女士， 1985 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任 华林证券有限责任公司投资银行总部项目经理、深圳市埃森投资集团有限公司项目经 理，现为深圳市丽莲健康科技发展有限公司监事及商务总监。

（二）上市公司的股权控制关系

截至本报告书签署之日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

==> picture [366 x 99] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李志江 罗小艳 李驰 其他股东
16.73% 10.87% 5.80% 66.60%
万润科技
----- End of picture text -----

（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份情况

上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人包含：罗明（罗小艳之胞弟、公司 副董事长）、黄海霞（罗明之配偶）、罗平（罗小艳之胞妹）、乌鲁木齐江明股权投资 合伙企业（有限合伙）。

1 、罗明、黄海霞、罗平为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有 下列情形之一的，为一致行动人： …… （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

76

理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属 直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。”李志江为上市公司的董事长，罗明 为上市公司副董事长，罗明为罗小艳之胞弟，黄海霞为罗明之配偶，罗平为罗明之胞 姐，因此，虽然罗明、黄海霞、罗平与上市控股股东、实际控制人并未签订一致行动 相关协议，但基于前述人员之间的亲属关系，将罗明、黄海霞、罗平与上市公司控股 股东、实际控制人认定为一致行动人。

2 、江明投资为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人

根据《合伙企业法》第三十条规定“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照 合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人 一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法”、第六十八条规定“有限合伙人不执行 合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”、江明投资《合伙协议》第十四条约定“有 限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人约定，普通合伙人文军代表合 伙企业执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务”，李志江虽然持有江明投资财 产份额最多，但作为江明投资的有限合伙人，无法对其实现控制。

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收 购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反 证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： …… （十一）投资者之间具有其他 关联关系”。鉴于李志江持有江明投资财产份额最多，并与江明投资持有同一上市公 司股份，基于谨慎性原则，认定江明投资为控股股东、实际控制人的一致行动人。

3 、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份情况

截至本报告书签署之日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上 市公司股份情况如下：

股东	持股数量（股）	占总股数比例
李志江	138,465,600	16.73%
罗小艳	90,000,000	10.87%
李驰	48,000,000	5.80%
罗明	52,461,000	6.34%
黄海霞	7,200,000	0.87%
罗平	9,928,307	1.20%
江明投资	13,728,000	1.66%

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77

合计 359,782,907 43.47%

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股票数量 359,782,907 股，合计持股比例为 43.47% 。

八、上市公司合法经营情况

截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处 罚的情形。

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78

第三节 交易对方的基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的情况

（一）橙思投资

1 、基本情况

1、基本情况
名称	杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地	上城区元帅庙后88-1号114室-2
主要办公地点	上城区元帅庙后88-1号114室-2
执行事务合伙人	丁烈强
认缴出资额	3,000万
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	913309013554263267
经营范围	服务：股权投资、股权投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 9 月，舟山橙思设立

舟山橙思成立于 2015 年 9 月 25 日，由丁烈强作为普通合伙人、吴国旦作为有 限合伙人共同出资设立。舟山橙思成立时的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	丁烈强	普通合伙人	2,970.00	99.00
2	吴国旦	有限合伙人	30.00	1.00
合计			3,000.00	100.00

（ 2 ） 2015 年 10 月，第一次合伙人变更

2015 年 10 月 15 日，丁烈强与吴霞签订合伙份额转让协议，丁烈强将在舟山橙 思的 2,940.00 万元出资额转让给吴霞。丁烈强与吴霞为夫妻关系。合伙份额转让后， 舟山橙思具体出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	丁烈强	普通合伙人	30.00	1.00
2	吴霞	有限合伙人	2,940.00	98.00
3	吴国旦	有限合伙人	30.00	1.00
合计			3,000.00	100.00

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

79

（ 3 ） 2016 年 4 月，舟山橙思企业名称变更

2016 年 4 月 21 日，舟山橙思召开了合伙人会议，一致决定修改合伙协议，同 时同意变更企业经营场所、企业名称以及经营范围。其中，名称由舟山橙思众想股权 投资合伙企业（有限合伙）变更为杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙），经 营场所由舟山市定海区临城街道百川道 11 号 202 室（集中办公）变更为杭州市上城 区元帅庙后 88-1 号 114 室 -2 ，经营范围由股权投资、股权投资管理、资产管理、投 资咨询变更为股权投资、股权投资管理，投资咨询（除证券、期货）。

3 、产权控制关系

截至 2017 年 6 月 30 日，橙思投资的产权控制关系如下：

丁烈强	丁烈强		吴霞	吴霞		吴国旦
LP GP 1.00%	LP 1.00%			98.00% LP
橙思投资

4 、主要控股下属企业情况

截至 2017 年 6 月 30 日，橙思投资除持有信立传媒 45.50% 股权外，无其他对外 投资。

5 、最近三年主要业务情况

橙思投资的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资信立传媒外，橙思投资无 其他对外投资。

6 、最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总额	1,247.95	1,176.47
负债总额	168.35	96.99
所有者权益	1,079.60	1,079.48
营业收入	-	-
营业成本	-	-
营业利润	0.16	-0.52
净利润	0.11	-0.52

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80

注：以上财务数据未经审计

7 、主要合伙人的基本情况

截至本报告书签署之日，橙思投资的普通合伙人为丁烈强，且其配偶持有 98% 的出资比例，因此丁烈强为橙思投资的实际控制人。

（ 1 ）丁烈强

1 ）基本情况

1）基本情况
姓名	丁烈强
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	339005197611**
住所	杭州市滨江区浦沿街道新生社区****
通讯地址	杭州市上城区环城东路檀香园****
境外居留权	无

2 ）最近三年任职情况

2）最近三年任职情况
单位名称	职务	任职日期	是否存在产 权关系
信立传媒	总经理	2003年11月至今	是
杭州立腾	监事	2011年1月至今	是

3 ）对外投资情况

截至 2017 年 6 月 30 日，除持有橙思投资、信立投资和信传投资股权之外，丁 烈强持有其他企业股权的情况如下：

序号	企业名称	注册资本	经营范围	出资情况
1	杭州立腾	人民币50万元	服务：商务信息咨询（除商品中介）。	出资70%

（ 2 ）吴霞

1 ）基本情况

1）基本情况
姓名	吴霞
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	332623197910**

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

81

住所	杭州市滨江区浦沿街道新生社区****
通讯地址	杭州市上城区环城东路檀香园****
境外居留权	否

2 ）最近三年任职情况

2）最近三年任职情况
单位名称	职务	任职日期	是否存在产 权关系
信立传媒	董事	2003年11月至今	是

3 ）对外投资情况

截至 2017 年 6 月 30 日，除持有橙思投资及信立投资股权之外，吴霞不存在持 有其他企业股权的情况。

（ 3 ）吴国旦

1 ）基本情况

1）基本情况
姓名	吴国旦
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	330419198201**
住所	浙江省海宁市长安镇辛江村****
通讯地址	浙江省海宁市长安镇辛江村****
境外居留权	否

2 ）最近三年任职情况

2）最近三年任职情况
单位名称	职务	任职日期	是否存在产 权关系
信立传媒	副总经理	2006年12月至今	是
杭州立腾	董事、总经理	2011年1月至今	是

3 ）对外投资情况

截至 2017 年 6 月 30 日，除持有橙思投资和信传投资股权之外，吴国旦持有其 他企业股权的情况如下：

序号	企业名称	注册资本	经营范围	出资情况
1	杭州立腾	人民币50万元	服务：商务信息咨询（除商品中介）	出资30%

（二）信立投资

1 、基本情况

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82

名称	杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地	上城区元帅庙后88-1号114室-1
主要办公地点	上城区元帅庙后88-1号114室-1
执行事务合伙人	吴霞
认缴出资额	3,000万
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	913309010355426297U
经营范围	股权投资、股权投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 9 月，舟山信立设立

舟山信立成立于 2015 年 9 月 25 日，由吴霞作为普通合伙人、丁烈强作为有限 合伙人共同出资设立。舟山信立成立时的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	吴霞	普通合伙人	2,970.00	99.00
2	丁烈强	有限合伙人	30.00	1.00
合计			3,000.00	100.00

（ 2 ） 2015 年 10 月，第一次合伙人变更

2015 年 10 月 15 日，吴霞与丁烈强签订合伙份额转让协议，吴霞将在舟山信立 的 2,940.00 万元出资额转让给丁烈强。合伙份额转让后，舟山信立具体出资情况如 下：

下：
序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	吴霞	普通合伙人	30.00	1.00
2	丁烈强	有限合伙人	2,970.00	99.00
合计			3,000.00	100.00

（ 3 ） 2016 年 4 月，舟山信立企业名称变更

2016 年 4 月 21 日，舟山信立召开了合伙人会议，一致决定修改合伙协议，同 时同意变更企业经营场所、企业名称以及经营范围。其中，名称由舟山信立传视股权 投资合伙企业（有限合伙）变更为杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙），经 营场所由舟山市定海区临城街道百川道 11 号 202 室（集中办公）变更为上城区元帅 庙后 88-1 号 114 室 -1 ，经营范围由股权投资、股权投资管理、资产管理、投资咨询 变更为股权投资、股权投资管理，投资咨询（除证券、期货）。

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83

3 、产权控制关系

截至 2017 年 6 月 30 日，信立投资的产权控制关系如下：

丁烈强		吴霞
99.00% 1.00% LP GP
信立投资

4 、主要控股下属企业情况

截至 2017 年 6 月 30 日，信立投资除持有信立传媒 26.60% 股权外，无其他对外 投资。

5 、最近三年主要业务情况

信立投资的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资信立传媒外，信立投资无 其他对外投资。

6 、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总额	2,433.07	720.58
负债总额	1,714.22	1.01
所有者权益	718.85	719.58
营业收入	-	-
营业成本	-	-
营业利润	-0.73	-0.42
净利润	-0.73	-0.42

注：以上财务数据未经审计

7 、主要合伙人的基本情况

截至本报告书签署之日，信立投资的普通合伙人吴霞为丁烈强的配偶，信立投资 的决策实际均由丁烈强作出，且信立投资的合伙协议约定重大事项的决策作出需经过 有限合伙人丁烈强的同意，因此丁烈强为信立投资的实际控制人。

（ 1 ）吴霞

关于普通合伙人吴霞的基本情况详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产交

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84

易对方的情况 / （一）橙思投资 /7 、主要合伙人的基本情况 / （ 2 ）吴霞”的有关内容。

（ 2 ）丁烈强

关于有限合伙人丁烈强的基本情况详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产 交易对方的情况 / （一）橙思投资 /7 、主要合伙人的基本情况 / （ 1 ）丁烈强”的有关内 容。

（三）信传投资

1 、基本情况

名称	杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地	上城区元帅庙后88-1号114室-3
主要办公地点	上城区元帅庙后88-1号114室-3
执行事务合伙人	熊能
认缴出资额	3,000万
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91330901MA28K020XD
经营范围	服务：股权投资、股权投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 10 月，舟山信传设立

舟山信传成立于 2015 年 10 月 8 日，由熊能作为普通合伙人，丁烈强、吴国旦、 来云水、石毅、邵屹瑾、靳继芳、来惠娣、李胜、陈志敏、谢作津、陈萍、陆彬、姚 毅、汪伟萍、黄皓、李国辉、张伟、吴亚娟作为有限合伙人共同出资设立。舟山信传 成立时出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	熊能	普通合伙人	16.50	0.55
2	丁烈强	有限合伙人	2,103.00	70.10
3	吴国旦	有限合伙人	300.00	10.00
4	来云水	有限合伙人	96.00	3.20
5	石毅	有限合伙人	60.00	2.00
6	邵屹瑾	有限合伙人	60.00	2.00
7	靳继芳	有限合伙人	60.00	2.00
8	来惠娣	有限合伙人	60.00	2.00
9	李胜	有限合伙人	60.00	2.00

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

85

10	陈志敏	有限合伙人	33.00	1.10
11	谢作津	有限合伙人	33.00	1.10
12	陈萍	有限合伙人	27.00	0.90
13	陆彬	有限合伙人	13.50	0.45
14	姚毅	有限合伙人	13.50	0.45
15	汪伟萍	有限合伙人	13.50	0.45
16	黄皓	有限合伙人	13.50	0.45
17	李国辉	有限合伙人	13.50	0.45
18	张伟	有限合伙人	13.50	0.45
19	吴亚娟	有限合伙人	10.50	0.35
合计			3,000.00	100.00

（ 2 ） 2015 年 11 月，第一次合伙人变更

2015 年 11 月 5 日，陈萍与丁烈强签订合伙份额转让协议，陈萍将在舟山信传的 27 万元认缴出资额转让给丁烈强。 2015 年 11 月 5 日，丁烈强与彭宇签订合伙份额 转让协议，丁烈强将在舟山信传的 60 万元认缴出资额转让给彭宇。合伙份额转让后， 舟山信传具体出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	熊能	普通合伙人	16.50	0.55
2	丁烈强	有限合伙人	2,070.00	69.00
3	吴国旦	有限合伙人	300.00	10.00
4	来云水	有限合伙人	96.00	3.20
5	石毅	有限合伙人	60.00	2.00
6	邵屹瑾	有限合伙人	60.00	2.00
7	靳继芳	有限合伙人	60.00	2.00
8	来惠娣	有限合伙人	60.00	2.00
9	李胜	有限合伙人	60.00	2.00
10	陈志敏	有限合伙人	33.00	1.10
11	谢作津	有限合伙人	33.00	1.10
12	彭宇	有限合伙人	60.00	2.00
13	陆彬	有限合伙人	13.50	0.45
14	姚毅	有限合伙人	13.50	0.45
15	汪伟萍	有限合伙人	13.50	0.45
16	黄皓	有限合伙人	13.50	0.45
17	李国辉	有限合伙人	13.50	0.45

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86

18	张伟	有限合伙人	13.50	0.45
19	吴亚娟	有限合伙人	10.50	0.35
合计			3,000.00	100.00

（ 3 ） 2016 年 4 月，舟山信传企业名称变更

2016 年 4 月 22 日，舟山信传召开了合伙人会议，一致决定修改合伙协议，同 时同意变更企业经营场所、企业名称以及经营范围。其中，名称由舟山信传股权投资 合伙企业（有限合伙）变更为杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙，）经营场所由 舟山市定海区临城街道百川道 11 号 202 室（集中办公）变更为杭州市上城区元帅庙 后 88-1 号 114 室 -3 ，经营范围由股权投资、股权投资管理：资产管理、投资咨询变 更为服务：股权投资、股权投资管理，投资咨询（除证券、期货）。 2016 年 4 月 22 日，信传投资租赁杭州市山南国际创意产业园管委会位于杭州市上城区元帅庙 88-1 号 114 室 -3 面积为 30 平方米的房屋。

（ 4 ） 2016 年 11 月，第二次合伙人变更

2016 年 11 月 23 日，信传投资全体合伙人决定同意邹咏凯、冯研、钟旖珺、郝 宏文、樊晓青、马英伦、贾东兴、张玉成为合伙人。其中，丁列强签订合伙份额转让 协议，丁烈强将在信传投资的 68.00 万元认缴出资额转让给邹咏凯， 51.00 万元认缴 出资额转让给冯妍， 25.50 万元认缴出资额转让给钟旖珺， 17.00 万元万元认缴出资 额转让给郝宏文， 17.00 万元万元认缴出资额转让给樊晓青， 17.00 万元万元认缴出 资额转让给马英伦， 17.00 万元万元认缴出资额转让给贾东兴， 13.50 万元万元认缴 出资额转让给张玉。合伙份额转让后，信传投资具体出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	熊能	普通合伙人	16.50	0.55
2	丁烈强	有限合伙人	1844.00	61.47
3	吴国旦	有限合伙人	300.00	10.00
4	来云水	有限合伙人	96.00	3.20
5	石毅	有限合伙人	60.00	2.00
6	邵屹瑾	有限合伙人	60.00	2.00
7	靳继芳	有限合伙人	60.00	2.00
8	来惠娣	有限合伙人	60.00	2.00
9	李胜	有限合伙人	60.00	2.00
10	陈志敏	有限合伙人	33.00	1.10

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

87

11	谢作津	有限合伙人	33.00	1.10
12	彭宇	有限合伙人	60.00	2.00
13	陆彬	有限合伙人	13.50	0.45
14	姚毅	有限合伙人	13.50	0.45
15	汪伟萍	有限合伙人	13.50	0.45
16	黄皓	有限合伙人	13.50	0.45
17	李国辉	有限合伙人	13.50	0.45
18	张伟	有限合伙人	13.50	0.45
19	吴亚娟	有限合伙人	10.50	0.35
20	邹咏凯	有限合伙人	68.00	2.27
21	冯妍	有限合伙人	51.00	1.70
22	钟旖珺	有限合伙人	25.50	0.85
23	郝宏文	有限合伙人	17.00	0.57
24	樊晓青	有限合伙人	17.00	0.57
25	马英伦	有限合伙人	17.00	0.57
26	贾东兴	有限合伙人	17.00	0.57
27	张玉	有限合伙人	13.50	0.45
合计			3,000.00	100.00

3 、产权控制关系

截至 2017 年 6 月 30 日，信传投资的控制关系结构如下：

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

88

丁烈强	61.47%	61.47%	61.47%	熊能	熊能		0.45%	0.45%	汪伟萍
	61.47%							0.45%
吴国旦		GP			0.55%				黄皓
	10.00%							0.45%
来云水									李国辉
	3.20%							0.45%
石毅									张伟
	2.00%							0.45%
邵屹瑾									吴亚娟
	2.00%							0.35%
靳继芳									邹咏凯
	2.00%							2.27%
来惠娣		LP	信传投资				LP		冯妍
	2.00%							1.70%
李胜									钟旖珺
	2.00%							0.85%
陈志敏									郝宏文
	1.10%							0.57%
谢作津									樊晓青
	1.10%							0.57%
彭宇									马英伦
	2.00%							0.57%
陆彬									贾东兴
	0.45%							0.57%
姚毅							0.45%		张玉

4 、主要控股下属企业情况

截至 2017 年 6 月 30 日，信传投资除持有信立传媒 15.00% 股权外，无其他对外 投资。

5 、最近三年主要业务情况

信传投资的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资信立传媒外，信传投资无 其他对外投资。

6 、最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总额	1,222.37	1,166.71
负债总额	55.50	-
所有者权益	1,166.87	1,166.71
营业收入	-	-
营业成本	-	-
营业利润	0.16	-0.61

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

89

净利润

0.16

-0.61

注：以上财务数据未经审计

7 、主要合伙人的基本情况

截至本报告书签署之日，信传投资的普通合伙人为熊能，信传投资合伙协议约定： “为提高投资决策的专业化程序，合伙企业设立咨询委员会，咨询委员会由丁烈强、 吴国旦、熊能组成，合伙企业对外投资事宜需由普通合伙人征求咨询委员会同意后方 可作出，未经咨询委员会同意，普通合伙人不得从事。对于咨询委员会所议事项，有 表决权的成员一人一票，会议决议需由丁烈强同意且经参与会议的有表决权的成员过 半数通过方可通过。”因此，丁烈强为信传投资的实际控制人。

（ 1 ）普通合伙人熊能

1 ）基本情况

1）基本情况
姓名	熊能
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	330125197808**
住所	杭州市余杭区瓶窑镇杭州茶叶试验场****
通讯地址	杭州市余杭区瓶窑镇杭州茶叶试验场****
境外居留权	无
最近三年的职业和职务	2005年12月-至今，信立传媒监事、栏目部摄像
与任职单位产权关系	间接持有任职单位信立传媒的股权

2 ）最近三年任职情况

2）最近三年任职情况
单位名称	职务	任职日期	是否存在产 权关系
信立传媒	监事、栏目部摄像	2005年12月至今	是

3 ）对外投资情况

除投资信传投资外，熊能未投资其他企业。

（ 2 ）主要有限合伙人

1 ）丁烈强

关于有限合伙人丁烈强的基本情况详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产 交易对方的情况 / （一）橙思投资 /7 、主要合伙人的基本情况 / （ 1 ）丁烈强”的有关内

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

90

容。

2 ）吴国旦

关于有限合伙人吴国旦的基本情况详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产 交易对方的情况 / （一）橙思投资 /7 、主要合伙人的基本情况 / （ 3 ）吴国旦”的有关内 容。

（四）老板电器

1 、基本情况

1、基本情况
名称	杭州老板电器股份有限公司
注册地	杭州余杭区余杭经济开发区临平大道592号
主要办公地点	杭州余杭区余杭经济开发区临平大道592号
法定代表人	任建华
注册资本	94,903.2825万元
企业类型	股份有限公司（上市）
营业执照注册号	330184000022577
组织机构代码	72525205-3
统一社会信用代码	91330000725252053F
	吸油烟机、燃气具、消毒碗柜、烤箱、蒸汽炉、微波炉、洗碗机、净水器以及其他
	厨房电器的制造、加工、销售，经营进出口业务，家电技术服务，分支机构经营场
经营范围
	所设在杭州市余杭区余杭经济开发区兴中路339号；杭州市余杭区余杭经济开发区
	塘宁路9号。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ）改制及设立情况

老板电器系于 2008 年 8 月经浙江省杭州市工商行政管理局批准，由杭州老板家 电厨卫有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。 2008 年 8 月 28 日，根据《临 时股东大会》和《创立大会决议》，杭州老板家电厨卫有限公司以截至 2008 年 6 月 30 日经中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华审字 [2008] 第 15709 号审计报告确认的净资 产人民币 322,592,716.37 元按照 2.6883 ： 1 的比例折为杭州老板电器股份有限公司 股本 12,000 万股，剩余部分计入股份有限公司的资本公积。

2008 年 8 月 17 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对整体改制出具了中瑞岳 华验字 [2008] 第 2176 号验资报告。

老板电器设立时的股本结构如下：

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91

股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
杭州老板实业集团有限公司	8,060.00	67.17
美好资本投资有限公司	1,000.00	8.33
杭州联和投资有限公司	800.00	6.67
杭州金创投资有限公司	430.00	3.58
杭州银创投资有限公司	357.50	2.98
沈国英	340.00	2.83
杭州合创投资有限公司	312.50	2.60
任建华	150.00	1.25
任富佳	100.00	0.83
任罗忠	50.00	0.42
赵继宏	50.00	0.42
唐根泉	50.00	0.42
张林永	50.00	0.42
张杰	50.00	0.42
沈国良	50.00	0.42
张松年	50.00	0.42
任建永	50.00	0.42
沈银浩	50.00	0.42
合计	12,000.00	100.00

（ 2 ）老板电器首次公开发行并上市时的股本变更

2010 年 11 月 1 日，经中国证监会（证监许可 [2010]1512 号文）核准，老板电 器采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式于 2010 年 11 月 23 日首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，每股面值 1 元，每股发行 价为人民币 24.00 元，社会公众股股东均以货币资金出资。上述募集资金到位情况已 经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验并出具了中瑞岳华验字 [2010] 第 290 号验资 报告验证。

老板电器首次公开发行并上市时的股本结构如下：

股票类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件:	12,800.00	80.00
其中：杭州老板实业集团有限公司	8,060.00	50.38
沈国英	340.00	2.13
杭州金创投资有限公司	430.00	2.69

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

92

杭州银创投资有限公司	357.50	2.23
杭州合创投资有限公司	312.50	1.95
任建华	150.00	0.94
任富佳	100.00	0.63
任罗忠	50.00	0.31
赵继宏	50.00	0.31
唐根泉	50.00	0.31
张林永	50.00	0.31
张杰	50.00	0.31
沈国良	50.00	0.31
张松年	50.00	0.31
任建永	50.00	0.31
沈银浩	50.00	0.31
美好资本投资有限公司	1,000.00	6.25
杭州联合投资有限公司	800.00	5.00
有限售条件的网下发行股份	800.00	5.00
二：无限售条件	3,200.00	20.00
合计	16,000.00	100.00

（ 3 ）公司首次公开发行并上市后的股本变更

• 1 ） 2011 年资本公积金转增股本

根据老板电器 2010 年度股东大会决议，老板电器以 2010 年 12 月 31 日股本 16,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股，共计转增 9,600 万股，转增后注册资本为人民币 25,600 万元。

资本公积金转增股本后股本结构如下：

资本公积金转增股本后股本结构如下：
股票类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件	19,200.00	75.00
其中：杭州老板实业集团有限公司	12,896.00	50.38
沈国英	544.00	2.13
杭州金创投资有限公司	688.00	2.69
杭州银创投资有限公司	572.00	2.23
杭州合创投资有限公司	500.00	1.95
任建华	240.00	0.94
任富佳	160.00	0.63

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

93

任罗忠	80.00	0.31
赵继宏	80.00	0.31
唐根泉	80.00	0.31
张林永	80.00	0.31
张杰	80.00	0.31
沈国良	80.00	0.31
张松年	80.00	0.31
任建永	80.00	0.31
沈银浩	80.00	0.31
美好资本投资有限公司	1,600.00	6.25
杭州联合投资有限公司	1,280.00	5.00
二、无限售条件	6,400.00	25.00
合计	25,600.00	100.00

该项变更已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字 [2011] 第 089 号《验资报告》验证，并于 2011 年 6 月 17 日完成了工商变更登记。

2 ） 2014 年资本公积金转增股本

根据老板电器 2013 年度股东大会决议，老板电器以 2013 年 12 月 31 日股本 25,600 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2.5 股，共计转增 6,400 万股，转增后注册资本为人民币 32,000 万元。

资本公积金转增股本后股本结构如下：

股票类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件	675.00	2.11
其中：任建华	225.00	0.70
任富佳	112.50	0.35
任罗忠	56.25	0.18
赵继宏	56.25	0.18
唐根泉	56.25	0.18
张林永	56.25	0.18
沈国良	56.25	0.18
张松年	56.25	0.18
二、无限售条件	31,325.00	97.89
合计	32,000.00	100.00

该项变更已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

94

[2014]01520002 号《验资报告》验证，并于 2014 年 7 月 11 日完成了工商变更登记。

3 ） 2015 年股权激励

2015 年 10 月 28 日，中国证监会出具了上市部函 [2014]1121 号《关于杭州老板 电器股份有限公司首期限制性股票激励计划的函》，对老板电器报送的股票激励计划 草案无异议。

2015 年 1 月 13 日，老板电器召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了关 于《关于 < 杭州老板电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要 > 的议 案》等与股票期权有关的议案，同意老板电器通过定向发行的方式向激励对象发行 407 万股限制性股票，并分三期行权，第一期可行权其总授予数量的 30% ，第二期 可行权其总授予数量的 40% ，第三期可行权其总授予数量的 30% 。老板电器首次授 予限制性股票过程中，由于 1 名激励对象离职，实际发行的限制性股票为 405 万股。 定向增发后，老板电器股本结构如下：

股票类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件	967.50	2.99
其中：高管锁定股	562.50	1.74
股权激励限售股	405.00	1.25
二、无限售条件	31,437.50	97.01
合计	32,405.00	100.00

该项变更已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字 [2015]01520002 号《验资报告》验证，并于 2015 年 3 月 26 日完成了工商变更登记。

• 4 ） 2015 年资本公积金转增股本

根据老板电器 2014 年度股东大会决议规定，老板电器以 32,405 万股为基数， 以资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股，共计转增 16,202.50 万股，转增后注册 资本为人民币 48,607.50 万元。

资本公积金转增股本后股本结构如下：

资本公积金转增股本后股本结构如下：
股票类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件	1,451.25	2.9857
其中：高管锁定股	843.75	1.7358
股权激励限售股	607.50	1.2498
二、无限售条件	47,156.25	97.0143

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

95

合计 48,607.50 100.00

该项变更已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字 [2015]01520004 号《验资报告》验证，并于 2015 年 6 月 8 日完成了工商变更登记。 5 ） 2016 年 1 月限制性股票授予

根据老板电器激励计划及股东大会对董事会的授权，老板电器于 2016 年 1 月 4 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性 股票的议案》，同意向 29 名激励对象授予 64.50 万股限制性股票。

瑞华会计师事务所于 2016 年 1 月 18 日出具了瑞华验字 [2016]01520001 号验资 报告，对老板电器截至 2016 年 1 月 15 日止新增注册资本及实收资本（股本）情况 进行了审验，本次授予的预留限制性股票的上市日期为 2016 年 2 月 15 日。

本次预留限制性股票授予完成后，股本结构如下：

股票类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件	1,466.50	3.0131
其中：高管锁定股	795.00	1.6334
股权激励限售股	671.50	1.3797
二、无限售条件	47,205.00	96.9869
合计	48,671.50	100.00

6 ） 2016 年 4 月部分限制性股票注销

2016 年 4 月 7 日，老板电器第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二 次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》， 鉴于激励对象冯亮离职触发《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划 （草案）》中规定的限制性股票回购条款，老板电器决定回购注销授予激励对象冯亮 且尚未解锁的 1.05 万股限制性股票。

本次部分限制性股票注销完成后，股本结构如下：

股票类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件	1,349.83	2.7734
其中：高管锁定股	861.63	1.7703
股权激励限售股	488.20	1.0031
二、无限售条件	47,320.63	97.2266
合计	48,670.45	100.00

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

96

7 ） 2016 年 8 月，资本公积转增股本

根据老板电器 2015 年度股东大会决议规定，老板电器以 48,670.45 万股为基数， 以资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股，共计转增 24,335.23 万股，转增后注册 资本为人民币 73,005.68 万元。

资本公积金转增股本后股本结构如下：

股票类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件	2,024.74	2.77
其中：高管锁定股	1,292.44	1.77
股权激励限售股	732.30	1.00
二、无限售条件	70,980.94	97.23
合计	73,005.68	100.00

该项变更已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字 [2016]01520007 号《验资报告》验证，并于 2016 年 6 月 19 日完成了工商变更登记。

8 ） 2017 年 4 月，部分限制性股票回购注销

2017 年 1 月 23 日，老板电器分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监 事会第十六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划部分激励股票回购注 销的议案》，因 1 名激励对象绩效考核不合格，将激励对象已获授但尚未解锁的共计 31,500 股限制性股票进行回购注销。

本次部分限制性股票注销完成后，股本结构如下：

股票类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件	1,430.74	1.96%
其中：高管锁定股	338.55	0.46%
股权激励限售股	1,092.19	1.50%
二、无限售条件	71,571.79	98.04%
合计	73,002.53	100.00%

9 ） 2017 年 5 月，资本公积转增股本

2017 年 5 月 10 日，老板电器实施完成 2016 年度利润分配方案，以总股本 730,025,250 股为基数，每 10 股派发现金红利 5 元（含税），同时以资本公积向全体 股东每 10 股转增 3 股，总股本由 730,025,250 股增至 949,032,825 股。

资本公积金转增股本后股本结构如下：

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

97

股票类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件	1,859.96	1.96%
其中：高管锁定股	440.12	0.46%
股权激励限售股	1,419.84	1.50%
二、无限售条件	93,043.32	98.04%
合计	94,903.28	100.00%

3 、股权结构

截至 2017 年 6 月 30 日，老板电器的股权结构如下：

==> picture [310 x 146] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

任建华
75.00% 0.62% 70.83%
老板集团 金创投资 其他股东
49.68% 1.00% 48.70%
老板电器
----- End of picture text -----

4 、主要控股下属企业情况

截至 2016 年 12 月 31 日，老板电器控制主要下属企业如下：

截至2	016年12月	31日，老板电器控制主要下属企业如下：
公司名称	注册资本	经营范围	持股比例
帝泽家用电器 贸易（上海） 有限公司	8,000万	家用电器及配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和相关售 后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品 按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】	51.00%
杭州名气电器 有限公司	5,000万	吸油烟机、燃气灶具、消毒碗柜及其它厨房电器的制造、加工。吸 油烟机、燃气具、消毒柜及其它厨房电器的销售。	100.00%
上海老板电器 销售有限公司	500万	销售家用电器及配件，厨房设备，燃气灶，热水器，五金交电，日 用百货，建筑材料；家用电器维修；货物仓储；道路货物运输代理； 道路搬运装卸。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】	100.00%
北京老板电器 销售有限公司	50万	销售老板厨房电器产品及零配件；维修家用电器；技术服务。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）	100.00%

5 、最近三年主要业务情况

老板电器的主营业务为制造加工销售吸油烟机、燃气具、消毒碗柜、电压力煲、 电磁炉、电热水壶、电动榨汁机以及其他厨房电器。经过二十多年的探索与发展，“老 板”品牌已在厨电行业内确立了显著的品牌优势。从 1991 年至今，“老板”牌吸油

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

98

烟机先后获得厨电行业内唯一“中华人民共和国质量银奖”、“中国名牌产品”、“国家 免检产品”；“老板”商标被认定为“中国驰名商标”；“老板”品牌荣获“中国厨电行 业最具影响力品牌”、“中国 500 最具价值品牌”。经过二十多年的精耕细作，“老板” 品牌已成为国内知名度最高、最受消费者喜爱的专业化高端厨房电器品牌之一。根据 中怡康数据，截止 2016 年底，老板电器品牌价格指数为行业平均的 144% ，是国内 厨电行业上市公司中唯一一家定位高端品牌的企业。

6 、最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
营业总收入	579,489.79	454,271.80
营业总成本	445,899.75	358,969.00
营业利润	133,404.08	95,302.80
利润总额	140,425.91	96,880.96
净利润	120,681.44	82,795.03
归属母公司股东的净利润	120,683.39	83,049.12
资产总计	641,520.25	502,664.24
负债合计	228,995.76	186,035.60
股东权益	412,524.49	316,628.65
归属母公司股东的权益	412,855.51	316,957.72

7 、股东基本情况

1 ）控股股东介绍

杭州老板实业集团有限公司持有老板电器股份 362,700,000 万股，占老板电器股 本总额的 49.68% ，为控股股东。杭州老板实业集团有限公司成立于 1995 年 3 月 22 日，注册资本 6,000 万元，法定代表人任建华，住所为杭州余杭区运河街道博陆南， 经营范围 : 实业投资；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法 规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

截至 2017 年 6 月 30 日，杭州老板实业集团有限公司的股权结构为任罗忠持股 25.00% 、任建华持股 75.00% 。

2 ）实际控制人介绍

老板电器的实际控制人为任建华先生。任建华先生，汉族， 1956 年 8 月出生， 中国国籍，无境外永久居留权；初中学历，中共党员，经济师。 1978 年参加工作，

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

99

历任余杭红星五金厂供销科长、厂长，老板集团董事长、总经理兼党支部书记，老板 家电董事长兼总经理。曾先后荣获全国优秀青年企业家、全国乡镇企业家、浙江省优 秀共产党员等称号，并当选为浙江省第八届、第十届人大代表、杭州市第十一届人大 代表、党代表，第十二届风云浙商。现任老板电器董事长、杭州市第十二届人大代表。

（五）金投智汇

1 、基本情况

1、基本情况
名称	杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地	杭州市江干区新塘路33号三新大厦1957室
主要办公地点	杭州市江干区新塘路33号三新大厦1957室
执行事务合伙人	杭州泰恒投资管理有限公司（委派代表：汤超）
认缴出资额	10,000万
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91330104MA27W10K81
经营范围	服务：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 10 月，金投智汇设立

金投智汇成立于 2015 年 10 月 10 日，由杭州泰恒投资管理有限公司（以下简称 “泰恒投资”）作为普通合伙人，民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）、 杭州金投江干信息产业投资有限公司（以下简称“金投江干”）、杭州市财开投资集团 有限公司（以下简称“杭州财开”）、陈萍、吴劼、高志良、周锡华、梁小龙作为有限 合伙人共同出资设立。金投智汇成立时具体出资认缴情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	泰恒投资	普通合伙人	300.00	3.00
2	民生加银	有限合伙人	4,000.00	40.00
3	金投江干	有限合伙人	3,990.00	39.90
4	杭州财开	有限合伙人	600.00	6.00
5	陈萍	有限合伙人	310.00	3.10
6	吴劼	有限合伙人	300.00	3.00
7	高志良	有限合伙人	200.00	2.00
8	周锡华	有限合伙人	200.00	2.00
9	梁小龙	有限合伙人	100.00	1.00

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

100

合计

10,000.00

100.00

（ 2 ） 2015 年 12 月，第一次合伙人变更

2015 年 12 月 17 日，金投智汇全体合伙人签订全体合伙人决定书，一致同意如 下内容： 1 ）王丽成为合伙企业的有限合伙人； 2 ）陈萍退伙； 3 ）梁小龙增加出资额。 本次变更完成后，金投智汇具体出资认缴情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	泰恒投资	普通合伙人	300.00	3.00
2	民生加银	有限合伙人	4,000.00	40.00
3	金投江干	有限合伙人	3,990.00	39.90
4	杭州财开	有限合伙人	600.00	6.00
5	王丽	有限合伙人	290.00	2.90
6	吴劼	有限合伙人	300.00	3.00
7	高志良	有限合伙人	200.00	2.00
8	周锡华	有限合伙人	200.00	2.00
9	梁小龙	有限合伙人	120.00	1.20
合计			10,000.00	100.00

（ 3 ） 2017 年 5 月，第二次合伙人变更

2017 年 5 月 18 日，金投智汇召开合伙人会议，一致同意如下内容： 1 ）麦宇（杭 州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦宇投资”）为金投智汇的有限合伙 人； 2 ）民生加银退伙。本次变更完成后，金投智汇具体出资认缴情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	泰恒投资	普通合伙人	300.00	3.00
2	麦宇投资	有限合伙人	4,000.00	40.00
3	金投江干	有限合伙人	3,990.00	39.90
4	杭州财开	有限合伙人	600.00	6.00
5	王丽	有限合伙人	290.00	2.90
6	吴劼	有限合伙人	300.00	3.00
7	高志良	有限合伙人	200.00	2.00
8	周锡华	有限合伙人	200.00	2.00
9	梁小龙	有限合伙人	120.00	1.20
合计			10,000.00	100.00

3 、产权控制关系

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

101

截至 2017 年 6 月 30 日，金投智汇的产权控制关系如下：

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

102

杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政	杭州市人民政府 100.00% 杭州市江区财政
																						杭州市江区财政
杭州市金融投资集 团有限公司 杭州泰恒投资管理有限公司 杭州金投产业基金管 理有限公司 吴劼 杭州金投江干信息产 业投资有限公司 杭州信息产业投资有 限公司 王丽 49.50% 2.90% 39.90% 3.00% LP LP LP GP 3.00% 梁小龙 1.20% LP 杭州市江干区产业发 展投资有限公司 50.00% 0.50% 周锡华 麦宇（杭州）股权投资 合伙企业（有限合伙） 40.00% 2.00% LP LP 高志良 2.00% LP 浙江华拓投资合伙企 业（有限合伙） 杭州市财开投资集团 有限公司 叶赴春 叶秋蔚 100.00% 100.00% 100.00% LP 98.00% 2.00% 25.00% 15.00% 60.00% 6.00% 100.00% 100.00% 杭州江干区国有资产 经营管理有限公司 干局 张铉沁 俞柏林 章庆良 金晓敏 许水木 田瑛 毛建云 叶赴春 GP LP LP LP LP LP LP LP 13.30% 19.95% 13.30% 6.65% 19.95% 13.54% 8.87% 4.44%																						干局
																								100.00%
高志良			麦宇（杭州）股权投资 合伙企业（有限合伙）			周锡华				杭州泰恒投资管理有限公司			吴劼			梁小龙			杭州金投江干信息产 业投资有限公司				王丽
	2.00%			40.00%			2.00%		6.00%		3.00%			3.00%			1.20%			39.90%

杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

103

4 、对外投资情况

截至 2017 年 6 月 30 日，杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“金投智汇”）除持有信立传媒 4% 股权外，其他对外投资情况如下：

公司名称	注册资本	经营范围	持股比例
杭州中诚建筑设备 租赁有限公司	10,700万	服务：承接起重设备安装工程、园林工程、钢结构工程（涉 及资质证凭证经营），建筑设备租赁（除拆、装）；其他无 需报经审批的一切合法项目。	33.64%
火星人厨具股份有 限公司	6,750万	集成灶、集成水槽、集成橱柜、家用烤箱、蒸汽炉、消毒 柜、微波炉、水处理设备、空气净化设备、洗碗机、其他 家用厨房电器、其他家用电力器具的技术开发、制造、加 工、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产 所需的机械设备、零配件及原辅材料的进口业务（国家禁 止或限制的除外；涉及前置审批的除外）	2.22%
浙江康宏物流股份 有限公司	2,000万	货运：普通货运、货物专用运输（集装箱，冷藏保鲜，罐 式，商品汽车发送），大型货物运输（一类）（涉及前置审 批的项目除外）；服务：代客户办理汽车上牌、年检，国内 水路货运代理（凭资质证书经营），仓储服务（除化学危险 品及易制毒产品）；其他无需报经审批的一切合法项目。	8.00%
浙江浙大水业有限 公司	2,925.88万	水技术的研究、开发、应用、咨询与技术服务；市政工程、 园林工程、水利工程、环保工程及项目的设计、施工、承 包、运营与服务，环保设备、流体输送成套设备的研发、 销售。	2.78%
杭州天地数码科技 股份有限公司	4,893.80万	生产：热转印色带、热转印碳带（上述经营范围在批准的 有效期内方可经营）。服务：计算机软件开发，热转印碳带、 热转印色带的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零 售：办公自动化设备，机械设备，办公用品，计算机耗材； 货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、 行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需 报经审批的一切合法项目。	3.62%

5 、最近三年主要业务情况

金投智汇主要为投资管理，实业投资，投资咨询等业务。

6 、最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总额	9,832.74	9,972.13

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104

负债总额	0.01	0.02
所有者权益	9,832.73	9,972.11
营业收入	-	-
营业成本	-	-
营业利润	-139.38	-27.89
净利润	-139.38	-27.89

注：以上数据未经审计。

7 、主要合伙人的基本情况

金投智汇普通合伙人为杭州泰恒投资管理有限公司，基本情况如下：

名称	杭州泰恒投资管理有限公司
注册地	杭州市江干区新塘路33号三新大厦1969室
主要办公地点	杭州市江干区新塘路33号三新大厦1969室
法定代表人	汤超
注册资本	1,000万
企业类型	有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码	91330104555185563M
	投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
	代客理财等金融服务）,实业投资，投资咨询（除证券、期货)；其他无需报经
经营范围
	审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
	营活动）

（六）永滈投资

1 、基本情况

1、基本情况
名称	杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）
注册地	杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦22楼2237室
主要办公地点	杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦22楼2237室
执行事务合伙人	浙江协创资本管理有限公司
认缴出资额	10,000万
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91330108MA27XBJD4E
经营范围	实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部 门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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105

2 、历史沿革

（ 1 ） 2016 年 4 月，永滈投资成立

永滈投资成立于 2016 年 4 月 11 日，由浙江协创资本管理有限公司（简称 “协创资管”）、浙江东方创业投资管理有限公司（简称“东方创投”，曾用名“浙 江东方实业发展有限公司”）作为普通合伙人，浙江浙企资产管理有限公司（简 称“浙企资管”）、姚斌、章振华、张奎贵作为有限合伙人共同出资设立。永滈投 资成立时具体出资认缴情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	协创资管	普通合伙人	100.00	1.67
2	东方实业	普通合伙人	100.00	1.67
3	浙企资管	有限合伙人	3,000.00	50.00
4	姚斌	有限合伙人	1,000.00	16.67
5	章振华	有限合伙人	1,000.00	16.67
6	张奎贵	有限合伙人	800.00	13.33
合计			6,000.00	100.00

（ 2 ） 2016 年 12 月，第一次合伙人变更

2016 年 12 月 7 日，永滈投资召开合伙人会议，一致同意修改合伙协议， 并同意执行事务合伙人不变。全体合伙人一致同意杭州高科技创业投资管理有限 公司（简称“高科技创投”）、杭州高新风险投资有限公司（简称“高新风险投资”）、 杭州广纳股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“广纳投资”）、王建成为有限合 伙人；同意浙江浙企资管有限公司退伙。全体合伙人一致同意本合伙企业的出资 额由 6,000 万元增加到 10,000 万元。其中，合伙人张奎贵的出资额由 800 万元 减少至 700 万元，浙江浙企资产管理有限公司出资额由 3,000 万元减少至 0 万 元，杭州高科技创业投资管理有限公司为新合伙人，出资额为 2,000 万元，杭州 高效能风险投资有限公司为新合伙人，出资额为 2,000 万元，杭州广纳股权投资 合伙企业（有限合伙）为新合伙人，出资额为 3,000 万元，王建为新合伙人，出 资额为 100 万元。本次变更完成后，永滈投资具体出资认缴情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	协创资管	普通合伙人	100.00	1.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

106

2	东方创投	普通合伙人	100.00	1.00
3	章振华	有限合伙人	1,000.00	10.00
4	姚斌	有限合伙人	1,000.00	10.00
5	张奎贵	有限合伙人	700.00	7.00
6	高科技创投	有限合伙人	2,000.00	20.00
7	高新风险投资	有限合伙人	2,000.00	20,00
8	广纳投资	有限合伙人	3,000.00	30.00
9	王建	有限合伙人	100.00	1.00
合计			10,000.00	100.00

3 、产权控制关系

截至 2017 年 6 月 30 日，永滈投资的产权控制关系如下：

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107

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----- Start of picture text -----

北京银行 北京有色金属
加拿大丰业银行
股份有限公司 研究总院
62.00% 5.00% 33.00% 刘振东 83.05%
刘兴武
闻哲 孙传文 5.00%
95.00%
香港经纬企业集团 84.21% 15.79% 16.95%
孙一鸣 闫南
有限公司 北京东兴腾宇投资 天津市联东模板
北京融汇丰通资产
闻健明 管理有限公司 有限公司
60.00% 40.00% 管理有限公司
100.00% 51.00%
49.00% 34.19%
新疆昭鸣博业股权 经纬集团有限公司 中加基金管理 力勤投资有限公司 0.40% 北京联东投资（集 65.41%
投资管理有限公司 有限公司 团）有限公司
5.00% 10.00% 75.00% 5.00% 5.00%
陈修 徐汉杰 王林 屠江荣 胡敏楠 王松
80.00% 20.00%
20.00% 80.00% 10.00% 90.00%
杭州市科学技术 杭州高新技术产业开
北银丰业资产 德清宝丰股权投资合 委员会 发区财政局
管理有限公司 伙企业（有限合伙）
杭州联创投资管 杭州荣益达实业 95.00% 100.00% 100.00%
金丹 陈国昌 潘烨杰
理有限公司 有限公司
5.00% 杭州市高科技投资有 杭州高新技术产业开发区
35.00% 5.00% 5.00% 40.00% 15.00% 限公司 资产经营有限公司
傅建明 章篇 杨瑞
40.00% 30.00% 30.00%
100.00%
100.00%
LP LP GP LP LP LP GP LP LP
浙江协创资本管 杭州广纳股权投资合伙企业 浙江东方创业投资管 杭州高科技创业投资 杭州高新风险投资有
章振华 姚斌 张奎贵 王建
理有限公司 （有限合伙） 理有限公司 管理有限公司 限公司
10.00% 10.00% 1.00% 7.00% 1.00% 30.00% 1.00% 20.00% 20.00%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

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108

4 、对外投资情况情况

截至 2017 年 6 月 30 日，永滈投资除持有信立传媒 4% 股权外，其他对外投 资情况如下：

资情况如下：
公司名称	注册资本	经营范围	持股比例
维灵（杭州信息技 术有限公司）	2,260.5818万	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息 技术、物联网技术、计算机软件、检测仪器、集成电路； 销售：计算机软件；货物进出口（法律、行政法规禁止经 营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可 后方可经营）；服务：玩具设计；含下属分支机构经营范 围。	1.53%

5 、最近三年主要业务情况

永滈投资主要从事实业投资、投资管理以及投资咨询服务。

6 、最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31日/2015 年度
资产总额	0.60	-
负债总额	0.00	-
所有者权益	0.60	-
营业收入	-	-
营业成本	-	-
营业利润	-3.51	-
净利润	-3.51	-

注：以上财务数据未经审计，永滈投资 2016 年成立，故没有 2015 年数据。

7 、主要合伙人的基本情况

（ 1 ）普通合伙人协创资管基本情况

名称	浙江协创资本管理有限公司
注册地	杭州市上城区安家塘52号105室
主要办公地点	杭州市上城区安家塘52号105室
法定代表人	陈国昌
注册资本	2,000万
企业类型	其他有限责任公司

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109

统一社会信用代码	91330000337019313U
经营范围	投资管理，资产管理。

（ 2 ）普通合伙人东方创投基本情况

名称	浙江东方创业投资管理有限公司
注册地	杭州市学院路78号7楼
主要办公地点	杭州市学院路78号7楼
法定代表人	姚佳
注册资本	5,000万
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	91330000143198827H
	投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，节能机电产品的销售。（未经金
经营范围	融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
	务）

二、募集配套资金认购方的情况

上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定合格投资者以非公开发行股份 方式募集配套资金。特定合格投资者是指符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人 投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一 个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

三、交易对方是否存在关联关系或一致行动的说明

1 、交易对方之间的主要关联关系

本次交易对方橙思投资、信立投资、信传投资均系丁烈强实际控制的企业， 构成一致行动人关系。

2 、本次交易的交易对方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上股东的主要关联关系

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为信立传媒全体股东橙思投 资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资。若不考虑募集配套 资金部分，本次交易完成后，橙思投资、信立投资和信传投资分别持有上市公司

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2.95% 、 1.72% 和 0.97% 股份，合计持有上市公司 5.64% 股份。鉴于交易对方橙 思投资、信立投资、信传投资均系丁烈强实际控制的企业，构成一致行动人关系。 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，橙思投资、信立投资和信传投资构成 上市公司的关联方。

3、永滈投资与信立传媒、上市公司不存在关联关系，永滈投资对信立传媒 的投资行为与本次交易不属于一揽子交易

（1）永滈投资与信立传媒、上市公司不存在关联关系

根据永滈投资与上市公司的工商登记档案资料、中介机构对永滈投资执行 事务合伙人的访谈结果、永滈投资和信立传媒出具的书面说明，截至本报告书 签署之日，除永滈投资持有信立传媒股权外，永滈投资及其执行事务合伙人与 信立传媒及其实际控制人不存在其他关联关系，亦不存在其他利益安排关系。

根据永滈投资出具的《杭州信立传媒广告有限公司股东关于相关事项的说 明与承诺》及上市公司出具的《深圳万润科技股份有限公司关于相关事项的说 明》，本次交易之前，永滈投资与上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董 事、监事和高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员均不存在任何关联 关系，永滈投资与上市公司及其子公司、上市公司控股股东、实际控制人、全 体董事、监事或高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员控制的其他企 业亦无其他利益安排关系。

（2）永滈投资对信立传媒的投资行为与本次交易不属于一揽子交易

根据信立传媒的工商登记档案资料、中介机构对永滈投资执行事务合伙人 的委派代表的访谈结果、永滈投资出具的书面说明，基于对信立传媒未来发展 前景的看好，永滈投资与信立投资于2016 年签署《股权转让协议》，通过股权 受让方式取得信立传媒的股权，并办理了工商变更登记手续，其对信立传媒的 投资行为和本次交易相互独立。

上市公司于2017 年4 月与信立传媒开始接触，此前未与信立传媒或是永滈 投资发生联系，并不知悉永滈投资对信立传媒的投资行为，因筹划本次交易相 关事项，上市公司股票于2017 年5 月10 日申请停牌，上市公司于2017 年8 月

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31 日与信立传媒全部股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。因此， 本次交易与永滈投资的投资行为是相互独立的投资行为，不属于一揽子交易。

四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，本次交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人 员。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受 到行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等。

七、交易对方是否适用私募基金备案条件

（一）金投智汇私募投资基金备案情况

根据金投智汇提供的《私募投资基金备案证明》并查询中国证券基金业协会 信息公示平台，金投智汇的基金编号为 S84198 ，其基金管理人杭州泰恒投资管 理有限公司的登记编码为 P1001178 。金投智汇已依据《证券投资基金法》和《私 募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案，其基金管理人已依据《证券 投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金管理人登记。

（二）永滈投资私募投资基金备案情况

根据永滈投资提供的《私募投资基金备案证明》并查询中国证券基金业协会 信息公示平台，永滈投资的基金编号为 SJ6858 ，其基金管理人浙江协创资本管 理有限公司的登记编码为 P1018383 。永滈投资已依据《证券投资基金法》和《私

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募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案，其基金管理人已依据《证券 投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金管理人登记。

八、穿透核查情况

（一）核查交易对方涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资 产股份为目的的公司的情况

本次交易的交易对方为橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投 智汇、永滈投资。其中：橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投 资系在境内依法成立的有限合伙企业，老板电器为上市公司。

经查阅金投智汇、永滈投资的《私募投资基金备案证明》、现行有效的《营 业执照》及合伙协议、工商登记档案资料、各合伙人的出资凭证，以及橙思投 资、信立投资、信传投资的现行有效的《营业执照》、合伙协议、工商登记档案 资料、各合伙人的出资凭证，本次交易的交易对方不涉及资管计划、理财产品， 涉及有限合伙、以持有标的公司股份为目的的公司。

经查阅标的公司、交易对方以及穿透核查至最终出资的各方所涉企业的工 商登记档案资料，对交易对方穿透至最终出资的各方函证的结果，交易对方穿 透核查至最终出资人（最终出资人包括自然人、股份有限公司、国有资产监督 管理部门、境外企业、其他主体（包括集体企业、无需办理工商注册登记的非 企业法人），下同）及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等具 体信息如下：

1、橙思投资

橙思投资成立于2015 年9 月25 日。经核查，橙思投资成立后仅持有信立 传媒股权，未开展其他实际经营业务，是以持有标的公司股权为目的的公司。 截至本报告书签署之日，橙思投资出资人的穿透核查情况如下：

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序号	合伙人/最终出资人	取得权益的时间 1	出资方式 2	资金来源
1	丁烈强	2015.09	货币	自有资金
2	吴霞	2015.10	货币	自有资金
3	吴国旦	2015.09	货币	自有资金

2、信立投资

信立投资成立于2015 年9 月25 日。经核查，信立投资成立后仅持有信立 传媒股权，未开展其他实际经营业务，是以持有标的公司股权为目的的公司。 截至本报告书签署之日，信立投资出资人的穿透核查情况如下：

序号	合伙人/最终出资人	取得权益的时间	出资方式	资金来源
1	吴霞	2015.09	货币	自有资金
2	丁烈强	2015.09	货币	自有资金

3、信传投资

信传投资成立于2015 年10 月8 日。经核查，信传投资成立后仅持有信立 传媒股权，未开展其他实际经营业务，是以持有标的公司股权为目的的公司。 截至本报告书签署之日，信传投资出资人的穿透核查情况如下：

序号	合伙人/最终出资人	取得权益的时间	出资方式	资金来源
1	熊能	2015.10	货币	自有资金
2	丁烈强	2015.10	货币	自有资金
3	吴国旦	2015.10	货币	自有资金
4	来云水	2015.10	货币	自有资金
5	邹咏凯	2016.11	货币	自有资金
6	石毅	2015.10	货币	自有资金
7	邵屹瑾	2015.10	货币	自有资金
8	彭宇	2015.11	货币	自有资金
9	靳继芳	2015.10	货币	自有资金
10	李胜	2015.10	货币	自有资金

1 如无特别说明，取得权益的时间指该合伙人、股东或出资人首次取得其直接投资的合伙企业、公司 权益的日期。取得合伙企业或公司权益的时间以工商登记日为准，下同。

2 如无特别说明，出资方式系指该合伙人、股东或出资人截至目前对其直接投资的合伙企业、公司的 出资方式，如存在通过股权受让方式获取股权 / 财产份额的，则该次出资方式系指受让股权 / 财产份额时支 付对价的方式。

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11	来惠娣	2015.10	货币	自有资金
12	冯妍	2016.11	货币	自有资金
13	谢作津	2015.10	货币	自有资金
14	陈志敏	2015.10	货币	自有资金
15	钟旖珺	2016.11	货币	自有资金
16	马英伦	2016.11	货币	自有资金
17	贾东兴	2016.11	货币	自有资金
18	樊晓青	2016.11	货币	自有资金
19	郝宏文	2016.11	货币	自有资金
20	黄皓	2015.10	货币	自有资金
21	张伟	2015.10	货币	自有资金
22	陆彬	2015.10	货币	自有资金
23	姚毅	2015.10	货币	自有资金
24	李国辉	2015.10	货币	自有资金
25	汪伟萍	2015.10	货币	自有资金
26	张玉	2016.11	货币	自有资金
27	吴亚娟	2015.10	货币	自有资金

4、老板电器

老板电器的前身杭州老板家电厨卫有限公司成立于2000 年11 月7 日；2010 年11 月，老板电器在深交所上市，股票代码为002508。其不属于以持有标的公 司股份为目的的公司。

5、金投智汇

金投智汇成立于2015 年10 月10 日，系一家私募股权投资基金，基金编号 为S84198，其经营范围为“服务：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询 （除证券、期货）”。截至本报告书签署之日，金投智汇出资人的穿透核查情况 如下：

如下：
序号	合伙人/最终出资人	取得权益的时间	出资方式	资金来源
1	杭州泰恒投资管理有限 公司	2015.10	货币	自有资金

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1-1	杭州市金融投资集团有 限公司	2012.09	无偿划转 3	-
1-1-1	杭州市人民政府	1997.08	市政府通过市财 政局、国资局直接 投入到生产经营 企业的资本、市国 资局在股份制企 业中持有的国家 股股权 4；资本公 积和未分配利润 转增注册资本、杭 州市财开投资集 团公司净资产划 转、市级其他金融 资产	自有资金
1-2	杭州市财开投资集团有 限公司	2013.08 5	货币	自有资金
1-2-1	杭州市金融投资集团有 限公司（同1-1）	2014.05	净资产折股 6、货 币	自有资金
1-3	浙江华拓投资合伙企业 （有限合伙）	2014.08	货币	自有资金
1-3-1	叶秋蔚	2011.10	货币	自有资金
1-3-2	叶赴春	2017.02	货币	自有资金
2	麦宇（杭州）股权投资合 伙企业（有限合伙）	2017.05	货币	自有资金
2-1	叶赴春	2017.05	货币	自有资金
2-2	许水木	2017.05	货币	自有资金
2-3	田瑛	2017.05	货币	自有资金
2-4	章庆良	2017.04	货币	自有资金
2-5	毛建云	2017.04	货币	自有资金
2-6	金晓敏	2017.05	货币	自有资金
2-7	张铉沁	2017.05	货币	自有资金

3 2012 年 8 月 21 日，杭州市财政局出具杭财资 [2012]776 号《关于同意无偿划转杭州市财开投资集团 公司部分资产的批复》，同意将杭州市财开投资集团公司持有的杭州泰恒投资管理有限公司 60% 的股权无偿 划转至杭州市金融投资集团有限公司。

4 根据杭州市人民政府于 1997 年 8 月 25 日出具的杭政发 [1997]118 号《关于建立杭州市投资控股公司 的通知》，杭州市投资控股公司（后名称变更为杭州市金融投资集团有限公司）的注册资本为市政府近几年 来通过市财政局、国资局直接投入到生产经营企业的资本，以及市国资局在股份制企业中持有的国家股股 权。

5 杭州市财开投资集团有限公司曾系杭州泰恒投资管理有限公司设立时（ 2010 年 6 月）的股东；后曾 根据杭州市财政局的批复，于 2012 年 9 月将其持有的杭州泰恒投资管理有限公司的股权全部划转给杭州 市金融投资集团有限公司，不再为杭州泰恒投资管理有限公司的股东； 2013 年 8 月，杭州市财开投资集团 有限公司通过股权受让的方式取得杭州泰恒投资管理有限公司的股权，再次成为杭州泰恒投资管理有限公 司股东。

6 杭州市财政局于 2014 年 5 月 9 日出具杭财资 [2014]367 号《关于杭州市财开投资集团公司改制为有 限责任公司的批复》，同意将杭州市财开投资集团公司进行公司制改制，改制后的公司由杭州市金融投资集 团有限公司持有 100% 股权。

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2-8	俞柏林	2017.05	货币	自有资金
3	杭州金投江干信息产业 投资有限公司	2015.10	货币	自有资金
3-1	杭州市江干区产业发展 投资有限公司	2015.07	货币	自有资金
3-1-1	杭州江干区城市建设综 合开发有限公司	2017.07	无偿划转 7	-
3-1-1-1	杭州市江干区财政局	2015.05	无偿划转 8、实物、 货币、资本、公积 转增注册资本	自有资金
3-2	杭州信息产业投资有限 公司	2015.07	货币	自有资金
3-2-1	杭州市金融投资集团有 限公司（同1-1）	2015.03	货币	自有资金
3-3	杭州金投产业基金管理 有限公司	2015.07	货币	自有资金
3-3-1	杭州市金融投资集团有 限公司（同1-1）	2015.02	货币	自有资金
4	杭州市财开投资集团有 限公司（1-2）	2015.10	货币	自有资金
5	吴劼	2015.10	货币	自有资金
6	王丽	2015.12	货币	自有资金
7	周锡华	2015.10	货币	自有资金
8	高志良	2015.10	货币	自有资金
9	梁小龙	2015.10	货币	自有资金

6、永滈投资

永滈投资成立于2016 年4 月，系一家私募股权投资基金，基金编号为 SJ6858，其经营范围为“实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期 货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理 财等金融服务）”。截至本报告书签署之日，永滈投资出资人的穿透核查情况如 下：

下：
序号	合伙人/最终出资人	取得权益的时间	出资方式	资金来源
1	浙江协创资本管理有限 公司	2016.04	货币	自有资金
1-1	浙江善源资本管理有限 公司	2017.11	货币	自有资金

7 杭州市江干区财政局于 2017 年 7 月 21 日出具《杭州市江干区财政局关于无偿划转杭州江干区国有 资产经营管理有限公司所持股权的决定》，决定将杭州江干区国有资产经营管理有限公司持有的杭州市江干 区产业发展投资有限公司 100% 股权无偿划转给杭州江干区城市建设综合开发有限公司。

8 根据杭州市江干区城市建设综合开发办公室、杭州江干区城市建设综合开发有限公司于 2015 年 5 月 25 日出具并经杭州市江干区人民政府确认的《关于杭州江干区城市建设综合开发有限公司注册资本相关情 况的说明》，确定将杭州市江干区城市建设综合开发办公室持有的杭州江干区城市建设综合开发有限公司 100% 的股权划转至杭州市江干区财政局。

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1-1-1	陈国昌	2016.01	货币	自有资金
1-1-2	何敏	2016.01	货币	自有资金
1-2	陈国昌	2015.04	货币	自有资金
1-3	金丹	2015.11	货币	自有资金
1-4	潘烨杰	2015.11	货币	自有资金
1-5	杭州荣益达实业有限公 司	2015.04	货币	自有资金
1-5-1	屠江荣	2010.12	货币	自有资金
1-5-2	王林	2010.12	货币	自有资金
1-6	杭州联创投资管理有限 公司	2015.04	货币	自有资金
1-6-1	徐汉杰	2008.10	货币	自有资金
1-6-2	陈修	2008.10	货币	自有资金
2	浙江东方创业投资管理 有限公司	2016.04	货币	自有资金
2-1	傅建明	1996.06	货币	自有资金
2-2	杨瑞	2015.03	货币	自有资金
2-3	王烨	2017.09	货币	自有资金
3	杭州广纳股权投资合伙 企业（有限合伙）	2016.12	货币	自有资金
3-1	北银丰业资产管理有限 公司（北银丰业广纳1 号 专项资产管理计划）	2015.06	货币	募集资金
3-1-1	孙慧琴	2016.11 9	货币	自有资金
3-2	德清宝丰股权投资合伙 企业（有限合伙）	2015.05	货币	自有资金
3-2-1	胡敏楠	2014.11	货币	自有资金
3-2-2	王松	2014.11	货币	自有资金
4	杭州高科技创业投资管 理有限公司	2016.12	货币	自有资金
4-1	杭州市高科技投资有限 公司	2008.04	货币	自有资金
4-1-1	杭州市科学技术委员会	2000.08	货币、净资产 10、 资本公积转增注 册资本	自有资金、财政 拨款
5	杭州高新风险投资有限	2016.12	货币	自有资金

9 此处取得权益的时间指该资产委托人的委托的全部财产转入北银丰业广纳 1 号专项资产管理计划账 户的时间。

10 杭州市科学技术委员会于 2001 年 2 月 19 日出具杭科委计 [2001]125 号《关于授权杭州市高科技投资 有限公司负责处理原杭州市杭嘉湖科技投资中心和杭州市科技开发实业公司债权债务的通知》，杭州市科学 技术局（原名称为杭州市科学技术委员会）于 2002 年 9 月 10 日出具杭科计 [2002[119 号《关于同意增加注 册资本和办理工商增资变更的通知》，杭州市高科技投资有限公司增加了部分资本金，其中有原杭州市杭嘉 湖科技投资中心和杭州市科技开发实业公司并入的净资产。

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	公司
5-1	杭州高新科技创业服务 有限公司	2017.08	货币 11	自有资金
5-1-1	杭州市滨江区财政局	2015.12	货币、资本公积转 增注册资本	自有资金
6	章振华	2016.04	货币	自有资金
7	姚斌	2016.04	货币	自有资金
8	张奎贵	2016.04	货币	自有资金
9	王建	2016.12	货币	自有资金

（二）上述穿透披露情况在重组报告书披露后发生变动情况

根据信立传媒及上述相关方提供的相关资料并检索国家企业信用信息公示 系统、巨潮资讯网的公示信息，上述穿透披露情况在2017 年9 月2 日《重组报 告书》披露后的变动情况如下：

1、2017 年9 月25 日，王烨通过股权受让方式取得了浙江东方创业投资管 理有限公司30.00%的股权。

2、2017 年11 月15 日，浙江善源资本管理有限公司认缴浙江协创资本管理 有限公司新增注册资本3,500.00 万元，目前浙江善源资本管理有限公司持有浙 江协创资本管理有限公司63.64%的股权。

自重组报告书首次披露后至本报告书签署之日止，除上述变动情况外，上 述交易对方穿透披露至最终出资人的情况未发生其他变动。

（三）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易 停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否 符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定

1、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时间是否在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得

11 杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局于 2017 年 7 月 21 日出具区财资产 [2017]99 号《关于调整杭州高新担保有限公司和杭州高新风险投资有限公司出资人主体的通知》，决定将杭州高新风 险投资有限公司的国有股权的出资人关系由杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司调整至杭州高新科 技创业服务有限公司。同日，杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司与杭州高新科技创业服务有限公 司签订《股权转让协议》，约定杭州高新科技创业服务有限公司以 0 元受让杭州高新技术产业开发区资产经 营有限公司持有的杭州高新风险投资有限公司 100% 股权，转让价款的交割方式为货币。

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经查询巨潮资讯网相关公告，因筹划购买资产重大事项，万润科技股票自 2017 年5 月10 日开市起停牌，自2017 年9 月18 日日开市起复牌。因此，本次 交易停牌前六个月内及停牌期间为2016 年11 月11 日至2017 年9 月17 日。

本次交易的交易对方为橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投 智汇及永滈投资。前述交易对方取得标的资产权益的时间及取得方式具体如下：

序号	交易对方	取得标的资产权益 的时间 12	取得标的资产的出 资形式	取得标的资产的方 式
1	橙思投资	2015.10.20	货币	现金增资
2	信立投资	2015.10.20	货币	现金增资
3	信传投资	2015.10.23	货币	现金增资
4	老板电器	2015.11.10	货币	股权转让
5	金投智汇	2015.11.10	货币	股权转让
6	永滈投资	2016.11.01	货币	股权转让

由上表及根据前述穿透核查的情况及相关方提供的资料，经核查，在本次 交易停牌前六个月内及停牌期间，存在的各层股东通过现金增资取得标的资产 13 权益的情形如下 ：

权益的情形如下 13：
合伙人/股东/最终出资人	现金增资的企业/产品	认缴新增注册资本 （或财产份额）/新 增投资（万元）	取得权益时间 14
麦宇（杭州）股权投资合伙企 业（有限合伙）	金投智汇	4,000.00	2017.05.26
叶秋蔚	浙江华拓投资合伙企业（有限 合伙）	2,940.00	2017.08.01
叶赴春	浙江华拓投资合伙企业（有限 合伙）	60.00	2017.08.01
	麦宇（杭州）股权投资合伙企 业（有限合伙）	900.00	2017.05.11
许水木	麦宇（杭州）股权投资合伙企 业（有限合伙）	900.00	2017.05.11
田瑛	麦宇（杭州）股权投资合伙企 业（有限合伙）	611.00	2017.05.11
金晓敏	麦宇（杭州）股权投资合伙企 业（有限合伙）	400.00	2017.05.11
张铉沁	麦宇（杭州）股权投资合伙企 业（有限合伙）	300.00	2017.05.11

12 本表中，取得标的资产权益的时间以该次变更的工商变更登记日期为准。

13 麦宇（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人毛建云、章庆良于该企业设立时（ 2017 年 4 月） 以货币方式认缴出资取得该企业权益的情形，不包含在该表所列情形内。

14 如无特别说明，本表中，取得权益时间系指该合伙人、股东现金增资标的企业完成工商变更登记 / 备案的时间

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俞柏林	麦宇（杭州）股权投资合伙企 业（有限合伙）	200.00	2017.05.11
杭州广纳股权投资合伙企业 （有限合伙）	永滈投资	3,000.00	2016.12.21
杭州高科技创业投资管理有 限公司	永滈投资	2,000.00	2016.12.21
杭州高新风险投资有限公司	永滈投资	2,000.00	2016.12.21
王建	永滈投资	100.00	2016.12.21
孙慧琴	北银丰业广纳1号专项资产管 理计划	3,000.00	2016.11.28 15

2、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200 名 的相关规定

本次交易的交易对方共6 名，根据前述出资人穿透核查情况，本次交易的 交易对方穿透至最终出资人且剔除重复主体后的人数如下：

交易对方	穿透至最终出资人	穿透计算的出资人数量
橙思投资	丁烈强、吴霞、吴国旦	3
信立投资	丁烈强、吴霞	2
信传投资	熊能、丁烈强、吴国旦、来云水、邹咏凯、石毅、 邵屹瑾、彭宇、靳继芳、李胜、来惠娣、冯妍、 谢作津、陈志敏、钟旖珺、马英伦、贾东兴、樊 晓青、郝宏文、黄皓、张伟、陆彬、姚毅、李国 辉、汪伟萍、张玉、吴亚娟	27
老板电器	上市公司，无需穿透	1
金投智汇	杭州市人民政府、杭州市江干区财政局、叶赴春、 叶秋蔚、许水木、田瑛、章庆良、毛建云、金晓 敏、张铉沁、俞柏林、吴劼、王丽、周锡华、高 志良、梁小龙	16
永滈投资	杭州市科学技术委员会、杭州市滨江区财政局、 陈国昌、何敏、金丹、潘烨杰、屠江荣、王林、 徐汉杰、陈修、傅建明、杨瑞、王烨、胡敏楠、 王松、孙慧琴、章振华、姚斌、张奎贵、王建	20
合计（剔除重复）		65

注：上述最终出资主体合计数为69名，剔除重复后为65名。

根据上表，本次交易对方经穿透核查至最终出资的自然人、股份公司（上 市公司）、社团法人、国有资产管理主体且剔除重复主体后的人数为65 名，未 超过200 人。

综上，交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超 过200 名的相关规定。

15 该时间系指孙慧琴增加的委托资产支付至北银丰业广纳 1 号专项资产管理计划账户的时间。

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（四）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超 过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

根据《非上市公众公司监管指引第4 号-股东人数超过200 人的未上市股份 有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监 管指引第4 号》”）的规定，股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行 政许可的合规性应当符合《非上市公司监管指引第4 号》规定的要求：存在工 会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过 “持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200 人的，在依据《非上市公 众公司监管指引第4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股 东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基 金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关 法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股 份还原或转为直接持股。

基于上述核查结果，根据《非上市公众公司监管指引第4 号》的上述规定， 本次交易对方还原至最终股东情况如下：

交易对方	还原的最终股东	还原至最终股东的人数
橙思投资	丁烈强、吴霞、吴国旦	3
信立投资	丁烈强、吴霞	2
信传投资	熊能、丁烈强、吴国旦、来云水、邹咏凯、石毅、 邵屹瑾、彭宇、靳继芳、李胜、来惠娣、冯妍、 谢作津、陈志敏、钟旖珺、马英伦、贾东兴、樊 晓青、郝宏文、黄皓、张伟、陆彬、姚毅、李国 辉、汪伟萍、张玉、吴亚娟	27
老板电器	上市公司，无需还原	1
金投智汇	已备案的私募基金，无需还原	1
永滈投资	已备案的私募基金，无需还原	1
合计（剔除重复）		31

注：上述还原至最终股东的人数合计数为35名，剔除重复后为31名。

综上，本次交易的标的公司依照《非上市公众公司监管指引第4 号》的规 定还原至最终股东后未超过200 人，符合《非上市公众公司监管指引第4 号》 的相关规定。

（五）上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认

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购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额 转让程序等情况

经核查，本次交易的交易对方中，金投智汇、永滈投资为私募投资基金。 其相关情况具体如下：

1、金投智汇

• （1）金投智汇的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源

• 和到位时间

根据金投智汇现行有效的营业执照及合伙协议、工商登记档案资料、出资 凭证、其合伙人的出资情况说明，金投智汇的认购对象、认购份额、认购主体 成立时间、认购资金来源和到位时间具体如下：

序号	合伙人姓名/名称	成立时间	认购份额（万元）	资金来源	资金到位时间 16
1	杭州泰恒投资管理有 限公司	2010.06.03	300.00	自有资金	2015.10.12
2	麦宇（杭州）股权投 资合伙企业（有限合 伙）	2017.04.21	4,000.00	自有资金	2017.05.17
3	杭州金投江干信息产 业投资有限公司	2015.07.16	3,990.00	自有资金	2015.10.12
4	杭州市财开投资集团 有限公司	1993.02.01	600.00	自有资金	2015.10.12
5	吴劼	--	300.00	自有资金	2015.10.16
6	王丽	--	290.00	自有资金	2015.12.20
7	周锡华	--	200.00	自有资金	2015.10.13
8	高志良	--	200.00	自有资金	2015.10.12
9	梁小龙	--	120.00	自有资金	2015.12.28

（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况

根据金投智汇现行有效的合伙协议，金投智汇合伙人之间的主要权利义务 关系、金投智汇的运作机制、合伙人的份额转让程序具体如下：

合伙人之 ① 杭州泰恒投资管理有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人，并担任私募基金管理人。 间的主要 ② 普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对 权利义务

16 资金到位时间系指合伙人将资金投入合伙企业的时间，如存在多次出资或财产份额转让的，则以最 后一次出资到位时间为准；如该合伙人最后一次取得合伙企业权益系通过受让财产份额方式取得的，则资 金到位时间系指该合伙人将财产份额转让价款支付给出让方的时间。

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• 关系 合伙企业的债务承担责任。 ③ 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；执行事务合伙人有权对合伙企业 的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受合伙企业其他有限合伙人的监督。

• ④ 合伙企业投资资金（包括本金及相关收益）收回后直接转入银行托管账户。

  • A、 合伙企业的收益均来源于合伙企业财产管理、运用、处分过程中产生的收入及合伙 企业的对外投资收益。有限合伙人年化收益率按单利计算，分配金额为合伙人缴纳 所得税之前的金额；实际收益天数自执行事务合伙人书面通知上所记载的实际收益 起算日起；

  • B、 合伙企业的可分配收入，按单个退出项目计算，根据各合伙人的实缴出资比例，优 先向全体合伙人分配本金，之后向全体合伙人分配年化8%收益，如还有剩余，最后 按剩余部分的8：2比例分别向有限合伙人、普通合伙人分配。

  • C、 除用于弥补合伙企业亏损及支付相关必要费用之外，未经全体合伙人一致同意，执 行事务合伙人不得将可分配利润用于再投资。

  • D、 各合伙人分配所得的利润由各合伙人根据实际收到的收益自行承担所得税；若法律、 法规规定由合伙企业代扣代缴的，合伙企业应按规定履行代扣代缴义务。

  • 合伙企业对于经营期间的亏损，由所有合伙人按照各自认缴出资比例予以分担，但有限 合伙人所承担的最大亏损额不超过其认缴出资额。

• 金投智汇 ① 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；执行事务合伙人有权对合伙企业 的运作机 的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受合伙企业其他有限合伙人的监督。 制 ② 执行事务合伙人（私募基金管理人）的权限，包括但不限于：A、执行合伙企业的投资及 其他业务，按照规范的程序进行项目挖掘、调研、谈判、决策、签约、投资手续办理等； B、投资组合的管理；C、投资收益分配的实施；D、代表合伙企业管理、运用和维持合伙 企业资产，包括但不限于股权、债权、物权、待投资现金、待分配现金、费用备付现金 等；E、其他合伙企业及其相关事务的管理、控制、运行以及决策等事项；F、聘用专业 人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；G、订立和修改托管协议；H、批准有限合 伙人之间转让财产份额；I、代表合伙企业对外签署文件；J、指定及变更委派代表；K、 为合伙企业利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁；与争议双方进行协商、和解等；L、进 行基金备案、信息披露等合规管理工作；M、闲置资金利用；N、有权取得执行合伙企业 事务的管理费与业绩报酬；O、法律法规及合伙协议授予的其他职权。

• ③ 合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。合伙人会议对合伙企业有 关事项作出决议，按照合伙人实缴出资比例行使表决权；除法律、法规、规章和合伙协 议另有规定以外，决议应经实缴出资额占合伙企业实缴出资总额过半数表决权通过；但 下列事项应当经实缴出资额占合伙企业实缴出资总额三分之二以上（含本数）多数同意 方能通过决议：A、修改合伙企业的名称或经营范围；B、合伙企业的终止或解散（合伙 协议另有约定的除外）；C、修改合伙企业的经营期限（合伙协议另有约定的除外）；D、 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；E、处分合伙企业的不动产；F、转 让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权益（合伙协议另有规定的除外）。合伙人会 议职权范围以外的合伙企业事务，由执行事务合伙人自行决定处理，无需提交合伙人大 会审议。

• ④ 合伙企业设投资决策委员会，委员会由5名委员组成，全部由普通合伙人委派。决策委员 会有权对股权投资项目的投资和退出作出决策。投资决策委员会按照一人一票的方式对 合伙企业的事项作出决议。投资决策委员会所作决议事项须经三分之二以上委员通过方 为有效。合伙企业拟投资的项目，如系投资决策委员会成员关联方（关联方认定标准应 参照企业会计准则），则项目投资决策时该投资决策委员会成员应回避，投资决策需经其 他决策委员会成员一致同意。

合伙人的	①	经普通合伙人同意，合伙企业的有限合伙人之间可以相互转让其财产份额。
份额转让 程序	②	普通合伙人除可向其关联人转让全部或部分财产份额，不应以其他任何方式转让其持有 的财产份额。普通合伙人向其关联人转让财产份额的，应向全体合伙人发出书面通知。
	③	新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。有《合伙企业法》第
		45条规定的情形之一出现时，合伙人可以退伙；普通合伙人有《合伙企业法》第48条规

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定的情形之一的，或有限合伙人有《合伙企业法》第48条第1款第1项、第3项至第5项所 列情形之一的，当然退伙；合伙人有《合伙企业法》第49条规定的情形之一的，经其他 合伙人一致同意，可以决议将其除名。

2、永滈投资

• （1）永滈投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源

• 和到位时间

根据永滈投资现行有效的营业执照及合伙协议、工商登记档案资料、出资 凭证、其合伙人的出资情况说明，永滈投资的认购对象、认购份额、认购主体 成立时间、认购资金来源和到位时间具体如下：

序号	合伙人姓名/名称	成立时间	认购份额（万元）	资金来源	资金到位时间 17
1	浙江协创资本管理有 限公司	2015.04.24	100.00	自有资金	2016.11.17
2	浙江东方创业投资管 理有限公司	1996.06.15	100.00	自有资金	2016.11.28
3	杭州广纳股权投资合 伙企业（有限合伙）	2015.05.27	3,000.00	自有资金	2016.11.29
4	杭州高科技创业投资 管理有限公司	2008.04.09	2,000.00	自有资金	2017.02.13
5	杭州高新风险投资有 限公司	2005.12.29	2,000.00	自有资金	2017.01.13
6	章振华	--	1,000.00	自有资金	2016.04.18
7	姚斌	--	1,000.00	自有资金	2016.04.19
8	张奎贵	--	700.00	自有资金	2016.11.15
9	王建	--	100.00	自有资金	2016.11.07

（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况

根据永滈投资现行有效的合伙协议，杭州高新开发区（滨江）发展改革和 经济局、杭州高新风险投资有限公司、浙江协创资本管理有限公司签署的《阶 段参股杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）战略合作协议》（以下简称“《战略 合作协议》”），《杭州市创业投资引导基金管理办法》（以下简称“《市引导基金 管理办法》”）及《浙江省杭州高新开发区（滨江）创业投资引导基金管理暂行 办法》（以下简称“《区引导基金管理暂行办法》”），永滈投资合伙人之间的主要 权利义务关系、永滈投资的运作机制、合伙人的份额转让程序具体如下：

17 资金到位时间系指合伙人将资金投入合伙企业的时间，如存在多次出资或财产份额转让的，则以最 后一次出资到位时间为准；如该合伙人最后一次取得合伙企业权益系通过受让财产份额方式取得的，则资 金到位时间系指该合伙人将财产份额转让价款支付给出让方的时间。

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合伙人之 间的主要 权利义务 关系

① 浙江协创资本管理有限公司、浙江东方创业投资管理有限公司为普通合伙人；浙江协创 资本管理有限公司为执行事务合伙人，并担任基金管理人。 ② 普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限承担有 限责任。 ③ 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，任何有限合伙人均不得参与管理 或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有 限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。不执行合伙事务的合伙人有 权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 ④ 浙江协创资本管理有限公司担任合伙企业唯一的执行事务合伙人，执行合伙事务，负责 合伙企业的项目投资，按照规范的程序进行项目挖掘、调研、谈判、决策、签约、投资 手续办理等；并负责投资组合的管理，投资收益分配的实施，其他合伙企业及其相关事 务的管理、控制、运行以及决策等事项，有权取得执行合伙企业事务的管理费与业绩报 酬。 ⑤ 合伙企业利润分配、亏损分担原则上按各合伙人的出资比例确定，协议另有约定的除外。 合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人 以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 A、如果合伙企业发生亏损清算情形，按照法律程序清偿债权人的债权后，剩余资产优先 偿还政府引导基金（即杭州高科技创业投资管理有限公司、杭州高新风险投资有限公司， 其中：杭州高科技创业投资管理有限公司为市政府引导基金，杭州高新风险投资有限公 司为区政府引导基金，下同），待政府引导基金按照前述退出规则清偿完毕之后，方可对 其他合伙人进行分配或清偿；若合伙企业的剩余资产不足以偿还政府引导基金的，则由 市政府引导基金、区政府引导基金按照实缴出资比例进行分配，其他合伙人在此情形下 不参与剩余资产分配。 区政府引导基金对外转让其持有的财产份额或合伙企业到期解散时，如合伙企业投资杭 州高新（滨江）区内企业的投资额低于合伙企业全部投资额的75%，则区政府引导基金享 有以下权利：第一，在合伙企业不亏损的情况下，对区内企业的投资额与合伙企业全部 投资额的75%的差额部分，区政府引导基金按照其出资份额所占比例的部分应与除市政府 引导基金以外的其他有限合伙人按照同样的利润分配原则进行分配，就该部分出资份额， 区政府引导基金与除市政府引导基金以外的其他有限合伙人享有同样的权利；第二，如 合伙企业亏损，对区内企业的投资额与合伙企业全部投资额75%的差额部分，区政府引导 基金不承担亏损，相应亏损由其他合伙人按照其认缴出资比例承担。 B、合伙企业投资资金（包括本金及相关收益）收回后直接转入银行托管账户。回收的资 金支付管理费及其他合伙企业费用后，按如下顺序分配： a、优先返还政府引导基金的实缴出资额，以及以其实缴出资额为基数，按人民银行公布 的一年期贷款利率计算的利息（如适用）。注：在合伙企业投资达到《市引导基金管理办 法》的规定，和《战略合作协议》及合伙协议对于合伙企业投资原则约定条款的前提下， 利息按照“合伙人的份额转让程序”之第④点约定计算，否则政府引导基金按“合伙人 的份额转让程序”之第⑤点约定价格退出合伙企业或选择以同股同权性质继续持有合伙 企业份额。 b、除执行事务合伙人之外的基金其他出资人按出资比例收回全部出资本金； c、执行事务合伙人收回出资本金； d、若按上述顺序分配后仍有剩余，按合伙协议约定提取执行事务合伙人业绩报酬、对全 体合伙人进行利润分配。

永滈投资 的运作机 制

① 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，任何有限合伙人均不得参与管理 或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有 限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。不执行合伙事务的合伙人有 权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 ② 浙江协创资本管理有限公司担任合伙企业唯一的执行事务合伙人，执行合伙事务，负责 合伙企业的项目投资，按照规范的程序进行项目挖掘、调研、谈判、决策、签约、投资 手续办理等；并负责投资组合的管理，投资收益分配的实施，其他合伙企业及其相关事 务的管理、控制、运行以及决策等事项，有权取得执行合伙企业事务的管理费与业绩报 酬。 ③ 合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。合伙人会议对合伙企业有 关事项作出决议，按实缴出资额进行表决。除非合伙协议另有约定，合伙人会议作出决

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议应合计持有合伙企业实缴出资总额二分之一以上（不含本数）的合伙人同意。合伙企 业下列事项应当经合计持有合伙企业实缴出资总额三分之二以上（含本数）的合伙人同 意方能通过决议（合伙协议另有约定的，从其约定）：A、改变合伙企业名称；B、改变合 伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；C、合伙企业的终止或解散；D、除政府引导 基金外，转让、增加、减少合伙人或合伙资本，转让合伙企业份额；E、合伙人的退出和 其继后者的加入（导致合伙企业认缴出资总额少于10,000万元的，需政府引导基金同意）； F、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；G、处分合伙企业的不动产；H、 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（合伙协议另有约定的除外）。

合伙人会议职权范围以外的合伙企业事务，由执行事务合伙人自行决定处理，无需提交 合伙人大会审议。

• ④ 由执行事务合伙人制定《投资决策委员会议事规则》，并组建投资决策委员会负责项目的 投资决策。投资决策委员会共由5名成员组成，由执行事务合伙人推荐3名，由有限合伙 人推荐2名，并由合伙人会议三分之二数表决通过。投资决策委员会成员每人1票表决权， 3票以上（含）同意方能通过投资决议。

• ⑤ 政府引导基金入伙合伙企业期间，自动获得投资决策委员会观察员身份。召开投资决策 委员会会议、作出对外投资决策前应事先通知政府引导基金。政府引导基金有权派出观 察员代表参加会议，可对会议内容提出建议或意见，但不参加投资决策委员会的表决。

• 合伙人的 ① 政府引导基金首期出资款支付到账之日起满3年后，可随时要求退出，普通合伙人和其他 份额转让 有限合伙人应予以同意。政府引导基金退出时，可采用转让财产份额或退伙方式进行， 程序 退出价格按照第④点执行。转让政府引导基金阶段性参股所形成的出资，其优先购买权 归执行事务合伙人所有。如果执行事务合伙人和其他有限合伙人放弃购买的，其他投资 者购买时，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，以公开挂牌方式进行转让。 其他投资者购买市政府引导基金阶段性参股的出资形成的投资收益，执行事务合伙人有 权按合伙协议之规定收取投资收益分成。政府引导基金根据本条的约定要求退出的，若 没有其他投资者受让，合伙企业进行清算。

• ② 合伙企业存续期间，若任意连续两个半年报的财务报表中，合伙企业的净资产都低于实 缴出资总额的60%时，政府引导基金有权在普通合伙人提供半年度报表后45个工作日以内 要求转让其合伙份额或退伙或要求合伙企业清算。合伙企业其他合伙人不得在政府引导 基金退伙或转让其财产份额前退伙。

• ③ 执行事务合伙人作为与市引导基金阶段性参股合作的必需投资者，不得在政府引导基金 退伙或者转让其财产份额前退伙或向其他人转让其财产份额。经执行事务合伙人同意， 在符合《战略合伙协议》和合伙协议约定的前提下，合伙企业的有限合伙人之间可以相 互转让其财产份额。

• ④ 市、区政府引导基金投入合伙企业的资金属于政府引导基金，针对该投资在合伙企业所 形成的财产份额，自市政府引导基金首期出资款支付到账之日起5年内，在合伙企业投资 达到《市引导基金管理办法》和合伙协议对于合伙企业投资原则约定条款的前提下，除 区政府引导基金以外的其他有限合伙人有权按如下条件购买市政府引导基金的全部合伙 份额，市政府引导基金向除区政府引导基金以外的其他有限合伙人转让其财产份额（如 拟受让合伙人拟受让的财产份额超过市政府引导基金所持财产份额的，则由执行事务合 伙人决定如何分配）：A、自市政府引导基金首期出资款支付到账之日起3年内（包括3年） 转让，且届时合伙企业对外投资总额达到实缴出资总额的80%（含）的，其转让价格为市 政府引导基金的累计实缴出资额，并按协议转让方式进行；B、自市政府引导基金首期出 资款支付到账之日起超过3年转让，且自市政府引导基金首期出资款支付到账之日起满3 年时合伙企业对外投资总额达到实缴出资总额的80%（含）的，其转让价格为市政府引导 基金截止至实际支付转让款之日累计的实缴出资额加上以市政府引导基金实缴出资为基 数，自市政府引导基金每期出资款支付到账日开始的第四年起按转让时人民银行公布的 一年期贷款利率计算的利息，每期出资利息单独计算，并按协议转让方式进行；C、除上 述情况外，转让价款为市政府引导基金截止至实际支付转让款之日累计的实缴出资额加 上以市政府引导基金实缴出资为基数，以市政府引导基金实缴出资到账之日起算的按转 让时人民银行公布的一年期贷款利率计算的利息，每期出资利息单独计算，并按协议转 让方式进行。

合伙企业存续期间，如合伙企业希望区政府引导基金提前退出，或其他合伙人有意愿受 让区政府引导基金阶段性参股所形成的出资，区政府引导基金可以选择提前退出或转让。 区政府引导基金退出时，如其他合伙人受让区政府引导基金所占股份时，参股前3年（含 3年）为免息期。免息期内，区政府引导基金退出或转让价格按区政府引导基金原始投资 额确定；超出免息期的，按照在其原始投资额与收益之和确定（收益以区政府引导基金

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的原始投资额为基数，按照免息期之外的期间人民银行公布的同期贷款基准利率计算）。 退出或转让的具体程序按照合伙协议约定或者法律规定履行。

尽管有以上约定，经合伙人大会决议同意，合伙企业也可以以其自有财产按上述规定的 价格购买政府引导基金的财产份额，政府引导基金退伙。

合伙企业自政府引导基金资金首期出资到位后1年内未按规定向初创期企业投资的，政府 引导基金有权退出其在合伙企业的出资。

合伙企业在政府引导基金阶段参股期和投资期结束时，对外投资情况等未达到《市政府 基金管理办法》的规定以及《战略合作协议》和合伙协议对于合伙企业投资原则约定条 款的要求的，则政府引导基金有权要求转让其在合伙企业中的全部出资份额以及相应权 益，且合伙企业的其他合伙人不再享有受让优惠条款（此处受让优惠条款是指前述第④ 点约定的转让价格）；政府引导基金也有权继续持有其出资份额并与其他合伙人按实缴出 资比例享有有限合伙份额的收益权且仍享有合伙协议对于合伙企业投资金（包括本金及 相关收益）回收的约定条款及清算后的剩余财产分配的约定条款中规定的政府引导基金 实缴出资总额内的优先分配权。

合伙企业未按《市引导基金管理办法》规定和《战略合作协议》、合伙协议对于合伙企业 投资原则约定条款的规定投资的或因合伙企业缩减总认缴出资规模导致投资不符合上述 约定的，政府引导基金有权要求退出其在合伙企业的出资，合伙企业（不含政府引导基 金）或普通合伙人、其他有限合伙人应按如下条件中孰高原则确定政府引导基金所持份 额的退出价格，若合伙企业其他合伙人不愿意按以下孰高原则确定的价格购买的，则合 伙企业应当解散清算：

A、除返还政府引导基金累计投资额外，还应当向政府引导基金支付以其实缴出资额为基 数，自政府引导基金每期实缴出资投入合伙企业之日起，按转让时人民银行公布的同期 贷款利率（贷款利率指政府引导基金每期实缴出资存续年限所对应的人民银行公布的贷 款基准利率）计算的利息；

B、市政府引导基金参照《市引导基金管理办法》及国有资产转让的相关法律法规并经市 创投办批准确认的价格。区政府引导基金按照《区引导基金管理暂行办法》及国有资产 转让的相关法律法规，经杭州高新区发改局批准确认的价格退出。

• ⑤ 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。有《合伙企业法》第 45条规定的情形之一出现时，合伙人可以退伙；普通合伙人有《合伙企业法》第48条规 定的情形之一的，或有限合伙人有《合伙企业法》第48条第1款第1项、第3项至第5项所 列情形之一的，当然退伙；合伙人有《合伙企业法》第49条规定的情形之一的，经其他 合伙人一致同意，可以决议将其除名。政府引导基金自首期出资到账起5年内退出合伙企 业。

（六）按照穿透计算的原则，是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或 募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员存在关联关系

1、是否存在结构化、杠杆等安排

（1）交易对方及穿透核查至最终出资的各方所涉企业的合伙协议/公司章 程的规定

经核查交易对方及穿透核查至最终出资的各方所涉企业的合伙协议/公司 章程、及对交易对方及穿透核查至最终出资的各方所涉企业的函证结果，除永 滈投资的合伙协议中在利润分配、亏损承担等事项中存在对部分合伙人权益的 特殊约定外，其他穿透核查所涉企业的合伙协议/公司章程，与通常的有限责任 公司/股份有限公司的公司章程或股权投资合伙企业的合伙协议的规定相比，并

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无明显的对部分股东/合伙人权益进行特别保护的特殊约定。

永滈投资的合伙协议在利润分配、亏损承担等事项中，对部分合伙人权益 的特殊约定具体如下表所示：

对部分 合伙人 权益的 特殊约 定事项	合伙协议的具体约定内容	《市引导基金管理办法》、《区引导基金管理暂行办法》、《战 略合作协议》的相关规定
收益分 配顺序	合伙企业投资资金（包括本金 及相关收益）收回后直接转入 银行托管账户。回收的资金支 付管理费及其他合伙企业费用 后，按如下顺序分配： a、优先返还政府引导基金的实 缴出资额，以及以其实缴出资 额为基数，按人民银行公布的 一年期贷款利率计算的利息 （如适用）。注：在合伙企业投 资达到《市引导基金管理办法》 的规定，和《战略合作协议》 及合伙协议对于合伙企业投资 原则约定条款的前提下，利息 按照协议约定的条款计算，否 则政府引导基金按协议其他条 款的约定价格退出合伙企业或 选择以同股同权性质继续持有 合伙企业份额。 b、除执行事务合伙人之外的基 金其他出资人按出资比例收回 全部出资本金； c、执行事务合伙人收回出资本 金； d、若按上述顺序分配后仍有剩 余，按合伙协议约定提取执行 事务合伙人业绩报酬、对全体 合伙人进行利润分配。	《市引导基金管理办法》和/或《区引导基金管理暂行办法》 规定： 市、区政府引导基金是旨在通过扶持商业性创业投资企业的设 立与发展，引导社会资金主要进入对初创期企业进行投资的创 业投资领域，且不以营利为目的的政策性基金。 市政府引导基金按照项目选择市场化、资金使用公共化、提供 服务专业化的原则运作。其出资原则是参股不控股，主要采用 阶段参股和跟进投资等引导方式，通过股权结构的科学设计， 保证创业投资企业和创业企业的决策及经营的独立性和商业 化运作。 市、区政府引导基金的投资分红和退出收益主要用于引导基金 的滚动发展。 市、区政府引导基金阶段参股是指引导基金向创业投资企业进 行股权投资，并在约定的期限内退出，主要用于支持在杭州市 /杭州高新开发区（滨江）发起设立新的创业投资企业。
亏损承 担	区政府引导基金对外转让其持 有的财产份额或合伙企业到期 解散时，如合伙企业投资杭州 高新（滨江）区内企业的投资 额低于合伙企业全部投资额的 75%，则区政府引导基金享有以 下权利：第一，在合伙企业不 亏损的情况下，对区内企业的 投资额与合伙企业全部投资额 的75%的差额部分，区政府引导 基金按照其出资份额所占比例 的部分应与除市政府引导基金 以外的其他有限合伙人按照同 样的利润分配原则进行分配， 就该部分出资份额，区政府引	《区引导基金管理暂行办法》规定： 区引导基金参股的创业投资企业进行投资时应当遵循下列原 则：投资对象主要应当是在杭州高新开发区（滨江）注册设立、 财政级次在杭州高新开发区（滨江）的企业，投资区内企业的 资金不低于全部投资额的60%。 《战略合作协议》约定： 所投资项目原则上主要是工商税务关系注册在杭州高新区（滨 江）内的企业，其中投资区内企业的资金不低于全部投资额的 75%。

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	导基金与除市政府引导基金以 外的其他有限合伙人享有同样 的权利；第二，如合伙企业亏 损，对区内企业的投资额与合 伙企业全部投资额75%的差额 部分，区政府引导基金不承担 亏损，相应亏损由其他合伙人 按照其认缴出资比例承担。
企业亏 损清算 时的剩 余财产 分配	如果合伙企业发生亏损清算情 形，按照法律程序清偿债权人 的债权后，剩余资产优先偿还 政府引导基金，待政府引导基 金按照前述退出规则清偿完毕 之后，方可对其他合伙人进行 分配或清偿；若合伙企业的剩 余资产不足以偿还政府引导基 金的，则由市政府引导基金、 区政府引导基金按照实缴出资 比例进行分配，其他合伙人在 此情形下不参与剩余资产分 配。	《市引导基金管理办法》规定： 参股的创业投资企业发生清算时，按照法律程序清偿债权人的 债权后，根据事先约定，股东共有的剩余财产优先清偿引导基 金。 《区引导基金管理暂行办法》规定： 参股的创业投资企业发生清算时，按照法律程序清偿债权人的 债权后，股东共有的剩余财产上应优先清偿区引导基金，也可 根据事先约定确定分配方式。 《战略合作协议》约定： 如该基金发生亏损清算情形，按照法律程序清偿债权人的债权 后，剩余资产优先偿还政府引导基金，待政府引导基金按照前 述退出规则清偿完毕之后，方可对其他合伙人进行分配或清 偿。
政府引 导基金 的退出	具体内容详见本部分之“（五） 上述私募投资基金的认购对 象、认购份额、认购主体成立 时间、认购资金来源和到位时 间、设立协议确定的权利义务 关系、运作机制、产品份额转 让程序等情况”之“2、永滈投 资”之“（2）设立协议确定的 权利义务关系、运作机制、产 品份额转让程序等情况”之 “合伙人的份额转让程序”。	《市引导基金管理办法》规定： 引导基金参股的创业投资企业在成立1年内未按规定向初创期 企业投资的，引导基金有权退出。参股创业投资企业的其他股 东（或出资人）自引导基金投入后3年内购买引导基金在参股 创业投资企业中的股权，如参股创业投资企业对外投资达到实 收资本80%的，其转让价格按不低于引导基金原始投资额确定 其他情况的，转让价格按不低于引导基金原始投资额与按照转 让时中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的收益之和 确定。参股创业投资企业其他股东（或出资人）之外的投资者 购买引导基金在参股创业投资企业中的股权的按上述原则以 公开方式进行转让。 《区引导基金管理暂行办法》规定： 股权退出的价格和方式，应当在阶段参股合作方案和相关协议 中予以明确。区引导基金参股的创业投资企业未按规定向初创 期企业投资的，区引导基金有权退出。参股的创业投资企业的 其他股东自区引导基金投入后3年内购买区引导基金在参股创 业投资企业中的股权的，其转让价格原则上按不低于区引导基 金原始投资额确定；超过3年的，转让价格原则上按不低于区 引导基金原始投资额与转让时中国人民银行公布的同期贷款 基准利率计算的收益之和确定；合作各方也可根据事先约定方 式确定区引导基金退出价格。参股的创业投资企业其他股东之 外的投资者购买区引导基金在参股创业投资企业的股权，按上 述原则，以公开方式进行转让。 《战略合作协议》规定： 在永滈基金存续期间，如该基金希望区政府引导基金提前退 出，或基金其他合伙人有意愿受让区政府所持股份，区政府引 导基金可以选择提前退出或转让。 区政府引导基金退出时，或基金其他合伙人受让政府引导基金 所占股份时，参股前3年为免息期，其退出或转让价格按区政

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府初始投资额确定；超出免息期的，按区政府初始投资额与收 益之和确定转让价格（收益以初始投资额为基数，按照超出期 间人民银行公布的同期贷款基准利率计算）。退出或转让具体 程序按照合伙人的约定或法律规定履行。该基金合伙人之外的 投资者购买区政府在基金中所持股份的，按国有资产转让程序 以公开方式进行。 基金到期解散时，区政府的股权退出价格按照其初始投资额与 收益之和确定（收益以初始投资额为基数，按照免息期之外的 期间人民银行公布的同期贷款基准利率计算），其他股权投资 收益由基金其他合伙人按照约定方式进行分配。 该基金未按约定进行投资的，或成立一年内未对外投资的，区 政府有权选择提前退出。 该基金中其他合伙人不得先于政府引导基金退出。基金中其他 任何合伙人的股权转让对象仅限于基金中的其他合伙人或其 他区内企业。

根据上表内容，永滈投资对其合伙份额并不存在优先、劣后的分级区分，

但其在收益分配顺序、亏损承担、企业亏损清算时的剩余财产分配以及政府引 导基金的退出部分均对政府引导基金进行了保护性的特殊约定。根据《市引导 基金管理办法》、《区引导基金管理暂行办法》的规定，政府引导基金系旨在通 过扶持商业性创业投资企业的设立与发展，引导社会资金主要进入对初创期企 业进行投资的创业投资领域，且不以营利为目的的政策性基金。政府引导基金 进入永滈投资时，根据《市引导基金管理办法》、《区引导基金管理暂行办法》 的要求及杭州市高新开发区（滨江）发展改革和经济局参与签署的《战略合作 协议》的规定，对永滈投资的对外投资原则进行了相关的约定，并在合伙协议 中对收益分配顺序、亏损承担、企业亏损清算时的剩余财产分配以及政府引导 基金的退出部分进行了保护性的特殊约定。由于政府引导基金并非以盈利为目 的，前述保护性的特殊约定并非是政府引导基金为将单纯回收本金和收益作为 规避风险的唯一途径而进行的设计或安排，且前述特殊约定并不会导致政府引 导基金完全不承担任何风险，亦不代表完全以其他合伙人的出资本金承担亏损， 永滈投资不存在通过前述约定致使部分合伙人不承担风险仅获得固定收益，或 致使所有亏损由部分合伙人承担。因此，永滈投资的上述保护性的特殊约定与 其他结构化产品有较大区别，且前述保护性的特殊约定并不会影响标的公司股 权结构的稳定性。因此，永滈投资不存在影响标的公司股权结构稳定性的结构 化安排。

（2）交易对方及穿透核查至最终出资的各方对于是否存在结构化安排的确

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认

根据交易对方出具的书面说明，对交易对方穿透至最终出资的各方函证的 结果，交易对方对标的公司的出资不存在结构化、杠杆安排的情形；各最终出 资人的出资亦不存在包含任何杠杆融资结构化设计产品的情形。

综上，截至本报告书签署之日，交易对方不存在影响标的公司股权结构稳 定性的结构化安排，交易对方对标的公司的出资不存在结构化、杠杆安排的情 形；各最终出资人的出资亦不存在包含任何杠杆融资结构化设计产品的情形。

2、交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系

根据交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员出具的书面说明，本次交易完成后，橙思投资、信立投资和信传投资 作为一致行动人，合计持有上市公司5.64%的股份，构成上市公司潜在关联方。 除此之外，截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。

（七）上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标 的资产为目的，是否存在其他投资。

根据交易对方提供的工商登记档案资料、合伙协议、出具的书面说明，经 核查，交易对方中的有限合伙企业的设立及存续情况如下：

序号	交易对方	是否专为本次 交易设立	是否以持有标的 资产为目的	是否存在其他 投资	存续期间
1	橙思投资	否	是	否	2015.09.25-2035.09.24
2	信立投资	否	是	否	2015.09.25-2035.09.24
3	信传投资	否	是	否	2015.10.08-2035.10.07
4	金投智汇	否	否	是	2015.10.10-2023.10.09
5	永滈投资	否	否	是	2016.04.11-2026.04.10

经核查，橙思投资、信立投资、信传投资均为2015 年成立，截至本报告书 签署之日，除持有信立传媒股权外，无其他对外投资情况，不属于专为本次交 易设立的企业，属于以持有标的资产为目的的企业；金投智汇、永滈投资均为 私募股权投资基金，分别于2015 年、2016 年成立，截至本报告书签署之日，除

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持有信立传媒股权外，存在其他对外投资情况，不属于专为本次交易设立的企 业，不属于以持有标的资产为目的的企业。

综上，橙思投资、信立投资、信传投资不属于专为本次交易设立的企业， 属于以持有标的资产为目的的企业，截至本报告书签署之日，除持有信立传媒 股权外，无其他对外投资情况；金投智汇、永滈投资不属于专为本次交易设立 的企业，不属于以持有标的资产为目的的企业，截至本报告书签署之日，除持 有信立传媒股权外，存在其他对外投资情况。

（八）如上述有限合伙、资管计划等专为本次交易设立，交易完成后最终 出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排的情况

根据前述核查，本次交易对方中涉及的有限合伙企业，不存在为本次交易 设立的情形。

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第四节 交易标的基本情况

一、信立传媒的基本情况

公司名称	杭州信立传媒广告有限公司
住所	浙江省杭州市上城区景江城市花园2幢217室
法定代表人	丁烈强
注册资本	2,352.9412万元
实收资本	2,352.9412万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	服务：设计、制作、代理国内广告，制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、 动画片、广播剧、电视剧，会议服务，承办展览展示活动，企业策划。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2003年11月6日
经营期限	2003年11月6日至2023年11月5日
统一社会信用代码	91330102754434542X

二、信立传媒的历史沿革

（一） 2003 年 11 月，信立传媒设立

2003 年 10 月 17 日，杭州市工商行政管理局出具（杭）名称预核字 2003 第 037930 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业民称为“杭州信 立传媒广告设计有限公司”，该公司名称保留期限六个月，自 2003 年 10 月 17 日至 2004 年 4 月 17 日。

2003 年 10 月 24 日，信立广告全体股东制定并签署了《杭州信立传媒广告 设计有限公司章程》。根据该《公司章程》，信立广告的注册资本为 50.00 万元， 其中丁烈强以货币方式认缴出资 22.50 万元，占注册资本的 45.00% ；陆俊懿以 货币方式认缴出资 22.50 万元，占注册资本的 45.00% ；王文太以货币方式认缴 出资 5.00 万元，占注册资本的 10.00% 。

根据杭州中岳会计师事务所有限公司于 2003 年 11 月 3 日出具的中岳验字 （ 2003 ）第 762 号《验资报告》验证，截至 2003 年 11 月 3 日，信立广告（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50.00 万元，均以货币方式出资。其

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中：丁烈强以货币方式出资 22.50 万元，占注册资本的 45.00% ；陆俊懿以货币 方式出资 22.50 万元，占注册资本的 45.00% ；王文太以货币方式出资 5.00 万元， 占注册资本的 10.00% 。

根据杭州市工商行政管理局于 2003 年 11 月 6 日核发的《企业法人营业执 照》，信立传媒的设立取得了工商主管部门的核准。

信立传媒设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	丁烈强	22.50	45.00
2	陆俊懿	22.50	45.00
3	王文太	5.00	10.00
合计		50.00	100.00

（二） 2005 年 11 月，第一次股权转让

2005 年 11 月 22 日，信立传媒召开股东会并作出决议，同意王文太将持有 的信立传媒 10.00% 的股权即 5.00 万元出资额转让给吴霞；同意修改公司章程。

2005 年 11 月 22 日，王文太与吴霞签署《股东转让出资协议》，约定王文 太将其持有的信立传媒 10.00% 的股权即 5.00 万元出资额转让给吴霞。

2005 年 11 月 22 日，信立传媒全体股东签署了《杭州信立传媒广告有限公 司章程修正案》。

根据杭州市工商行政管理局于 2005 年 11 月 23 日核发的《企业法人营业执 照》，信立传媒的本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，信立传媒的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	丁烈强	22.50	45.00
2	陆俊懿	22.50	45.00
3	吴霞	5.00	10.00
合计		50.00	100.00

（三） 2010 年 7 月，第二次股权转让

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2010 年 7 月 20 日，信立传媒召开股东会并作出决议，同意陆俊懿将其持 有的信立传媒 45.00% 的股权即 22.50 万元出资额转让给吴霞；同意修改公司章 程。

2010 年 7 月 20 日，陆俊懿与吴霞签署《股权转让协议》，约定陆俊懿将其 持有的信立传媒 45.00% 的股权即 22.50 万元出资额转让给吴霞。

2010 年 7 月 20 日，信立传媒法定代表人签署了《杭州信立传媒广告有限 公司章程修正案》。

根据杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局于 2010 年 7 月 21 日核发 的《企业法人营业执照》，信立传媒的本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，信立传媒的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	吴霞	27.50	55.00
2	丁烈强	22.50	45.00
合计		50.00	100.00

（四） 2010 年 12 月，第一次增资

2010 年 11 月 23 日，信立传媒召开股东会并作出决议，同意本次增资总额 为 150.00 万元，丁烈强以货币方式追加投资 127.50 万元，吴霞以货币方式追 加投资 22.50 万元；同意修改公司章程。

根据浙江天誉会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月 25 日出具的浙天誉验 内字（ 2010 ）第 A1499 号《验资报告》验证，截至 2010 年 11 月 24 日，信立 传媒收到丁烈强、吴霞缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 150 万元， 各股东以货币出资 150 万元。截至 2010 年 11 月 24 日，变更后的注册资本人民 币 200 万元，累计实收资本 200 万元。

根据杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局于 2010 年 12 月 2 日核发 的《企业法人营业执照》，信立传媒的本次变更已办理工商变更登记手续。

本次增资完成后，信立传媒的股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（ % ）

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1	丁烈强	150.00	75.00
2	吴霞	50.00	25.00
合计		200.00	100.00

（五） 2015 年 10 月，第二次增资

2015 年 10 月 20 日，信立传媒召开股东会并作出决议，同意公司增加注册 资本 1,800.00 万元，其中：舟山橙思以货币方式认缴新增注册资本 1,080.00 万 元，舟山信立以货币方式认缴新增注册资本 720.00 万元；同意修改公司章程。

2015 年 10 月 20 日，信立传媒法定代表人签署了《杭州信立传媒广告有限 公司章程修正案》。

根据杭州市上城区市场监督管理局于 2015 年 10 月 20 日核发的《营业执 照》，信立传媒的本次变更已办理工商变更登记手续。

本次增资完成后，信立传媒的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	舟山橙思	1,080.00	54.00
2	舟山信立	720.00	36.00
3	丁烈强	150.00	7.50
4	吴霞	50.00	2.50
合计		2,000.00	100.00

（六） 2015 年 10 月，第三次增资

2015 年 10 月 23 日，信立传媒召开股东会并作出决议，同意公司增资 352.9412 万元，其中：舟山信传以货币方式认缴新增注册资本 352.9412 万元； 同意修改公司章程。

2015 年 10 月 23 日，信立传媒法定代表人签署了《杭州信立传媒广告有限 公司章程修正案》。

根据杭州市上城区市场监督管理局于 2015 年 10 月 23 日核发的《营业执 照》，本次变更已办理工商变更登记手续。

本次增资完成后，信立传媒的股权结构如下：

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序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	舟山橙思	1,080.00	45.90
2	舟山信立	720.00	30.60
3	舟山信传	352.94	15.00
4	丁烈强	150.00	6.38
5	吴霞	50.00	2.12
合计		2,352.94	100.00

（七） 2015 年 11 月，第三次股权转让

2015 年 10 月 24 日，信立传媒召开股东会并作出决议，同意丁烈强将其持 有的信立传媒 4.00% 的股权即 94.1176 万元出资额转让给金投智汇，将持有的 信立传媒 2.375% 的股权即 55.8824 万元出资额转让给老板电器；同意吴霞将其 持有的信立传媒 2.125% 的股权即 50.00 万元出资额转让给老板电器；同意舟山 橙思将其持有的信立传媒 0.40% 的股权即 9.4118 万元出资额转让给老板电器。

2015 年 10 月 24 日，丁烈强与金投智汇签署《股权转让协议》，约定丁烈 强将其持有的信立传媒 4.00% 的股权即 94.1176 万元出资额以 1,460.00 万元价 格转让给金投智汇。

2015 年 10 月 24 日，丁烈强与老板电器签署《股权转让协议》，约定丁烈 强将其持有的信立传媒 2.375% 的股权即 55.8824 万元出资额以 633.08 万元价 格转让给老板电器。

2015 年 10 月 24 日，舟山橙思与老板电器签署《股权转让协议》，约定舟 山橙思将其持有的信立传媒 0.40% 的股权即 9.4118 万元出资额以 106.40 万元 价格转让给老板电器。

2015 年 10 月 24 日，吴霞与老板电器签署《股权转让协议》，约定吴霞将 其持有的信立传媒 2.125% 的股权即 50.00 万元出资额以 563.92 万元价格转让 给老板电器。

2015 年 10 月 26 日，信立传媒召开股东会并作出决议，同意修改公司章程。

2015 年 10 月 26 日，信立传媒股东签署了修改后的《杭州信立传媒广告有 限公司章程》。

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根据杭州市上城区市场监督管理局于 2015 年 11 月 10 日核发的《营业执 照》，信立传媒的本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，信立传媒的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	舟山橙思	1,070.59	45.50
2	舟山信立	720.00	30.60
3	舟山信传	352.94	15.00
4	老板电器	115.29	4.90
5	金投智汇	94.12	4.00
合计		2,352.94	100.00

（八） 2016 年 11 月，第四次股权转让

2016 年 11 月 1 日，信立传媒召开股东会并作出决议，同意信立投资将其持 有的信立传媒 4.00% 的股权即 94.1176 万元出资额转让给永滈投资；同意修改 公司章程。

2016 年 11 月 1 日，信立投资与永滈投资签署《股权转让协议》，约定信立 投资将其持有的信立传媒 4.00% 的股权即 94.1176 万元出资额以 1,600 万元价 格转让给永滈投资。

2016 年 11 月 1 日，信立传媒股东签署修改后的《杭州信立传媒广告有限公 司章程》。

根据杭州市上城区市场监督管理局于 2016 年 11 月 1 日核发的《营业执照》， 本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，信立传媒的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	橙思投资	1,070.59	45.50
2	信立投资	625.88	26.60
3	信传投资	352.94	15.00
4	老板电器	115.29	4.90
5	金投智汇	94.12	4.00
6	永滈投资	94.12	4.00

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合计 2,352.94 100.00

注： 2016 年 4 月 21 日，舟山橙思召开了合伙人会议，一致同意变更企业名称为杭州橙思众想 股权投资合伙企业（有限合伙）； 2016 年 4 月 21 日，舟山信立召开了合伙人会议，一致同意变更 企业名称为杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）； 2016 年 4 月 22 日，舟山信传召开了合 伙人会议，一致同意变更企业名称为杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）。

三、信立传媒股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署之日，丁烈强通过控制橙思投资、信传投资及信立投资间 接控制信立传媒，丁烈强为信立传媒的实际控制人。信立传媒股权结构及控制关 系如下：

==> picture [410 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

LP LP
丁烈强
61.46% 99.00%
GP 1.00%
熊能 GP 吴国旦 吴霞
0.55%
10.00% 1.00% 98.00% 1.00%
LP LP LP LP GP
邹咏凯
2.26%
LP
李胜 信传投资 橙思投资 信立投资 老板电器 金投智汇 永滈投资
2.00%
15.00% 45.50% 26.60% 4.90% 4.00% 4.00%
LP
冯妍
1.70%
LP
其他合伙人 信立传媒
22.03%
100.00% 100.00% 100.00%
杭州橙思 杭州传视 新疆信立
----- End of picture text -----

四、参、控股公司情况

截至本报告书签署之日，信立传媒共有杭州橙思、杭州传视以及新疆信立三 家全资子公司，无其他控股、参股子公司。具体情况如下：

（一）杭州橙思

1 、基本情况

杭州橙思成立于 2015 年 3 月 17 日，目前持有杭州市下城区市场监督管理 局于 2017 年 6 月 22 日核发的统一社会信用代码为 91330103328226599X 的《营 业执照》。截至本报告书签署之日，杭州橙思基本情况如下：

名称	杭州橙思众想文化创意有限公司
住所	浙江省杭州市下城区环城北路139号1幢709室

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

140

法定代表人	吴国旦
经营范围	服务：文化创意策划（除演出中介），计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术 咨询、成果转让，图文设计、制作，工艺品设计，影视策划，企业形象设计，企业 管理咨询，设计、制作、代理、发布国内广告，会展服务，成年人的非文化教育培 训（涉及前置审批的项目除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
经营期限	2015年3月17日至长期

根据杭州橙思的工商登记档案资料、《公司章程》，杭州橙思目前的股东及 股权结构如下表所示；

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	信立传媒	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 3 月，杭州橙思设立

2015 年 3 月 17 日，杭州橙思股东签署了《杭州橙思众想文化创意有限公 司章程》。根据该《公司章程》，杭州橙思的注册资本为 100.00 万元，其中：由 丁烈强以货币方式认缴出资 50.00 万元，占注册资本的 50.00% ；吴国旦以货币 方式认缴出资 50.00 万元，占注册资本的 50.00% 。

杭州市上城区工商行政管理局于 2015 年 3 月 17 日核发的《营业执照》，杭 州橙思的设立取得了工商登记部门的核准。

杭州橙思设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	丁烈强	50.00	50.00
2	吴国旦	50.00	50.00
合计		100.00	100.00

（ 2 ） 2015 年 7 月，第一次股权转让

2015 年 6 月 10 日，杭州橙思召开股东会并作出决议，同意丁烈强将其持 有的杭州橙思 50.00% 的股权即 50.00 万元出资额转让给信立传媒；同意吴国旦 将其持有的杭州橙思 1.00% 的股权即 1.00 万元出资额转让给信立传媒；同意修 改公司章程。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

141

2015 年 6 月 10 日，吴国旦与信立传媒签订《股权转让协议》，约定吴国旦 将其持有的杭州橙思 1.00% 的股权即 1.00 万元出资额转让给信立传媒，鉴于吴 国旦未实缴出资，因此转让价款为 0 万元。

2015 年 6 月 10 日，丁烈强与信立传媒签订《股权转让协议》，约定丁烈强 将其持有的杭州橙思 50.00% 的股权即 50.00 万元出资额转让给信立传媒，鉴于 丁烈强未实缴出资，因此转让价款为 0 万元。

2015 年 6 月 10 日，杭州橙思的法定代表人签署了《杭州橙思众想文化创 意有限公司章程修正案》。

杭州市上城区市场监督管理局于 2015 年 7 月 8 日核发的《营业执照》，杭 州橙思的本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州橙思的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	信立传媒	51.00	51.00
2	吴国旦	49.00	49.00
合计		100.00	100.00

（ 3 ） 2015 年 8 月，第二次股权转让

2015 年 7 月 27 日，杭州橙思召开股东会并作出决议，同意吴国旦将其持 有的杭州橙思 49.00% 的股权即 49.00 万元出资额转让给信立传媒；同意修改公 司章程。

2015 年 7 月 27 日，吴国旦与信立传媒签订《股权转让协议》，约定吴国旦 将其持有的杭州橙思 49.00% 的股权即 49.00 万元出资额转让给信立传媒，鉴于 吴国旦未实缴出资，因此转让价款为 0 万元。

2015 年 7 月 27 日，杭州橙思的股东签署了修改后的《杭州橙思众想文化 创意有限公司章程》。

根据杭州市上城区市场监督管理局于 2015 年 8 月 5 日核发的《营业执照》， 杭州橙思的本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州橙思的股权结构如下表所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

142

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	信立传媒	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

3 、主要财务数据

报告期内，杭州橙思简要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	54.59	114.42	52.34
负债总额	46.03	37.41	68.85
所有者权益	8.56	77.01	-16.51
项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
营业收入	26.38	227.01	52.57
利润总额	-68.45	-6.06	-16.93
净利润	-68.45	-6.48	-16.51

（二）杭州传视

1 、基本情况

杭州传视成立于 2006 年 1 月 12 日，目前持有杭州市下城区市场监督管理 局于 2015 年 12 月 31 日核发的统一社会信用代码为 91330103782384781N 的 《营业执照》。截至本报告书签署之日，杭州传视基本情况如下：

名称	杭州传视广告有限公司
住所	杭州市下城区环城北路139号1幢701室
法定代表人	吴国旦
经营范围	服务：设计、制作、代理国内广告，企业形象策划，会展服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2006年1月12日至长期

根据杭州传视的工商登记档案资料、《公司章程》，杭州传视目前的股东及股 权结构如下表所示；

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	信立传媒	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

143

2 、历史沿革

（ 1 ） 2006 年 1 月，杭州传视设立

2005 年 12 月 27 日，杭州传视股东签署了《杭州传视广告有限公司章程》。 根据该《公司章程》，杭州传视的注册资本为 100.00 万元，其中：由吴国旦以货 币方式认缴出资 55.00 万元，占注册资本的 55.00% ；谢俊以货币方式认缴出资 45.00 万元，占注册资本的 45.00% 。

根据杭州华磊会计师事务所有限公司于 2006 年 1 月 11 日出具的杭华磊验 字（ 2006 ）第 041 号《验资报告》验证，截至 2006 年 1 月 11 日，杭州传视已 收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元整，各股东均已货币出资。

根据杭州市工商行政管理局于 2006 年 1 月 12 日核发的《企业法人营业执 照》，杭州传视的设立已取得工商主管部门的核准。

杭州传视设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	吴国旦	55.00	55.00
2	谢俊	45.00	45.00
合计		100.00	100.00

（ 2 ） 2010 年 9 月，第一次股权转让

2010 年 9 月 8 日，杭州传视召开股东会并作出决议，同意谢俊将持有的杭 州传视 45.00% 的股权即 45.00 万元出资额转让给丁烈强；同意修改公司章程。

2010 年 9 月 8 日，谢俊与丁烈强签署《股权转让协议》，约定谢俊将其持有 的杭州传视 45.00% 的股权即 45.00 万元出资额以 45.00 万元价格转让给丁烈强。

2010 年 9 月 8 日，杭州传视法定代表人签署了《杭州传视广告有限公司章 程修正案》。

杭州市工商行政管理局上城分局于 2010 年 9 月 8 日核发的《营业执照》， 本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州传视的股权结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

144

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	吴国旦	55.00	55.00
2	丁烈强	45.00	45.00
合计		100.00	100.00

（ 3 ） 2015 年 12 月，第二次股权转让

2015 年 12 月 17 日，杭州传视召开股东会并作出决议，同意吴国旦将其持 有的杭州传视 55.00% 的股权即 55.00 万元出资额转让给信立传媒；同意丁烈强 将其持有的杭州传视 45.00% 的股权即 45.00 万元出资额转让给信立传媒；同意 修改公司章程。

2015 年 12 月 17 日，吴国旦与信立传媒签署《股权转让协议》，约定吴国 旦将其持有的杭州传视 55.00% 的股权即 55.00 万元出资额以 627.00 万元价格 转让给信立传媒。

2015 年 12 月 17 日，丁烈强与信立传媒签署《股权转让协议》，约定丁烈 强将其持有的杭州传视 45.00% 的股权即 45.00 万元出资额以 513.00 万元价格 转让信立传媒。

2015 年 12 月 17 日，杭州传视股东签署了变更后的《杭州传视广告有限公 司章程》。

杭州市下城区市场监督管理局于 2015 年 12 月 31 日核发的《营业执照》， 本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州传视的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	信立传媒	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

3 、主要财务数据

报告期内，杭州传视简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

145

资产总额	3,000.19	2,913.06	4,339.09
负债总额	1,971.62	1,991.35	3,483.95
所有者权益	1,028.57	921.71	855.14
项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
营业收入	674.90	1,237.55	14,892.66
利润总额	142.78	92.76	1,204.65
净利润	106.87	66.57	903.13

（三）新疆信立

1 、基本情况

新疆信立成立于 2015 年 9 月 21 日，目前持有伊犁哈萨克自治州工商行政 管理局霍尔果斯口岸工商分局于 2015 年 9 月 21 日核发的统一社会信用代码为 916540043287747630 的《营业执照》。截至本报告书签署之日，新疆信立基本 情况如下：

情况如下：
名称	新疆信立传视传媒广告有限公司
住所	新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地办公楼2 号楼2 层206室
法定代表人	丁烈强
经营范围	广告策划、广告设计、广告制作、代理国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年9月21日
经营期限	2015年9月21日至长期

根据新疆信立的工商登记档案资料、《公司章程》，新疆信立目前的股东及股 权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	信立传媒	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

2 、历史沿革

2015 年 9 月 9 日，新疆信立股东签署了《新疆信立传视传媒广告有限公司 章程》。根据该《公司章程》，新疆信立的注册资本为 1,000.00 万元，全部由信 立传媒认缴。

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146

根据伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局于 2015 年 9 月 21 日核发的《营业执照》，新疆信立的设立取得了工商行政主管部门的核准。

新疆信立设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	信立传媒	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

3 、主要财务数据

报告期内，新疆信立简要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	19,884.98	13,038.84	-
负债总额	11,719.66	8,858.97	-
所有者权益	8,165.32	4,179.87	-
项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
营业收入	28,675.72	29,002.47	-
利润总额	3,985.45	3,179.87	-
净利润	3,985.45	3,179.87	-

注：新疆信立成立于 2015 年 9 月 21 日，在 2015 年新疆信立尚未开展经营活动。

五、主要财务数据

截至 2017 年 6 月 30 日，根据立信会计师事务所出具的信会师报字 [2017] 第 ZI50088 号的《审计报告》，信立传媒最近两年一期的主要财务数据如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	26,718.96	18,559.04	13,196.39
负债总额	11,617.09	7,895.82	5,524.85
所有者权益	15,101.87	10,663.21	7,671.54

（二）简要利润表

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单位：万元

147

项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
营业收入	33,554.55	48,144.90	34,526.39
利润总额	4,682.03	5,181.24	2,606.05
净利润	4,438.66	4,603.68	1,659.20
扣除非经常性损益 净利润	4,350.68	4,733.93	1,616.01

（三）简要现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
经营活动产生的现金流量净额	-2,170.65	228.65	1,623.52
投资活动产生的现金流量净额	-3.26	-130.14	-1,148.50
筹资活动产生的现金流量净额	-1,958.07	426.16	3,421.75
现金及现金等价物净增加额	-4,131.98	524.67	3,896.77

（四）非经常性损益明细表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	0.81	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外）	69.97	65.00	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益	-	-	903.13
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.00	-1.45	0.22
股份支付	-	-238.00	-1,146.80
其他符合非经常性损益定义的损益项目	35.50	-	-
所得税影响额	-17.49	43.39	286.64
少数股东损益影响额	-	-	-
合计	87.98	-130.25	43.19

信立传媒 2017 年 1-6 月、 2016 年度及 2015 年度非经常性损益的主要构成 为政府补助、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益、股 份支付以及所得税影响额。信立传媒的非经常性损益具有偶发性，不影响业绩承 诺期扣除非经常性损益后净利润的稳定性。

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148

六、主要业务情况

信立传媒属于广告传媒行业，专注于为客户提供全方位、多媒介的营销服务， 其核心业务是提供电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务，同时也 提供包括公关活动、数字营销在内的其他媒体广告服务，旨在为客户实现最优商 业价值。

信立传媒成立于 2003 年，成立初期主要为汽车行业的广告客户提供媒介代 理服务。自成立以来，信立传媒便开展对市场和媒体、传播策略与媒介计划的研 究，逐步形成了信立传媒的品牌策划中心、客户服务中心和媒介购买中心，为客 户提供多形式的营销服务。依托于对行业发展的把握以及对客户需求的挖掘，信 立传媒在广告营销领域取得了用户洞察、需求挖掘，策略制定、创意策划，定制 化媒介采购、广告投放、内容植入等方面的专业优势。

随着省级卫视、省级地面频道等电视媒体的快速发展以及优质的电视节目的 涌现，信立传媒的客户基础和业务规模有了较快增长，目前已形成覆盖汽车、家 用电器、食品、医药和手游等优质细分领域的庞大客户群体。 2012 年以来，信 立传媒在媒介代理的基础上，适应客户多样化的营销需求，逐步发展了内容营销 与媒介代理相结合的营销服务，并且进一步拓展了公关活动、数字营销等多种其 他媒体广告服务。信立传媒凭借着自身的资源、技术和服务优势，业务规模实现 了较快的增长。

信立传媒依靠优质稳定的服务和研究能力，与众多品牌广告主建立了良好的 合作关系；同时凭借其成熟的媒介代理策略策划和采购执行管理体系，信立传媒 与浙江卫视、湖南卫视等优质电视资源形成了长期稳定的合作关系。其中，信立 传媒在 2012-2016 年连续五年获得了浙江广播电视集团颁发的“年度十佳广告 代理公司”。

－ 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（ GBT4754 2011 ），信立传 媒所处行业为租赁和商务服务业（ L ） / 商务服务业 / 广告业（ L7240 ）；根据国家 统计局发布的《文化及相关产业分类（ 2012 ）》，信立传媒所处行业为文化创意 和设计服务 / 广告服务 / 广告业；根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订）》，信立传媒所处行业为“租赁和商务服务业（ L ）”中的“商务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

149

服务业”（ L72 ）。

报告期内，信立传媒的营业收入的业务构成情况如下：

单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
电视媒体广告业务	30,245.85	38,481.12	30,342.13
其他广告服务业务	4,280.54	9,663.77	3,212.42
合计	34,526.39	48,144.89	33,554.55

（一）行业监管体制和法律法规

1 、行业管理体制和主管部门

信立传媒的主营业务是提供电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广 告服务，同时也提供包括公关活动、数字营销在内的其他媒体广告服务。因此， 信立传媒受到国家对广告行业的监管。我国广告行业的主管部门是国家工商行政 管理总局，下设广告监督管理司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组 织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动； 组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构 和广告行业组织的工作。

我国广告行业的自律性组织主要有中国广告协会、中国商务广告协会和中国 商务广告协会综合代理专业委员会。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单 位，其基本职责是在国家工商总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规， 对行业进行指导、协调、服务和监督。中国商务广告协会是我国最早成立的全国 性广告行业组织，其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商 务广告对我国内外经济贸易的服务功能。中国商务广告协会综合代理专业委员会 （简称“中国 4A ”）旨在建设一个在服务、创新、实力、诚信等方面水准最高、 最具社会影响力的广告同业组织。

2 、行业主要监管法规及发展政策

序号	文件	颁布单位	实施年份
1	《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》	中共中央办公厅、国务院 办公厅	2017年5月
2	《互联网广告管理暂行办法》	工商总局	2016年7月

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150

3	《广告产业发展“十三五”规划》	工商总局	2016年7月
4	《中华人民共和国广告法》	人大常委会	2015年9月
5	《关于深入推进文化金融合作的意见》	文化部、财政部、人民银 行	2014年3月
6	《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013 年修订）	发改委	2013年5月
7	《广告产业发展“十二五”规划》	工商总局	2012年5月
8	《关于推进广告战略实施的意见》	工商总局	2012年4月
9	《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》	工信部	2012年3月
10	《“十二五”时期文化产业倍增计划》	文化部	2012年2月
11	《大众传播媒介广告发布审查规定》	工商总局、中共中央宣传 部、国务院新闻办	2012年2月
12	《〈广播电视广告播出管理办法〉的补充规定》	国家广电总局	2012年1月
13	《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》	中共中央办公厅、国务院 办公厅	2011年12月
14	《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发 展方式加快转变的若干意见》	工商总局	2010年3月
15	《网络公关服务规范》	中国国际公共关系协会 公关公司工作委员会	2010年3月
16	《广播电视广告播出管理办法》	国家广电总局	2010年1月
17	《文化产业振兴规划》	国务院办公厅	2009年9月
18	《关于促进广告业发展的指导意见》	工商总局、国家发改委	2008年4月
19	《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意 见》	国务院办公厅	2008年3月
20	《国务院关于加快发展服务业的若干意见》	国务院	2007年3月
21	《2006—2020年国家信息化发展战略》	中共中央办公厅、国务院 办公厅	2006年3月
22	《广告管理条例施行细则》	工商总局	2005年1月
23	《广告经营许可证管理办法》	工商总局	2005年1月
24	《互联网信息服务管理办法》	国务院	2000年9月
25	《广告经营资格检查办法》	工商总局	1998年12月
26	《广告语言文字管理暂行规定》	工商总局	1998年12月
27	《广告管理条例》	国务院	1987年10月

（二）行业产业链情况

广告营销行业产业链示意图如下：

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1 、营销需求方（广告主）

广告主是广告的需求方，也是广告公司的上游客户。在信息传播的过程中， 广告主最关心的是如何将所欲传递的信息高效、精准地传递到目标消费者群体并 影响其消费行为，达到广告传播目的。因此需要营销服务提供商通过需求分析、 目标群体分析、广告媒介资源及传播策略分析帮助广告主来制定整体营销策略， 并根据广告投放中的监测与持续的跟踪分析进行调整，以帮助广告主提高其广告 投放的效果。

2 、营销服务提供商

营销服务提供商在广告营销产业链中占据主要位置，主要提供媒介代理、品 牌传播及策划和公关活动等广告服务。营销服务提供商主要角色是帮助广告主顺 利完成广告传播需求，在整个广告营销产业链中起着关键作用；其主要任务为根 据广告主需求及推广产品特征提出广告投放策划方案，并配备对应受众的广告 位，最后负责广告投放方案实施，通过完成营销服务获取相应报酬。

3 、广告媒体

广告媒体为广告主提供了信息展示和互动的平台，直接对接广告受众。广告 媒体主要可以分为电视媒体、广播媒体、平面媒体、网络媒体等。优质的广告媒 体资源，能够覆盖数量更多的目标受众，可以更好的达到广告传播目的。

4 、目标受众 —— 消费者

消费者是广告信息传递链条的最后一环，是广告推广内容的潜在消费者。消 费者接受广告媒体传播的信息后，提高对广告主产品、服务的消费意愿，最终实

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现广告主的传播目标。

（三）主营产品、服务及用途

信立传媒专注于为客户提供全方位、多媒介的整合营销服务，其核心业务是 提供电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务，同时也提供包括公关 活动、数字营销在内的其他媒体广告服务，旨在为客户实现最优商业价值。电视 媒体广告业务是信立传媒收入及利润的主要来源。

信立传媒在广告营销领域的对用户洞察、需求挖掘，策略制定、创意策划， 定制化媒介采购、广告投放、内容植入等方面具有专业优势。凭借着优质服务及 专业能力，信立传媒在 2012-2016 年连续五年获得了浙江广播电视集团颁发的 “年度十佳广告代理公司”。

1 、电视媒体广告业务

信立传媒提供的电视媒体广告业务，通常以电视媒介代理以及内容营销的方 式相结合。其中，电视媒介代理服务是信立传媒根据客户的传播需求，为客户在 包括央视、一线卫视、省级地面频道和地方地面频道等不同层次的媒介资源提供 有效的媒介传播服务。内容营销指通过将产品、品牌、服务内容等策略性地融入 节目内容产品之中，在用户接触内容产品的同时，将品牌信息潜移默化地传递给 目标消费者，从而影响现有的和潜在的消费者的营销方法。随着 2011 年在国家 广播电视总局“限播令”（即每集电视剧中间不得再以任何形式插播广告）的发 布，内容植入的广告形式实现了较快发展，广告公司常常将媒介代理与内容营销 的方式相结合，以达到更加深刻的影响力以及更为出色地宣传效果。

（ 1 ）媒介代理服务

1 ）业务内容

媒介代理服务是电视（视频）媒体广告业务的一种，是信立传媒根据客户的 传播需求，依托公司的品牌策划中心、客户服务中心和媒介购买中心，对市场和 媒体进行研究，对客户制定传播策略与媒介计划，通过集中化媒介谈判、购买， 实现广告投放并进行投放检测和效果评估，为客户提供精准、有效和多样式的媒 介传播服务。信立传媒电视媒介代理服务的媒介资源层次齐全，包括央视、一线

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卫视、省级地面频道和地方地面频道，其中以一线卫视为重点媒介资源。

2 ）业务流程

信立传媒为广告主提供媒介代理业务流程共分为四个阶段，包括对象分析、 方案策划、媒介购买执行及项目评估反馈。具体流程如下图所示：

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①对象分析

对象分析阶段主要是信立传媒对广告主的品牌定位、营销需求、行业特点、 目标消费人群、产品特征及竞争品牌比较等方面进行市场背景和数据分析的过 程。该流程主要分为市场调查和品牌定位，具体如下：

 市场调查：信立传媒根据广告主的经营战略，对其所处宏观经济、行业 环境、产品特征、竞争品牌、目标市场媒介环境、目标消费者媒介收视习惯及消 费倾向等进行深入的市场调研。

 品牌定位：信立传媒结合广告主的市场调研情况，通过对品牌市场、竞 争品牌、自身品牌、消费者认知的深入分析，寻找品牌差异化、提炼品牌核心， 精准定位品牌，从而作为后期传播策略与媒介计划制定的基础。

②方案策划

方案策划阶段主要是信立传媒在对广告主市场调研和品牌定位的基础上，具 体为广告投放服务制定策略。该流程主要可分为传播策略和媒介计划的制定，具 体如下：

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 传播策略制定：信立传媒从客户品牌情况和消费者行为出发，围绕品牌 与产品面临的主要挑战和拟实现的传播目标，为客户制定包括媒介传播平台与框 架、媒介选择与组合、预算分配、总体传播规划、媒介投放力度、媒介投播方案、 投放效果预测等内容的传播策略，目的在于将营销内容精准高效地传播到目标消 费群，以及将客户广告投放的效益最大化。

 媒介计划制定：在制定传播策略后，将传播策略中的媒介方案细化成媒 介计划，媒介计划包括选择具体投放市场、市场投放力度、频道选择、节目选择、 时段选择、投放周期及对应的价格预算，形成媒介排期表计划稿，提交客户确认 后生效并作为后期媒介购买及执行的依据。

③媒介购买及执行

购买执行阶段是依据传播策略与媒介计划进行广告投放的阶段。信立传媒依 据投放方案与对应媒介进行谈判与购买、广告投放执行、投放监测，具体如下：

 媒介谈判与购买：信立传媒根据广告主认可的媒介传播策略、媒介计划 及详尽的媒介排期表与媒体开展采购业务，包括与媒介进行投播节目沟通、投播 时间确认、投播价格谈判等，并将与媒介确认的媒体排期表反馈给广告主进行最 终确认后，信立传媒与媒介签订采购合同或订单，缴纳保证金并执行下单程序。

 广告投放执行：信立传媒购买媒介资源后，向媒介提供需投放的广告片， 媒介按确认后的媒介排期表实施广告投放，投放过程中信立传媒保持与媒介的持 续沟通，确保广告投放准时准量。

④项目评估及反馈

项目评估及反馈阶段是指广告投放执行过程或在完成后，对投放效果进行及 时的评估及反馈，具体如下：

 投放监测：信立传媒在广告投放播出期间会按经确认的媒介排期表予以 跟踪监测广告的发布时间、时段、长度、内容等播放情况，并根据客户需求提供 第三方专业监播单位的监测报告或广告播出的录像样带。在广告投放期间，若有 突发状况发生，如遇错播、漏播或播出时间调整等，信立传媒会及时与客户沟通 解决方案，并与媒体协商计划调整，安排补播或其他补偿方案。

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• 市场跟踪与优化建议：对客户产品市场动态、竞争品牌信息进行及时、

• 有效地了解、调研，并及时为客户就传播策略和媒介计划进行充分沟通。

此外，信立传媒还会为客户进行广告投放的效果评估，出具结案报告并就最 终效果根据客户需求召开专题反馈会议。投放效果评估是指信立传媒通过收视 率、点成本等一系列媒介指标量化客户的广告投放效果并对投放效果进行评价。

3 ）主要案例

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广本冠道在央视新闻频道的硬广投放 东风雷诺在东方卫视的硬广投放
传祺 GS8 在山东卫视的硬广投放 东阳光鲜草在央视新闻频道的硬广投放
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（ 2 ）内容营销服务

1 ）业务内容

内容营销指通过将产品、品牌、服务内容等策略性地融入内容产品之中，在 用户接触内容产品的同时，将品牌信息潜移默化地传递给目标消费者，从而影响 现有的和潜在的消费者的营销方法。在实际操作中，信立传媒通常根据客户的自 身特征与传播需求，为客户推荐相应的节目和平台，再通过内容植入的方式将产 品、品牌或服务内容内生性的融入综艺节目等媒介的场景、人物和台词中，通过 节目的播出达到广告投放效果。

自国家新闻出版广电总局办公厅发布《广播电视广告播出管理办法》（广电

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总局令第 61 号）、《关于进一步加强广播电视广告播出管理的通知》（ 2011 年 10 月 11 日）、《〈广播电视广告播出管理办法〉的补充规定》（广电总局令第 66 号） 和《关于进一步规范电视剧及相关广告播出管理的通知》（新广电办发 [2016]21 号）以来，我国电视广告的播出形式也逐步发生变化，受监管政策对广告时长和 播放时机的限制，传统常规广告出现的次数将会减少，而内容植入形式的广告将 会成为各电视台资源开发的主要内容。因此未来随着我国电视娱乐节目的蓬勃发 展，内容营销服务将是广告行业的蓝海市场。

内容营销与常规广告相比具有较大的比较优势，也是未来电视广告的发展趋 势之一。内容营销的主要优势表现为：内容营销强调广告与节目内容的融合，其 收视率一般等同于电视节目的收视率，通常高于常规电视广告的收视率；内容营 销强调广告与观众的互动，能够降低甚至消除观众对广告的心理抵触情绪，从而 加深观众的印象，在潜移默化中实现与观众的深度沟通；内容营销使得品牌和产 品的结合更加紧密，能有效传达品牌和产品的功能诉求和情感诉求，帮助广告主 提升品牌知名度、理解度和偏好度；内容营销的方式灵活的规避了硬广资源满额、 时间受限、增量少等缺点。

2 ）业务流程

内容营销的产业链可包括品牌广告主、中间服务商和受众 / 用户。其中中间 服务商主要提供植入方案、制作内容、推广发行和内容投放等服务。内容营销的 产业链情况具体如下图所示：

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中间服务商主要包括整合营销服务商和内容制作商。其中，整合营销服务商 的主要职能为内容营销、媒介代理和内容播出后的二次传播等，其核心竞争力在 于客户资源，以及提供一站式服务的能力；内容制作商的主要职能为将品牌广告 主的诉求融入到精品文化内容的制作中。

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信立传媒作为整合营销服务商，在理解客户品牌传播需求前提下，与节目制 作部门充分沟通，代表客户策划并跟踪执行，其中创意策划部分一般包括品牌曝 光、特性传达、理念共鸣和品牌升华，以确保内容营销的质量和效果。

内容营销的一般业务流程简要介绍如下：

 确认合作

客户首先提出品牌诉求或者公司通过商谈获取潜在客户的合作意向，向客户 提供经过专业评估的若干可供品牌广告植入的项目及报价，并与客户共同选取供 品牌广告植入的项目。公司分别与节目方和广告主商谈在节目中植入广告的形 式、创意表现等，并提交制作方案和执行工作计划表，各方达成一致后，公司与 广告主和节目方确定合作意向并签署合作合同和媒介排期表。

• 植入广告的创意策划及制作

在节目拍摄过程中，公司现场监督植入广告创意的执行，并协助完成广告植 入的拍摄。

• 植入广告发布与效果评估

节目方负责节目的播出，公司在节目播出后为客户提供效果评估报告。

• 针对植入节目的活动策划及再传播执行

节目播出后，公司会为客户提供围绕合作节目的线上线下互动策划及执行， 以达成更好的传播效果。

3 ）主要案例

信立传媒提供的部分内容营销服务情况如下：

时间	植入的节目	电视台频道	植入的品牌/产品
2015年度	《十二道锋味》	浙江卫视	广汽本田锋范
2015年度	《一年级》	湖南卫视	广汽本田锋范
2015年度	《丝绸之路万里行》	陕西卫视	广汽三菱汽车
2015年度	《疯狂的麦咭》	金鹰卡通频道	不二家棒棒糖

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2016年度	《旋风孝子》	湖南卫视	老板电器
2016年度	《2016丝路上有你》	陕西卫视	广汽三菱汽车
2016年度	《蜜蜂少女队》	浙江卫视	神武（游戏）
2016年度	《挑战者联盟》	浙江卫视	长隆公园
2016年度	《熟悉的味道》	浙江卫视	老板电器
2016年度	《来吧冠军》	浙江卫视	雷克萨斯
2017年度	《我们十七岁》	浙江卫视	传祺
2017年度	《我们十七岁》	浙江卫视	东阳光鲜草
2017年度	《神奇的孩子》	湖南卫视	不二家
2017年度	《天生是优我》	浙江卫视	神武2
2017年度	《来吧冠军》	浙江卫视	雷克萨斯
2017年度	《高能少年团》	浙江卫视	长隆公园

信立传媒的主要内容营销案例展示情况如下：

案例一：广汽传祺在浙江卫视《我们十七岁》的内容植入

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案例二：东阳光在浙江卫视《我们十七岁》的内容植入

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案例三：不二家在湖南卫视《神奇的孩子》的内容植入

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2 、其他媒体广告业务

信立传媒除电视媒体广告服务外，还提供了包括公关活动服务、数字营销服 务等其他媒体广告服务。通常情况下，公关活动、数字营销等其他媒体广告服务 是信立传媒为广告主提供的整合营销方案的一部分，是在电视传统媒介基础上的 通过互联网、户外以及社会化传播等媒介方式对广告传播方式的有效补充。

（ 1 ）公关活动服务

信立传媒的公关活动服务，是为客户提供活动策划全案执行服务，从客户前 期提供的资料和愿景，制作完整的活动策划方案，从整体包装至活动细节为客户 的市场推广活动进行策划和执行指导。在为客户服务过程中，公司在理解客户需 求后，策划团队凭借对本地资源的熟悉，同本地媒体或特色场地联手去推动执行 和传播，并引入直播和 KOL 参与等形式，达到客户推广营销的目的。

另外，信立传媒执行的公关活动，还能通过信立传媒的媒介资源，进一步强 化线下活动在媒介资源上的互动，最终实现整合营销的目的。现阶段信立传媒客 户的线下活动除了现场参与者的互动外，越来越重视线上传播，希望通过媒体特 别是社会化媒体的参与，形成二次传播，扩大传播范围。在活动策划与执行上， 公司在保证现场安全有序的前提下，从传播创意角度去制造现场能引起用户关注 并便于传播的内容。创意策划和对社会化传播的熟悉是公司开展线下活动的关 键。

案例一：比亚迪宋新车上市发布会

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案例二：奔驰 GLC 杭州上市发布会

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案例三：比亚迪元杭州、合肥上市发布会

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（ 2 ）数字营销服务

数字营销是指借助于互联网、电脑通信技术和数字交互式媒体来实现营销目 标的一种营销方式。数字营销尽可能地利用先进的计算机网络技术，以最有效、 最省钱地谋求新市场的开拓和新消费者的挖掘。信立传媒的数字营销业务目前处 于快速成长期，信立传媒已经成立专业的互联网媒体购买团队。在互联网广告行 业持续高速增长基础上，未来公司将在维护原有客户的基础上开拓新客户，实现 该业务板块的较好发展。目前信立传媒的数字营销渠道主要包括视频端（如爱奇 艺、中国蓝等）、移动互联网端（如今日头条、一点资讯、喜马拉雅 FM 等）、 社会化媒体（如微信朋友圈、微博等）。

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案例一：广汽三菱在喜马拉雅 FM 的投放 案例二：老板电器在微信的投放
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（四）主要业务模式

信立传媒的为客户提供包括电视媒体广告业务和其他媒体广告服务业务的 多媒介的整合营销服务，其盈利模式、采购模式、销售模式以及费用结算模式如 下：

1 、盈利模式

信立传媒营销服务对象分为直接客户和广告公司客户。直接客户模式是指信 立传媒与直接客户（广告主）合作，直接与广告主签订广告营销服务的合作协议。 广告公司客户模式是指信立传媒不直接与广告主签订合同，而是与广告公司客户 合作签订协议。信立传媒与直接客户、广告公司客户业务的合作关系如下图所示：

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（ 1 ）直接客户模式
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从业务合作内容来看，信立传媒与直接客户合作，提供整合营销服务，一般 包括了对象分析、方案策划、媒介购买执行及项目评估反馈等全流程。在这种模 式下，信立传媒通过为广告主提供上述广告策略服务及媒介资源购销差价获取利 润。信立传媒在与广告公司客户的合作中，不直接与广告主签订合作协议而与为 广告主服务的广告公司签订合作协议。

（ 2 ）广告公司客户模式

在广告公司客户模式下，信立传媒是与广告公司进行合作签订协议。广告公 司一般是中国 4A 公司，主要为北京电通和省广股份等。

信立传媒为广告公司客户提供的服务主要分为两类。一类情况下，北京电通 和省广股份等广告公司已经为广告主提供了目标分析、策略计划等系统服务，信 立传媒配合执行 4A 公司的媒介计划，提供媒介的购买、执行及跟踪监测等服务。 在这种模式下，信立传媒主要通过媒介资源的规模采购降低成本来赚取购销差 价。合作模式具体如下图所示：

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另一类情况下，信立传媒参与广告主客户的策略制定，该情况下广告主主要 为长期合作的合资的汽车公司。信立传媒会定期根据广告主的车型、上市节点和 当前节目类型，预先采购电视媒介资源，向广告主汽车公司和 4A 公司进行推介， 最后广告主通过 4A 公司下单。在这种模式下，信立传媒通过与广告主和 4A 公 司的长期稳定合作获得持续业务，通过媒介资源购销差价赚取利润。合作模式具 体如下图所示：

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2 、采购模式

• （ 1 ）以销定采为主的采购模式

信立传媒在电视、网络、电台、纸媒和户外等媒体资源均涉及采购业务，其 中主要为电视媒介资源的采购。媒介资源采购业务由媒介购买中心执行。

信立传媒主要采用以销定采的方式采购媒介资源。以销定采模式是指信立传 媒根据客户的需求，结合广告主产品定位与目标消费群体，信立传媒制定传播策 略及媒介计划，形成媒介投放排期表，经客户确认广告位（栏目、版面等）、排 期和价格后，信立传媒按照排期表与媒介进行谈判和集中购买。信立传媒具体的 采购流程如下：

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信立传媒与媒介签订的采购协议一般分为排期采购合同和内容植入合同。排

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期采购合同一般约定了广告投放的期限、广告的播出时段位置、次数和广告的投 放金额等内容。内容植入合同一般是信立传媒与广告发布媒介就媒介节目中的内 容植入进行约定，合作的形式包括深度植入、授权、主持人口播、压屏条等。

报告期内，信立传媒媒介资源的采购以电视媒体广告投放渠道为主。报告期 内，与信立传媒进行过合作的电视台超过 20 家，信立传媒在 60 多个电视频道 实现广告投放，其中媒介购买规模较大的电视频道主要包括浙江卫视、湖南卫视、 江苏卫视和东方卫视等一线卫视。

报告期内，信立传媒采购的主要电视台及对应的频道如下表所示：

电视台	对应的电视频道	对应的电视频道
央视	CCTV-1、CCTV-新闻
一线卫视	浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视、东方卫视
其他卫视	北京卫视、深圳卫视、天津卫视、湖南金鹰卡通、山东卫视、陕西卫视、河南卫视
省级地面频道	北京电视台	北京动漫
	福建电视台	福建新闻频道
		福建综合频道
	广东电视台	动漫频道
		少儿频道
	河北电视台	经济生活频道
	河南电视台	都市频道
	江苏电视台	城市频道
		影视娱乐频道
		综艺频道
		体育频道
		优漫卡通
	~~山~~东电视台	公共频道
		齐鲁频道
	浙江电视台	钱江频道
		影视娱乐频道
		教育科技频道
		经济生活频道
		民生休闲频道

就采购的栏目而言，报告期内，信立传媒进行过广告代理的部分热门节目包

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括：

浙江卫视 湖南卫视 东方卫视 江苏卫视

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信立传媒通过与广告主、媒介供应商的沟通交流，确定广告投放的排期计划 等。如遇广告投放计划调整需要变更或遇其他变更事项的，信立传媒会与广告主 和媒介供应商通过友好协商解决，不存在违约纠纷情形。

（ 2 ）采购的定价

1 ）刊例价为基础的定价方式：信立传媒媒介采购的定价方式，一般是在媒 体广告刊例价的基础上按照一定的折扣进行购买。通常情况下，媒体会综合考虑 采购规模、投放客户、合作关系、付款时点和付款方式等各方面因素，给予信立 传媒适当的刊例价折扣或优惠。另外，部分媒体会根据信立传媒某一时期（通常 为一年）的广告投放总量，给予信立传媒一定的优惠折扣政策。

2 ）招标定价方式：除了刊例价为基础的定价方式外，信立传媒采购的媒介 资源中热门栏目较多。近年来，一些收视率较高的一线卫视的热门栏目通常会采 用招标方式，为了获取稀缺的黄金广告媒介资源，信立传媒也会参与媒体举办的

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招标会，帮助客户以合理的价格取得招标资源。

报告期内，信立传媒招标采购的媒介资源主要包括：

电视台	频道	栏目	购买内容
湖南电视台	湖南卫视	《我是歌手》第三季（2015年）	硬广-插二正六、插一倒五、插二倒七、 插三倒十、插三倒三
湖南电视台	湖南卫视	《爸爸去哪儿》第三季（2015年）	硬广-插三倒二、插一倒七
浙江电视台	浙江卫视	《中国好声音》第四季（2015年）	硬广-插五倒四、插三正二、插二正二、 插四正五、插五倒八
浙江电视台	浙江卫视	《奔跑吧兄弟》第二季和第三季 （2015年）	硬广-插四正二、插三倒二、插四正三、 插二倒六、插四倒四
湖南电视台	湖南卫视	《我是歌手》第四季（2016年）	硬广-插二正九、插二倒五
浙江电视台	浙江卫视	《中国新歌声》第一季（2016年）	硬广-插二正二、插三正二、插四正五
浙江电视台	浙江卫视	《奔跑吧兄弟》第四季（2016年）	硬广-插一倒五、插二倒四、插二倒七、 插四倒八
浙江电视台	浙江卫视	《奔跑吧兄弟》第五季（2017年）	硬广-插一倒三、插一正五、插二倒四、 插四正九、插一正六、插二倒八、
湖南电视台	湖南卫视	《我是歌手》第五季（2017年）	硬广-插一倒二、插二倒一、插二正二

注：购买内容栏中表示该广告投放的位序，此处以“插二正六”为例说明，湖南卫视《我是 歌手》第三季（ 2015 年）中间的第一个插播广告的时间段为“插一”，以此类推；每个插播广告 的时间段中会播放若干条广告，则正数第一条为“正一”，倒数第一条为“倒一”，以此类推。因 此，“插二正六”系指第二个插播广告的时间段中的正数第六条广告。

3 、销售模式

（ 1 ）销售流程

信立传媒的市场营销业务由客户服务中心负责。信立传媒以与客户议标及参 与客户招投标议标形式来获取新客户及新业务。

客户议标方式是客户服务中心基于业务开拓或老客户业务维系，了解客户传 播需求，沟通和制定客户的传播策略与媒介计划方案，与客户达成合作意向后， 通过议价方式签订广告代理合同 / 订单。客户招投标方式是客户服务中心接受客 户的招标邀请或主动申请参加客户招标会的形式，凭借信立传媒的业界声誉及行

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业经验，为客户制定高效、精准的传播策略与媒介计划方案并形成投标书，设定 合理价格参与竞标，在中标后与客户签订广告代理合同 / 订单。

信立传媒与客户签订的广告代理合同 / 订单，通常与媒介采购合同 / 订单同步 签订，合同中主要包括投放的媒体、期间、金额、价格以及对应的付款方式、时 间和提供的其他服务内容等要素。

（ 2 ）销售定价

信立传媒根据客户的服务要求、营销投放规模以及需采购媒介的报价政策， 综合考虑该项广告营销业务的复杂度、时间长度、技术难度、稀缺资源使用程度 等因素，以及信立传媒为客户提供相应服务的深度及广度，全局考虑确定对客户 的服务报价。根据具体服务内容，若该业务包括对象分析及策划阶段及项目的评 估与反馈阶段的，通常作为综合考虑整体定价的一部分，不单独收费。

4 、费用结算模式

（ 1 ）与供应商的结算方式

媒介采购资金结算一般分投放前付款、投放过程中付款和投放结束后付款三 种情况。根据信立传媒与媒体签署的相关框架协议或特定客户采购协议，针对个 别媒介或个别媒介资源，标的公司需按合同总额的一定比例支付预付款或保证 金，该预付款或保证金通常用于冲抵最后一期应付广告款。

标的公司媒介购买中心在与媒体就具体广告投放签署采购协议或排期单后， 根据约定的付款期限向财务部门申请支付采购款项。经财务部门审核后，按照财 务付款流程逐层报批，经批准后支付。支付方式主要为电汇、银行承兑汇票及支 票形式。

（ 2 ）与客户的结算方式

信立传媒通常根据与客户签订的具体合同 / 订单的资金结算条款约定与客户 结算，一般分为广告投放前收款、广告投放后收款及按照特定时点、投放进度比 例收款等多种资金结算流程。其中，广告投放后收款的客户一般为信用度较高、 与信立传媒合作较好的老客户，信立传媒一般给予该部分客户不超过三个月的信 用期。

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客户服务中心负责依据相应的排期表执行情况及合同约定的资金结算时点 向客户收取广告款。收款方式主要为电汇、银行承兑汇票及支票形式。

（五）采购情况

报告期内，信立传媒向前五名供应商的采购情况如下 ：

年度	供应商名称	采购额（万元）	占营业成本比例
2017 年1-6 月	浙江广播电视集团	13,137.53	48.01%
	湖南广播电视广告总公司	7,109.18	25.98%
	上海东方名流传播有限公司	1,496.95	5.47%
	江苏省广播电视集团有限公司	1,404.44	5.13%
	杭州雅邦广告有限公司	641.72	2.34%
	合计	23,789.82	86.93%
2016 年度	浙江广播电视集团	18,953.85	46.64%
	湖南广播电视广告总公司	8,003.81	19.70%
	浙江新蓝网络传媒有限公司	1,455.66	3.58%
	北京百年智强广告有限公司	1,396.23	3.44%
	喀什蓝色火焰文化传媒有限公司	1,147.17	2.82%
	合计	30,956.72	76.18%
2015 年度	浙江广播电视集团	12,096.87	40.55%
	湖南广播电视广告总公司	7,838.11	26.27%
	昌荣传媒有限公司	2,511.42	8.42%
	江苏省广播电视集团有限公司	1,533.13	5.14%
	引力传媒股份有限公司	1,428.13	4.79%
	合计	25,407.66	85.17%

1、信立传媒与媒介购买规模较大的电视频道的主要合作方式、媒介购买协 议期限、续期条件、权利义务安排等约定事项

报告期内，信立传媒媒介购买规模较大的电视频道主要有浙江卫视、湖南 卫视、江苏卫视和东方卫视等一线卫视。信立传媒与前述媒介购买规模较大的 电视频道的合作方式分为直接采购和间接采购，直接采购系指直接向隶属于电 视频道的广告公司进行采购，间接采购系指通过第三方广告公司向电视频道进 行采购。

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经查阅信立传媒的媒介采购合同，报告期内，信立传媒主要通过直接采购 的方式与浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视合作，主要通过间接采购的方式与东 方卫视合作。报告期内，信立传媒与浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视和东方卫 视等各媒介的购买协议期限、续期条件、主要权利义务安排等事项具体如下：

电视频道	媒介购买协议 期限	续期条件	主要权利义务安排
浙江卫视	固定期限，通 常与节目播出 周期相关	通常无续 期条件	信立传媒需按照合同约定付款，合同相对方有义务按照合同及 订单约定及时、足额播出内容合规的广告，在广告原带符合技 术质量标准的情况下，播出广告应符合国家标准。
湖南卫视	固定期限，通 常与节目播出 周期相关或为 年度协议	通常无续 期条件	信立传媒按照合同约定提交广告播出计划，同时按照双方确认 的广告播出计划按合同约定支付相应的广告费用，合同相对方 按照款到播出的原则安排信立传媒广告的播出。
江苏卫视	固定期限，通 常与节目播出 周期相关或为 年度协议	通常无续 期条件	信立传媒按照合同约定付款，合同相对方应按合同约定播出广 告。
东方卫视	固定期限，通 常与节目播出 周期相关	通常无续 期条件	信立传媒需按照合同约定付款，合同相对方有义务按照合同或 订单约定播放广告。

2、信立传媒与前述媒体资源合作关系的稳定性及可持续性

截至目前，信立传媒与浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视及东方卫视等各大 卫视保持多年较好的合作关系，根据多年合作经验，在信立传媒与各地方卫视 电视台不存在重大纠纷的前提下，双方合作关系稳定。

（1）信立传媒与前述媒体资源合作时间较长，具有长期合作的基础

根据信立传媒提供的资料，信立传媒与前述媒体资源合作期间的情况具体 如下：

如下：
电视频道	合作期限
浙江卫视	2010年至今
湖南卫视	2014年至今
江苏卫视	2014年至今
东方卫视	2015年至今

由上表可知，信立传媒与前述媒体资源合作时间均超过两年，其中与浙江 卫视的合作时间长达近七年。报告期内，信立传媒向前述媒体资源合计采购金 额较大，每年均超过20,000.00万元。由此，信立传媒与前述媒体资源合作时间 较长，报告期内合作关系稳定，具有长期合作的基础。

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（2）信立传媒与前述媒体资源在合作过程中未发生违约纠纷

根据信立传媒出具的说明，信立传媒与前述媒体资源合作过程中，信立传 媒会通过与前述媒体资源的沟通交流，确认广告投入的排期计划等，相关合同 均正常履行；如遇广告投放计划调整需要变更或遇其他变更事项的，信立传媒 会通过友好协商解决，不存在违约纠纷情形。

根据信立传媒出具的说明以及于中国裁判文书网的查询结果，截至本报告 书签署之日，信立传媒与前述媒体资源不存在违约纠纷。

（3）信立传媒具备与前述媒体资源进行稳定、持续合作的优势

信立传媒与前述媒体具有长期友好的合作关系。信立传媒在与一线卫视和 电视媒体资源的合作过程中不断发展壮大，其市场竞争力和品牌知名度得以提 升，同时也累积了丰富的合作经验。随着信立传媒业务规模的不断扩大、与电 视媒体资源合作的不断加深，信立传媒与前述媒体资源合作关系的稳定性亦得 以加强。

信立传媒具有优质稳定的客户资源。一方面，信立传媒与省广股份和北京 电通等4A 广告公司有深度合作；另一方面，信立传媒拥有一定的优质直接客户 资源，如老板电器（002508.SZ）、深圳市东阳光实业发展集团（以下简称“东 阳光集团”）、广州多益网络股份有限公司及不二家（杭州）食品有限公司等不 同行业领先公司。信立传媒的客户资源优势，使得信立传媒成为前述媒体资源 的重要长期合作伙伴，增强了与前述媒体资源合作关系的稳定性和可持续性。

凭借上述优势，信立传媒的客户具有一定的客户黏性，从而具有为媒体资 源带来订单及广告主资源的能力。信立传媒会在各媒介渠道的各节目中，选择 符合广告主营销需求和投放策略且收视率较高的渠道进行投放。因此，信立传 媒在媒体资源的选择上具有主动性，是前述媒体资源重要的商业伙伴。

综上所述，信立传媒与前述媒体资源合作关系具有稳定性及可持续性。

3、信立传媒与前述媒体资源合作是否存在解约等风险及应对措施

信立传媒与浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视和东方卫视等媒体资源具有长

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期合作的基础，报告期内合作稳定，相关媒介购买协议期限通常与节目播出周 期相关或为年度协议；报告期内，在合作过程中，信立传媒会通过与前述媒体 资源的沟通交流，确认广告投入的排期计划等，相关合同均正常履行；如遇广 告投放计划调整需要变更或遇其他变更事项的，信立传媒会通过友好协商解决， 不存在违约纠纷情形，因此，信立传媒与前述媒体资源存在解约的风险较低。

尽管信立传媒与前述媒体资源解约的风险较低，考虑到国家政策、宏观市 场经济或技术创新等多种因素可能发生重大变化，一线卫视因此面临经营情况 发生恶化、资金短缺等风险，从而减少甚至取消广告公司采购的折扣和优惠。 此举将提高信立传媒的采购成本，对信立传媒的经营产生不利影响。为应对此 类风险，信立传媒拟采取以下措施：

（1）加深合作，稳定供应商关系

信立传媒与众多媒介资源拥有长期、友好、稳定的合作关系，是部分一线 卫视、省级地面频道和地方地面频道的主要客户之一，已多年获得了浙江广播 电视集团颁发的“年度十佳广告代理公司”称号。报告期内，信立传媒业务规 模不断扩大、营业收入增长较快，因此其向主要供应商的采购规模随之扩大， 对供应商的影响力度亦将随之提升，信立传媒的快速发展有利于进一步稳定双 方之间的合作关系。

未来，信立传媒将继续维护好与现有媒介供应商之间密切的合作关系，保 障广告投放的质量和准确性，同时密切关注社会舆论焦点、电视传媒节目新形 态等相关行业动态，积极慎重的选择媒介渠道。

（2）积极布局新媒体，拓展采购渠道

除拥有优势电视媒体资源外，信立传媒正积极布局新媒体业务，拓展采购 渠道。信立传媒的数字营销业务目前处于快速成长期，信立传媒已经成立专业 的互联网媒体购买团队。目前，信立传媒的数字营销渠道主要包括互联网视频 媒体（如爱奇艺、中国蓝等）、移动互联网媒体（如今日头条、一点资讯、喜马 拉雅FM 等）、社会化媒体（如微信朋友圈、微博等）。此外，信立传媒也在积极 布局发展网络视频媒体业务。目前，信立传媒已获得老板电器、东阳光集团等

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客户在优酷等网络视频媒体的采购权。

（3）提升管理水平，提高抗风险能力

本次交易完成后，信立传媒将成为上市公司之全资子公司，为充分发挥本 次交易的协同效应，万润科技和标的公司将在业务、资产、财务、人员、机构 等方面进一步整合。信立传媒将根据上市公司的标准进一步加强业务开展的规 范性以及健全和完善内部管理流程，提升管理水平，提高抗风险能力。

（六）销售情况

报告期内，信立传媒前五名客户销售情况如下：

年度	客户名称	销售额（万元）	占营业收入的比例
2017 年1-6 月	北京电通广告有限公司	13,408.43	39.96%
	广东省广告集团股份有限公司	9,544.55	28.44%
	深圳市东阳光实业发展有限公司	3,071.14	9.15%
	广州多益网络股份有限公司	2,024.31	6.03%
	不二家（杭州）食品有限公司	957.92	2.85%
	合计	29,006.35	86.45%
2016 年度	北京电通广告有限公司	15,771.97	32.76%
	广东省广告集团股份有限公司	10,882.88	22.60%
	杭州老板电器股份有限公司	6,193.90	12.87%
	广州多益网络股份有限公司	1,970.00	4.09%
	广州奥世欧亚广告有限公司	1,566.04	3.25%
	合计	36,384.79	75.57%
2015 年度	广东省广告集团股份有限公司	16,019.40	46.40%
	北京电通广告有限公司	7,368.65	21.34%
	杭州老板电器股份有限公司	2,838.51	8.22%
	浙江美的制冷产品销售有限公司	1,209.27	3.50%
	浙江远力健药业有限责任公司	660.38	1.91%
	合计	28,096.21	81.38%

交易完成后上市公司及标的公司针对主要客户集中的应对措施如下：

1 、巩固现有客户，增加新客户资源

报告期内，信立传媒营业收入增长较快，客户数量不断增多。除前五大客户

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外，信立传媒服务过的客户还包括云南白药集团股份有限公司、中国联合网络通 信有限公司和杭州百事可乐饮料有限公司等知名品牌广告主。信立传媒将进一步 提升自身专业的服务能力，发挥自身优势，不断深入与现有客户的合作。在维护 现有客户的同时，信立传媒密切关注潜在客户及市场拓展，通过加强销售团队建 设及提高自身服务质量等方式积极开拓新客户资源。信立传媒致力于为客户提供 全方位、多媒介的整合营销服务，在实现整合营销服务的过程中，直接客户比例 将不断提高，客户集中度将不断降低。

2 、开拓其他媒体广告业务，提升对媒体渠道的掌控能力

信立传媒除电视媒体广告服务外，还提供了包括公关活动服务、数字营销服 务等其他媒体广告服务。作为为客户提供整合营销服务的一部分，公关活动、数 字营销等其他媒体广告服务是在电视传统媒介基础上通过互联网、户外以及社会 化传播等媒介方式对广告传播方式的有效补充。同时依托上市公司在广告传媒领 域的丰富资源，信立传媒将进一步加强与国内优质的电视其他媒体的深入合作， 提高对电视其他媒介渠道的掌控能力。随着信立传媒对电视多种媒介渠道的掌控 能力的加强，更多优质客户将与信立传媒建立合作关系，有利于优化其客户结构。

3 、发挥与上市公司之间协同效应，扩大业务规模

上市公司于 2016 年 3 月通过收购鼎盛意轩及亿万无线 100% 股权迅速进入 互联网广告传媒领域，并于 2017 年 1 月通过收购万象新动进一步巩固了公司在 移动互联网广告传媒领域的战略布局。本次交易是上市公司进入互联网广告领域 以后，继续谋求扩大广告传媒业务占比、逐步打造广告传媒的全产业链、整合行 业资源的关键布局。本次交易完成后，标的公司与上市公司之间在人才、资源、 业务等方面优势互补，能够产生协同效应；信立传媒将成为上市公司的全资子公 司，获取了上市公司的互联网广告渠道资源，拓宽了自身的渠道范围，加速了自 身业务的发展。同时，信立传媒也可借助上市公司的融资能力，实现业务的快速 发展，进一步做大业务规模，提高自身竞争实力。因此，在信立传媒与上市公司 的协同效应下，信立传媒将不断扩大业务规模，增加客户数量，降低客户集中度。

4 、引入上市公司管理机制，提高抗风险能力

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本次交易完成后，上市公司将协助信立传媒加强管理制度建设、治理机制建 设和内控体系建设。上市公司与信立传媒将加强管理制度和体系的对接，在营销 管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合。上市公司将加强标的 公司在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能 力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中。随着管理能力的提升，标的公司的 客户稳定性将进一步提高。

（七）信立传媒客户及供应商集中度较高的原因及合理性

1、前五大客户销售、前五大供应商采购金额占比较高的原因以及合理性

（1）业务开展情况

信立传媒属于广告传媒行业，专注于为客户提供全方位、多媒介的营销服 务，其核心业务是提供电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务， 同时也提供包括公关活动、数字营销在内的其他媒体广告服务，旨在为客户实 现最优商业价值。信立传媒成立于2003 年，成立初期主要为汽车行业的广告客 户提供媒介代理服务。自成立以来，信立传媒便开展对市场和媒体、传播策略 与媒介计划的研究，逐步形成了信立传媒的品牌策划中心、客户服务中心和媒 介购买中心，为客户提供多形式的营销服务。依托于对行业发展的把握以及对 客户需求的挖掘，信立传媒在广告营销领域取得了用户洞察、需求挖掘，策略 制定、创意策划，定制化媒介采购、广告投放、内容植入等方面的专业优势。

2012 年以来，信立传媒在媒介代理的基础上，适应客户多样化的营销需求， 逐步发展了内容营销与媒介代理相结合的营销服务，并且进一步拓展了公关活 动、数字营销等多种其他媒体广告服务。

信立传媒依靠优质稳定的服务和研究能力，与众多品牌广告主建立了良好 的合作关系；同时凭借其成熟的媒介代理策略策划和采购执行管理体系，信立 传媒与浙江卫视、湖南卫视等优质电视资源形成了长期稳定的合作关系。其中， 信立传媒连续多年获得了浙江广播电视集团颁发的“年度十佳广告代理公司” 称号。

（2）前五大客户销售金额占比较高的原因以及合理性

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信立传媒是以电视媒体广告业务为核心的广告传媒公司，信立传媒同行业 广告传媒领域中，主要竞争对手主要包括引力传媒（603598.SH）、思美传媒 （002712.SZ）和龙韵股份（603729.SH）等。报告期内，信立传媒及同行业主 要竞争对手的客户集中度情况如下：

名称	年度	前五大客户合计销售额（万元）	占营业收入的比例
引力传媒	2016 年度	73,346.15	42.35%
	2015 年度	63,960.46	61.82%
	2014 年度	30,007.77	33.83%
思美传媒	2016 年度	158,099.00	41.37%
	2015 年度	122,341.08	49.06%
	2014 年度	123,549.59	57.44%
龙韵股份	2016 年度	55,842.00	57.77%
	2015 年度	68,085.64	51.56%
信立传媒	2017 年1-6 月	29,006.35	86.45%
	2016 年度	36,384.79	75.57%
	2015 年度	28,096.21	81.38%

数据来源：各上市公司年度报告

相较于同行业竞争对手，信立传媒客户集中情况更为明显，主要是因为信 立传媒在大客户战略的背景下，最终客户中整车厂商占比较高，而整车厂商通 常通过4A 广告公司（如北京电通和省广股份）进行广告投放。具体情况如下：

1）信立传媒秉承大客户战略，受汽车行业广告主青睐

信立传媒秉承大客户战略，侧重于广告预算高、广告投放需求量大的汽车 行业广告主。信立传媒凭借其多年的广告投放经验以及优质高效的服务赢得了 众多整车客户的认可和信任，与许多汽车行业广告主，如广汽本田、广汽丰田、 比亚迪汽车等建立了良好的合作关系。

2）整车厂商一般通过4A 广告公司进行广告策略制定和广告投放

基于大客户战略，信立传媒的最终客户中汽车整车厂商占比较高。在汽车 行业，大多数整车厂商都通过4A 广告代理公司投放广告。北京电通和省广股份 是两家4A 广告公司，服务数量较多的整车厂商，例如，广汽本田和广汽丰田的

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各车型的广告多是经过北京电通及省广股份这两家4A 广告代理公司进行投放 的。

综上所述，信立传媒对前五大客户销售金额占比较高主要系存在较多广告 主通过4A 广告公司向信立传媒下单的情况，因此，信立传媒客户集中度较高的 情况具有一定合理性。

（3）前五大供应商采购金额占比较高的原因以及合理性

报告期内，信立传媒及同行业主要竞争对手的供应商集中度情况如下：

名称	年度	前五大供应商合计采购额（万元）	占营业成本的比例
引力传媒	2016 年度	90,220.60	57.70%
	2015 年度	-	-
	2014 年度	45,296.62	31.80%
思美传媒	2016 年度	199,074.90	58.59%
	2015 年度	137,668.17	62.43%
	2014 年度	97,181.09	51.39%
龙韵股份	2016 年度	36,470.00	41.97%
	2015 年度	34,198.77	28.79%
信立传媒	2017 年1-6 月	23,789.82	86.93%
	2016 年度	30,956.72	76.18%
	2015 年度	25,407.66	85.17%

数据来源：各上市公司年度报告 注：引力传媒2015 年年度报告未披露前五大供应商情况

相较于同行业竞争对手，信立传媒供应商集中情况更为明显，主要系信立 传媒更专注于电视媒体广告业务并且对浙江卫视和湖南卫视两家供应商采购占 比较大所致。报告期内，信立传媒对浙江卫视和湖南卫视的采购金额占信立传 媒当期营业成本的73.99%、66.34%及66.82%。信立传媒的供应商集中度较高具 体原因如下：

1、信立传媒专注于电视媒体广告业务

相较于其他同行业主要竞争对手，信立传媒更加专注于提供电视媒体广告 业务，2015 年度、2016 年度和2017 年1-6 月电视媒体广告业务收入占营业收

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入的比例分别为87.60%、79.93%和90.43%。信立传媒主要通过采购优质的电视 媒体资源开展电视媒体广告业务，而该类资源往往集中于一线卫视。

2、信立传媒主要采购一线卫视资源

在电视媒体广告行业优质资源不断向一线卫视集中以及广告主对高曝光率 热门节目更加青睐的大背景下，信立传媒作为一家以电视媒体广告业务为核心 的广告传媒公司，与浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视及东方卫视均有合作，不 可避免的从数量有限的一线卫视采购大量广告资源。

3、优质电视媒体广告资源向一线卫视集中

近年来，电视媒体渠道马太效应明显，一线卫视垄断了大部分的广告资源， 而二三线卫视广告收入规模产生了明显下滑。热门节目特别是现象级节目主要 集中在一线卫视，因此一线卫视和热门节目特别是现象级节目的收视率和广告 投入一直保持较好的水平。根据中国广视索福瑞（CSM）媒介研究，2017 年上半 年主要省级卫视综艺节目中，浙江卫视占有24.9%的收视份额、东方卫视占有 19.0%的收视份额、湖南卫视占有16.2%的收视份额以及江苏卫视占有12.8%的 收视份额。上述四家省级卫视合计占有72.9%的收视份额，垄断了大部分市场份 额，是市场上主要的参与者。随着热门综艺节目的热播及一线卫视的收视率不 断提升，广告的曝光率提升及广告效果良好，广告主更加青睐综艺娱乐节目及 一线卫视的广告投放。

综上所述，信立传媒对前五大供应商采购金额占比较高具有合理性。

2、大客户依赖、供应商依赖对信立传媒持续经营能力的影响

（1）客户及供应商集中度较高的原因

信立传媒对前五大客户销售金额占比较高主要系存在较多广告主通过4A 广 告公司向信立传媒下单的情况，这种情况与广告传媒行业中信立传媒可比广告 公司的一般特征相符。此外，由于电视媒体广告行业优质资源不断向一线卫视 集中的行业固有格局以及广告主对高曝光率热门节目的青睐，信立传媒不可避 免的从数量有限的一线卫视采购大量广告资源，从而形成信立传媒供应商集中 度较高的情况。

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因此，在当前固有的行业格局下，信立传媒客户及供应商集中度较高的情 况是合理的。

（2）客户及供应商集中度较高的应对措施

报告期内，信立传媒对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例均在 50%以上，存在客户较为集中的情形；信立传媒对前五大供应商的采购金额占当 期营业成本的比例均在50%以上，存在供应商较为集中的情形。但客户及供应商 集中度较高的情形符合行业现状及信立传媒当前业务开展情况，具有合理性。

针对上述情形，信立传媒拟采取以下措施：

1）客户集中度较高的应对措施

①巩固现有客户，增加直客占比

报告期内，信立传媒营业收入增长较快，客户数量不断增多。除前五大客 户外，信立传媒服务过的客户还包括云南白药集团股份有限公司、中国联合网 络通信有限公司和杭州百事可乐饮料有限公司等知名品牌广告主。信立传媒将 进一步提升自身专业的服务能力，发挥自身优势，不断深入与现有客户的合作。 在维护现有客户的同时，信立传媒密切关注潜在客户及市场拓展，通过加强销 售团队建设及提高自身服务质量等方式积极开拓新客户资源，将重点开拓直接 客户资源，提高直接客户比例，降低客户集中的情形。信立传媒致力于为客户 提供全方位、多媒介的整合营销服务，在实现整合营销服务的过程中，直接客 户比例将不断提高，客户集中度将不断降低。截至本报告书签署之日，信立传 媒已经与传祺汽车、吉利汽车、讴歌汽车等新增直接客户开始接洽，拟开展业 务合作。

②开拓其他媒体广告业务，提升对媒体渠道的掌控能力

信立传媒除电视媒体广告服务外，还提供了包括公关活动服务、数字营销 服务等其他媒体广告服务。作为为客户提供整合营销服务的一部分，公关活动、 数字营销等其他媒体广告服务是在电视传统媒介基础上通过互联网、户外以及 社会化传播等媒介方式对广告传播方式的有效补充。同时依托上市公司在广告 传媒领域的丰富资源，信立传媒将进一步加强与国内优质的其他媒体的深入合

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作，提高对其他媒介渠道的掌控能力。随着信立传媒对多种媒介渠道的掌控能 力的加强，更多优质客户将与信立传媒建立合作关系，有利于优化其客户结构。

③发挥与上市公司之间协同效应，扩大业务规模

上市公司于2016 年3 月通过收购鼎盛意轩及亿万无线100%股权迅速进入互 联网广告传媒领域，并于2017 年1 月通过收购万象新动进一步巩固了公司在移 动互联网广告传媒领域的战略布局。本次交易是上市公司进入互联网广告领域 以后，继续谋求扩大广告传媒业务占比、逐步打造广告传媒的全产业链、整合 行业资源的关键布局。本次交易完成后，标的公司与上市公司之间在人才、资 源、业务等方面优势互补，能够产生协同效应；信立传媒将成为上市公司的全 资子公司，获取了上市公司的互联网广告渠道资源，拓宽了自身的渠道范围， 加速了自身业务的发展。同时，信立传媒也可借助上市公司的融资能力，实现 业务的快速发展，进一步做大业务规模，提高自身竞争实力。因此，在信立传 媒与上市公司的协同效应下，信立传媒将不断扩大业务规模，增加客户数量， 降低客户集中度。

④引入上市公司管理机制，提高抗风险能力

本次交易完成后，上市公司将协助信立传媒加强管理制度建设、治理机制 建设和内控体系建设。上市公司与信立传媒将加强管理制度和体系的对接，在 营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合。上市公司将加 强标的公司在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面 的管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中。随着管理能力的提升， 标的公司的客户稳定性将进一步提高。

2）供应商集中度较高的应对措施

①加深合作，稳定供应商关系

信立传媒与众多媒介资源拥有长期、友好、稳定的合作关系，是部分一线 卫视、省级地面频道和地方地面频道的主要客户之一，已连续多年获得了浙江 广播电视集团颁发的“年度十佳广告代理公司”称号。报告期内，信立传媒业 务规模扩大、营业收入增长较快，向主要供应商的采购规模随之扩大。随着信

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立传媒的进一步发展壮大，信立传媒对供应商的影响力度亦将随之提升，信立 传媒的快速发展有利于进一步稳定双方之间的合作关系。

信立传媒将继续维护好与现有媒介供应商之间密切的合作关系，保障广告 投放的质量和准确性，同时密切关注社会舆论焦点、电视传媒节目新形态等相 关行业动态，积极慎重的选择媒介渠道。

②积极布局新媒体，拓展采购渠道

除拥有优势电视媒体资源外，信立传媒正积极布局新媒体业务，拓展采购 渠道。信立传媒的数字营销业务目前处于快速成长期，信立传媒已经成立专业 的互联网媒体购买团队。目前信立传媒的数字营销渠道主要包括互联网视频媒 体（如爱奇艺、中国蓝等）、移动互联网媒体（如今日头条、一点资讯、喜马拉 雅FM 等）、社会化媒体（如微信朋友圈、微博等）。此外，信立传媒也在积极布 局发展网络视频媒体业务。目前，信立传媒已获得老板电器、东阳光集团等客 户在优酷等网络视频媒体的采购权。

③提升管理水平，提高抗风险能力

本次交易完成后，信立传媒将成为上市公司之全资子公司，为充分发挥本 次交易的协同效应，万润科技和标的公司将在业务、资产、财务、人员、机构 等方面进一步整合。信立传媒将根据上市公司的标准进一步加强业务开展的规 范性以及健全和完善内部管理流程，有利于信立传媒提升管理水平，提高抗风 险能力。

（3）信立传媒具有持续经营能力

1）中国广告行业处于稳定增长阶段

如前所述，根据中投顾问发布的《2017-2021 年中国广告业投资分析及前景 预测报告》，2017、2018、2019 和2020 年我国广告市场规模将达到6,989 亿元、 7,715 亿元、8,356 亿元和9,125 亿元，复合增长率约为7.23%，行业处于稳定 增长阶段。在电视媒体广告份额逐渐减少的大背景下，信立传媒拥有竞争优势 的一线卫视广告份额不减反增。2015 年中国电视广告市场营业额较上年下跌 4.6%，然而现象级节目频出的省级卫视广告营业额较上年逆市上涨7.1%。同时，

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信立传媒的业绩发展速度超出行业整体水平，其盈利能力具有可持续性。

2）信立传媒的业务模式日趋成熟

信立传媒基于自身优质的客户资源，充分了解客户需求，凭借对客户所处 行业的把握、消费者行为的洞察、客户企业特征的认知及商品特殊卖点的挖掘， 围绕客户的需求制定出相关营销方案。不同于本土一般的纯代理广告公司，信 立传媒可以同时为客户提供策划创意、媒介策略和购买执行等全方位、多媒介 的整合营销服务。

2012 年，信立传媒就开始为客户提供内容营销策划服务，在电视媒体综艺 节目内容营销上积累了丰富的经验。信立传媒凭借内容营销业务开展过程中积 累的电视节目植入营销经验，积极参与到电视节目的制作过程中，同步满足了 广告主对于高到达率以及内容植入效果的要求。凭借较为成熟的业务模式及丰 富的行业经验，信立传媒在满足了不同客户的多样化、差异化需求的同时，也 过程中形成了了自身在行业内的核心竞争力。

3）信立传媒的竞争优势逐步凸显

信立传媒在团队、客户资源、行业经验上的优势保证了其具有持续的盈利 能力。

信立传媒现有的管理团队、经营团队和核心技术人员具有多年的广告行业 相关经历，拥有丰富的电视广告和数字营销行业从业经验。信立传媒管理及经 营团队熟悉所服务行业广告主的产品特征、营销诉求和受众特征，在与广告主 及媒体商务谈判、广告传播的创意策划、传播方式和传播节奏把控等方面，具 有丰富的经验。

信立传媒的主要客户群体已经覆盖汽车、家用电器、食品、医药和手游等 细分优质行业，信立传媒在一线省级卫视媒介资源具有较强的竞争优势，积极 拓展内容营销等电视媒体广告服务，并提供在互联网等数字新媒体的其他媒体 广告服务业务。信立传媒拥有的许多优质广告客户资源，稳定的客户保证了标 的公司持续盈利的可实现性。

信立传媒自2003 年成立以来一直致力于为客户提供广告营销服务，在电视

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媒体广告领域积累了丰富的经验。经过众多成功项目的沉淀，信立传媒形成了 优秀的项目预判、项目策划和项目执行能力，积累了丰富的行业经验，能够精 准把握市场发展趋势，以贴合市场的前瞻性思维、较强的洞察能力和预判能力 为客户提供全方位的整合营销服务。

4）本次交易将产生较强的协同效应，保证了信立传媒未来盈利的可持续性

本次交易完成后，标的公司与上市公司之间在人才、资源、业务等方面优 势互补，能够产生较强的协同效应。一方面，信立传媒作为一家以电视传媒广 告业务为主兼有数字营销业务的广告公司，获得了上市公司的互联网广告渠道 资源，拓宽了自身的渠道范围，加速了自身业务的发展。另一方面，上市公司 可获取信立传媒拥有的优质广告客户资源及丰富的媒体渠道资源，有利于拓宽 上市公司的广告传媒业务领域，提升上市公司在广告传媒行业的综合竞争实力。 通过本次交易，上市公司将形成传统媒体与新媒体全覆盖的全方位广告营销服 务平台，有能力为广告主提供一体化、多维度的广告解决方案，为上市公司带 来较强的增量效应。同时，信立传媒也可借助上市公司的融资能力，实现业务 的快速发展。

综上，客户及供应商集中度较高是在当前固有行业格局下的正常现象，信 立传媒针对前述情况制订了合理的应对措施。受益于行业发展、业务模式逐渐 成熟以及与上市公司产生的协同效应，信立传媒的竞争优势将不断放大，持续 盈利能力将不断增强。因此，信立传媒具有持续经营能力。

（八）质量控制情况

1 、质量控制标准

信立传媒长期注重服务的质量管理与控制，在制定业务服务流程和广告投放 策略中，采取了严密的质量控制措施，形成较为完善的质量控制体系。通过全程 与客户和供应商的紧密沟通及反馈，持续控制其电视媒体广告业务和其他媒体广 告服务业务的实施效果，在最大程度上保障了客户的利益，也为用户提供了更高 质量的服务。

2 、质量控制措施

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项目执行过程中以及项目完成后，信立传媒凭借其对项目持续的跟踪监测， 从而对投放效果进行及时的评估及反馈，将投放效果存在偏差的情况及时进行校 正，调整投放方案，优化投放效果，确保每款业务产品都能够顺利达到客户的要 求。对于未完成业务指标的项目，积极与客户共同沟通协商，保证客户最终的满 意度。

3 、质量纠纷情况

截至本报告书签署之日，信立传媒未出现因服务质量引发重大纠纷的情形。

（九）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联 方或持有信立传媒 5% 以上股份的股东前五名供应商或客户中所占权益的情况

老板电器持有信立传媒 4.90% 的股权，于 2015 年及 2016 年均位列信立传 媒前五大客户。其中， 2015 年，信立传媒对老板电器的销售额为 2,838.51 万元， 占比 8.22% ； 2016 年信立传媒对老板电器的销售额为 6,193.90 万元，占比 12.87% 。

除上述情况外，报告期内，信立传媒董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员，其他主要关联方或持有信立传媒 5% 以上股份的股东与上述主要客户及供 应商均不存在关联关系。

（十）信立传媒核心管理团队

截至本报告书签署之日，信立传媒核心管理团队情况如下：

姓名	职位	简历
丁烈强	董事长	丁烈强先生，出生日期1976年11月26日，本科学历，中国 国籍，无境外居留权。曾任职杭州电视台。2003年创建信立 传媒，现任信立传媒董事长。
吴国旦	副总经理兼客户部总监	吴国旦先生，出生日期1982年1月1日，大专学历，中国国 籍，无境外永久居留权。曾任职于杭州电视台生活频道，从事 编导工作。2006年加入信立传媒，现任信立传媒副总经理。
冯妍	媒介购买中心总经理	冯妍女士，出生日期1978年11月19日，本科学历，中国国 籍，无境外永久居留权。曾任职于浙江广播电视集团影视娱乐 频道广告部。2016年6月加入信立传媒，现任信立传媒媒介 购买中心总经理。
邹咏凯	总经理	邹咏凯先生，出生日期1972年2月28日，本科学历，中国 国籍，无境外居留权。曾在北京奇艺世纪科技有限公司担任全

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		国市场高级总监。2016年7月加入信立传媒，现担任信立传 媒总经理。
石毅	客户一部总监	石毅先生，出生日期1979年11月29日，大专学历，中国国 籍，无境外永久居留权。曾任职华视传媒等多家知名传媒公司。 2008年加入信立传媒，现任信立传媒客户一部总监。
谢作津	客户二部总监	谢作津先生，出生日期1981年2月17日，大专学历，中国 国籍，无境外永久居留权。曾担任中国汽车周刊、汽车时尚报、 浙江车网编辑。2009年加入信立传媒，现任信立传媒客户二 部总监。
邵屹瑾	客户三部总监	邵屹瑾女士，出生日期1982年2月28日，大专学历，中国 国籍，无境外永久居留权。其从事广告客户服务已逾10年， 曾担任华视传媒副总监。2013年加入信立传媒，现任信立传 媒客户三部总监。
钟旖珺	策划总监	钟旖珺女士，出生日期1983年11月17日，本科学历，中国 国籍，无境外永久居留权，曾任浙江广播电视集团影视娱乐频 道编导。2014年加入信立传媒，现任信立传媒策划总监。

根据核心人员提供的情况调查表、核心人员出具的书面说明、对部分核心 人员原任职单位的函证情况以及于中国裁判文书网等网站的查询结果，信立传 媒的核心人员与前任职单位不存在有关竞业禁止的约定或承诺，不存在潜在的 法律风险。

截至本报告书签署之日，信立传媒核心人员的具体情况如下：

序号	姓名	分管业务	是否直接/间接持股
1	丁烈强	信立传媒全面工作	间接持股
2	邹咏凯	互联网业务	间接持股
3	吴国旦	业务工作	间接持股
4	冯妍	采购工作	间接持股
5	石毅	市场工作	间接持股
6	谢作津	市场工作	间接持股
7	邵屹瑾	市场工作	间接持股
8	钟旖珺	创意策划	间接持股

为保证本次交易完成后信立传媒核心团队的稳定，采取的具体措施如下：

1、完善内部激励制度及团队文化

本次交易前，信立传媒核心团队通过信传投资间接持有信立传媒的股权， 实现了标的公司和核心人员的利益绑定，本次交易完成后，信立传媒核心团队

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通过信传投资间接持有上市公司股份，仍然保持着激励相容的机制。本次交易 完成后，上市公司还将进一步维护标的公司现有员工和核心团队的稳定，通过 持续完善及细化业务考核目标、奖励措施、加强企业文化、健全人才培养制度 及团队建设等途径来提升团队凝聚力，营造人才成长与发展的良好氛围，培养 具有凝聚力的企业文化，增强上市公司对管理团队和核心人员的吸引力。

同时，信立传媒还将为管理团队和经营团队培养或者引进更多优秀人才， 以分散因核心人员变动而带来的经营风险，从而更好地保障标的公司管理团队 和核心人员的稳定与发展。

2 、设置超额业绩奖励

根据上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资签订的《盈利预测补偿协议》 之业绩奖励部分，若业绩承诺期（即 2017 年 -2020 年，下同）届满时，在满足 协议约定的全部条件的情况下，上市公司同意将标的公司在业绩承诺期间累计实 际净利润超过累计承诺净利润部分的 40% 作为标的公司届时在任的管理层的业 绩奖励，但业绩奖励总额累计不超过本次交易对价总额的 20% （即： 15,300.00 万元）。详见报告书 “ 第七节 本次交易主要合同 / 二、盈利预测补偿协议主要内容 ” / （五）业绩奖励 。

3 、核心人员对竞业限制及竞业禁止的相关承诺

• （ 1 ）业绩承诺人关于竞业限制及竞业禁止的承诺

为保证标的公司持续发展和保持竞争优势，根据万润科技与交易对方签订 《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩补偿义务人承诺，确保标的公司核 心人员（即丁烈强、邹咏凯、吴国旦、冯妍、石毅、谢作津、邵屹瑾、钟旖珺） 承诺在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后三年内不离职，除非事先获得万润科技 的书面同意。

业绩补偿义务人承诺，确保标的公司核心人员承诺在标的公司任职期间及离 职后两年内（以下简称 “ 竞业限制及禁止期间 ” ），除经万润科技主导，与万润科 技以共同出资设立企业等方式开展相关业务合作以外，在中国（包括香港、澳门 及台湾）不自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与万润科技、标的公司、

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万润科技子公司及标的公司子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与万 润科技、标的公司、万润科技子公司及标的公司子公司相同、相似或相关行业的 投资、经营管理或咨询服务等业务；除在万润科技、标的公司、万润科技子公司 及标的公司子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与万润科技、标的公司、 万润科技子公司及标的公司子公司相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨 询服务等公司任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与万润科技、标的公 司、万润科技子公司及标的公司子公司的同业竞争。

详见报告书“第七节 本次交易主要合同 / 一、发行股份及支付现金购买资产 协议主要内容 / （十）本次交易完成后标的公司的运作 /2 、竞业限制及竞业禁止”。

（ 2 ）信立传媒核心人员关于竞业限制及竞业禁止的承诺

信立传媒的核心人员（即丁烈强、邹咏凯、吴国旦、冯妍、石毅、谢作津、 邵屹瑾、钟旖珺）作出如下承诺：

“本人承诺，在业绩承诺期内（即 2017 年 -2020 年，下同）及业绩承诺期 届满后三年内不离职，除非事先获得万润科技的书面同意。

本人承诺，在信立传媒任职期间及离职后两年内（以下简称 “ 竞业限制及禁 止期间 ” ），除经万润科技主导，与万润科技以共同出资设立企业等方式开展相关 业务合作以外，在中国（包括香港、澳门及台湾）不自营、与他人合作经营或以 任何其他方式经营与万润科技、信立传媒、万润科技子公司、信立传媒子公司相 竞争的业务，包括但不限于在中国从事与万润科技、信立传媒、万润科技子公司、 信立传媒子公司相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等业务；除 在万润科技、信立传媒、万润科技子公司及信立传媒子公司任职以外，不得在中 国的其他任何从事与万润科技、信立传媒、万润科技子公司、信立传媒子公司相 同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等公司任职、兼职或担任任何 形式的顾问，从而避免与万润科技、信立传媒、万润科技子公司、信立传媒子公 司的同业竞争。”

（ 3 ）信立传媒实际控制人关于竞业限制及竞业禁止的承诺

为进一步保证核心团队的稳定性，信立传媒实际控制人丁烈强作出如下承

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诺：

“本人承诺，确保信立传媒核心人员（即丁烈强、邹咏凯、吴国旦、冯妍、 石毅、谢作津、邵屹瑾、钟旖珺，身份证号码分别为 33900519761126* 、 21021919720228 、 33041919820101 、 33010419781109 、 33062419791125 、 33032619810217 、 33010619820228 、 33010219831117* ，下同）在业绩承诺期内（即 2017 年 -2020 年，下同）及 业绩承诺期届满后三年内不离职，除非事先获得万润科技的书面同意。若前述人 员违反该规定，由本人向万润科技承担赔偿责任。

本人承诺，确保信立传媒核心人员在信立传媒任职期间及离职后两年内（以 下简称 “ 竞业限制及禁止期间 ” ），除经万润科技主导，与万润科技以共同出资设 立企业等方式开展相关业务合作以外，在中国（包括香港、澳门及台湾）不自营、 与他人合作经营或以任何其他方式经营与万润科技、信立传媒、万润科技子公司、 信立传媒子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与万润科技、信立传媒、 万润科技子公司、信立传媒子公司相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨 询服务等业务；除在万润科技、信立传媒、万润科技子公司及信立传媒子公司任 职以外，不得在中国的其他任何从事与万润科技、信立传媒、万润科技子公司、 信立传媒子公司相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等公司任职、 兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与万润科技、信立传媒、万润科技子公司、 信立传媒子公司的同业竞争。否则，前述人员在竞业限制及禁止期间从事竞业限 制及禁止行为所获得的收益（包括已经取得的收益或约定取得的收益）归信立传 媒享有。如任何前述人员违反上述约定而给万润科技、信立传媒、万润科技子公 司或信立传媒子公司造成损失的，本人将全额赔偿万润科技、信立传媒、万润科 技子公司或信立传媒子公司因此遭受的一切损失。”

七、主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债情况及关联 方资金占用情况

（一）主要资产

1 、固定资产

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截至本报告书签署之日，信立传媒及其子公司无房产，主要的固定资产为拥 有的车辆及办公用品，金额较小。

2 、无形资产

截至本报告书签署之日，信立传媒及其子公司无土地使用权、注册商标、著 作权及专利权。

3 、房屋租赁使用权

截至本报告书签署之日，信立传媒及其子公司房屋租赁具体情况如下：

序号	承租方	出租方	租赁期限	房屋坐落	租赁面积 （平方米）	用途
1	信立传媒	杭州华讯文化 创意有限公司	2015年10月10日- 2018年10月09日	杭州市下城区环 城北路139 号1 号楼7 层（房号 为701 室、709 室、752室、753 室、756室、758 室、759室）	895.00	办公
2	信立传媒	杭州市上城区 人民政府望江 街道办事处	2017年06月29日- 2018年06月28日	杭州市上城区景 江城市花园2 幢 217室	32.61	办公
3	新疆信立	霍尔果斯经济 开发区兵团分 区正兴投资开 发有限公司	2017年03月01日 -2020年02月28日	霍尔果斯经济开 发区兵团分区创 业楼2层206室	71.59	办公

（二）对外担保及关联方资金占用情况

1 、对外担保情况

截至本报告书签署之日，信立传媒及其子公司不存在对外担保的情形。

• 2 、关联方资金占用情况

截至本报告书签署之日，信立传媒不存在被其股东及其关联方、资产所有人 及其关联方非经营性资金占用的情形。

（三）主要负债、或有负债情况

截至 2017 年 6 月 30 日，信立传媒主要负债情况如下所示：

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单位：万元

		单位：万元
项目	金额（万元）	占比
负债合计	11,617.09	100.00%
其中：短期借款	1,700.00	14.63%
应付账款	6,194.61	53.32%
预收款项	1,906.05	16.41%
应交税费	731.03	6.29%

截至 2017 年 6 月 30 日，信立传媒不存在或有负债。

八、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况

本次交易标的资产为信立传媒 100% 股权，交易对方所拥有的上述标的资产 权属清晰、完整。信立传媒为依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影 响其合法存续的情形。

2017 年 8 月 31 日，信立传媒召开股东会，审议通过了本次交易的相关事 项。本次交易已取得信立传媒全体股东的同意，且符合信立传媒公司章程规定的 股权转让前置条件。

九、最近三年股权转让、增资相关估值情况

（一）最近三年资产评估情况

最近三年，信立传媒未进行过资产评估。

（二）最近三年信立传媒增资、股权交易情况

最近三年，信立传媒发生的增资、股权转让情况如下：

时间	事由	受让方/增资方	转让方	转让/增资注册 资本（万元）	股权比 例（%）	转让/增资价格 （元每注册资本）
2015年10月	增资	橙思投资	-	1,080.0000	54.00	1.00
		信立投资	-	720.0000	36.00	1.00
2015年10月	增资	信传投资	-	352.9412	15.00	3.00
2015年11月	股权 转让	老板电器	丁烈强、 吴霞、舟 山橙思	115.2941	4.90	11.31
		金投智汇	丁烈强	94.1176	4.00	15.51

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时间	事由	受让方/增资方	转让方	转让/增资注册 资本（万元）	股权比 例（%）	转让/增资价格 （元每注册资本）
2016年11月	股权 转让	永滈投资	信立投资	94.1176	4.00	17.00

1 、 2015 年 10 月，信立传媒增加注册资本，由舟山橙思和舟山信立以货币 资金认缴，增资价格为 1 元每注册资本。

2 、 2015 年 10 月，信立传媒增加注册资本，由舟山信传以货币资金认缴， 增资价格为 3 元每注册资本。

3 、 2015 年 11 月，丁烈强将其持有的信立传媒 4.00% 的股权转让给金投智 汇，转让价格为 15.51 元每注册资本；丁烈强、吴霞和舟山橙思将持有的信立传 媒合计 4.90% 的股权转让给老板电器，转让价格为 11.31 元每注册资本。

4 、 2016 年 11 月，信立投资将持有的信立传媒 4.00% 的股权转让给永滈投 资，转让价格为 17.00 元每注册资本。

（三）与本次交易作价差异的合理性

1 、 2015 年 10 月第二次增资作价合理性

2015 年 10 月，信立传媒增资 1,800.00 万元，由舟山橙思和舟山信立以货 币形式认缴。舟山橙思、舟山信立为信立传媒实际控制人丁烈强及其配偶吴霞控 制的合伙企业，丁烈强及其配偶吴霞合计认缴舟山橙思 99.00% 的份额及舟山信 立 100.00% 的份额。

因信立传媒业务经营开展需要，信立传媒实际控制人丁烈强通过增资方式进 一步充实了信立传媒注册资本。

吴国旦为信立传媒副总经理，在信立传媒任职多年，为公司业务开展贡献较 大，此次增资吴国旦认缴了舟山橙思 1.00% 的份额，吴国旦的该次增资已进行股 份支付的会计处理。

2 、 2015 年 10 月第三次增资背景及与本次交易作价差异的合理性

2015 年 10 月，信立传媒增资 352.9412 万元，由舟山信传以货币形式认缴。 舟山信传增资时，丁烈强认缴其 70.10% 的份额，其余合伙人主要为信立传媒的

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员工。此次增资着眼于信立传媒的长远发展，在员工自愿的基础上，以舟山信传 为持股平台，以 3 元每注册资本的价格向信立传媒增资，以期充分调动员工积极 性，信立传媒已根据实际情况对上述除实际控制人丁烈强之外的增资行为进行了 股份支付的会计处理。

• 3 、 2015 年 11 月第三次股权转让背景与本次交易作价差异的合理性 （ 1 ）股权转让背景

老板电器作为信立传媒的客户，通过与信立传媒的密切合作，以及实际业务 执行过程中对广告行业和信立传媒的了解，较为看好广告行业和信立传媒的发 展。老板电器与信立传媒在 2015 年上半年便开始就股权投资事宜进行初步接洽， 考虑到老板电器作为信立传媒的客户之一，引进老板电器作为信立传媒的投资 者，有利于信立传媒与老板电器在业务合作上更为紧密，充分发挥双方之间的协 同作用，因此丁烈强、吴霞、舟山橙思同意将合计 4.90% 的股权转让给老板电器， 并于 2015 年 10 月正式签订了股权转让协议。

金投智汇作为财务投资者，看好信立传媒的发展前景，有意投资入股，本次 交易作价是在老板电器受让信立传媒股权作价的基础上协商谈判而确定的。因 此，丁烈强同意将 4.00% 的股权转让给金投智汇，并于 2015 年 10 月正式签订 了股权转让协议。

（ 2 ）金投智汇与老板电器同次交易作价差异的原因与合理性

2015 年 11 月，丁烈强将其持有的信立传媒 4.00% 的股权转让给金投智汇， 转让价格为 15.51 元每注册资本；丁烈强、吴霞和舟山橙思将持有的信立传媒合 计 4.90% 的股权转让给老板电器，转让价格为 11.31 元每注册资本。上述转让价 格存在一定差异，主要原因如下：

1 ）接触及开始谈判的时间不同：老板电器为信立传媒的客户之一，双方熟 悉程度相对较高，且双方就股权合作事宜初步接洽的时间更早。

2 ）投资者的性质不同：老板电器作为信立传媒的客户之一，成为信立传媒 的股东能够充分发挥双方之间的协同效应，有利于双方在业务合作上更加紧密， 老板电器是信立传媒的战略投资者。而金投智汇是财务投资者，与信立传媒在业

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务上无协同效应。

3 ）业绩承诺和回购承诺的情形不同：根据 2015 年 10 月各方正式签订的股 权转让协议，上述协议中就利润承诺和回购承诺等事项做了相关约定。金投智汇 对信立传媒的要求较老板电器更为严格。

4 ）对董事会席位的要求不同：与金投智汇股权合作中，对方明确需要改组 信立传媒董事会并取得一名董事会席位，而老板电器则未对提出明确要求。

4、2016 年11 月第四次股权转让背景与本次交易作价差异的合理性

2016 年11 月，信立投资转让信立传媒4.00%股权至永滈投资，永滈投资按 照1,600.00 万元的价格受让信立投资持有的信立传媒4.00%股权。该次转让价 格为17.00 元每注册资本。本次交易价格与2016 年11 月存在差异的原因如下：

（1）对标的公司采取的估值方式不同

2016 年11 月，永滈投资以17.00 元每注册资本的价格受让信立传媒4.00% 股权。永滈投资作为财务投资者，对信立传媒的估值是基于信立传媒2016 年1-11 月的经营情况和业绩水平，并结合当时对信立传媒未来经营情况的判断而形成 的。

本次交易中信立传媒的评估值是建立在申威评估出具的《评估报告》的基 础上，由信立传媒全体股东和上市公司双方协商确定的。评估估值采用资产基 础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了对企业未来收入预测 的收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

（2）标的公司业务发展阶段不同

2016 年，信立传媒以提供电视媒体广告服务为主，在为客户提供优质精准 的电视媒体广告服务的基础上，逐步深化与客户的合作，加深对客户需求的理 解，为后期提供整合营销服务夯实基础。

2017 年，信立传媒逐步发展成以电视媒体广告服务为核心，提供全方位、 多媒介的整合营销服务的广告传媒公司。信立传媒进一步扩大具有优势的电视 媒体广告服务，内容植入的品牌数和节目数量大幅增加，策略制定更加丰富饱

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满，同时逐渐承接客户的其他广告传播需求（如数字营销服务），使得客户黏性 不断加强，信立传媒的收入规模不断扩大。2017 年优质客户不断增多，新增的 客户包括东阳光集团、杭州银行、派派APP 和咪呀旅拍等，信立传媒的整合营 销属性开始凸显，业务发展速度进一步加快。

（3）对标的公司估值的时点和业绩情况不同

信立传媒2016 年度营业收入为48,144.90 万元，同期实现归属于母公司股 东的净利润4,603.68 万元。2016 年11 月，永滈投资受让信立传媒股权之时， 估值系基于前述业绩情况和盈利能力而形成的。

信立传媒2017 年1-6 月完成营业收入33,554.55 万元，实现归属于母公司 股东的净利润4,438.66 万元；根据申威评估出具的《评估报告》，信立传媒2017 年7-12 月的净利润预测数为2,110.24 万元，2017 年度预测净利润为6,548.90 万元，预计将达到2016 年净利润的142.25%。本次交易之时，信立传媒的盈利 能力较2016 年11 月股权转让之时显著提高。

（4）股权转让对应的交易条件不同

根据永滈投资与信立投资签订的《股权转让协议》和《股权转让协议之补 充协议》，协议中未约定与业绩承诺相关的对赌条款。

对于本次交易，橙思投资、信立投资和信传投资作为业绩补偿义务人，承 诺信立传媒2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000.00 万元、7,500.00 万元、9,000.00 万元、9,720.00 万元。如果信立传媒出现需进行业绩补偿的情况，业绩承诺人 将依据《盈利预测补偿协议》优先用其在本次交易中获得的股份进行补偿，不 足部分以现金补足。

综上所述，由于在估值方式、交易时点和交易条件上的不同，本次交易定 价较2016 年11 月股权转让定价的差异合理，本次交易作价具备合理性。

5、2015 年11 月与2016 年11 月股权转让定价差异的合理性

2015 年11 月，金投智汇以15.51 元每注册资本的价格受让信立传媒4.00%

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股权。2016 年11 月，永滈投资以17.00 元每注册资本的价格受让信立传媒4.00% 股权。2016 年11 月与2015 年11 月对应转让价格存在一定差异但差异较小的主 要原因如下：

（一）对标的公司估值的业绩预期不同

2015 年11 月，金投智汇作为财务投资者，对于信立传媒的估值是基于当时 对信立传媒2015 全年经营情况以及对以后年度业绩水平的预测而形成的，根据 丁烈强与金投智汇签订的《杭州信立传媒广告有限公司之股权转让合同之补充 协议一》，预测信立传媒2015 年度实现净利润3,800 万元，对应整体估值为 36,500 万元，对应动态市盈率9.6 倍。

2016 年11 月，永滈投资对信立传媒的估值是基于信立传媒过往经营业绩水 平以及2016 年经营情况和业绩水平，并结合当时对信立传媒未来经营情况的判 断而形成的，根据访谈，永滈投资对信立传媒2016 年净利润预期在4,000 万元 到4,600 万元，对应整体估值为40,000 万元，动态市盈率不超过10 倍。

（二）股权转让对应的交易条件不同

根据金投智汇与信立传媒实际控制人丁烈强签订的《股权转让协议》及补 充协议，信立传媒及其实际控制人承诺，信立传媒2015 年度、2016 年度及2017 年度净利润分别不低于3,800 万元、4,560 万元以及5,472 万元（信立传媒2015 年实际净利润与承诺净利润存在差异，触发补充协议约定的回购条款，但考虑 到信立传媒长期发展前景乐观，本着长期合作和发展、有利于投资价值提升的 原则，金投智汇并未要求丁烈强履行回购义务，根据2017 年8 月签署的《丁烈 强与杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）关于股权转让合同的确认及 失效协议》，补充协议中约定的业绩承诺等相关事项失效，各方不存在其他与此 次股权转让事宜相关的未了结事项或债权债务，各方互不追究其他方的法律责 任）。

根据永滈投资与信立投资签订的《股权转让协议》和《股权转让协议之补 充协议》，协议中未约定与业绩承诺相关的对赌条款。

综上所述，信立传媒2016 年11 月交易作价较2015 年11 月有小幅上涨，

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主要系交易各方根据信立传媒经营情况、业绩预期及交易条件友好协商的结果， 作价差异具有合理性。

十、抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明

截至本报告书签署之日，信立传媒股权不存在质押、冻结等权利受限的情况； 未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 信立传媒未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，未受到过行政处罚或刑事处罚。

十一、信立传媒之会计政策及相关会计处理

（一）收入及应收账款的确认原则和计量方法

1 、收入

信立传媒业务收入主要包括电视媒体广告业务收入以及其他媒体广告业务 收入。

（ 1 ）销售商品收入的确认一般原则

1 ）信立传媒已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；信立传媒 既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

2 ）让渡资产使用权收入确认原则：相关的经济利益很可能流入企业；收入 的金额能够可靠地计量；利息收入金额，按照他人使用信立传媒货币资金的时间 和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和 方法计算确定。

3 ）提供劳务的收入：

①在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的：

采用完工百分比法在资产负债表日确认提供劳务收入。

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按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

②在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处 理：

A ．已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已收或预计能够收回的 金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本。

B ．已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。

4 ）建造合同收入：

①在资产负债表日建造合同的结果能够可靠估计的：

采用完工百分比法在资产负债表日确认建造合同收入。资产负债表日按照合 同收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认建造合同收入后的金额， 确认当期合同收入；同时，按照累计发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确 认费用后的金额，确认为当期合同费用。

②在资产负债表日建造合同结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

A ．合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本金额予以 确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；

B ．合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为合同费用，不确认合同 收入。

（ 2 ）具体原则

• 1 ）电视传媒广告业务收入

信立传媒按照广告排期计划投放，在广告投放后按照投放时间及约定的价格

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确认收入。

2 ）其他传媒广告业务收入

公关活动业务：信立传媒承接业务后，按照客户的新品发布会活动要求，向 客户提供活动策划、报价、活动会场布置等，发布活动结束后，按约定的价格确 认收入。

其他广告业务：信立传媒按照广告排期计划投放，在广告投放后按照投放时 间及约定的价格确认收入。

2 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收账款是指期末余 额 100 万元以上的应收账款，单项金额重大的其他应收款是指期末余额 100 万 元以上的其他应收款。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流 量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值的， 则并入正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备。

（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。

无信用风险组合的应收款项主要包括保证金、增值税出口退税款、待认证进 项税、代扣员工款项和合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款 项。如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。

正常信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项 外，无客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。采用账龄分 析法计提坏账准备。

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正常信用风险组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5.00	5.00
1－2年	10.00	10.00
2－3年	30.00	30.00
3－4年	50.00	50.00
4－5年	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大 但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。

坏账准备的计提方法：对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证 据表明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金 流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价 值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

坏账损失确认标准： 1 ）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿 后，仍然不能收回的款项。 2 ）债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征 表明确实不能收回的款项。

（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异

信立传媒会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间不存在重大差异， 对信立传媒利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

信立传媒财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（下合称“企业会计准则”），以及 中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—— 财务报告的一般规定》（ 2014 年修订）的披露规定编制财务报表。

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（四）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异

本次交易完成前，上市公司已经开展广告业务并制定了相应的会计政策和会 计估计。信立传媒之重大会计政策与会计估计与上市公司现有相关业务的会计政 策和会计估计不存在重大差异。

（五）重要会计政策和会计估计的变更

1 、重要会计政策变更

（ 1 ）执行《增值税会计处理规定》

财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会 [2016]22 号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。信立传媒执行该规定的主要 影响如下：

影响如下：
会计政策变更的内容和原因	2016 年受影响的 报表项目名称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及 附加”项目。	税金及附加
（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、 土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分 类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费 不予调整。比较数据不予调整。	调增税金及附加本年金额20.70万元， 调减管理费用本年金额20.70万元。
（3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而 需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项 目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。 比较数据不予调整。	调增其他流动负债期末余额639.76万 元，调减应交税费期末余额639.76万 元。
（4）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、 “待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额” 等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他 流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调 整。	调增其他流动资产期末余额28.41 万 元，调增应交税费期末余额28.41 万 元。

财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动 资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持 有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后 的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助， 要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也 要求按照修订后的准则进行调整。

信立传媒执行上述两项准则的主要影响如下：

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会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
（1）在利润表中分别列示持续经营损益和终 止经营损益。	列示持续经营损益2017年1-6月金额4,438.66万元；为 便于比较，列示持续经营损益2016年金额4,603.68万元； 列示持续经营损益2015年金额1,659.20万元；列示终止 经营损益各期金额均为0.00万元。

报告期内，信立传媒除上述会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变

更，以上变更均对所有者权益无影响。

2 、重要会计估计变更

报告期内，信立传媒主要会计估计未发生变更。

十二、交易标的涉及的其他事项

截至本报告书签署之日，信立传媒相关业务不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设许可等有关报批事项。

截至本报告书签署之日，信立传媒不涉及许可他人使用自己所有的资产或作 为被许可方使用他人资产的情况。

截至本报告书签署之日，信立传媒不存在为关联方提供担保的情形。

本次上市公司收购信立传媒 100% 股权，因此信立传媒不涉及债权债务转移 及员工安置问题。

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第五节 本次发行股份情况

一、发行股份购买资产情况

（一）发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及上市地点

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行的股票将在深交所上 市。

（三）发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会 第三次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：

单位：元 / 股

市场参考价类型	除权除息后交易均价	除权除息后交易均价的90%
定价基准日前20个交易日	10.33	9.29
定价基准日前60个交易日	11.34	10.21
定价基准日前120个交易日	12.14	10.92

本次发行股份购买资产发行价格为 10.93 元 / 股，不低于经除权除息调整后 的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。

本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原 有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值 水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》 第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90% 。市场参考价

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202

为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

（四）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，信 立传媒 100% 股权的评估值为 76,800.00 万元，经交易双方友好协商，确定信立 传媒 100% 股权交易价格为 76,500.00 万元，其中股份对价为 58,430.00 万元。 本次发行股份购买资产的发行股份数量为 53,458,368 股（不足一股均经向下取 整处理）。具体发行数量如下：

发行对象	股份支付对价（元）	发行数量（股）
橙思投资	283,748,475	25,960,519
信立投资	165,883,742	15,176,920
信传投资	93,543,463	8,558,413
金投智汇	20,562,160	1,881,258
永滈投资	20,562,160	1,881,258
合计	584,300,000	53,458,368

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。

（五）锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定 期安排如下：

1 、自本次发行的股份上市之日起届满 12 个月内，橙思投资、信立投资、 信传投资、金投智汇、永滈投资不得转让其于本次发行获得的股份；如果永滈投 资取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起届 满 36 个月内不得转让。

《发行股份及支付现金购买资产协议》中“法定限售期”系指橙思投资、信 立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资取得本次发行的股份上市之日起 12 个 月；如永滈投资取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的

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时间不足 12 个月的，则“法定限售期”指橙思投资、信立投资、信传投资、金 投智汇取得本次发行的股份上市之日起 12 个月，永滈投资取得本次发行的股份 上市之日起 36 个月。

2 、在法定限售期届满的情况下，标的公司 2017 年承诺净利润经上市公司 聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人 按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上 市之日起届满 12 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行 获得的全部股份的 18.486% ，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的 全部股份的 40.000% ；

在法定限售期届满的情况下，标的公司 2018 年承诺净利润经上市公司聘请 的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照 《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之 日起届满 24 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得 的全部股份的 18.486% ，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的全部 股份的 40.000% ；

在法定限售期届满的情况下，标的公司 2019 年承诺净利润经上市公司聘请 的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照 《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之 日起届满 36 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得 的全部股份的 45.817% ，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的剩余 股份；

在法定限售期届满的情况下，标的公司 2020 年承诺净利润经上市公司聘请 的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照 《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之 日起届满 48 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得 的剩余股份。

3 、股份解锁的附加条件

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对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股 份上市之日起届满 12 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公 司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一 会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”） 达到 70% 。如果符合《发行股份及支付现金购买资产协议》前述约定的条件， 但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到 70% 的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资可按约定 比例解锁所持股份。

对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股 份上市之日起届满 24 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公 司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一 会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到 70% 。如果符合《发 行股份及支付现金购买资产协议》前述约定的条件，但回款比例不达标，则自上 市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到 70% 的次月起，橙思投资、信 立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资可按约定比例解锁所持股份。

对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股 份上市之日起届满 36 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公 司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一 会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到 70% 。如果符合《发 行股份及支付现金购买资产协议》前述约定的条件，但回款比例不达标，则自上 市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到 70% 的次月起，橙思投资、信 立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资方可按约定比例解锁所持股份。

对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股 份上市之日起届满 48 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公 司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认截至 2020 年 12 月 31 日的标的公司应收账款余额全部收回。标的公司截至 2020 年 12 月 31 日 的应收账款余额全部或部分未收回的，由业绩补偿义务人缴存与标的公司未收回 应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户作为担保，业绩补偿义务人提供足

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额担保后，橙思投资、信立投资、信传投资方可解锁所持股份。标的公司应收账 款后续收回时，上市公司再将收回应收账款对应的担保金额退还给业绩补偿义务 人（按季度进行结算，季度结束后 30 日内支付）。

橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资承诺对其在本次发行 中所取得股份在解锁前不进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。业绩承 诺人承诺，若业绩承诺期内触发《盈利预测补偿协议》下的业绩补偿义务或/和 减值补偿义务，业绩承诺人可解锁的股份数或上市公司应支付的现金对价需扣除 业绩（或减值）补偿股份数或补偿现金数。

本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条 的相关规定。

二、发行股份募集配套资金情况

上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股 票募集配套资金不超过 20,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、 交易税费和中介机构费用。

（一）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式及上市地点

本次发行采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行股份，发行 的股票将在深交所上市。

（三）发行价格及定价依据

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日，且发行股份数量不超过发行前总股本的 20% 。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日

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股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构 的相关规定对发行价格作相应调整。

最终发行价格由股东大会授权万润科技董事会与独立财务顾问（主承销商） 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

（四）发行数量

1、发行数量的测算过程

本次募集配套资金总额预计不超过20,000.00 万元，具体发行数量的计算 公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。本次交易之前，上市公司 总股本为827,787,010 股，最终发行数量不超过发行前总股本的20%，即 165,557,402 股。

本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日 前20 个交易日的上市公司股票均价的90%（发行期首日前20 个交易日股票交易 均价=发行期首日前20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前20 个交易日股票 交易总量）。最终发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测 算依据，由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商） 协商确定。

在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管 机构的相关规定对发行价格作相应调整。

2、发行数量的确定程序与确定原则

本次募集配套资金最终发行数量的确定程序与确定原则如下：

（1）上市公司取得中国证监会关于核准本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的批复文件；

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207

（2）上市公司启动配套募集资金发行工作，确定发行期首日，即向证监会 报备发行方案的次日；

（3）在发行期首日启动本次募集配套资金的非公开发行股票事项的询价工 作，发行价格遵照价格优先的原则由董事会根据股东大会的授权和独立财务顾 问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确 定发行价格；

（4）按照“发行股份数=本次募集资金总额÷发行价”的计算公式计算得 到本次发行股份数，同时需要满足发行股份数不超过发行前总股本20%（即不超 过165,557,402 股）的条件，在满足二者孰低的前提下，由上市公司董事会根 据股东大会授权与独立财务顾问协商确定。

3 、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投 资者和自然人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投 资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批 文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式 解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

（五）锁定期安排

本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

锁定期届满后，本次募集配套资金所发行股份的认购方在本次发行中认购的 万润科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办 理。

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208

（六）募集资金投向

为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续 发展能力，本次交易拟募集配套资金不超过 20,000.00 万元用于支付本次交易的 现金对价、交易税费和中介机构费用；其中， 18,070.00 万元用于支付本次交易 的现金对价，剩余募集资金部分用于本次交易税费及中介机构费用等。

三 、上市公司前次募集资金使用情况

（一） 2015 年非公开发行股票募集资金使用情况

2015 年 4 月 10 日，经中国证监会下发的《关于核准深圳万润科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]599 号）核准，上市公司向李 志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪 力军、天天向上、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳 华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共 10 名投资者发行股份 6,606.00 万股，募集资金总额为 70,750.26 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 69,535.80 万元，其中：收购深圳市日上光电股份有限公司 100% 股权使用募集 资金 39,000.00 万元，上市公司总部大楼建设使用募集资金 9,000.00 万元，剩 余部分补充流动资金。

2015 年 10 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用 2015 年非公开发行募集的用于“万润科技总部大楼项目”中的 5,000 万元闲置 募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。上市公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。 2016 年 10 月 19 日，公司将用于“万润科技总部大楼项目”中的 5,000 万元闲置募集资金暂 时补充流动资金已归还至募集资金专项账户。

2017 年 4 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通 过《关于使用非公开发行股票之闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意 上市公司使用 2015 年非公开发行募集的用于“万润科技总部大楼项目”中的 5,000 万元闲置募集资金购买银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，

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209

自董事会审议通过之日起一年内有效。该次非公开发行保荐机构英大证券出具了 《关于深圳万润科技股份有限公司使用非公开发行股票之闲置募集资金购买银 行理财产品的核查意见》，上市公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意 见。

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司前次非公开发行募集资金使用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资金额	实际使用金额
1	收购深圳市日上光电股份有限公司 项目	39,000.00	39,000.00
2	总部大楼建设项目	9,000.00	3,534.52
3	补充流动资金	21,535.80	21,535.80
合计		69,535.80	64,070.32

（二） 2016 年 5 月重大资产重组募集配套资金使用情况

上市公司 2016 年 5 月完成了收购鼎盛意轩、亿万无线 100% 股权的重大资 产重组，并完成了配套资金的募集工作。截至 2016 年 4 月 21 日，国泰君安指 定的专用银行账户已收到华宝信托有限责任公司、深圳市诚隆投资股份有限公 司、泰达宏利基金管理有限公司、长安基金管理有限公司和财通基金管理有限公 司支付的全部募集资金 44,500.00 万元。该次交易配套融资的募集资金已经到 位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 23 日出具了信会师报 字 [2016] 第 310520 号《验资报告》予以验证。

该次交易配套融资的募集资金总额为 44,500.00 万元，用于支付该次交易的 现金对价、交易税费和中介机构费用，扣除发行费用后募集资金净额为 42,506.43 万元。 2016 年 5 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议 通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，上市公司董事会同意 上市公司使用不超过人民币 12,000 万元的闲置募集资金购买银行理财产品，在 该额度内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。该次重大 资产重组独立财务顾问国泰君安出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用闲 置募集资金购买银行理财产品的核查意见》，上市公司独立董事、监事会对上述 事项发表了同意意见。

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210

2017 年 4 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通 过《关于使用发行股份购买资产之闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，上 市公司董事会同意上市公司使用不超过人民币 6,000 万元的闲置募集资金购买 银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起一年 内有效。该次重大资产重组独立财务顾问国泰君安出具了《关于深圳万润科技股 份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》，上市公司独立董 事、监事会对上述事项发表了同意意见。

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司该次重大资产重组配套融资的募集资金 使用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	预计投资金额	实际使用金额	说明
1	支付鼎盛意轩原股东苏军 现金对价	27,360.00	19,441.72	分阶段支付
2	支付亿万无线原股东廖锦 添、方敏及马瑞锋现金对价	15,000.00	15,000.00	分阶段支付
合计		42,360.00	34,441.72	-

（三） 2017 年 1 月资产重组募集配套资金使用情况

上市公司 2017 年 1 月完成了收购万象新动 100% 股权的资产重组，上市公 司有权在中国证监会核准文件有效期内募集配套资金，且募集资金成功与否不影 响该次发行股份购买资产的实施。 2017 年 8 月 31 日，上市公司召开第四届董 事会第三次会议，审议通过《关于取消募集前次配套资金的议案》，同意公司取 消前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集配套资金的安排，自 筹资金支付前次发行股份及支付现金购买资产交易的现金对价、交易税费及中介 机构费用。

四、本次募集配套资金的必要性

（一）从上市公司财务状况方面对本次募集配套资金必要性的分析

根据立信出具的《备考审阅报告》（信会师报字〔2017〕第ZI10691 号）及 上市公司2016 年年度报告、2017 年半年度报告，上市公司本次重组完成前后的 主要财务数据如下：

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211

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日
	备考数	交易前	备考数	交易前
流动资产	198,999.02	172,606.33	165,194.60	146,949.29
其中：货币资金	37,641.44	37,235.36	52,487.55	47,949.49
非流动资产	306,810.70	237,662.87	251,490.68	182,352.42
资产总额	505,809.72	410,269.20	416,685.27	329,301.71
流动负债	168,027.03	138,339.94	117,768.99	91,803.17
非流动负债	14,280.78	14,278.68	16,972.54	16,969.69
负债总额	182,307.81	152,618.62	134,741.53	108,772.86
所有者权益	323,501.90	257,650.57	281,943.75	220,528.85
归属于母公司股东权益	319,892.81	254,041.48	278,623.82	217,208.92

截至2017 年6 月30 日，上市公司货币资金余额为37,235.36 万元，扣除 募资资金账户余额和受限制的货币资金后，可使用的货币资金账面余额为 25,161.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
上市公司货币资金余额	37,235.36
减：2015 年非公开发行的募集资金余额	5,592.97
2016 年重大资产重组募集配套资金余额	4,282.59
银行承兑汇票保证金、保函保证金等	2,198.80
扣除上述资金后的货币资金余额	25,161.00

本次交易完成后，2017 年1-6 月和2016 年度上市公司备考的经营活动现金 流量情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	135,302.03	189,900.33
收到的税费返还	580.22	2,717.81
收到其他与经营活动有关的现 金	2,183.58	1,948.46
经营活动现金流入小计	138,065.82	194,566.61

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212

购买商品、接受劳务支付的现金	112,687.47	125,350.66
支付给职工以及为职工支付的 现金	12,822.03	19,040.98
支付的各项税费	5,523.38	11,382.08
支付其他与经营活动有关的现 金	10,427.47	13,290.48
经营活动现金流出小计	141,460.35	169,064.20
经营活动产生的现金流量净额	-3,394.52	25,502.41

上市公司2017 年1-6 月和2016 年度备考经营活动产生的现金流量净额分 别为-3,394.52 万元和25,502.41 万元。考虑到上市公司2017 年1-6 月备考的 经营性现金流量净额为负，及上市公司本身经营活动所产生的现金需求，故上 市公司经营活动产生的现金流量净额不能满足本次交易的资金需求。

综上，从上市公司收购完成后可使用货币资金余额以及经营活动现金流情 况分析，本次重组发行股份募集配套资金具有必要性。

（二）从上市公司融资能力方面对本次募集配套资金必要性分析

1、偿债能力

根据万润科技2016 年年度报告及2017 年半年度报告以及立信会计师事务 所出具的2016 年、2017 年1-6 月《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主 要偿债能力财务指标比较如下：

项目	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
流动比率	1.25	1.18	1.60	1.40
速动比率	1.12	1.08	1.41	1.26
资产负债率（%）	37.20	36.04	33.03	32.34

本次交易完成后，上市公司流动比率及速动比率均有所下降，主要系上市 公司支付现金对价部分确认为其他应付款使得流动负债大幅增加所致。上市公 司备考资产负债率较上市公司实现数有所下降，长期偿债能力有所增强。报告 期内，万润科技与同行业上市公司偿债能力情况对比如下：

单位：万元

证券代码 证券简称 总资产 总负债 资产负债率 流动比率 速动比率

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213

				（%）
002449.SZ	国星光电	563,886.71	266,411.69	47.25	1.34	1.03
300303.SZ	聚飞光电	296,947.26	110,362.79	37.17	2.08	1.92
300241.SZ	瑞丰光电	225,901.61	118,551.16	52.48	1.36	1.08
300301.SZ	长方集团	388,891.89	148,079.42	38.08	1.35	1.07
300219.SZ	鸿利智汇	447,510.79	188,463.31	42.11	1.37	1.07
300162.SZ	雷曼股份	135,459.23	22,918.12	16.92	3.15	2.62
002638.SZ	勤上光电	726,285.23	202,170.27	27.84	3.30	3.06
300317.SZ	珈伟股份	940,800.40	457,944.23	48.68	1.64	1.34
300232.SZ	洲明科技	311,329.53	146,749.58	47.14	1.62	0.99
平均值		448,556.96	184,627.84	39.74	1.91	1.58
002654.SZ	万润科技	410,269.20	152,618.62	37.20	1.25	1.12

数据来源：Wind 资讯

与国内产业链覆盖封装和照明行业的其他LED 上市公司相比，虽然上市公 司2017 年6 月30 日的资产负债率略低于同行业上市公司平均值，但流动比率 和速动比率均低于同行业上市公司平均值。经对比，上市公司的整体偿债能力 低于同行业上市公司平均水平。

此外，从上市公司资产结构来看，截至2017 年6 月30 日，上市公司备考 合并报表资产总额505,809.72 万元，其中流动资产198,999.02 万元，占资产 总额39.34%；商誉200,508.42 万元，占资产总额39.64%。虽然上市公司的总 资产和净资产规模较大，但资产中的商誉金额占总资产比例接近40.00%，一定 程度上限制了上市公司通过资产抵押获得贷款的能力。

2、授信额度

截至2017 年6 月30 日，上市公司已获得银行及其他金融机构授信额度 105,742.08 万元，已使用的授信额度为50,733.47 万元，上市公司尚有未使用 的授信额度55,008.61 万元。根据相关的授信合同，上市公司所获授信额度用 途不包含股权投资。因此，上市公司尚未使用的授信额度无法用于支付本次交 易对价。

3、融资渠道

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214

除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行债务性融资工具及直接 股权融资等方式筹措支付本次交易现金对价及中介费用的资金，但是上述融资 方式需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过发行股份募集配套资金的 方式进行融资，有利于保障本次交易现金对价的支付，提高本次重组的整合效 率。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融 资规模，有效降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。

综上，通过配套募集资金的方式支付18,070.00 万元的现金对价，不仅可 以保证本次重组的顺利实施，还有利于优化上市公司资本结构，降低上市公司 财务风险，具有必要性。

（三）从上市公司未来支出计划角度对本次募集配套资金必要性分析

截至2017 年6 月30 日，上市公司货币资金余额为37,235.36 万元，扣除 募资资金账户余额和受限制的货币资金后，可使用的货币资金账面余额为 25,161.00 万元。

截至2017 年6 月30 日，万润科技未来主要的非经营性支出主要包括上市 公司前次发行股份及支付现金购买万象新动100%股权的现金对价支出以及上市 公司基建项目投资支出，其中，前次交易现金对价（万象新动）为18,440.00 万元，基建项目投资总额约为40,000.00 万元，基建项目的具体资金支出计划 将根据项目进程情况进行安排。因此，截至2017 年6 月30 日，万润科技账面 可使用货币资金余额低于未来非经营性支出总额，此外，上市公司正常的经营 活动也需要一定数量的货币资金维系。

综上，如果以自有资金支付本次交易的现金对价，从上市公司目前的货币 资金余额与未来的资金支出计划看，考虑除去债务融资及公司经营活动现金流 入等因素，仍存在一定的资金缺口。因此，从上市公司未来支出计划的角度进 行分析，本次交易募集配套资金具有必要性。

五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范上市公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者 合法权益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

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《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合上市公司实际情况，制定 了《深圳万润科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确了募集资金存储、使 用、变更、管理与监督等内容。关于《深圳万润科技股份有限公司募集资金管理 制度》的主要内容如下：

（一）募集资金专项存储

为了便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，上市公司实行募集 资金专项存储。上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下 简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放 非募集资金或者用作其他用途。上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募 集资金专户。

上市公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至 少应当包括以下内容：

• 1 、上市公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• 2 、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

• 3 、上市公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或

• 者发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5% 的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• 4 、商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

• 5 、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• 6 、保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银

• 行对上市公司募集资金使用的监管方式；

• 7 、上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

• 上市公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

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216

上市公司通过控股子公司实施募投项目的，应由上市公司、实施募投项目的 控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，上市公司及其控股子 公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上 市公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公 告。

上市公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行 3 次未及时向保荐机构出 具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户 资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户。本条内容应纳入本 制度第九条所述的三方监管协议中。

（二）募集资金使用

募集资金应当严格按照上市公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资计 划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司 应当及时公告。

上市公司在募集资金使用计划范围内进行募集资金项目投资时，资金支出必 须严格遵守上市公司资金管理制度和本制度的规定，履行申请和审批手续。所有 募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用申请，经该部门 主管领导签字后，报财务总监审核，并由总裁或董事长审批后，财务部执行。

募集资金使用部门应编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完 成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，上市公司募集资金投资项目不 得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用 途的投资。

上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股

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217

东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资 金投资项目获取不正当利益。

上市公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具 募集资金存放与使用情况专项报告并披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释 具体原因。

募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 预计使用金额差异超过 30% 的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在募 集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际 投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目出现以下情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：

• 1 、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2 、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

3 、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额 50% 的；

• 4 、募集资金投资项目出现其他异常情形的。

上市公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因 以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资 项目。

上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当 经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐 机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金

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218

且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

上市公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等的交易。

上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，应当符合以下条件：

1 、不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

• 2 、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• 3 、单次补充流动资金时间最长不得超过 12 个月；

• 4 、过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充

• 流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

5 、保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经上市公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告。

上市公司用闲置募集资金补充流动资金的，应披露以下内容：

• 1 、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

• 额及投资计划等；

2 、募集资金使用情况；

• 3 、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

4 、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不 足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正 常进行的措施；

5 、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内上市公司从事风 险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的 对象提供财务资助的相关承诺；

• 6 、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

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219

• 7 、深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，但其投资的产品须符合以下条件：

• 1 、原则上所投资产品的发行主体应为商业银行；

• 2 、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• 3 、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

• 4 、投资产品的期限不得超过 12 个月。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日 内公告下列内容：

1 、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等；

2 、募集资金使用情况；

• 3 、募集资金闲置的原因；

4 、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• 5 、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行

• 主体提供的保本承诺，上市公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

• 6 、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等 重大不利因素时，上市公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已

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220

采取或者拟采取的风险控制措施。

闲置募集资金投资产品的额度达到《上市规则》第九章、第十章规定应当提 交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通 过，独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

（三）募集资金投资项目变更

上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• 1 、取消原募集资金项目，实施新项目；

• 2 、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司

• 或者全资子公司变为上市公司的除外）；

• 3 、变更募集资金投资项目实施方式；

• 4 、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金用途原则上不应变更，如上市公司在募集资金投资项目组织实施过 程中，确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预 期收益相差较大、收益期过长，或者因其他重大原因而确需改变募集资金用途的， 应当经董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。经董事会和股东大会审议 通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。

上市公司变更后的募集资金用途原则上应投资于上市公司主营业务。

上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公 告以下内容：

• 1 、原项目基本情况及变更的具体原因；

• 2 、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

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221

• 3 、新项目的投资计划；

• 4 、新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明 ( 如适用 ) ；

• 5 、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

• 6 、变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

• 7 、深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等事项的，还应当比照上市公司 相关规则的规定进行披露。

上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分 了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股， 确保对募集资金投资项目的有效控制。

上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

上市公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定 价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。

上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响 以及保荐机构出具的意见。

单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明 确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于该项目募集 资金承诺投资额 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披 露。

上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目 （包括补充流动资金）的，应当按照第二十四条、第二十七条履行相应程序及披

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222

露义务。

募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金 净额 10% 以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件：

1 、独立董事、监事会发表意见；

2 、保荐机构发表明确同意的意见；

• 3 、董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，应当经董事会 审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募集资金净 额 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集 资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久补充流动资金，应 当符合以下要求：

1 、募集资金到账超过一年；

• 2 、不影响其他募集资金项目的实施；

• 3 、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

4 、上市公司最近 12 个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象 提供财务资助；

• 5 、上市公司应当承诺补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资、不为控

• 股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

（四）募集资金管理与监督

上市公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的 支出情况和募集资金项目的投入情况。

募集资金使用情况由上市公司内部审计机构进行日常监督。上市公司内部审

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223

计机构应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会 报告检查结果。

上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的 存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释 具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，上市公司应当披露本报告期 的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《中小板规范运作 指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情 况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司董 事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施 并在年度报告中披露。

保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次 现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与 使用情况出具专项核查报告并披露。

“ ” “ 上市公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了 保留结论 、否定 结论 ” 或 “ 无法提出结论 ” 鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会 计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现上市公司募集资金管理存在重 大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存 在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。 监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。

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上市公司应当依照《上市规则》、《中小板规范运作指引》、《公司章程》等相 关规定，及时履行募集资金管理的信息披露义务。

六、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求

（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组委员会予以审核。

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规 定，“ 1 、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格； 2 、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办 法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动 人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算； 3 、考 虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价； 支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目 建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关问题与解答，上市公 司本次拟购买资产交易价格计算如下：

单位：元

				单位：元
发行对象	本次交易对价	股份支付对价	交易对方在本次交 易停牌前六个月内 及停牌期间以现金 增资入股标的资产 部分对应的交易价 格	拟购买资产交易价 格
橙思投资	361,294,709	283,748,475	-	283,748,475
信立投资	211,218,468	165,883,742	-	165,883,742
信传投资	119,108,158	93,543,463	-	93,543,463
金投智汇	26,962,160	20,562,160	-	20,562,160
永滈投资	26,962,160	20,562,160	-	20,562,160

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老板电器	19,454,345	-	-	-
合计	765,000,000	584,300,000	-	584,300,000

为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续 发展能力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、交易税费和 中介机构费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

上市公司本次募集配套资金不超过 20,000.00 万元，占本次购买资产交易价 格的 34.23% ，不超过 100% ，本次拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对 价、交易税费和中介机构费用，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 的规定。

（二）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定

中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定 执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执 行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐 人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。

本次重组募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本 次交易独立财务顾问为国泰君安，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

七、本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条 件，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股 份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司本次募集配套资金不超过20,000.00 万元，且募集资金拟发行的 股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过165,557,402 股（取两者融

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资金额的孰低值）。如果由于不可预见的风险因素导致本次交易募集配套资金失 败或者实际募集资金净额不能满足需求，上市公司将根据自身战略、经营及资 本性支出规划，通过自有资金或债务性融资方式来解决募集配套资金不足部分 的资金需求。

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第六节 交易标的评估情况

一、信立传媒的评估情况

（一）评估机构、评估对象与评估范围

本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相 关业务评估资格证书》的上海申威资产评估有限公司。

本次评估对象是杭州信立传媒广告有限公司的股东全部权益。评估范围为信 立传媒的全部资产及相关负债。评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。

（二）评估基本情况

1 、评估方法

企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。三种基本 方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种 基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的 信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在 着差异，本次评估选用的评估方法为：收益法及资产基础法。

评估方法选择理由如下：

本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业 整体交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、 可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估 不适用市场法评估。

信立传媒是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企 业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所 承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。

企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合 价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。

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根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况， 采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各 种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及 所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。

2 、收益法评估结果

收益法评估后的信立传媒股东全部权益价值评估值为 76,800.00 万元，评估 增值 61,698.13 万元，增值率 408.55% 。

3 、资产基础法评估结果

资产评估法评估后的信立传媒总资产评估值为 21,334.28 万元，负债评估值 为 6,212.00 万元，股东全部权益评估值为 15,122.29 万元，评估增值 7,267.73 万元，增值率 92.53% 。

4 、评估结果差异分析及最终评估结论

经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 76,800.00 万元，资产基础法评 估结果为 15,122.29 万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果 61,677.71 万元，主要原因在于：

（ 1 ）收益法体现了交易标的未来营业能力

收益法评估是从标的公司未来盈利能力的角度考虑的，反映了标的公司各项 资产的综合获利能力，而成本法评估仅考虑了标的公司的账面资产，不能体现出 标的公司未来的盈利能力。

（ 2 ）标的公司属于轻资产企业

标的公司属于轻资产企业，其核心价值是凭借管理团队丰富的行业经验，优 质客户资源，设立以来创造的良好市场口碑等因素综合体现。这些给标的公司带 来持续经济利益的资源并未在会计报表中体现。收益法在评估过程中不仅考虑了 标的公司的账面资产，同时也考虑了上述综合因素对获利能力产生重大影响的因 素。

（ 3 ）标的公司未来盈利能力较强

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标的公司拥有优秀的管理及经营团队。在良好的行业发展环境下，积累了大 量的优质客户及媒体资源。凭借内容营销业务开展过程中积累的电视节目植入营 销经验。通过将广告品牌形象与电视节目内容相结合，既满足了客户对于高到达 率的要求，也满足了客户对于自身品牌塑造的需求。不同于一般的纯代理广告公 司，信立传媒可以为客户提供全方位多形式的电视媒体广告业务和其他媒体广告 服务，能够全面满足客户的广告传播需求。信立传媒预计经营前景良好，具有较 高的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评 估值。

根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：信立传媒的股 东全部权益价值评估结果为 76,800.00 万元。

（三）评估的基本假设

1 、一般假设

（ 1 ）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； 评估范围仅以委托方或信立传媒提供的资产评估申报表为准；

（ 2 ）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（ 3 ）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本 次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗 力因素造成的重大不利影响。

（ 4 ）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（ 5 ）假设信立传媒的经营者是负责的，且信立传媒管理层有能力担当其职

务。

• （ 6 ）除非另有说明，假设信立传媒完全遵守所有有关的法律法规。

（ 7 ）假设信立传媒未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致。

• （ 8 ）假设信立传媒在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方

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式与目前方向保持一致。

（ 9 ）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化。

（ 10 ）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2 、特殊假设

（ 1 ）信立传媒提供的业务合同以及信立传媒的营业执照、章程，签署的协 议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

（ 2 ）信立传媒现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为信立传媒服 务，不在和信立传媒业务有直接竞争的企业担任职务，信立传媒经营层损害信立 传媒运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；

（ 3 ）信立传媒股东不损害信立传媒的利益，经营按照章程和合资合同的规 定正常进行；

（ 4 ）信立传媒的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

（ 5 ）信立传媒以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

（ 6 ）在评估测算过程中，假设股东和管理层有义务让信立传媒的货币资金 处于经营安全保障状态、有义务让信立传媒达到经营状态进行一定的资本支出； （ 7 ）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：

1 ）信立传媒在存续期间内能平稳发展，即信立传媒资产所产生的未来收益 是信立传媒现有规模及管理水平的继续；信立传媒设定的企业未来经营模式及其 相关预测能够顺利实施，其所需经营资源能够按其预期合理取得。评估人员根据 资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生 较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责 任；

• 2 ）净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；

• 3 ）本次评估仅对信立传媒未来五年一期（ 2017 年 7 月－ 2022 年）的营业

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收入、各类成本、费用等进行预测，自第五年后各年的收益假定保持在第 5 年（即 2022 年）的水平上。

（四）收益法模型及相关评估过程

1 、收益法模型

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次 评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用 现金流折现方法（ DCF ），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他 非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣 减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

评估公式为：

E=B-D

式中：

E ：被评估企业的股东全部权益价值

B ：被评估企业的企业价值

D ：被评估企业的付息债务价值

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P ：被评估企业的经营性资产价值；

ΣCi ：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；

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式中：

Ri ：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

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232

r ：折现率；

n ：评估对象的未来预测期。

其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估单位的具体经营 情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2017 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日；第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。其 中，假设 2023 年及以后的预期收益额按照 2022 年的收益水平保持稳定不变。

2 、收益法评估评估过程

（ 1 ）净利润的预测

1 ）营业收入分析预测

报告期内，标的公司营业收入如下：

单位：万元

项目**年份	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
电视媒体广告业务	30,245.85	38,481.12	30,342.13
其他广告服务业务	4,280.54	9,663.77	3,212.42
合计	34,526.39	48,144.90	33,554.55

信立传媒主营业务包括电视媒体广告业务及其他广告服务业务。本次评估在 未来年度仅针对电视媒体广告业务及其他广告服务业务两大业务进行预测。

根据规划，信立传媒将在未来五年内继续以电视媒体广告业务及其他广告服 务业务作为主营业务。现阶段信立传媒已通过积累的客户以及渠道资源，专业性 的团队合作，把握行业先入优势，在行业内形成了良好的口碑以及案例运作的经 验，成为现阶段广告传媒行业中的新锐企业，受到了广告主以及媒体渠道的好评。 营业收入首年预测的合理性如下：

① 2017 年 7 月至 8 月信立传媒实现收入情况

2017 年 7 月信立传媒实现未经审计营业收入 4,369.18 万元， 2017 年 8 月 信立传媒实现未经审计营业收入 3,408.49 万元，合计实现未经审计营业收入 7,777.67 万元，占下半年预测收入的 31.54% 。

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②信立传媒在手订单情况

截至 2017 年 8 月 31 日，信立传媒 2017 年 9-12 月在手订单（不包含签订 流程中的合同）的主要情况如下：

序号	业务分类	预计2017 年9-12 月可确认营业收入金额
1	电视媒体广告业务	7,255.84万元
2	其他广告服务业务	274.68万元
合计		7,530.52 万元

截至 2017 年 8 月 31 日，信立传媒下半年电视媒体广告业务正在签订流程 中的主要合同情况如下：

中的主要合同情况如下：
意向客户名称	拟合作项目名称	预估合同金额
老板电器	东方卫视《青春旅社》	8,000万元
传祺汽车	东方卫视《青春旅社》	3,000万元
多益网络	东方卫视《青春旅社》节目互动支持	2,350万元

注：《青春旅社》已于 2017 年 8 月下旬开拍，预计于 2017 年 9 月下旬开播，目前相关合 同正在签订流程中。

③信立传媒 2017 年下半年收入情况

信立传媒 2017 年 7-8 月已实现营业收入 7,777.67 万元， 2017 年 9-12 月在 手订单预计实现营业收入 7,530.52 万元，正在签订流程中的主要合同预计可实 现营业收入约为 12,594.34 万元。据此估算，预计下半年可实现营业收入约为 27,900.00 万元，高于信立传媒 2017 年下半年营业收入的评估预测数。

在对信立传媒未来年度的收入增长进行预测时，管理层主要考虑到以下综合 因素对于收入增长的影响：

①广告市场稳定增长

根据中国产业研究院数据， 2016 年中国广告业年营业额为 6,489 亿元，较 2010 年中国广告业年营业额 2,341 亿元的复合增长率达到 18.52% 。根据智研 咨询发布的《 2017-2022 年中国广告市场供需预测及投资战略研究报告》， 2017 、 2018 年我国广告市场规模将达到 7,460 亿元、 8,200 亿元， 2016 年至 2018 年 复合增长率约为 12.41% ，行业处于稳定增长阶段。

②电视广告发展稳定

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电视凭借其覆盖力、权威度和品牌背书等优势依然是广告主非常重视的传播 平台。随着电视媒体的自我调整和转型，短期内电视媒体的这种优势不会被其他 媒体彻底取代和颠覆。

在传统的硬广之外，各大电视台在过去的一年中利用各种综艺节目极大地丰 富了广告收入的来源，利用冠名、赞助、植入等手段，为电视广告从固有的业态 中谋求突破创新，利用数字、互动等互联网要素把人们重新拉回到电视机前。有 相关统计显示， 2016 年，各大卫视播出的综艺节目数量超过了 200 档。季播节 目为主的形式则进一步拉高了广告招商的空间。

从结构来看，电视台渠道马太效应明显，一线卫视垄断了大部分的广告资源， 而二三线卫视广告收入规模产生了明显下滑。 2015 年中国电视广告市场下跌 4.6% ，然而现象级节目频出的省级卫视广告却逆市上涨 7.1% 。据湖南广播电视 台公开资料， 2014-2016 年，湖南卫视广告收入分别为 83.34 亿元， 109.1 亿元， 110.25 亿元。预计 2017 年，湖南、浙江、东方、江苏、北京五大卫视广告收入 将基本维持稳定，大约合计为 300 亿元。

③信立传媒主要客户所处行业优质

信立传媒通过 4A 公司服务的主要品牌有广汽本田、广汽丰田、北京现代、 东风日产等。国家工商行政管理总局公布的最新数据显示，按照品类划分， 2016 年信立服务的主要客户主要为汽车（广告经营总额 693.78 亿元，增长 10.76% ）、 家用电器及电子产品（广告经营总额 341.26 亿元，增长 23.11% ）、食品（广告 经营总额 861.37 亿元，增长 5.60% ）。

中国汽车行业广告需求正以每年 8% 速度增长，且后续仍在成长中。汽车行 业每年广告费用在 200 亿以上，数据显示，仅 A 股汽车上市公司中广告费用过 10 亿的就有五家，汽车已经成为全球各类媒体最大的广告投放品类之一。

因品牌的知名度等需求，各汽车品牌成为综艺节目和内容营销的主力军。随 着产能的加强，汽车行业强调品牌向上，渠道下沉，纷纷抢占三四级及以下市场 先机。对于汽车广告主来说，一二级市场的消费能力已经趋于饱和，于是一些汽 车广告主已经把更多的目光放在三四级甚至是五六级市场中，但由于市场形态和

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235

消费价值的巨大差异，需要汽车品牌向上与渠道下沉同步。汽车广告主加大央视 和主流卫视的投放力度也是汽车行业未来发展趋势。

④信立传媒未来将继续立足浙江地区

浙江在全国 GDP 排名全国第 4 ，浙江本土市场传播互动有着巨大空间。 2016 年浙江省广告经营额为 422.66 亿元，较 2015 年 366.74 亿元增长 15.25% 。信 立传媒未来将在现有客户和渠道的基础上，继续开拓浙江和全国市场。

⑤信立传媒媒介资源优秀

电视媒体内部的两极分化情况也越来越严重。其一，从整体上看，广告资源 与广告收入向央视和卫视集中，省级地面台、地市县级台的生存境况日趋恶劣。 2016 年中国广告生态调研数据显示，广告主对央视和卫视的投放费用占整体电 视媒体投放费用的比例达到了 63.1% ，较 2015 年提升了 7.6 个百分点，并且 2017 年有进一步提升趋势。而 2016 年，对省级地面台和地市县级电视台的投放费用 占电视媒体投放费用的 33.6% ，较 2015 年下降 5.5 个百分点， 2017 年还有继 续下滑的趋势。其二，对于卫视和央视，电视媒体内部同样呈现出两极分化趋势。 卫视中除了一线的湖南、浙江、江苏和东方卫视之外，其他大部分卫视生存压力 持续增加。信立传媒与央视以及湖南、浙江、江苏和东方卫视有着长期、良好的 合作经验，优秀的媒介资源渠道将促使信立传媒的业绩进一步提升。

⑥信立传媒近年营业收入快速增长

信立传媒 2016 年较 2015 年收入增长 39.44% ，预计 2017 年较 2016 年收 入增长 35.76% ，经营情况良好。凭借信立传媒自身优势，近年来信立传媒收入 呈快速增长趋势。基于上述因素，信立传媒结合自身在行业内所处的地位以及自 身服务特色，预计 2018 年、 2019 年、 2020 年、 2021 年、 2022 年电视媒体广 告业务收入分别较前一年度增长 25% 、 20% 、 15% 、 10% 以及 5% 。

信立传媒的其他广告业务涉及公关活动、数字营销等，但考虑到其他广告服 务业务占整体的收入 10% 左右，评估人员将其进行合并预测。近年来，中国广 告市场规模快速稳定增长， 2014 年已经成为全球第二大广告市场。 2010-2016 年，中国广告市场规模由 2,341 亿元增长到 6,489 亿元，复合增长率达到 15.68% ，

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236

远高于同期 GDP 的增长速度。但考虑到信立传媒的业务重心在电视广告方面， 评估人员谨慎预测信立传媒其他广告业务的发展。

预计 2018 年、 2019 年、 2020 年、 2021 年、 2022 年其他广告服务业务收 入分别较前一年度增长 10% 、 10% 、 5% 、 5% 以及 5% 。

整体收入增长率将随着广告传媒产业进入成熟期逐渐降低。在评估假设中， 2023 年及以后年度收入将保持稳定。

本次收益法评估中仅考虑现有业务模式在未来延续期间能够产生的收益。则 预计未来年度收入情况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
年度	2017 年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以 后年度
电视媒体广告业务	22,954.85	66,621.22	79,945.46	91,937.28	101,131.01	106,187.56
其他广告服务业务	1,701.00	5,404.76	5,945.24	6,242.50	6,554.63	6,882.36
收入合计	24,655.85	72,025.98	85,890.70	98,179.78	107,685.64	113,069.92

2 ）营业成本分析预测

报告期内，标的公司营业成本如下：

单位：万元

			单位：万元
项目**年份	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
电视媒体广告业务	26,165.53	31,710.87	24,549.85
其他广告服务业务	3,665.56	8,927.92	2,816.87
合计	29,831.10	40,638.79	27,366.71

则最近两年一期毛利率情况如下：

项目**年份	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月	平均值
电视媒体广告业务	13.49%	17.59%	19.09%	16.72%
其他广告服务业务	14.37%	7.61%	12.31%	11.43%

分析最近两年一期，信立传媒的各年毛利率水平差异不大，综合考虑信立传 媒未来盈利模式、发展规划等情况，本次电视媒体广告业务按照 17% 毛利率进 行测算，其他广告服务业务按照 11% 毛利率进行测算。各项主营业务成本具体 预测如下：

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237

单位：万元

						单位：万元
项目**年份	2017 年 7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及 以后年度
电视媒体广告业务收入	22,954.85	66,621.22	79,945.46	91,937.28	101,131.01	106,187.56
电视媒体广告业务毛利率	17.00%	17.00%	17.00%	17.00%	17.00%	17.00%
电视媒体广告业务成本	19,052.53	55,295.61	66,354.73	76,307.94	83,938.74	88,135.67
其他广告服务业务收入	1,701.00	5,404.76	5,945.24	6,242.50	6,554.63	6,882.36
其他广告服务业务毛利率	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%
其他广告服务业务成本	1,513.89	4,810.24	5,291.26	5,555.83	5,833.62	6,125.30
主营业务成本合计	20,566.42	60,105.85	71,645.99	81,863.77	89,772.36	94,260.97

3 ）税金及附加分析预测

根据信立传媒执行企业会计准则及其他相关的规定，会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。信 立传媒城市维护建设税税率为 7% ，按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和计 缴；教育附加费为 3% ，按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和计缴；地方教 育附加费为 2% ，按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和计缴；文化事业建设 税 3% ，按应税产额计缴。

本次评估按照 2016 年度税金及附加占收入比重 0.68% 进行测算。主营业务 税金及附加的预测结果见下表：

单位：万元

						单位：万元
年度	2017 年 7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及 以后年度
税金及附加	167.66	489.78	584.06	667.62	732.26	768.88

4 ）销售费用分析预测

信立传媒报告期内的销售费用如下：

单位：万元

			单位：万元
项目/年份	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
职工薪酬费	131.50	188.89	95.76
差旅招待费	34.71	69.27	53.33
车辆费	8.57	25.26	4.82
办公费	0.51	10.62	0.09

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238

项目/年份	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
其他	2.23	34.05	13.41
合计	177.51	328.09	167.42

信立传媒销售费用主要为销售人员工资、差旅招待费、车辆费、办公费等。

根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采 用合适的模型计算。具体测算方法如下：

项目		测算方法	测算方法	测算方法	测算方法	相关参数	相关参数	备注	备注
职工薪酬费		2017年下半年按照访谈预估；2018年预计 增加3名销售人员，2019年预计增加2名销 售人员；薪资水平按照固定比率增长				10.00%		每年增长
差旅招待费		按照2016年占当年收入比重				0.15%		占收入比重
车辆费		2017年下半年按照访谈预估；按照2016 占当年收入比重			年	0.05%		占收入比重
办公费		2017年下半年按照访谈预估；按照2016 占当年收入比重			年	0.02%		占收入比重
其他		按照以前年度占当年收入平均比重				0.07%		占收入比重
									单位：万元
项目**年份	2017 年7-12 月		2018 年	2019 年	2020 年			2021 年	2022 年及以 后年度
职工薪酬费	170.00		352.34	431.57	474.73			522.20	574.42
差旅招待费	36.98		108.04	128.84	147.27			161.53	169.60
车辆费	20.00		36.01	42.95	49.09			53.84	56.53
办公费	10.00		14.41	17.18	19.64			21.54	22.61
其他	40.00		50.42	60.12	68.73			75.38	79.15
合计	276.98		561.22	680.66	759.46			834.49	902.31

5 ）管理费用分析预测

报告期的管理费用如下：

单位：万元

			单位：万元
项目**年份	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
职工薪酬	236.30	467.14	165.13
股份支付	1,146.80	238.00	-
办公费	31.97	34.29	3.92
差旅费	25.69	71.03	17.08

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239

项目**年份	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
业务招待费	50.53	225.62	249.41
车辆使用费	16.68	21.97	11.87
中介服务费	-	15.78	5.55
税金	19.22	5.57	-
折旧、摊销	14.01	32.25	30.93
租赁费	69.50	99.80	50.15
其他	30.83	41.74	71.90
合计	1,641.52	1,253.20	605.93

对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括职工薪酬、租赁费、办公 费、差旅招待费、业务招待费等。

根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采 用合适的模型计算。具体测算方法如下：

项目	测算方法	相关参数	备注
职工薪酬	2017年下半年按照访谈预估；2018年预 计增加2名人员，2019年预计增加2名 人员；薪资水平按照固定比率增长	10.00%	每年增长
股份支付	零星发生不作预测	-	零星发生不作预测
办公费	按照2015/2016年度占收入平均比重	0.08%	占收入比重
差旅费	按照2015/2016年度占收入平均比重	0.11%	占收入比重
业务招待费	按照2017年1-6月占收入比重	0.74%	占收入比重
车辆使用费	按照2015/2016年度占收入平均比重	0.05%	占收入比重
中介服务费	2017年下半年按照访谈预估，以后年度 固定比率增长	5.00%	每年增长
税金	在税金及附加中考虑	-	-
折旧、摊销	固定值	-	固定值
租赁费	按照实际合同以及固定比率增长	10.00%	每年增长
其他	按照2017年1-6月占收入比重	0.21%	占收入比重

管理费用的预测详见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目**年份	2017 年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以 后年度
职工薪酬	400.00	641.65	727.82	800.60	880.66	968.73
股份支付	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
办公费	19.72	57.62	68.71	78.54	86.15	90.46

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240

项目**年份	2017 年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以 后年度
差旅费	27.12	79.23	94.48	108.00	118.45	124.38
业务招待费	182.45	532.99	635.59	726.53	796.87	836.72
车辆使用费	12.33	36.01	42.95	49.09	53.84	56.53
中介服务费	10.00	15.75	16.54	17.37	18.24	19.15
税金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
折旧、摊销	25.88	51.76	51.76	51.76	51.76	51.76
租赁费	57.84	63.62	69.98	76.98	84.68	93.15
其他	51.78	151.25	180.37	206.18	226.14	237.45
合计	787.12	1,629.88	1,888.20	2,115.05	2,316.79	2,478.33

6 ）财务费用分析预测

截至 2017 年 6 月 30 日，信立传媒向杭州联合农村商业银行股份有限公司 吴山支行取得借款 300.00 万元，年利率 5.075% ，由自然人吴霞、丁烈强提供 抵押担保；向杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行取得信用借款 300.00 万元，年利率 5.39% ；向杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行 取得信用借款 1,100.00 万元，年利率 5.15% 。

本次评估假设未来被评估单位仍需保有上述短期借款，则以后年度的财务费 用预测详见下表：

财务费用的预测详见下表：

单位：万元

项目**年份	2017 年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以 后年度
财务费用	44.02	88.05	88.05	88.05	88.05	88.05

7 ）非经常性损益项目

对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶 然性，本次不作预测。

8 ）所得税的计算

信立传媒适用企业所得税税率为 25% 。

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241

考虑到信立传媒及下属其他子公司与新疆信立经营范围相似，无法合理估计 新疆信立归属的收入。经与信立传媒沟通后，本次均按照 25% 企业所得税税率 进行测算。

所得税的计算详见下表：

单位：万元

项目**年份	2017 年 7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及 以后年度
所得税费用	703.41	2,287.80	2,750.94	3,171.46	3,485.42	3,642.85

9 ）净利润的预测

净利润的计算详见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2017 年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以 后年度
营业收入	24,655.85	72,025.98	85,890.70	98,179.78	107,685.64	113,069.92
减：营业成本	20,566.42	60,105.85	71,645.99	81,863.77	89,772.36	94,260.97
税金及附加	167.66	489.78	584.06	667.62	732.26	768.88
销售费用	276.98	561.22	680.66	759.46	834.49	902.31
管理费用	787.12	1,629.88	1,888.20	2,115.05	2,316.79	2,478.33
财务费用	44.02	88.05	88.05	88.05	88.05	88.05
营业利润	2,813.65	9,151.20	11,003.74	12,685.83	13,941.69	14,571.38
加：投资收益	-	-	-	-	-	-
营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支 出	-	-	-	-	-	-
利润总额	2,813.65	9,151.20	11,003.74	12,685.83	13,941.69	14,571.38
减：所得税	703.41	2,287.80	2,750.94	3,171.46	3,485.42	3,642.85
净利润	2,110.24	6,863.40	8,252.80	9,514.37	10,456.27	10,928.53

（ 2 ）企业自由现金流的预测

企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额 + 税 后的付息债务利息

1 ）折旧和摊销

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242

折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例 计算。

企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净 残值率及年折旧率如下：

类别	折旧摊销年限（年）	净残值率（%）
电子设备	5	5
运输设备	5	5
无形资产	5	0

信立传媒现有固定资产基本可以满足日常经营需要，则相关折旧费用预测在 以后年度保持不变。

折旧与摊销见下表：

单位：万元

项目**年份	2017 年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及 以后年度
财务折旧及摊销	25.88	51.76	51.76	51.76	51.76	51.76
合计	25.88	51.76	51.76	51.76	51.76	51.76

2 ）资本性支出

本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有 固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资 本性支出。

本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定 资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧摊销额作 为未来的资本性支出。资本性支出详见下表：

单位：万元

项目**年份	2017 年 7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以 后年度
资本性支出	25.88	51.76	51.76	51.76	51.76	51.76
合计	25.88	51.76	51.76	51.76	51.76	51.76

3 ）营运资本增加额估算

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243

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，被 他人的商业信用而占用的资金，会增加现金的流出主要表现为应收款、预付款、 其他应收款等；同理，在经济活动中，如因自己的商业信用而占用他人的资金， 相应可以减少现金的流出，表现为应付款、预收款、其他应付款等。

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年	2016 年
扣除现金及等价物、摊销费用、闲置资产、非经营性资 产后流动资产	7,424.65	13,635.89
扣除短期借款流动、非经营性负债后负债	3,094.29	4,911.66
销售收入	34,526.39	48,144.90
净营运资本占收入比重	12.54%	18.12%

信立传媒一般按照项目进度收取广告服务费，账龄一般在 1-2 个月，被评估 单位无需垫付大量营运资金。考虑到随着被评估单位营收规模的不断扩大，出于 谨慎性考虑，评估人员在预测时适当逐步增加信立传媒的营运资本率。预计 2017 年 7-12 月、 2018 年营运资本率为 18% ， 2019 年、 2020 年营运资本率上升至 22% ， 2021 年、 2022 年营运资本率分别按照上升至 26% 。

营运资本增加 = （本期销售收入 - 上期销售收入） * 营运资本率 营运资本估算表详见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2017 年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
营运资本追加	-1,601.77	2,486.81	3,050.24	2,703.60	2,471.52	1,399.91

4 ）利息贡献

将借款产生的利息费用 * （ 1-t ）部分作为资金加回。

项目	2017 年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及 以后年度
利息贡献	33.02	66.03	66.03	66.03	66.03	66.03

5 ）自由现金流的计算

企业自由现金流的计算详见下表：

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244

单位：万元

							单位：万元
项目	2017 年 7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以 后年度
净利润	2,110.24	6,863.40	8,252.80	9,514.37	10,456.27	10,928.53	10,928.53
加：折旧及 摊销	25.88	51.76	51.76	51.76	51.76	51.76	51.76
减：营运资 本增加	25.88	51.76	51.76	51.76	51.76	51.76	51.76
减：资本性 支出	-1,601.77	2,486.81	3,050.24	2,703.60	2,471.52	1,399.91	0.00
加：利息* （1-t）	33.02	66.04	66.04	66.04	66.04	66.04	66.04
信立传媒 净现金流	3,745.03	4,442.63	5,268.60	6,876.81	8,050.79	9,594.66	10,994.57

（ 3 ）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于信 立传媒不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比 公司进行分析计算的方法估算信立传媒期望投资回报率。为此，第一步，首先在 上市公司中选取可比公司，然后估算可比公司的系统性风险系数 β ；第二步，根 据可比公司资本结构、可比公司 β 以及被评估公司资本结构估算信立传媒的期望 投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型（ WACC ）确定折现率。 WACC 模型 它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报 率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报 率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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式中：

==> picture [178 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

245

==> picture [66 x 28] intentionally omitted <==

D= 付息债务

E= 股权价值

• w e ：评估对象的权益资本比率；

==> picture [65 x 28] intentionally omitted <==

• t ：所得税率

• [r] d ：债务资本成本；

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式中：

[r] f ：无风险报酬率；

ERP ：成熟股票市场的风险溢价（美国市场） + 国家风险溢价；

• e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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• t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取比较案例的平均值）

• 1 ）权益资本成本

• [r] e[r] e ：权益资本成本，按资本资产定价模型（ CAPM ）确定权益资本成本 ；

==> picture [145 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

246

式中：

[r] f ：无风险报酬率；

ERP ：成熟股票市场的风险溢价（美国市场） + 国家风险溢价；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

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• t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取可比公司的平均值）

• 分析 CAPM 我们采用以下几步：

①根据 Wind 数据系统公布的长期国债（距基准日剩余 10 年及以上）的到 [r] f 期收益率，经计算平均收益率为 4.05% ，即： =4.05% 。 ②市场风险溢价 ERP 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率。由于目前国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市 场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波 动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制， 因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含较多的异常因素，可信度较差； 而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通 过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场 的风险溢价进行调整确定。

目前国际上有一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方 法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国 家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

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247

ERP （中国股票市场风险溢价） = 成熟股票市场的风险溢价（美国市场） + 国家风险溢价

美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表， Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到 截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.25% 。

• 国家风险溢价采用穆迪 国家信用评级的方法。

• 以著名的债券评级机构 穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差 为 0.67% 。由于相对于成熟市场，新兴国家的股权市场风险更高，故在该国的基 础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅 Aswath Damodaran 最新提供的“ Equity vs Govt Bond ”数据表得知，该比率为 1.39 则

中国针对美国的国家风险溢价 =0.67% × 1.39

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ERP （中国股票市场风险溢价） = 成熟股票市场的风险溢价（美国市场） + 国家风险溢价

==> picture [86 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [45 x 10] intentionally omitted <==

即当前中国市场的权益风险溢价 ERP 约为 7.18% 。

 ③ [e] 值

通过同花顺系统分别计算对比公司其近 3 年剔除财务杠杆的 Beta 值，具体 如下：

如下：
股票代码	公司名称	剔除杠杆原始Beta
002712.SZ	思美传媒	0.3761
603598.SH	引力传媒	0.6956
603729.SH	龙韵股份	1.3392
平均值		0.8036

按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta 值，参照信立传媒基准日时的资本

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248

结构进行计算，计算过程如下：

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其中： βU ：剔除财务杠杆的 β 系数

βL ：具有财务杠杆的 β 系数

t ：所得税率（所得税税率为 25% ）

D/E ：财务杠杆系数， D 为付息债务市值， E 为股权市值

－ 目标公司 Beta 值 =0.8036×[1 ＋（ 1 25% ） ×11.26%]

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④评估对象的特性风险调整系数的确定

由于信立传媒的公司规模和参考上市公司有所差异，故需要考虑公司规模风 险溢价。

参照 Grabowski-King 的研究思路，在对沪、深两市 1000 多家上市公司 1999-2006 年的数据分析研究后，得出在中国的公司资产规模与规模超额风险溢 价的关系，结论如下表：

组别	样本点数量	规模指标范围（亿元）	规模超额风险溢价
1	7	0-0.50	3.22%
2	20	0.5-1.0	2.79%
3	28	1.0-1.5	2.49%
4	98	1.5-2.0	2.27%
5	47	2.0-2.5	2.02%
6	53	2.5-3.0	1.78%
7	88	3.0-4.0	1.49%
8	83	4.0-5.0	1.31%
9	57	5.0-6.0	0.99%
10	47	6.0-7.0	0.84%
11	34	7.0-8.0	0.64%
12	41	8.0-10.0	0.54%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

249

组别	样本点数量	规模指标范围（亿元）	规模超额风险溢价
13	79	10.0-15.0	5.05%
14	35	15.0-20.0	5.90%
15	35	20.0以上	7.41%

评估基准日信立传媒资产总额约为 2.67 亿元，参照上表第 6 组数据，本次 评估公司规模风险溢价取 1.78% ， Rs=1.78% 。

⑤信立传媒特有风险溢价

信立传媒特有风险溢价 Rc 一般取值 0%-3% 。信立传媒在管理和财务等方 面均较正常，目前经营业务较为单一，受行业影响明显，信立传媒在进一步拓展 市场方面仍存在一定的风险。

综上分析，对于信立传媒特有风险溢价本次评估根据经验酌情取 1% 。 ⑥计算权益资本成本

最终得到评估对象的权益资本成本 [r][e] ：

[r] e =4.05% ＋ 0.8715 × 7.18% ＋ 1.78%+1% =13.09%

2 ）债务资本成本

债务资本成本 rd 取最新长期贷款利率 5.18% 。

3 ）资本结构的确定

资本结构：本次评估采用信立传媒自身资本结构作为目标资本结构。

经过计算，信立传媒的目标资本结构如下：

Wd=D/(D+E)= 10.12%

We=E/(D+E)= 89.88%

4 ）折现率的计算

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250

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==> picture [80 x 12] intentionally omitted <==

（ 4 ）股东全部权益价值计算

本次评估的基本模型为：

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式中：

E ：评估对象的股东全部权益价值；

B ：评估对象的企业价值；

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P ：评估对象的经营性资产价值；

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Ri ：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r ：折现率；

n ：评估对象的未来经营期；

Σ Ci ：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。

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式中：

C1 ：基准日的现金类溢余性资产价值；

C2 ：其他非经营性资产或负债的价值；

D ：评估对象付息债务价值。

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251

1 ）经营性资产价值

企业自由现金流量 = 净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税 后付息债务利息

未来期限自由现金流折现值公式如下：

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采用年中折现的方法，信立传媒自评估基准日至未来年度的自由现金流折现 值具体计算如下表：

	单位：万元 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以 后年度 3,745.03 4,442.63 5,268.60 6,876.81 8,050.79 9,594.66 10,994.57 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 0.9721 0.8679 0.7749 0.6919 0.6178 0.5516 4.5967 3,640.54 3,855.76 4,082.64 4,758.06 4,973.78 5,292.41 50,538.74 77,141.93	单位：万元 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以 后年度 3,745.03 4,442.63 5,268.60 6,876.81 8,050.79 9,594.66 10,994.57 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 0.9721 0.8679 0.7749 0.6919 0.6178 0.5516 4.5967 3,640.54 3,855.76 4,082.64 4,758.06 4,973.78 5,292.41 50,538.74 77,141.93	单位：万元 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以 后年度 3,745.03 4,442.63 5,268.60 6,876.81 8,050.79 9,594.66 10,994.57 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 0.9721 0.8679 0.7749 0.6919 0.6178 0.5516 4.5967 3,640.54 3,855.76 4,082.64 4,758.06 4,973.78 5,292.41 50,538.74 77,141.93	单位：万元 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以 后年度 3,745.03 4,442.63 5,268.60 6,876.81 8,050.79 9,594.66 10,994.57 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 0.9721 0.8679 0.7749 0.6919 0.6178 0.5516 4.5967 3,640.54 3,855.76 4,082.64 4,758.06 4,973.78 5,292.41 50,538.74 77,141.93	单位：万元 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以 后年度 3,745.03 4,442.63 5,268.60 6,876.81 8,050.79 9,594.66 10,994.57 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 0.9721 0.8679 0.7749 0.6919 0.6178 0.5516 4.5967 3,640.54 3,855.76 4,082.64 4,758.06 4,973.78 5,292.41 50,538.74 77,141.93	单位：万元 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以 后年度 3,745.03 4,442.63 5,268.60 6,876.81 8,050.79 9,594.66 10,994.57 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 0.9721 0.8679 0.7749 0.6919 0.6178 0.5516 4.5967 3,640.54 3,855.76 4,082.64 4,758.06 4,973.78 5,292.41 50,538.74 77,141.93	单位：万元 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以 后年度 3,745.03 4,442.63 5,268.60 6,876.81 8,050.79 9,594.66 10,994.57 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 0.9721 0.8679 0.7749 0.6919 0.6178 0.5516 4.5967 3,640.54 3,855.76 4,082.64 4,758.06 4,973.78 5,292.41 50,538.74 77,141.93
项目	2017 年 7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以 后年度
自由现 金流量	3,745.03	4,442.63	5,268.60	6,876.81	8,050.79	9,594.66	10,994.57
折现率	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%
折现系 数	0.9721	0.8679	0.7749	0.6919	0.6178	0.5516	4.5967
净现值	3,640.54	3,855.76	4,082.64	4,758.06	4,973.78	5,292.41	50,538.74
现值合 计	77,141.93

2 ）股东全部权益价值的确定

①企业价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值 代入，即得到评估对象企业价值

B=P+ ∑ Ci

企业价值 B=77,141.93 ＋ 1,383.19

=78,525.12 万元

②企业价值

将评估对象的付息债务的价值代入，得到评估对象的全部权益价值为：

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252

E=B-D

D ：付息债务的确定

从基准日的情况看，公司付息债务为 1,700 万元。

E=B-D

－ =78,516.17 1,700.00

=76,800.00 万元（取整）

（ 5 ）收益法评估结论

在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础 上，信立传媒股东全部权益价值在 2017 年 6 月 30 日评估值 76,800.00 万元。

3 、重要参数对标的公司估值的敏感性分析

收益法评估中，部分重要参数对交易标的全部股权的评估值影响如下：

折现率的变动	-2%	-1%	0%	1%	2%
估值对折现率的敏感性	22.92%	10.42%	0.00%	-8.72%	-16.15%
毛利率的变动	-2%	-1%	0%	1%	2%
估值对毛利率的敏感性	-17.06%	-8.46%	0.00%	8.46%	17.06%
未来营业收入的变动	-10%	-5%	0%	5%	10%
估值对未来营业收入的敏感性	-9.64%	-4.82%	0.00%	4.82%	9.64%

信立传媒评估值对折现率变动的敏感性较高。信立传媒评估值与折现率成负 相关关系，折现率取值越高，信立传媒评估值越低。

信立传媒评估值对毛利率变动的敏感性较高。信立传媒评估值与毛利率成正 相关关系，毛利率取值越高，信立传媒评估值越高。

信立传媒评估值对未来营业收入变动的敏感性较低。信立传媒评估值与未来 营业收入成正相关关系，未来营业收入取值越高，信立传媒评估值越高。

4 、营业收入和营业成本的测算依据和预测合理性

• （ 1 ）营业收入测算依据和预测合理性

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253

参见本节“一、信立传媒的评估情况 / （四）收益法模型及相关评估过程 /2 、 收益法评估评估过程”。

（ 2 ）营业成本测算依据和预测合理性

本次营业成本测算采用毛利率方法进行。

信立传媒最近两年一期的营业成本如下：

单位：万元

项目**年份 电视媒体广告业务 其他广告服务业务 合计	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
	26,165.53	31,710.87	24,549.85
	3,665.56	8,927.92	2,816.87
	29,831.10	40,638.79	27,366.71

则最近两年一期毛利率情况如下：

项目**年份 电视媒体广告业务 其他广告服务业务	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月	平均值
	13.49%	17.59%	19.09%	16.72%
	14.37%	7.61%	12.31%	11.43%

分析最近两年一期毛利率情况，信立传媒的各年毛利率水平逐年提高，综合 考虑信立传媒未来盈利模式、发展规划等情况，本次电视媒体广告业务营业成本 按照成本占收入的比重（ 100%-17% ）进行测算，其他广告服务业务按照成本占 收入比重（ 100%-11% ）进行测算。

各项主营业务成本具体预测如下：

单位：万元

项目**年份	2017 年 7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及 以后年度
电视媒体广告业务收入	22,954.85	66,621.22	79,945.46	91,937.28	101,131.01	106,187.56
电视媒体广告业务毛利率	17.00%	17.00%	17.00%	17.00%	17.00%	17.00%
电视媒体广告业务成本	19,052.53	55,295.61	66,354.73	76,307.94	83,938.74	88,135.67
其他广告服务业务收入	1,701.00	5,404.76	5,945.24	6,242.50	6,554.63	6,882.36
其他广告服务业务毛利率	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%
其他广告服务业务成本	1,513.89	4,810.24	5,291.26	5,555.83	5,833.62	6,125.30
主营业务成本合计	20,566.42	60,105.85	71,645.99	81,863.77	89,772.36	94,260.97

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254

（五）资产基础法模型及相关评估过程

1 、资产基础法模型

企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价 值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据 其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：

（ 1 ）流动资产的评估

本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他 流动资产。

1 ）货币资金的评估

通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。

2 ）应收账款的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或 执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 坏账准备评估为零。

3 ）预付账款的评估

各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估 值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表 明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分 收不回的，比照应收款项的评估方法进行评估。

4 ）其他应收款的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执 行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏 账准备评估为零。

5 ）其他流动资产的评估

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255

通过核实该科目明细账及相关税务资料及凭证，并进行必要的替代测试验证 其真实性，以核实无误后的账面值作为评估值。

（ 2 ）长期股权投资的评估

根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对 象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。

对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资，按整 体资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值。

（ 3 ）固定资产的评估

设备（电子设备、车辆等）的评估采用成本法。

评估值 = 重置全价×成新率

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或 基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点 的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：

重置全价 = 设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税 设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运 输安装费之和作为重置全价。

运杂、安装费通常根据机械工业部机械计（ 1995 ） 1041 号文 1995 年 12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设 备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设 周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成 本一般不计。

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用 使用年限法时，计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限 / （已使用年限 + 尚可使用年限）× 100% ；

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256

尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质 量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用 年限的设备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限－已使用年限。

对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术 含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估， 根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成 新率。二种评估方法权重定为年限法为 40% 、技术观察（打分）法为 60% 。

综合成新率＝技术观察法成新率× 60% ＋年限法成新率× 40%

对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委 员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（ 2012 第 12 号令）中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论 成新率（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法），再根据其使用条 件、保养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。

将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

（ 4 ）无形资产的评估

通过查验被评估单位原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情 况及权益状况。

对于外购的软件，采用市场法进行评估，具体如下：对于定制软件，以向软 件开发商的询价作为评估值。对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为评 估值。

（ 5 ）长期待摊费用的评估

通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权 益状况。本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利或尚存资产的原则 进行。

（ 6 ）递延所得税资产的评估

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257

递延所得税资产为坏账准备、递延收益等计提的递延所得税，根据应收账款、 其他应收款、等实际评估结果确定评估值。

（ 7 ）负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。 负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及 金额确认。

2 、资产基础法评估过程

以信立传媒提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，评估人员对资产进 行了全面的清查复核和评估，评估方法采用资产基础法。具体情况如下：

（ 1 ）评估结果

总资产评估结果与账面值比较，评估增值 7,267.73 万元，增值率为 51.67% 。 负债评估结果与账面值比较，无评估增减值。净资产评估结果与账面值比较，评 估增值 7,267.73 万元，增值率为 92.53% 。具体评估结果如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
一、流动资产合计	11,866.08	11,866.08
二、非流动资产合计	2,200.48	9,468.20	7,267.72	330.28
长期股权投资净额	1,955.14	9,203.72	7,248.58	370.74
固定资产净额	105.58	123.33	17.76	16.81
无形资产净额	3.01	4.40	1.39	46.18
长期待摊费用	27.20	27.20
递延所得税资产	109.55	109.55
三、资产合计	14,066.55	21,334.28	7,267.73	51.67
四、流动负债合计	6,212.00	6,212.00
五、净资产	7,854.55	15,122.29	7,267.74	92.53

（ 2 ）评估增减值的主要原因

1 ）长期股权投资评估增值 7,248.58 万元，主要原因为长期股权投资经营情 况良好所致。

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258

2 ）固定资产评估增值 17.76 万元，主要原因为将固定资产经济耐用年限高 于会计折旧所致。

3 ）无形资产评估增值 1.39 万元，主要原因为外购无形资产市场价格较稳定 所致。

（ 3 ）长期股权投资的评估过程

1 ）长期股权投资评估总体情况

长期股权投资账面净值为 1,955.14 万元，均为股权投资。评估基准日，长 期股权投资评估值 9,203.72 万元。

长期投资经评估结果如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号	被投资单位名称	投资比例	账面价值	整体评估后被投 资单位净资产	评估值
1	杭州传视广告有限公司	100.00%	855.14	1,029.95	1,029.95
2	杭州橙思众想文化创意有限公 司	100.00%	100.00	8.56	8.56
3	新疆信立传视传媒广告有限公 司	100.00%	1,000.00	8,165.21	8,165.21

长期股权投资：核查被投资单位的章程、收集被投资单位的相关资料。企业 的长期投资情况如下：

单位：万元

序号 1 2 3	企业名称	账面价值	持股比例	会计核算方式
	杭州传视广告有限公司	855.14	100.00%	成本法
	杭州橙思众想文化创意有限公司	100.00	100.00%	成本法
	新疆信立传视传媒广告有限公司	1,000.00	100.00%	成本法

清查主要采取以下措施：

①收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的营 业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的存 在。

②核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例的

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259

正确性。

2 ）长期股权投资的评估过程：

①杭州传视

评估前杭州传视总资产账面值为 3,000.19 万元，负债账面值为 1,971.62 万 元，所有者权益账面值为 1,028.57 万元。

经评估，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下， 杭州传视资产评估值为 3,001.56 万元，负债评估值为 1,971.62 万元，股东全部 权益评估值为 1,029.95 万元，评估增值 1.38 万元，增值率 0.13% 。信立传媒在 评估基准日 2017 年 6 月 30 日的评估结果如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
一、流动资产合计	2,919.94	2,919.94
货币资金	191.49	191.49
应收账款净额	593.31	593.31
预付账款净额	0.90	0.90
其他应收款净额	2,134.24	2,134.24
二、非流动资产合计	80.25	81.63	1.38	1.71
固定资产净额	67.83	69.21	1.38	2.03
递延所得税资产	12.42	12.42
三、资产总计	3,000.19	3,001.56	1.38	0.05
四、流动负债合计	1,971.62	1,971.62
应付账款	1,804.71	1,804.71
预收账款	5.00	5.00
应付职工薪酬	5.52	5.52
应交税费	74.47	74.47
其他应付款	50.48	50.48
五、非流动负债合计
六、负债总计	1,971.62	1,971.62
七、净资产	1,028.57	1,029.95	1.38	0.13

②新疆信立

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260

评估前新疆信立总资产账面值为 19,884.98 万元，负债账面值为 11,719.66 万元，所有者权益账面值为 8,165.32 万元。

经评估，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，在评估假设条件成立的前提 下，新疆信立总资产评估值为 19,884.88 万元，负债评估值为 11,719.66 万元， 股东全部权益价值评估值为 8,165.21 万元。评估减值 0.11 万元，新疆信立在评 估基准日 2017 年 6 月 30 日的评估结果如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
一、流动资产合计	19,884.30	19,884.30	-	-
二、非流动资产合计	0.69	0.58	-0.11	-15.94
固定资产	0.69	0.58	-0.11	-15.94
三、资产总计	19,884.98	19,884.88	-0.11	0.00
四、流动负债合计	11,719.66	11,719.66	-	-
五、负债总计	11,719.66	11,719.66	-	-
六、净资产	8,165.32	8,165.21	-0.11	0.00

③杭州橙思

截至评估基准日，杭州橙思股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额
1	杭州信立传媒广告有限公司	100.00	100.00
	合计	100.00	100.00

截止评估基准日，杭州橙思资产负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
科目名称	账面价值
一、流动资产	54.59
货币资金	24.47
应收账款	22.10
其他流动资产	8.02
二、非流动资产合计	-
三、资产总计	54.59

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261

四、流动负债	46.03
应付账款	2.08
应付职工薪酬	7.56
应交税费	0.24
其他应付款	34.93
其他流动负债	1.22
五、非流动负债合计	-
六、负债合计	46.03
七、净资产	8.56

上述财务数据摘自杭州橙思经审计的会计报表。

其中应收账款为应收信立传媒服务费；其他流动资产为预缴税费；应付账款 为应付供应商活动成本；其他应付款主要系关联方往来款，其他流动负债为待支 付销项税，故杭州橙思的评估值按资产负债表账面值评估为 8.56 万元。

（六）引用其他评估报告的说明

本次对信立传媒 100% 股权的评估过程中，未引用其他评估报告。

（七）可能影响评估工作的重大事项说明

截至本报告书签署之日，不存在影响评估工作的重大事项。

（八）评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项

评估基准日至本报告书签署之日，不存在重要变化事项。

• （九）信立传媒三种盈利模式的预测收入及预测毛利率情况

• 1、三种盈利模式的预测收入、预测毛利率情况，并说明预测的依据以及合

理性

• （1）报告期上述三种盈利模式的收入及毛利率情况

报告期内，上述三种盈利模式的收入及毛利率情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
年份	盈利模式	销售收入	毛利率	占当年收入比重
2015	广告公司客户（未参与策略）	11,838.53	8.81%	34.29%

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262

年份	盈利模式	销售收入	毛利率	占当年收入比重
	广告公司客户（参与策略）	13,488.77	20.07%	39.07%
	直接客户	9,199.09	10.27%	26.64%
	合计	34,526.39	13.60%	100.00%
2016	广告公司客户（未参与策略）	13,343.63	8.04%	27.72%
	广告公司客户（参与策略）	19,345.06	19.44%	40.18%
	直接客户	15,456.21	17.29%	32.10%
	合计	48,144.90	15.59%	100.00%
2017 年 1-6 月	广告公司客户（未参与策略）	5,275.83	8.88%	15.72%
	广告公司客户（参与策略）	19,354.57	21.95%	57.68%
	直接客户	8,924.15	16.49%	26.60%
	合计	33,554.55	18.44%	100.00%

报告期内，信立传媒的广告公司客户（未参与策略）的毛利率比较稳定， 在8.5%左右；广告公司客户（参与策略）的毛利率比较稳定，在20.5%左右； 直接客户毛利率水平有所提高，由2015 年10.27%（去除掉当年老板电器毛利率 为0 的影响后为14.86%）提升至2016 年、2017 年平均16.89%。三类盈利模式 的业务收入比重变化较大，总的趋势是：广告公司客户（未参与策略）的比重 逐年下降，以后基本稳定在15%左右；广告公司客户（参与策略）的比重大幅提 升，以后基本可以稳定在55%左右；直接客户的比重相对比较稳定，在30%左右。

（2）未来预测收入、预测毛利率情况

凭借在行业内的深耕发展以及对客户的优质服务，信立传媒在广告营销领 域取得了用户洞察、需求挖掘，策略制定、创意策划，定制化媒介采购、广告 投放、内容植入等方面的专业优势。

随着省级卫视、省级地面频道等电视媒体的快速发展以及优质的电视节目 的涌现，信立传媒的客户基础和业务规模呈现较快增长。目前，信立传媒的客 户已形成覆盖汽车、家用电器、食品、医药和手游等优质细分领域的庞大客户 群体。2012 年以来，信立传媒在媒介代理的基础上，适应客户多样化的营销需 求，逐步发展了内容植入与媒介代理相结合的营销服务，并且进一步拓展了公 关活动、数字营销等多种其他媒体广告服务。信立传媒凭借着自身的资源、技 术和服务优势，业务规模实现了较快的增长。

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263

根据评估师的分析，预计未来广告公司客户（未参与策略）、广告公司客户 （参与策略）、直接客户的业务收入比重大致在15%、55%、30%。因此，预计未 来三种盈利模式对应的收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元
收入类型/年份	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
广告公司客户（未参与策略）	10,803.90	12,883.61	14,726.97	16,152.85	16,960.49
广告公司客户（参与策略）	39,614.29	47,239.89	53,998.88	59,227.10	62,188.46
直接客户	21,607.79	25,767.21	29,453.93	32,305.69	33,920.98
合计	72,025.98	85,890.70	98,179.78	107,685.64	113,069.92

报告期内，信立传媒的直接客户毛利率有所提升，结合信立传媒直接客户 情况，预计未来年度直接客户毛利率稳定为15%。报告期内，信立传媒的广告公 司客户毛利率情况相对稳定。采用报告期广告公司客户（未参与策略）的平均 毛利率8.5%，及广告公司客户（参与策略）的平均毛利率20.5%进行测算，预 计未来年度毛利情况如下：

计未来年度毛利情况如下：
					单位：万元
项目/年份	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
广告公司客户（未参与策略）成本	9,885.57	11,788.50	13,475.18	14,779.86	15,518.85
广告公司客户（未参与策略）毛利率	8.50%	8.50%	8.50%	8.50%	8.50%
广告公司客户（参与策略）成本	31,493.36	37,555.71	42,929.11	47,085.54	49,439.83
广告公司客户（参与策略）毛利率	20.50%	20.50%	20.50%	20.50%	20.50%
直接客户成本	18,366.62	21,902.13	25,035.84	27,459.84	28,832.83
直接客户毛利率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
各项成本合计	59,745.55	71,246.34	81,440.13	89,325.24	93,791.51
综合毛利率	17.05%	17.05%	17.05%	17.05%	17.05%
《评估说明》预测毛利率	16.55%	16.58%	16.62%	16.63%	16.63%

综上，采用分盈利模式预测得到的毛利率与分业务预测得到的毛利率接近， 因此，未来年度预测毛利率具有合理性。

2、结合市场竞争情况、信立传媒核心竞争力、电视广告市场规模变动情况 等分析，信立传媒预测营业收入、毛利率具有可实现性，符合谨慎性要求

（1）营业收入预测的可实现性

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264

营业收入预测的可实现性主要取决于首年的评估预测及以后年度的增长 率。

1）2017 年7 月至8 月信立传媒实现收入情况

2017 年7 月信立传媒实现未经审计营业收入4,369.18 万元，2017 年8 月 信立传媒实现未经审计营业收入3,408.49 万元，合计实现未经审计营业收入 7,777.67 万元，占下半年预测收入24,655.85 万元的31.54%。

2）信立传媒在手订单情况

截至2017 年8 月31 日，信立传媒2017 年9-12 月在手订单（不包含签订 流程中的合同）的主要情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	业务分类	预计2017 年9-12 月可确认营业收入金额
1	电视媒体广告业务	7,255.84
2	其他广告服务业务	274.68
合计		7,530.52

截至2017 年8 月31 日，信立传媒下半年电视媒体广告业务正在签订流程 中的主要合同情况如下：

单位：万元

		单位：万元
意向客户名称	拟合作项目名称	预估合同金额
老板电器	东方卫视《青春旅社》	8,000
传祺汽车	东方卫视《青春旅社》	3,000
多益网络	东方卫视《青春旅社》节目互动支持	2,350

注：《青春旅社》于2017 年8 月下旬开拍，于2017 年9 月下旬开播，目前相关合同正在签订流程中。

3）信立传媒2017 年下半年收入情况

2017 年7-8 月已实现营业收入7,777.67 万元，预计2017 年9-12 月在手订 单可实现营业收入7,530.52 万元，《青春旅社》项目可实现营业收入约为 12,594.34 万元。预计下半年可实现营业收入约为27,900.00 万元，高于信立传 媒2017 年下半年营业收入的评估预测数。

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265

广告行业不存在明显的周期性特征，但是存在一定的季节性，主要表现在 广告行业下半年的业绩收入一般会好于上半年。

部分同行业上市公司上半年收入与全年收入比重：

证券代码	证券简称	2014 年上半年占全 年收入比重	2015 年上半年占全 年收入比重	2016 年上半年占全 年收入比重
603598.SH	引力传媒	54.48%	50.82%	51.01%
002712.SZ	思美传媒	43.41%	40.54%	47.87%
603729.SH	龙韵股份	47.21%	52.89%	56.81%
002400.SZ	省广股份	41.38%	39.97%	40.61%
300058.SZ	蓝色光标	43.96%	41.36%	41.73%
000917.SZ	电广传媒	46.31%	42.61%	46.68%
三年平均值		46.09%
下半年占全年比重		53.91%

本次预测出于谨慎性，仅考虑已签订或正在洽谈中的业务收入，预计2017 年下半年收入为24,655.85 万元，占全年收入的42.36%，明显低于上述上市公 司下半年占全年业务收入的平均比重。

因此，本次评估的预测2017 年下半年营业收入取值是合理、谨慎的。 4）未来收入增长率的合理性

①广告市场竞争情况

根据中国产业研究院数据，2016 年中国广告业年营业额为6,489 亿元，较 2010 年中国广告业年营业额2,341 亿元的复合增长率达到18.52%。根据智研咨 询发布的《2017-2022 年中国广告市场供需预测及投资战略研究报告》，2017、 2018 年我国广告市场规模将达到7,460 亿元、8,200 亿元，2016 年至2018 年年 均复合增长率约为12.41%，行业处于稳定增长阶段。

随着多种新兴媒体技术及电子信息技术的快速发展和不断完善，技术革新 推动广告行业内容、传播方式和商业模式等迅猛发展，广告行业正在朝着精准 化方向发展。我国广告产业经过三十多年的快速发展，国内的广告公司在经营 业态上已经出现了比较明显的分化，广告产业正在朝着专业化和规模化方面发 展，产业集中度逐步提升。在产业分工领域，出现了依靠某种专业优势或媒体

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266

资源优势，以广告产业链条中某一环节为主业的公司；在行业规模方面，国家 工商总局发布的《广告业发展“十三五”规划》指出：“到‘十三五’期末， 我国将建成年广告经营额突破千亿元的广告产业园区，建设5 个以上年经营额 超百亿元、10 个以上年经营额超50.00 亿元的广告产业园区。认定国家广告产 业园区30 个，各类广告产业园区和广告产业集聚区的广告经营额占当地广告经 营额比重在40%以上，形成以国家广告产业园区为骨干、区域广告产业园区为补 充的广告业集聚区框架，辐射和带动广告业集约化发展。”此外，随着广告产 业的不断成熟和竞争日益激烈，广告行业集中度正不断提高，一些拥有资本和 规模优势的公司不断扩张，国内实力雄厚的广告公司整合其他广告公司，形成 具有本土特色、经营规模化的广告集团。

电视媒体广告未来仍为广告主投放的首选媒体之一。随着传统电视媒体竞 争日趋激烈，电视媒体广告行业正在面临强弱分化明显的格局，电视台之间两 极分化越发严重。伴随广告主对于高收视率内容的追逐，拥有优质内容与优质 广告资源的电视媒体广告资源越来越受到市场的青睐，缺乏竞争优势的二三线 电视台的广告竞争压力加重。以央视和部分一线卫视为代表的优质、高端的媒 体资源，仍将占据广告行业的重要地位。

近年来，随着计算机技术、网络技术和多媒体技术的深入应用，不断催生 以互联网、移动互联网和户外电子媒体为代表的新兴媒体形式，以互联网广告 为代表的新媒体广告获得快速增长，市场地位日趋提高，成为拉动全行业增长 的主要力量。新技术将利用电视媒体、平面媒体和互联网媒体之间的融合实现 “跨屏联动”，使广告产业更加集约化，多种广告表现形式间的全面融合成为趋 势。

②信立传媒核心竞争优势

A、客户资源优势

信立传媒的客户包括4A 广告公司和直接客户，客户资源优质，在行业内客 户资源优势明显。一方面信立传媒与省广股份和北京电通等4A 广告公司有深度 合作，直接对接国内一线卫视及浙江区域媒体投放；另一方面信立传媒拥有一 定优质直接客户资源，如老板电器（002508.SZ）、东阳光集团、广州多益网络

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267

股份有限公司及不二家（杭州）食品有限公司等不同行业领先公司。

信立传媒在与省广股份和北京电通等4A 广告公司合作方面，主要业务为汽 车营销领域，经过多年积累，目前信立传媒已经成为国内少有的多汽车品牌广 告服务商。

随着信立传媒技术水平和服务能力的不断提升，信立传媒与主要客户建立 了长期稳定的合作关系。报告期内，信立传媒前五大客户基本稳定，且与信立 传媒开展的业务规模不断增大。信立传媒服务的主要客户在当前的经济环境下 均具有较好的业绩增长，另外随着品牌观念在国内市场的不断深入，国内企业 越来越重视品牌塑造和传播策略策划，未来客户的广告投放支出也会有所增加。 因此，信立传媒与其客户具有较大的合作潜力，优质的客户资源为信立传媒的 进一步发展提供了坚实的保障。

B、媒介资源优势

信立传媒合作的媒体广泛分布于一线卫视、央视、其他省级卫视、省级地 面频道、市级地面频道、其他地面频道等。其中信立传媒在一线卫视和现象级 节目的媒体资源上具有明显的竞争优势，是信立传媒的核心竞争力之一。

信立传媒合作的电视媒体主要为国内影响力较大、广告投放规模领先的一 线卫视，如浙江卫视、湖南卫视和江苏卫视等，其中浙江卫视和湖南卫视是信 立传媒报告期内最大的两家媒体资源供应商。由于近年来，热门节目特别是现 象级节目主要集中在一线卫视，因此一线卫视和热门节目特别是现象级节目的 收视率和广告投入一直保持较好的水平。信立传媒在一线卫视和电视媒体资源 的合作中不断发展壮大，提升了信立传媒的市场竞争力和品牌知名度，同时增 强了信立传媒的盈利能力。

除电视媒体资源优势外，信立传媒也在积极布局发展网络视频媒体业务， 主要通过内容营销服务进行资源整合，如信立传媒已获得老板电器、东阳光集 团等客户在优酷等网络视频媒体的采购权。

C、创意策划及传播策略优势

信立传媒基于自身优质的客户资源，充分了解客户需求，凭借对客户所处

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行业的把握、消费者行为的洞察、客户企业特征的认知及商品特殊卖点的挖掘， 围绕客户的需求制定出相关营销方案。不同于本土一般的纯代理广告公司，信 立传媒可以同时为客户提供策划创意、媒介策略和购买执行等全方位、多媒介 的整合营销服务。

经过众多成功项目的沉淀，信立传媒形成了优秀的项目预判、项目策划和 项目执行能力，积累了丰富的行业经验，能够精准把握市场发展趋势，为客户 提供全方位、多媒介的整合营销服务。信立传媒丰富的行业经验，在满足了不 同客户的多样化、差异化需求同时，也形成了自身在行业内的核心竞争力。

D、优秀的管理及经营团队

信立传媒现有的管理团队、经营团队和核心技术人员具有多年的广告行业 相关经历，拥有丰富的广告服务行业从业经验。信立传媒管理及经营团队熟悉 所服务行业广告主的产品特征、营销诉求和受众特征，双方建立了快速直接的 沟通渠道。在与广告主及媒体商务谈判、广告传播的创意策划、传播方式和传 播节奏把控等方面，信立传媒具有丰富的经验。

信立传媒的核心团队成员深入了解客户、了解市场、了解消费者，确保广 告主的权益及意愿能得到有效执行，为客户提供全方位、多媒介的整合营销服 务。信立传媒核心团队成员均是专业从事整合营销领域的优秀人才，对广告传 媒领域具有非常深入的理解和研究，能够准确把握行业未来发展趋势，在媒介 环境日益复杂、营销工具不断创新的情况下，核心团队成员能够适应快速发展 的媒介环境，并不断提升专业服务能力以满足客户需求。因此，优秀的管理团 队及经营团队是信立传媒持续发展的重要保证。

③电视广告市场规模变动情况

电视凭借其覆盖力、权威度和品牌背书等优势依然是广告主非常重视的传 播平台。随着电视媒体的自我调整和转型，短期内电视媒体的这种优势不会被 其他媒体彻底取代和颠覆。

在传统的硬广之外，各大电视台在过去的一年中利用各种综艺节目极大地 丰富了广告收入的来源，利用冠名、赞助、植入等手段，为电视广告从固有的

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业态中谋求突破创新，利用数字、互动等互联网要素把人们重新拉回到电视机 前。有相关统计显示，2016 年，各大卫视播出的综艺节目数量超过了200 档。 季播节目为主的形式则进一步拉高了广告招商的空间。

从结构来看，电视台渠道马太效应明显，一线卫视垄断了大部分的广告资 源，而二三线卫视广告收入规模产生了明显下滑。2015 年中国电视广告市场下 跌4.6%，然而现象级节目频出的省级卫视广告却逆市上涨7.1%。据湖南广播电 视台公开资料，2014-2016 年，湖南卫视广告收入分别为83.34 亿元，109.1 亿 元，110.25 亿元。预计2017 年，湖南、浙江、东方、江苏、北京5 大卫视广告 收入将基本维持稳定，大约合计为300 亿元。

④信立传媒主要客户所处行业优质

信立传媒通过4A 公司服务的主要品牌有广汽本田、广汽丰田、北京现代、 东风日产等。国家工商行政管理总局公布的最新数据显示，按照品类划分，2016 年信立服务的主要客户主要为汽车（广告经营总额693.78 亿元，增长10.76%）、 家用电器及电子产品（广告经营总额341.26 亿元，增长23.11%）、食品（广告 经营总额861.37 亿元，增长5.60%）。

中国汽车行业广告需求正以每年8%速度增长，且后续仍在成长中。汽车行 业每年广告费用在200 亿以上，数据显示，仅A 股汽车上市公司中广告费用过 10 亿的就有五家，汽车已经成为全球各类媒体最大的广告投放品类之一。

因品牌的知名度等需求，各汽车品牌成为综艺节目和内容营销的主力军。 随着产能的加强，汽车行业强调品牌向上，渠道下沉，纷纷抢占三、四级及以 下市场先机。对于汽车广告主来说，一、二级市场的消费能力已经趋于饱和， 于是一些汽车广告主已经把更多的目光放在三四级甚至是五六级市场中，但由 于市场形态和消费价值的巨大差异，需要汽车品牌向上与渠道下沉同步。汽车 广告主加大央视和主流卫视的投放力度也是汽车行业未来发展趋势。

5）主要竞争对手情况

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目前，信立传媒所在行业竞争较为充分，集中度低，信立传媒的竞争对手 主要包括引力传媒（603598.SH）、思美传媒（002712.SZ）和龙韵股份（603729.SH）

等。具体情况如下：

竞争对手	成立时间	注册资本 （万元）	注册地	主营业务
引力传媒股份有 限公司	2005 年8 月10 日	27,111.3000	北京	引力传媒从事的主要业务为传播 策略与媒介代理业务，营销上以直 接客户为主，根据客户的传播需 求，公司对市场与媒体进行研究， 为客户制定传播策略与媒介计划， 实行规模化、集中化的媒介谈判与 购买，并进行广告投放监测和效果 评估，提供精准、经济、有效的传 播服务。
思美传媒股份有 限公司	2000 年8 月9 日	31,656.3817	浙江	思美传媒是一家综合服务类广告 企业，业务范围包括消费者调研、 品牌管理、全国媒体策划及代理、 广告创意设计、娱乐行销、公关推 广活动、户外媒体运营、数字营销 等全方位整合营销传播服务。公司 的主要业务类型有电视广告、内容 及内容营销、互联网广告、户外广 告、品牌管理和其他广告等。
上海龙韵广告传 播股份有限公司	2003 年6 月10 日	6,667.0000	上海	龙韵股份的主营业务为广告媒介 代理业务及广告全案服务业务。媒 介代理业务具体分为广告独家代 理业务和常规媒介代理业务两种。 龙韵股份常规媒介代理和全案合 作的主要媒介渠道主要为电视媒 体和互联网媒体。

2016 年，信立传媒竞争对手主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
证券代码	证券简称	资产总计	营业收入	净资产收益率	销售净利率
002712.SZ	思美传媒	259,925.82	382,173.87	9.84%	3.91%
603598.SH	引力传媒	89,255.60	173,203.30	5.17%	1.79%
603729.SH	龙韵股份	87,910.87	96,660.80	4.22%	3.57%
信立传媒		18,559.04	48,144.90	43.17%	9.56%

由上表可知，相较于主要竞争对手，信立传媒具有较高的盈利能力，资产 组合能够发挥良好效用，能够为股东带来较高的回报。

6）信立传媒近年营业收入快速增长

2016 年度，信立传媒营业收入较2015 年度增长39.44%，预计2017 年度信 立传媒营业收入较2016 年度收入增长35.76%，经营情况良好。凭借信立传媒自

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身优势，近年信立传媒收入呈快速增长。

（2）毛利率的可实现性

1）毛利率的测算依据

信立传媒最近两年一期的营业收入如下：

单位：万元

			单位：万元
项目\年份	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
电视媒体广告业务	30,245.85	38,481.12	30,342.13
其他广告服务业务	4,280.54	9,663.77	3,212.42
合计	34,526.39	48,144.90	33,554.55

信立传媒最近两年一期的营业成本如下：

单位：万元

			单位：万元
项目\年份	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
电视媒体广告业务	26,165.53	31,710.87	24,549.85
其他广告服务业务	3,665.56	8,927.92	2,816.87
合计	29,831.10	40,638.79	27,366.71

则最近两年一期毛利率情况如下：

项目\年份	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月	平均值
电视媒体广告业务	13.49%	17.59%	19.09%	16.72%
其他广告服务业务	14.37%	7.61%	12.31%	11.43%

分析最近两年一期毛利率情况，信立传媒的各年毛利率水平逐年提高，综 合考虑信立传媒盈利模式、未来发展等情况，本次电视媒体广告业务营业成本 按照17%毛利率进行测算，其他广告服务业务按照11%毛利率进行测算。

2）同行业部分上市公司毛利率状况对比

证券简称	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
省广股份	14.95%	18.12%	17.97%
龙韵股份	10.48%	10.11%	10.03%
引力传媒	7.99%	8.23%	7.34%
蓝色光标	21.31%	21.66%	27.55%
思美传媒	17.37%	11.09%	11.57%

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电广传媒	22.86%	27.43%	31.20%
平均值	15.83%	16.11%	17.61%

评估人员测算信立传媒未来5 年的综合毛利率在16%-17%之间，与同行业部 分上市公司平均毛利率基本吻合。

因此，本次评估的毛利率符合企业的实际情况，对未来预测的毛利率是可 实现的。

综上所述，广告行业未来增长稳定，电视媒体凭借其覆盖力、权威度和品 牌背书等优势依然是广告主非常重视的传播平台；凭借客户资源、媒介资源、 创意策划及传播策略优势以及优秀的管理运营团队等核心竞争力，信立传媒近 年营业收入快速增长，未来仍将保持良好的发展态势。

二、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析

（一）上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析

上海申威资产评估有限公司针对本次交易已出具了沪申威评报字〔 2017 〕 第 2009 号《评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定， 上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1 、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司， 除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机 构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市 场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

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本次评估目的是为上市公司本次收购的标的资产提供合理的作价依据，评估 机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实 施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了 合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评 估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学 的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关业务资格的评估机构 作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害公司 及其股东、特别是中小股东的利益。

（二）本次交易的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出 具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。申威评估分别采用了收 益法和资产基础法对截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日信立传媒 100% 股权进 行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据申威评估出具的资产评 估报告（沪申威评报字〔 2017 〕第 2009 号），在评估基准日 2017 年 6 月 30 日， 信立传媒全部股东权益评估价值为 76,800.00 万元，评估增值 61,698.13 万元， 增值率 408.55% 。经本次交易各方友好协商，本次交易信立传媒 100% 股权作价 76,500.00 万元。

（三）本次发行股份定价的合理性分析

1 、发行股份并支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第四届董 事会第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为 10.93 元 / 股， 不低于经除权除息调整后的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价

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的 90% 。

本次交易的方案需经上市公司股东大会和中国证监会核准后生效，本次交易 的发行股份数量与金额最终以中国证监会核准的发行数量与金额为准。在定价基 准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行股份 购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

2 、募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》及《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等 相关规定，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日， 股份发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。

本次拟募集配套资金总额不超过 20,000.00 万元，对应拟发行股份数量将依 据最终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次发行前公司总 股本的 20% 。

最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股 东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监 会规定，根据发行对象申购报价情况确定。

在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构 的相关规定对发行价格作相应调整。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投 资者和自然人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投 资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批 文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式 解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

（四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作 协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应 对措施及其对评估或估值的影响

上市公司董事会分析认为，国家对广告传媒行业的整体政策及宏观环境不会 对标的公司未来经营产生重大不利影响；国内广告传媒行业发展较快，存在一定 不确定性，公司董事会将保持标的公司现有的业务及人力资源等政策，维护标的 公司业务和人员的连续性，保持标的公司业务和技术研发人员相对的稳定，促进 标的公司保持良好的发展态势；标的公司现有经营业务不涉及经营许可或技术许 可。

综上，上市公司董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技 术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不 会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。

（五）信立传媒业绩承诺的合理性以及未来盈利的可持续性分析

1 、业绩承诺的合理性

本次交易对方橙思投资、信立投资和信传投资作为业绩补偿义务人承诺，信 立传媒 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度经上市公司聘请的具有 证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、 7,500.00 万元、 9,000.00 万元、 9,720.00 万元。上述利润承诺系依据标的公司和资产评估师对未来的预测净利 润，并在此基础上经交易双方友好协商形成，具有合理性，主要依据如下：

（ 1 ）标的公司所处行业处于稳定增长阶段

根据中投顾问发布的《 2017-2021 年中国广告业投资分析及前景预测报告》， 2017 、 2018 、 2019 和 2020 年我国广告市场规模将达到 6,989 亿元、 7,715 亿 元、 8,356 亿元和 9,125 亿元，复合增长率约为 7.23% ，行业处于稳定增长阶段。 在电视媒体广告份额逐渐减少的大背景下，信立传媒拥有竞争优势的一线卫视广

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告份额不减反增。 2015 年，中国电视广告市场下跌 4.6% ，然而现象级节目频出 的省级卫视广告却逆市上涨 7.1% 。

（ 2 ）信立传媒处于快速发展阶段

信立传媒是一家国内发展迅速的广告传媒公司，在电视媒体资源的媒介代理 服务和内容营销方面具有较大优势。随着省级卫视、省级地面频道等区域媒体的 快速发展，以及优质的电视节目的涌现，信立传媒的客户基础和业务规模增长较 快。 2012 年以来，信立传媒在媒介代理的基础上，适应客户多样化的营销需求， 逐步发展了与内容营销相结合的电视媒体广告业务和包括公关活动、数字营销在 内的其他媒体广告服务。凭借着自身的资源、技术和服务优势，信立传媒的业务 规模实现了较快的增长。

信立传媒根据客户的传播需求，依托公司的品牌策划中心、客户服务中心和 媒介购买中心，对市场和媒体进行研究，对客户制定传播策略与媒介计划，为客 户提供多形式的营销服务。信立传媒为来自汽车、家用电器、食品、医药和手游 等优质细分等行业领域的提供创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈 评估、策略优化等营销服务。信立传媒依靠优质稳定的服务和研究能力与众多品 牌广告主建立良好的合作关系，且凭借成熟的媒介代理策略策划和采购执行管理 能力，与浙江卫视、湖南卫视等优质电视资源形成了长期稳定的合作关系。

信立传媒正处于快速发展时期， 2017 年上半年已实现营业收入为 2016 年 度全年营业收入的 69.69% ；根据广告传媒行业市场规模不断扩大的发展趋势以 及数字营销及内容营销业务的发展前景，信立传媒未来几年仍将处于快速增长 期。

（ 3 ）信立传媒上半年业绩表现出色

信立传媒 2017 年 1-6 月经审计的净利润为 4,438.66 万元，达到当年承诺净 利润的 73.98% 。

广告行业不存在明显的周期性特征，但是存在一定的季节性，主要表现在广 告行业下半年的营业收入普遍好于上半年。广告行业下半年营业收入高的主要原 因有： 1 ）一季度大部分广告主当年的年度营销预算尚未确定，在营销投放规模

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上有所控制；而且一季度有传统假期春节，广告受众注意力分散，广告主通常不 会在一季度进行大规模的广告投放； 2 ）随着广告主年度营销预算的确定，二三 季度广告的投放量逐步增加； 3 ）第四季度是广告营销的旺季，主要系各广告主 为突击全年销售额相应增加广告投入且第四季度有国庆节、双十一、圣诞节、元 旦等节日。

（ 4 ）信立传媒在手订单情况

截至 2017 年 8 月 31 日，信立传媒 2017 年 9-12 月在手订单（不包含签订 流程中的合同）的主要情况如下：

序号	业务分类	预计2017 年9-12 月可确认营业收入金额
1	电视媒体广告业务	7,255.84万元
2	其他广告服务业务	274.68万元
合计		7,530.52 万元

截至 2017 年 8 月 31 日，信立传媒正在签订流程中的下半年电视媒体广告 业务主要合同情况如下：

意向客户名称	拟合作项目名称	预估合同金额
老板电器	东方卫视《青春旅社》	8,000万元
传祺汽车	东方卫视《青春旅社》	3,000万元
多益网络	东方卫视《青春旅社》节目互动支持	2,350万元

注：《青春旅社》已于 2017 年 8 月下旬开拍，预计于 2017 年 9 月下旬开播，目前相关合 同正在签订流程中。

根据信立传媒的审计报告及评估报告，信立传媒 2017 年 1-6 月营业收入为 33,554.55 万元， 2017 年 7-12 月预测营业收入为 24,655.85 万元，即 2017 年 全年营业收入预测数为 58,210.40 万元。

2017 年 1-6 月，信立传媒已实现营业收入 33,554.55 万元，信立传媒 2017 年 7-8 月已实现营业收入 7,777.67 万元， 1-8 月共计可实现收入 41,332.22 万元， 占全年预测营业收入的 71.00% 。 2017 年 9-12 月在手订单预计可实现营业收入 7,530.52 万元，正在签订流程中的主要合同预计可实现营业收入约为 12,594.34 万元。

据此估算，预计下半年可实现营业收入约为 27,900.00 万元， 2017 年度全

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年预计可实现营业收入约为 61,454.55 万元，高于信立传媒 2017 年下半年营业 收入的评估预测数。同时，信立传媒 2017 年预计可实现营业收入较 2016 年已 实现营业收入增长 13,309.65 万元，增长率为 27.64% 。根据上述分析，信立传 媒的营业收入在 2017 年仍保持了高速增长的态势，故业绩承诺具有合理性。综 上所述，考虑到广告行业稳定增长，信立传媒处于快速发展阶段，其 2017 年上 半年业绩表现出色，结合信立传媒在手订单情况和签订流程中的业务情况，信立 传媒的业绩承诺具有合理性。因此，信立传媒 2017 年全年净利润达到 6,000 万 元具有合理性。

2 、未来盈利的可持续性

（ 1 ）中国广告行业处于稳定增长阶段

如前所述，根据中投顾问发布的《 2017-2021 年中国广告业投资分析及前景 预测报告》， 2017 、 2018 、 2019 和 2020 年我国广告市场规模将达到 6,989 亿 元、 7,715 亿元、 8,356 亿元和 9,125 亿元，复合增长率约为 7.23% ，行业处于 稳定增长阶段。在电视媒体广告份额逐渐减少的大背景下，信立传媒拥有竞争优 势的一线卫视广告份额不减反增。 2015 年，中国电视广告市场下跌 4.6% ，然而 现象级节目频出的省级卫视广告却逆市上涨 7.1% 。同时，信立传媒的业绩发展 速度超出行业整体水平，其盈利能力具有可持续性。

（ 2 ）信立传媒的业务模式日趋成熟

信立传媒基于自身优质的客户资源，充分了解客户需求，凭借对客户所处行 业的把握、消费者行为的洞察、客户企业特征的认知及商品特殊卖点的挖掘，围 绕客户的需求制定出相关营销方案。不同于本土一般的纯代理广告公司，信立传 媒可以同时为客户提供策划创意、媒介策略和购买执行等全方位、多媒介的整合 营销服务。

2012 年，信立传媒就开始为客户提供内容营销策划服务，在电视媒体综艺 节目内容营销上积累了丰富的经验。信立传媒凭借内容营销业务开展过程中积累 的电视节目植入营销经验，积极参与到电视节目的制作过程中，同步满足了广告 主对于高到达率以及内容植入效果的要求。凭借较为成熟的业务模式及丰富的行 业经验，信立传媒在满足了不同客户的多样化、差异化需求的同时，也过程中形

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成了了自身在行业内的核心竞争力。

（ 3 ）信立传媒的竞争优势逐步凸显

信立传媒在团队、客户资源、行业经验上的优势保证了其具有持续的盈利能 力。

信立传媒现有的经营管理团队和核心技术人员具有多年的广告行业相关经 历，拥有丰富的电视广告和数字营销行业从业经验。信立传媒管理及经营团队熟 悉所服务行业广告主的产品特征、营销诉求和受众特征，在与广告主及媒体商务 谈判、广告传播的创意策划、传播方式和传播节奏把控等方面，具有丰富的经验。

信立传媒的主要客户群体已经覆盖汽车、家用电器、食品、医药和手游等细 分优质行业，信立传媒在一线省级卫视媒介资源具有较强的竞争优势，积极拓展 内容营销等电视媒体广告服务，并提供在互联网等数字新媒体的其他媒体广告服 务业务。信立传媒拥有的许多优质广告客户资源，稳定的客户保证了标的公司持 续盈利的可实现性。

信立传媒自 2003 年成立以来一直致力于为客户提供广告营销服务，在电视 媒体广告领域积累了丰富的经验。经过众多成功项目的沉淀，信立传媒形成了优 秀的项目预判、项目策划和项目执行能力，积累了丰富的行业经验，能够精准把 握市场发展趋势，以贴合市场的前瞻性思维、较强的洞察能力和预判能力为客户 提供全方位的整合营销服务。

（ 4 ）本次交易将产生较强的协同效应，保证了信立传媒未来盈利的可持续 性

本次交易完成后，标的公司与上市公司之间在人才、资源、业务等方面优势 互补，能够产生较强的协同效应。一方面，信立传媒作为一家以电视传媒广告业 务为主兼有数字营销业务的广告公司，获得了上市公司的互联网广告渠道资源， 拓宽了自身的渠道范围，加速了自身业务的发展。另一方面，上市公司可获取信 立传媒拥有的优质广告客户资源及丰富的媒体渠道资源，有利于拓宽上市公司的 广告传媒业务领域，提升上市公司在广告传媒行业的综合竞争实力。通过本次交 易，上市公司将形成传统媒体与新媒体全覆盖的全方位广告营销服务平台，有能

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力为广告主提供一体化、多维度的广告解决方案，为上市公司带来较强的增量效 应。同时，信立传媒也可借助上市公司的融资能力，实现业务的快速发展。

综上，中国广告行业正处于稳定增长期，信立传媒已在经营中锤炼了业务模 式，同时在团队、客户资源、行业经验等方面存在竞争优势，有利于抓住行业发 展的机遇快速成长；本次交易完成后，信立传媒与上市公司在人才、资源、业务 等方面发挥协同效应，有利于企业竞争实力的进一步提升。因此，信立传媒未来 的盈利能力具有可持续性。

（六）本次交易不存在显著可量化的协同效应

上市公司主营业务为 LED 光源器件、 LED 照明产品、红外线光电元器件的 研发、生产与销售以及互联网广告业务。信立传媒的主营业务是基于电视媒介代 理和内容营销的电视媒体广告业务，以及包括公关活动、数字营销在内的其他媒 体广告服务业务。本次交易完成后，信立传媒将成为上市公司的全资子公司，双 方在人才、资源和业务等多方面可以实现协同效应。但由于上市公司和标的公司 业务不存在显著可量化的协同效应，因此，本次评估中不考虑协同效应。

（七）标的公司定价的公允性分析

1 、标的公司的市盈率及市净率

根据信立传媒的审计报告及评估报告，信立传媒截至 2017 年 6 月 30 日净 资产金额为 15,101.87 万元。业绩补偿义务人承诺信立传媒 2017 年扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,000.00 万元。信立传媒相应的市盈率 及市净率情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额/倍
本次标的资产的交易价格	76,500.00
首年承诺净利润	6,000.00
市盈率（倍）	12.75
报告期末净资产	15,101.87
市净率（倍）	5.07

其中：市盈率 = 本次标的资产交易价格/标的公司 2017 年承诺归属于母公司净利润 市净率 = 本次标的资产交易价格 / 标的公司 2017 年 6 月 30 日净资产

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2 、可比同行业上市公司市盈率、市净率

标的公司所在行业属于 Wind 行业分类中的“ Wind 广告”。截至 2017 年 6 月 30 日，“ Wind 广告”行业中广告行业上市公司中剔除市盈率为负值的公司 后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：

序号	证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
1	002400.SZ	省广股份	23.85	2.62
2	603729.SH	龙韵股份	118.10	5.57
3	603598.SH	引力传媒	131.71	7.22
4	300058.SZ	蓝色光标	27.37	2.30
5	002712.SZ	思美传媒	39.92	2.81
6	000917.SZ	电广传媒	52.30	1.46
平均数			65.54	3.66
信立传媒			12.75	5.07

注：上市公司市盈率为市盈率（ TTM ）

以 2017 年 6 月 30 日的收盘价计算， WIND 广告行业的上市公司市盈率平 均数 65.54 。根据本次标的公司交易对价及交易对方 2017 年承诺净利润计算的 标的公司市盈率为 12.75 ，显著低于行业平均水平。以 2017 年 6 月 30 日的收 盘价计算， WIND 广告行业的上市公司市净率的平均数为 3.66 ，根据本次标的 公司交易对价以及截至 2017 年 6 月 30 日经审计归属于母公司的股东权益所计 算的标的公司市净率为 5.07 ，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因如下：

• 1 ）报告期内标的公司的经营情况良好，但由于其成立时间较短导致经营积

• 累形成的净资产规模相对有限；

• 2 ）标的公司属于非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，

• 限制了公司的净资产规模；

3 ）标的公司从事的广告传媒业务具有轻资产的运营特点，在开展业务过程 中所需的净资产规模较小，主要固定资产为车辆、办公及电子设备，账面价值较 低；

• 4 ）大部分同行业上市公司存在商誉，增加了净资产规模，导致同行业上市

• 公司的市净率较低。

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3 、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性

2015 年 6 月 30 日以来， A 股市场的数家上市公司公告了收购广告行业公司 的交易方案，主要收购情况如下表所示：

上市公司	标的	收购比例	基准日	标的股权评 估值（万元）	市盈率 （倍）	基准日净资 产（万元）	市净率 （倍）
南极电商	时间互联	100.00%	2016.9.30	95,600.00	14.06	6,419.33	14.89
普邦股份	博睿赛思	100.00%	2016.6.30	95,800.00	14.30	4,466.89	21.45
英飞拓	普菲特	100.00%	2016.6.30	64,034.47	12.81	2,839.62	22.55
思美传媒	科翼传播	20.00%	2016.3.31	10,000.00	14.93	1,533.40	6.52
天神娱乐	合润传媒	96.36%	2015.12.31	74,200.00	14.00	17,791.51	4.33
利欧股份	智趣广告	100.00%	2015.12.31	75,400.00	13.00	3,419.30	22.05
龙力生物	快云科技	100.00%	2015.11.30	58,000.00	14.50	3,430.20	16.91
联创互联	上海激创	100.00%	2015.6.30	101,500.00	14.50	6,975.65	14.55
智度投资	猎鹰网络	100.00%	2015.6.30	86,819.99	9.82	5,995.88	14.48
平均值					13.55	5,874.64	15.30
万润科技	信立传媒	100%	2017.6.30	76,500.00	12.75	13,210.74	5.07

注 1 ：上表数据来源于上市公司的公告文件。

• 注 2 ：市盈率 = 交易价格 / （首年承诺净利润 购买的股权比例） 注 3 ：市净率 = 交易价格 / 期末净资产

上述交易均系 A 股上市公司收购广告业务标的公司事宜，与本次交易背景 相似，且时间相近，具备可比性。广告公司作为典型的轻资产企业，代表其核心 竞争能力的运营经验、庞大用户、渠道、技术和人才优势等一系列无形资源无法 体现在资产负债表中。因此，在对广告公司进行估值时更注重对盈利能力的考察 和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。

上述上市公司收购广告公司案例的基准日市盈率平均值为 13.55 ，上市公司 收购信立传媒 100% 股权的收购市盈率指标为 12.75 ，低于上述上市公司收购广 告公司的平均值水平。上述上市公司收购广告公司案例的平均市净率为 15.30 ， 上市公司收购信立传媒 100% 股权的收购市净率为 5.07 ，低于上述上市公司收购 广告公司的平均市净率。因此，本次交易的作价具有一定合理性。

信立传媒估值测算过程及方法合理有据，估值水平低于同行业可比上市公司 平均水平，标的资产定价合理、公允。

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4 、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交 易定价的合理性

本次交易将增强上市公司持续经营能力和可持续发展能力，具体情况请参见 本报告书“第九节 管理层讨论及分析/五、本次交易对上市公司的影响”。

三、上市公司独立董事对本次资产交易评估事项的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独 立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司本次 交易的报告书及相关文件，对本次交易所涉及的杭州信立传媒广告有限公司 100%权益（以下简称“标的资产”）的评估事项进行了核查，现就本次交易的评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估 定价的公允性等资产评估有关事项发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性和胜任能力

本次交易聘请的评估机构为上海申威资产评估有限公司，具有从事证券、期 货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交 易各方均不存在影响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分 的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、 法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与 评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

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价值参考依据。评估机构选取收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产 价值进行评估，并最终选择收益法下的评估值作为本次评估结果。本次评估工作 按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估办法，实施必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价 值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次评估的评估结果客观、公正地反映标的资产在评估基准日的实际状况， 评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日 的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、 合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评 估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

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第七节 本次交易主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

2017 年 8 月 31 日，上市公司与橙思投资、信立投资、信传投资、老板电 器、金投智汇以及永滈投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易对价及定价方式

上市公司及信立传媒全体股东一致同意，由上市公司聘请具有证券期货相关 业务资格的评估机构以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日对标的资产进行评估 并出具《评估报告》作为本次交易的定价参考。根据《评估报告》，标的资产截 至 2017 年 6 月 30 日的评估值为 76,800.00 万元，经交易双方友好协商，标的 资产的交易价格确定为 76,500.00 万元。

（三）股份对价及支付

1 、本次发行的股份种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。

2 、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。

3 、发行对象

本次发行的发行对象为信立传媒橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇 和永滈投资。

4 、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司关于本次重组的董事会（即第四届董事会 第三次会议）决议公告之日。发行价格确定为 10.93 元 / 股，不低于经除权除息 调整后的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。

5 、发行数量

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本次发行的股份总数的计算方式为：股份总数 = （本次交易对价 - 本次交易的 现金对价） / 本次发行价格。

上市公司及信立传媒全体股东一致同意，本次发行的股份总数为 53,458,368 股，最终发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会 核准的发行数量为准。

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 6 、锁定期

（ 1 ）自本次发行的股份上市之日起届满 12 个月内，橙思投资、信立投资、 信传投资、金投智汇、永滈投资不得转让其于本次发行获得的股份；如果永滈投 资取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起届 满 36 个月内不得转让。

《发行股份及支付现金购买资产协议》中“法定限售期”系指橙思投资、信 立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资取得本次发行的股份上市之日起 12 个 月；如永滈投资取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的 时间不足 12 个月的，则“法定限售期”指橙思投资、信立投资、信传投资、金 投智汇取得本次发行的股份上市之日起 12 个月，永滈投资取得本次发行的股份 上市之日起 36 个月。

（ 2 ）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2017 年承诺净利润经上市公 司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺 人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份 上市之日起届满 12 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发 行获得的全部股份的 18.486% ，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得 的全部股份的 40.000% ；

（ 3 ）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2018 年承诺净利润经上市公

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司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺 人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份 上市之日起届满 24 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发 行获得的全部股份的 18.486% ，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得 的全部股份的 40.000% ；

（ 4 ）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2019 年承诺净利润经上市公 司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺 人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份 上市之日起届满 36 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发 行获得的全部股份的 45.817% ，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得 的剩余股份；

（ 5 ）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2020 年承诺净利润经上市公 司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺 人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份 上市之日起届满 48 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发 行获得的剩余股份。

7 、滚存未分配利润分配方案

标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由资产交割完成后的标的公 司股东享有。

8 、上市地点

本次发行的股份的上市地点为深交所。

（四）现金对价及支付

1 、现金对价

本次交易的现金对价合计为 18,070.00 万元。

2 、现金对价支付进度

上市公司及信立传媒全体股东一致同意，本次重组获得中国证监会核准且配

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套募集资金到账之日起 30 日内，上市公司向信立传媒全体股东支付 18,070.00 万元。

若本次重组的募集配套资金未获中国证监会核准、未能实施或配套募集资金 金额低于预期金额的，上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价，支付的 具体时间由上市公司与信立传媒全体股东另行协商确定。

（五）股份解锁的附加条件

本次发行的股份上市之日起届满 12 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如 下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认 的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称 “回款比例”）达到 70% 。如果仅符合股份锁定约定的条件，但回款比例不达标， 则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到 70% 的次月起，橙思投 资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资方可按约定比例解锁所持股份。

自本次发行的股份上市之日起届满 24 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合 如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确 认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到 70% 。如果仅符合股份锁定约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面 确认标的公司相关年度回款比例达到 70% 的次月起，橙思投资、信立投资、信 传投资、金投智汇、永滈投资方可按约定比例解锁所持股份。

自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合 如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确 认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到 70% 。如果仅符合股份锁定约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面 确认标的公司相关年度回款比例达到 70% 的次月起，橙思投资、信立投资、信 传投资、金投智汇、永滈投资方可按约定比例解锁所持股份。

自本次发行的股份上市之日起届满 48 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合 如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确 认截至 2020 年 12 月 31 日的标的公司应收账款余额全部收回。标的公司截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额全部或部分未收回的，由业绩补偿义务人缴

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存与标的公司未收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户作为担保，业 绩补偿义务人提供足额担保后，橙思投资、信立投资、信传投资方可解锁所持股 份。标的公司应收账款后续收回时，上市公司再将收回应收账款对应的担保金额 退还给业绩补偿义务人（按季度进行结算，季度结束后 30 日内支付）。

橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资承诺对其在本次发行 中所取得股份在解锁前不进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。业绩承 诺人承诺，若业绩承诺期内触发《盈利预测补偿协议》下的业绩补偿义务或/和 减值补偿义务，业绩承诺人可解锁的股份数或上市公司应支付的现金对价需扣除 业绩（或减值）补偿股份数或补偿现金数。

（六）标的资产的交割

为确保标的资产顺利完成交割，上市公司与信立传媒全体股东一致同意，在 上市公司本次重组获中国证监会核准后的 30 日内完成标的资产的交割。

就完成标的资产的交割手续，信立传媒全体股东应当向信立传媒所在地工商 行政管理机关提交股权转让及章程变更之工商变更登记及备案所需的全部材料， 并办理相应的工商变更登记及备案手续，上市公司应为办理上述工商变更登记及 备案提供必要的协助及配合。

（七）标的公司的人员及债权债务安排

1 、与标的公司相关的人员安排

本次交易为上市公司购买标的公司 100% 股权，不涉及标的公司的职工安置 问题。标的公司聘任的员工在资产交割完毕后与标的公司的劳动关系保持不变。 2 、与标的公司相关的债权债务安排

本次交易为上市公司购买标的公司 100% 股权，不涉及标的公司的债权债务 处理。标的公司承担的债权债务在资产交割完毕后仍然由标的公司享有和承担。

（八）过渡期内的权益归属及相关安排

1 、标的公司在过渡期内产生的损益处理

上市公司与信立传媒全体股东一致同意，过渡期间标的公司产生的收益由上

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市公司享有；在过渡期间产生的亏损由信立传媒全体股东承担。在标的资产交割 完毕后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司 过渡期的损益进行专项审计。

如在过渡期间标的公司发生亏损，信立传媒全体股东应当在上述专项审计报 告出具之日起 15 个工作日内以现金方式一次性向上市公司全额补足。

2 、在过渡期内，除双方另有约定外，信立传媒全体股东承诺履行并促使标 的公司履行以下义务：

（ 1 ）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司，对标的公司履行善良 管理义务，保持标的公司完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到 重大实质性不利影响。

（ 2 ）标的公司不发生重大经营变动，包括但不限于股权结构变更、借款和 投资支出、重要经营合同的签署或解除等对估值产生重大影响的事项。如确因经 营需要，则必须及时书面通知上市公司并获得上市公司的书面同意。

（ 3 ）标的公司的董事会作出任何有关上述约定事项的决定，需在决定作出 前 3 个工作日内书面通知上市公司并获得上市公司同意。

（ 4 ）上市公司有权要求信立传媒全体股东及标的公司提供标的公司在过渡 期间的相关财务资料供上市公司派遣的人员审阅。

（ 5 ）保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证标的公司现有架构、 核心管理人员稳定，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司存在主要业务往 来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后不受到重大实质性不利 影响。

（ 6 ）非正常经营性业务需要的出售、移交、出租、转让、处置或放弃控制 其业务、有形 / 无形资产的全部或任何部分或为此等目的签订合同，需征得上市 公司书面同意或在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日前已向上市公 司披露。

（ 7 ）非正常经营性业务需要的收购任何业务、有形 / 无形资产，或其中的任 何权益，或为此等目的签订协议需征得上市公司书面同意或在《发行股份及支付

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现金购买资产协议》签署之日前已向上市公司披露。

（ 8 ）未经上市公司事先书面同意，不在标的公司资产上设置任何抵押权、 质押权、留置权等权利负担。

（ 9 ）未经上市公司事先书面同意，不进行资产处置、对外担保、对外投资、 增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

（ 10 ）未经上市公司事先书面同意，不作出任何同意标的公司利润分配的 决议，也不以任何形式分配标的公司的利润。

（ 11 ）未经上市公司事先书面同意，不将所持有的标的公司股权转让给上市 公司以外的第三方，也不以增资或其他方式引入上市公司以外的第三方作为股 东。

（ 12 ）未经上市公司事先书面同意终止本次交易，不与除上市公司以外的 任何第三方磋商收购事宜。

（ 13 ）及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或不利于本次交易 的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知上市公司。

（ 14 ）保证依法行使股东权利、履行股东义务，促使标的公司符合以上全 部要求。

（九）业绩承诺、补偿及奖励

为保证本次交易中标的公司的盈利真实可靠，切实保障上市公司及广大股东 的利益，业绩补偿义务人对标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出如下承诺：标 的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度经上市公司聘请的具有 证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、 7,500.00 万元、 9,000.00 万元、 9,720.00 万元，否则业绩补偿义务人将优先通过股份方式向上市公司履行业绩 补偿义务，在股份补偿不足的情况下由业绩补偿义务人向上市公司进行现金补 偿。业绩补偿义务人履行业绩补偿总金额不超过本次交易的交易对价。

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关于业绩承诺、补偿及业绩奖励等事宜，按上市公司与业绩补偿义务人另行 签订的《盈利预测补偿协议》执行。

（十）本次交易完成后标的公司的运作

1 、管理层

本次交易实施完毕后，为实现标的公司既定的经营目标，保持其在产品开发、 运营管理等方面的延续性和连贯性，上市公司同意保持标的公司现有管理层的稳 定性，并同意保持标的公司在业绩承诺期内日常经营管理的相对独立性，但不得 影响上市公司作为标的公司股东依据《公司法》等法律法规及标的公司章程所享 有的权利，也不得以此为理由影响万润科技在上市公司规范运作框架下对标的公 司实施必要的管控和对其内部控制的健全、完善。标的公司管理层应当勤勉尽责， 保证标的公司运营管理符合法律、法规和上市公司的相关规章制度。如标的公司 有关人员发生违法违规、违反公司规章制度，给标的公司或上市公司造成损失的， 应承担相应赔偿责任。

自资产交割完毕后 30 个工作日内，标的公司不再设立董事会，设执行董事 一名，由上市公司委派的人员担任；总经理由截至《发行股份及支付现金购买资 产协议》签署之日标的公司实际控制人丁烈强担任，标的公司法定代表人根据标 的公司届时之章程确定，并按照标的公司章程执行；上市公司向标的公司委派财 务负责人并有权聘任或解聘其他财务人员。

上市公司有权向标的公司的业务、运营等关键岗位委派人员，标的公司须保 障上市公司委派人员正常履行职责，参与日常经营管理。

2 、竞业限制及竞业禁止

业绩补偿义务人承诺，确保信立传媒核心人员（即丁烈强、邹咏凯、吴国旦、 冯妍、石毅、谢作津、邵屹瑾、钟旖珺，身份证号分别为 339005197611** 、 210219197202* 、 330419198201 、 330104197811 、 330624197911 、 330326198102 、 330106198202 、 330102198311*** ，下同）承诺在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后三年内不 离职，除非事先获得万润科技的书面同意。

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业绩补偿义务人承诺，确保信立传媒核心人员承诺在信立传媒任职期间及离 职后两年内（以下简称“竞业限制及禁止期间”），除经万润科技主导，与万润科 技以共同出资设立企业等方式开展相关业务合作以外，在中国（包括香港、澳门 及台湾）不自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与万润科技、信立传媒、 万润科技子公司及信立传媒子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与万 润科技、信立传媒、万润科技子公司及信立传媒子公司相同、相似或相关行业的 投资、经营管理或咨询服务等业务；除在万润科技、信立传媒、万润科技子公司 及信立传媒子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与万润科技、信立传媒、 万润科技子公司及信立传媒子公司相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨 询服务等公司任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与万润科技、信立传 媒、万润科技子公司信立传媒子公司的同业竞争。

（十一）违约责任

1 、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订成立后，除不可抗力及《发行 股份及支付现金购买资产协议》相关条款约定的情形以外，上市公司和交易对方 不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履 行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任 何陈述、保证或承诺，或在《发行股份及支付现金购买资产协议》下的承诺与保 证事项有重大不实或存在虚假陈述的，均构成违约，应按照《发行股份及支付现 金购买资产协议》和相关法律规定承担违约责任。

前述违约情形如尚未造成《发行股份及支付现金购买资产协议》无法履行或 继续履行仍能够实现《发行股份及支付现金购买资产协议》的目的，上市公司与 橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇以及永滈投资应在承担违 约责任的同时继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2 、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下违约的情形包括但不限于：

（ 1 ）《发行股份及支付现金购买资产协议》经上市公司与橙思投资、信立投 资、信传投资、老板电器、金投智汇以及永滈投资签字成立后，一方拒不履行协 议项下的义务。

（ 2 ）上市公司与橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇以

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及永滈投资任一方提出终止《发行股份及支付现金购买资产协议》或对《发行股 份及支付现金购买资产协议》的任何一条提出修改建议，需取得对方同意后进行。 如不能达成一致，而导致本次交易终止，则提出终止或修改建议的一方为违约方， 需向对方承担相应的违约责任。

（ 3 ）橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资与 除上市公司之外的第三方就标的公司股权相关事宜接洽、商谈或签约进行股权交 易。

（ 4 ）橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资对 其在本次发行中所取得股份在未解锁前进行任何形式的质押、转让或者委托他人 管理。

（ 5 ）橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资因 重大事项未向上市公司或其聘请的中介机构如实披露而导致本次交易被迫终止。

3 、上市公司与橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇以及 永滈投资任何一方出现上述第 1 条、第 2 条第（ 1 ）项或第（ 2 ）约定的违约情 形，无论违约是否给其他各方造成实际损失、实际损失数额大小，违约方都应承 担违约责任并自违约之日起 20 日内向另一方支付违约金人民币 5,000.00 万元， 如系橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资违约的， 橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资应按照《发行 股份及支付现金购买资产协议》签署之日其各自持有的标的公司出资额比例承担 违约责任并自违约之日起 20 日内向万润科技支付违约金人民币 5,000.00 万元。

橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资出现上述 第 2 条第（ 3 ）项、第（ 4 ）项或第（ 5 ）项约定的违约情形的，无论该等违约行 为是否给上市公司造成实际损失、实际损失数额大小，橙思投资、信立投资、信 传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资应按照《发行股份及支付现金购买资产 协议》签署之日其各自持有的标的公司出资额比例承担违约责任并自违约之日起 20 日内向上市公司支付违约金人民币 5,000.00 万元。前述违约情形如尚未造成 《发行股份及支付现金购买资产协议》无法履行或继续履行仍能够实现《发行股 份及支付现金购买资产协议》的目的，且上市公司同意继续履行的，上市公司与

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橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇以及永滈投资应在承担违 约责任的同时继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》。

4 、如因无法通过上市公司股东大会的审议、因法律、法规或政策限制或因 政府部门和 / 或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中登公 司）未能批准或核准等上市公司与橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、 金投智汇以及永滈投资不能控制的原因，导致《发行股份及支付现金购买资产协 议》无法继续履行的，不视为任何一方违约。

（十二）合同的生效、解除或终止

1 、《发行股份及支付现金购买资产协议》应在下述条件全部满足后生效：

（ 1 ）《发行股份及支付现金购买资产协议》由上市公司、老板电器的法定代 表人签字并加盖公司公章，由橙思投资、信立投资、信传投资的执行事务合伙人 签字并加盖合伙企业公章，并由金投智汇、永滈投资的执行事务合伙人的法定代 表人签字并加盖合伙企业、执行事务合伙人公章；

（ 2 ）本次重组获得上市公司董事会批准；

（ 3 ）本次重组获得上市公司股东大会批准；

（ 4 ）本次重组获得中国证监会核准。

2 、上述第 1 条中任一条件未能得到满足，《发行股份及支付现金购买资产 协议》不生效，双方各自承担因签署及准备履行《发行股份及支付现金购买资产 协议》所支付的费用，除各自承担的相关税费外，应及时返还对方，双方互不承 担法律责任。

3 、《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效及实施不以募集配套资金的 成功实施为前提。若募集配套资金未能实施或募集资金金额低于预期，上市公司 将以自筹资金支付本次交易的现金对价。自筹方式包括但不限于向银行贷款和使 用自有资金。

• 4 、《发行股份及支付现金购买资产协议》因下列原因而终止或解除：

（ 1 ）因不可抗力致使《发行股份及支付现金购买资产协议》不可履行，经

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双方书面确认后《发行股份及支付现金购买资产协议》终止。

（ 2 ）双方协商一致终止《发行股份及支付现金购买资产协议》。

5 、《发行股份及支付现金购买资产协议》的解除，不影响守约方向违约方追 究违约责任。

6 、过渡期内，标的公司出现以下重大事项的，上市公司有权根据实际情况 单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：

（ 1 ）除已向上市公司披露的情况外，标的公司核心团队成员存在重大变动 或存在违反竞业禁止情形，或受到行政处罚、刑事处罚（包括因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查尚未有明确结论意见或被采取强制措施）或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁；

（ 2 ）标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；标的公司注册资本出 资不实；

（ 3 ）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务或可能对公司造成 重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁；

（ 4 ）因橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资 的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致上市公司履行 《发行股份及支付现金购买资产协议》将明显损害上市公司股东利益的情形。

7 、如中国证监会、深交所等有权监管机构对《发行股份及支付现金购买资 产协议》的内容和履行提出异议而导致《发行股份及支付现金购买资产协议》的 重要原则条款无法履行以致严重影响上市公司与橙思投资、信立投资、信传投资、 老板电器、金投智汇以及永滈投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》时 的商业目的，则经上市公司与橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投 智汇以及永滈投资书面协商一致可根据监管机构的要求变更《发行股份及支付现 金购买资产协议》条款，在该种情况下，《发行股份及支付现金购买资产协议》 的变更事宜依据上市公司与橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智 汇以及永滈投资另行达成的书面协议；若上市公司与橙思投资、信立投资、信传

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投资、老板电器、金投智汇以及永滈投资无法就《发行股份及支付现金购买资产 协议》的变更达成一致，经上市公司与橙思投资、信立投资、信传投资、老板电 器、金投智汇以及永滈投资书面同意，可终止或解除《发行股份及支付现金购买 资产协议》。

二、盈利预测补偿协议主要内容

2017 年 8 月 31 日，上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资签订了《盈 利预测补偿协议》。主要条款如下：

（一）承诺净利润

橙思投资、信立投资和信传投资作为业绩补偿义务人承诺，标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度经上市公司聘请的具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于 6,000.00 万元、 7,500.00 万元、 9,000.00 万元、 9,720.00 万元。

（二）实际净利润与承诺净利润差异的确定

实际净利润均指标的公司业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经上市公 司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润。

在业绩承诺期内每一会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所对标的公司前一年度实际净利润出具专项审核意见。标 的公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出 具的《专项审核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

（三）业绩补偿的计算及实施

上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资一致同意，在业绩承诺期内的每 一会计年度结束后，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所对标的公司进行审计，如标的公司截至该年度累计实际净利润低于累计承诺净 利润，则上市公司有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要 求业绩补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份向上市公司进行补偿，在股

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份补偿不足的情况下由业绩补偿义务人向上市公司进行现金补偿。业绩补偿义务 人履行业绩补偿总金额不超过本次交易的交易对价。

1 、股份补偿

（ 1 ）橙思投资、信立投资和信传投资应优先以股份方式按照以下公式向上 市公司进行补偿：

当期补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润 - 截至当期期末累计实现净利 - 润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司 100% 股权价值 累计已 补偿金额

当期应补偿股份数量 = 当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格

上述应补偿股份由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》 签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立 投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿事项向上市公司 承担无限连带责任。

上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。

业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取 值，即已经补偿的股份不冲回。

《盈利预测补偿协议》中“标的公司 100% 股权价值”为《发行股份及支付 现金购买资产协议》中约定的标的公司 100% 股权的交易价格，即 76,500.00 万 元。

（ 2 ）经上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资依据上述公式确定当期 应补偿股份数量后，由上市公司以 1 元价格回购上述数量的股份并注销。

（ 3 ）橙思投资、信立投资和信传投资应当在收到上市公司启动股份补偿的 通知之日起十个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其 他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。

2 、现金补偿

（ 1 ）若橙思投资、信立投资和信传投资未按照股份补偿的约定履行或者未

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完全履行股份补偿义务，则橙思投资、信立投资和信传投资应以现金方式按照以 下公式向上市公司进行补偿：

当期应补偿现金金额 = 截至当期期末累计应补偿的金额 - 截至当期期末累计 已补偿的金额

上述已补偿的金额包括以股份方式及现金方式已补偿的金额。

上述应补偿现金金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿 协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、 信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的现金补偿事项向上市 公司承担无限连带责任。

业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的现金不冲回。

（ 2 ）橙思投资、信立投资和信传投资在应收到上市公司要求其履行现金补 偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。

3 、关于业绩承诺期内的除权、除息事项

（ 1 ）上述业绩补偿期内橙思投资、信立投资和信传投资取得上市公司所发 行股份之日起，上市公司股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、 除息行为，橙思投资、信立投资和信传投资通过本次交易取得股份总数按照监管 机构的规则作相应调整，业绩补偿股份数量也随之进行调整。

（ 2 ）若上市公司在业绩补偿期内实施转增或送股分配，则股份补偿条款所 规定的补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数量×（ 1 ＋转增或送股比例）。

（ 3 ）若上市公司在业绩补偿期内实施现金分配，对于补偿股份数在补偿实 施时已累计获得的现金分红收益（包括橙思投资、信立投资和信传投资已经实际 取得的和虽未实际取得但上市公司股东大会已经作出分配决议的现金分红收 益），应随之由橙思投资、信立投资和信传投资无偿赠予上市公司，计算公式为： 现金分红收益返还金额 = 截至补偿实施时业绩补偿义务人所持每股已获分配现金 股利×当期应补偿股份数量。

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上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资一致同意，若上述业绩补偿方案 在提交审核过程中被审核部门要求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求 进行修改。

（四）减值测试及补偿

1 、业绩承诺期届满时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩 承诺期内累计已补偿金额（包括已以股份方式和现金方式补偿的金额），则橙思 投资、信立投资和信传投资将对上市公司另行补偿股份。上市公司将以 1 元总价 回购并注销受补偿的股份。减值补偿金额计算公式如下：

减值补偿金额 = 期末减值额 - （业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股 票发行价格 + 业绩承诺期内已补偿现金总额）

2 、减值补偿股份数量 = 减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格 上述减值补偿股份数量均经向下舍入取整处理。

3 、橙思投资、信立投资和信传投资所持股份不足以完成前述补偿的，不足 部分由橙思投资、信立投资和信传投资以现金方式补偿。现金补偿应在上市公司 聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起 30 日内支付。

现金补偿金额 = 减值补偿金额 - 减值补偿股份数量×本次交易的股票发行价 格

4 、上述减值补偿金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补 偿协议》签署之日其各自持有的标的公司出资额折算应承担的补偿比例，橙思投 资、信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》的减值补偿事项向上市 公司承担无限连带责任。

5 、自橙思投资、信立投资和信传投资取得上市公司所发行股份之日起业绩 承诺期届满之日止，上市公司股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除 权、除息行为，橙思投资、信立投资和信传投资减值补偿的股份数量进行相应的 调整。

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6 、橙思投资、信立投资和信传投资应在收到上市公司启动股份补偿程序的 书面通知之日起十个工作日内，按照上市公司、深交所、中登公司及其他相关部 门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。

（五）业绩奖励

1 、业绩承诺期届满时，在满足以下全部条件的情况下，上市公司同意将标 的公司在业绩承诺期间累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的 40% 作为标 的公司届时在任的管理层的业绩奖励，但业绩奖励总额累计不超过本次交易对价 总额的 20% （即： 15,300.00 万元）：

（ 1 ）业绩承诺期内标的公司每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺 净利润或橙思投资、信立投资和信传投资已经履行完业绩补偿义务；

（ 2 ）经减值测试后，标的公司不存在减值情形或橙思投资、信立投资和信 传投资已经对上市公司履行完毕减值补偿义务；

（ 3 ）业绩补偿义务人在业绩补偿期间不存在违约行为。

2 、业绩奖励总额 = （标的公司业绩承诺期累计实现净利润 - 标的公司业绩承 诺期累计承诺净利润） ×40%

业绩奖励总额上限 = 本次交易的对价总额 ×20%=15,300.00 万元

业绩奖励按季度发放。自 2021 年第一季度开始，每季度结束后 30 日内， 上市公司对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季 度支付业绩奖励的金额。即：

当季度应支付业绩奖励金额 = 业绩奖励总额 × （标的公司截至当季季末累计 - 收回的 2020 年审计报告确认的应收账款金额 标的公司截至上季季末累计收回 的 2020 年审计报告确认的应收账款金额） ÷2020 年审计报告确认的应收账款账 面余额。

3 、自上述约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由标的公司管 理层制定奖励方案，经标的公司董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会， 上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。

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4 、取得业绩奖励的标的公司管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性 文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。

（六）违约责任

1 、《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，上市公司与橙思投资、 信立投资和信传投资任何一方未按《盈利预测补偿协议》的约定履行义务而给对 方造成损失的，应承担赔偿责任。

2 、除《盈利预测补偿协议》另有约定外，业绩补偿义务人未能按照《盈利 预测补偿协议》的约定按时足额向上市公司履行业绩补偿义务或减值测试下的另 行补偿义务的，每逾期一日，应按照未履行补偿金额（如为股份补偿的，则以应 补偿股份数与本次交易的股份发行价格的乘积作为未履行补偿金额）的万分之五 向上市公司支付违约金。

3 、如因触发《盈利预测补偿协议》的业绩补偿或减值测试下的另行补偿义 务而需上市公司回购橙思投资、信立投资和信传投资所持股份，但业绩补偿义务 人未按照《盈利预测补偿协议》的约定按时提供与股份回购相关的文件、材料或 未及时办理与股份回购相关的任何手续的，每逾期一日，橙思投资、信立投资和 信传投资应按照所回购股份数量与本次交易的股份发行价格乘积的万分之五向 上市公司支付违约金。

（七）合同的生效、变更、解除或终止

1 、《盈利预测补偿协议》自上市公司与橙思投资、信立投资和信传投资签字 盖章之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

2 、《盈利预测补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割 的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等效力。《盈利预测 补偿协议》有约定的，以《盈利预测补偿协议》为准；《盈利预测补偿协议》的 未尽事项以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。

3 、《盈利预测补偿协议》的变更须经协议双方友好协商并形成书面文件进行。

4 、《盈利预测补偿协议》因下列原因而终止或解除：

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（ 1 ）《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除；

（ 2 ）因不可抗力致使《盈利预测补偿协议》不可履行，经双方书面确认后， 《盈利预测补偿协议》终止；

（ 3 ）《盈利预测补偿协议》的终止，不影响《盈利预测补偿协议》终止前双 方基于《盈利预测补偿协议》而享有的权利和义务；《盈利预测补偿协议》的解 除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

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第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的信立传媒属于租赁和商务服务业，信立传媒从事文化传媒细分 广告传媒，信立传媒致力于为客户提供电视媒体广告业务以及其他媒体广告服务 业务进而实现客户整合营销的目的。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类 指引（ 2012 年修订）》，信立传媒所处行业为“租赁和商务服务业（ L ）”中的“商 务服务业”（ L72 ）。

根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》 （ 2013 年修订），“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业。 因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司信立传媒所在行业不属于高能耗、高污染的行业，不涉 及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

标的公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权， 不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行 政法规规定的情形。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

上市公司收购标的公司 100% 股权尚未达到《国务院关于经营者集中申报标 准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不构成《中华人民共和国反垄 断法》规定的垄断行为，本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报，符合反垄

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断相关法律法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ，公司股本总额 超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10% 。社会公众不包括：（ 1 ） 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（ 2 ）上市公司的董事、监 事、高级管理人员及其关联人。

本次交易前，上市公司总股本为 827,787,010 股。根据本次交易方案，在不 考虑募集配套资金的情况下，本次交易发行股份购买资产发行股份不超过 53,458,368 股。按此计算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后， 万润科技的股本总额不超过 881,245,378 股，社会公众持股比例不低于发行后总 股本的 10% ，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交 易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股 本的 10% ，不会出现导致万润科技不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

1 、标的资产的定价情况

本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的申威评 估出具的评估报告为依据并由交易双方协商确定。申威评估及其经办评估师与上 市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其 提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。申威评估出具的评估报 告符合客观、公正、独立、科学的原则。万润科技董事会和独立董事均已对评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，标 的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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2 、发行股份的定价情况

（ 1 ）发行股份购买资产所涉股票发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会 第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% ，定价原则符合《重 组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90% 。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

（ 2 ）募集配套资金的股票发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发 行期首日，且发行股份数量不超过发行前总股本的 20% 。

本次发行股份购买资产发行价格为不低于经除权除息调整后的定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% ，定价原则符合《重组管理办法》、 《非公开发行股票实施细则》等相关规定。

3 、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由万润科技的董事会提出方案，聘请了具有证券期货相 关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报 告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全 体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情 形。

4 、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了事前认可意见与独立意见，认为本次交易所涉 及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券期货相关业务资格的评 估机构出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审

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307

议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定； 同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为信立传媒 100% 股权，不涉及债权债务转移。信立传媒 是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它 受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在法律障碍。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次标的公司信立传媒专注于为客户提供全方位、多媒介的整合营销服务， 其核心业务是提供电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务，同时也 提供包括公关活动、数字营销在内的其他媒体广告服务，旨在为客户实现最优商 业价值。本次收购信立传媒是上市公司在广告传媒领域布局的进一步完善，使上 市公司在资源整合、广告技术提升和团队能力等方面的实力进一步提升。由于标 的公司盈利能力较强，本次交易有利于增强持续经营能力，不会导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权及 实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

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308

此外，对于本次交易，上市公司控股股东及实际控制人李志江、罗小艳、 李驰出具了《深圳万润科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于保证上市 公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

• “一、保证万润科技的资产独立、完整

• 1、保证万润科技及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。

2、保证承诺人及其控制的其他企业不违规占用万润科技及其控制的子公司 的资金、资产及其他资源。

二、保证万润科技的人员独立

1、保证万润科技的高级管理人员专职在万润科技工作并在万润科技领取薪 酬，不在承诺人控制的除万润科技以外的其他企业中担任除董事、监事以外的 职务。

• 2、保证万润科技的人事关系、劳动关系独立于承诺人控制的除万润科技以

• 外的其他企业。

3、对于承诺人推荐出任万润科技董事、监事和高级管理人员的人选，承诺 人保证均通过合法的程序进行，承诺人不干预万润科技董事会和股东大会已经 作出的人事任免决定。

三、保证万润科技的财务独立

• 1、保证万润科技及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的

• 财务核算体系和财务管理制度。

2、保证万润科技及其控制的子公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业 兼职。

• 3、保证万润科技及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预万润科

• 技的资金使用。

4、保证万润科技及其控制的子公司独立在银行开户。

• 5、保证万润科技及其控制的子公司依法独立纳税。

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309

四、保证万润科技的机构独立

• 1、保证万润科技及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独

• 立、完整的组织机构；万润科技及其控制的子公司与承诺人所控制的其他企业 之间在组织机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证万润科技及其控制的子公司独立自主地运作，保证万润科技及其控 制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、行 政法规、规章、其他规范性文件及公司章程独立行使职权。

五、保证万润科技的业务独立

• 1、保证万润科技在本次交易完成后仍然拥有独立开展经营活动的资产、人

• 员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖 承诺人控制的其他企业。

• 2、保证承诺人控制的其他企业避免与万润科技及其控制的子公司发生同业

• 竞争。

• 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少万润科技及其控制的子公司与承

• 诺人控制的其他企业之间的持续性关联交易。

• 4、杜绝非法占用万润科技及其控制的子公司的资金、资产的行为。

• 5、对于确有必要且无法避免的关联交易，将本着“公平、公正、公开”的

• 原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、规范性文件及《深圳万 润科技股份有限公司章程》的规定履行交易程序，及时进行有关信息披露。

6、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式，干预万润科技的重大决策事项，影响万润科技资产、人员、财务、机构、 业务的独立性。”

综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

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（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构， 完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护 全体股东利益。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公 司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结 构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市 公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易前后，万润科技的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于 《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三 条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步 完善在广告领域的布局，上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力得到进一 步的提升。

根据本次交易的相关协议及业绩承诺人出具的承诺，橙思投资、信立投资以 及信传投资作为业绩补偿义务人承诺保证信立传媒 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、 7,500.00 万元、 9,000.00 万元、 9,720.00 万元。标的公司具备 较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质 量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

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本次交易完成后，上市公司在广告领域的布局进一步完善，业务协同效应将 进一步扩大，未来上市公司在广告传媒行业的竞争实力将显著增强，行业地位将 得到有效提升，持续盈利能力将得到进一步保障。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力， 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第 一项有关规定。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

1 、关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关 联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律 法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易发表相应意见。

本次交易完成后，信立传媒将成为上市公司的全资子公司。除本次交易构成 关联交易外，万润科技不会因本次重组新增其他关联交易。为减少和规范关联交 易，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方橙思投资、信立投资、 信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资均出具了关于减少和规范关联交易的 承诺，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。

对于本次交易，上市公司控股股东及实际控制人李志江、罗小艳、李驰， 以及信立传媒全体股东，出具了关于减少和规范关联交易的承诺，主要内容已 在报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（六）关于减 少和规范关联交易的承诺”中进行了披露。

2 、关于同业竞争

本次交易实施前，上市公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业没 有从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会

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导致上市公司新增同业竞争。

对于本次交易，上市公司控股股东及实际控制人李志江、罗小艳、李驰， 以及交易对方橙思投资、信立投资和信传投资，出具了关于避免同业竞争的承 诺，主要内容已在报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺 /（五）关于避免同业竞争的承诺”中进行了披露。

3 、关于独立性

本次交易前，万润科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股 股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易收购的标的公司具有独立的 法人资格，具备经营所需要的完整的业务链条。本次交易完成后，上市公司的 控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财 务、人员、机构等方面的独立性。

综上所述，除本次交易构成关联交易外，本次交易不会导致上市公司新增 其他关联交易或产生潜在的同业竞争，有利于增强上市公司独立性，符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项有关规定。

（三）上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审 计报告

上市公司 2016 年度的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具编号为信会师报字 [2017] 第 ZI10333 号的标准无保留意见审计报告。 上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的 情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调 查的情形

截至本报告书签署之日，万润科技及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合 《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（五）本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

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内办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金所购买的资产为橙思投资、信立投资、信传投资、 金投智汇、老板电器以及永滈投资持有的信立传媒 100% 股权，该等股权由交易 对方合法所有，权属清晰，不存在质押、抵押、查封或其他权利限制的情形；不 存在出资不实或者影响其合法存续的情况；亦不存在权利瑕疵和其他影响过户的 情况；可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款 第（四）项的规定。

（六）本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发 生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对 象发行股份购买资产之情形

本次交易前，上市公司是国内中高端 LED 领军企业之一。上市公司的主营 业务为 LED 光源器件、 LED 照明产品以及红外线光电元器件的研发、生产与销 售以及互联网广告业务。 2015 年 11 月，上市公司参股了博图广告； 2016 年 3 月，上市公司成功收购了鼎盛意轩 100% 股权和亿万无线 100% 股权，成功转型 为制造业和互联网广告传媒行业多元化经营的上市公司； 2017 年 1 月，上市公 司通过收购万象新动进一步巩固了公司在移动互联网广告传媒领域的战略布局。

本次交易完成后，上市公司在广告领域的布局进一步完善，在资源整合、广 告技术提升和团队能力等方面的实力进一步提升。

本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发 行股份购买资产，交易后上市公司实际控制权未发生变更。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要 求的说明

根据中国证监会《重组管理办法》、《适用意见》及相关问答，关于上市公司

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募集配套资金的相关规定如下：

《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，除属 于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定 价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于 重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书， 并向中国证监会提出申请”。

《适用意见》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金， 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员 会予以审核；超过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核”。

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规 定，“ 1 、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格； 2 、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办 法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动 人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算； 3 、考 虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价； 支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目 建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

本次交易万润科技拟购买资产的股份支付对价为 58,430.00 万元，募集配套 资金总额不超过 20,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价格 100% 。因此，万 润科技本次重组及募集配套资金一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审 核。

本次交易拟募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介 机构费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合《相 关问答》关于募集资金用途的相关规定。

综上所述，万润科技本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见的相关规定。

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五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形。

六、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形

上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，以及交易对方橙思投资、 信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资均出具了承诺，不存在泄 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本次交易的相 关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利 用本次交易信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体没有从事内幕交易、操 纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易

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被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与本次发 行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、关于《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购 买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关 联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”

截至本报告书签署之日，信立传媒不存在被其股东及其关联方、资产所有人 及其关联方非经营性资金占用的情形。信立传媒已在中国证监会受理重大资产重 组申报材料前解决对大股东关联方的其他应收款的占用问题，符合《适用意见第 10 号》规定。

八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办 法》的规定的意见

独立财务顾问认为：

• 1 、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

• 2 、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

• 3 、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

• 4 、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。

5 、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形。

6 、本次交易不存在《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买 资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的 “上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联

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方非经营性资金占用的情形”。

国浩律师认为：

• 1 、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

• 2 、本次重组不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

• 3 、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

• 4 、本次重组符合《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第

• 12 号》及《募集配套资金的相关问题与解答》的规定。

• 5 、本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

• 6 、本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

• 7 、本次重组符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。

• 8 、本次重组符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。

• 9 、本次重组符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定。

• 10 、本次重组符合《证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。

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第九节 管理层讨论及分析

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析

根据立信会计师事务所出具的万润科技 2015 年度和 2016 年度审计报告， 及上市公司 2017 年 1-6 月未经审计的财务报告，万润科技 2015 年、 2016 年和 2017 年 6 月 30 日主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产负债表摘要
资产合计	410,269.20	329,301.71	208,722.13
负债合计	152,618.62	108,772.86	76,199.22
归属于母公司所有者的权益	254,041.48	217,208.92	130,066.39
利润表摘要	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业总收入	128,068.53	157,017.50	83,901.02
营业利润	8,756.15	16,456.68	6,018.69
利润总额	9,229.51	17,191.61	6,567.41
净利润	7,832.54	14,574.13	5,666.23
归属于母公司所有者的净利润	7,609.37	14,330.71	5,648.01

注：上述数据均为上市公司合并财务报表数据，如无特殊说明，以下分析均以上市公司合并 财务报表数据为基础进行分析。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、上市公司资产结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
流动资产：	金额	占资产比例	金额	占资产比例	金额	占资产比例
货币资金	37,235.36	9.08%	47,949.49	14.56%	27,183.06	13.02%
应收票据	12,321.03	3.00%	16,168.40	4.91%	11,227.59	5.38%
应收账款	85,311.77	20.79%	46,595.55	14.15%	38,474.77	18.43%
预付款项	4,884.12	1.19%	2,273.44	0.69%	1,696.67	0.81%
其他应收款	7,702.90	1.88%	4,158.78	1.26%	1,556.62	0.75%
存货	17,797.39	4.34%	17,283.59	5.25%	18,690.22	8.95%

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一年内到期的 非流动资产	1,652.11	0.40%	2,349.12	0.71%	1,685.36	0.81%
其他流动资产	5,701.64	1.39%	10,170.91	3.09%	384.41	0.18%
流动资产合计	172,606.33	42.07%	146,949.29	44.62%	100,898.70	48.34%
非流动资产：
长期应收款	964.43	0.24%	2,471.71	0.75%	2,942.84	1.41%
长期股权投资	7,691.50	1.87%	7,309.07	2.22%	6,529.85	3.13%
固定资产	49,641.20	12.10%	52,368.60	15.90%	55,360.39	26.52%
在建工程	21,307.70	5.19%	16,046.44	4.87%	1,096.74	0.53%
无形资产	19,720.90	4.81%	19,612.04	5.96%	14,841.57	7.11%
商誉	131,695.27	32.10%	81,242.04	24.67%	18,796.17	9.01%
长期待摊费用	407.34	0.10%	506.20	0.15%	709.86	0.34%
递延所得税资 产	2,522.31	0.61%	2,048.99	0.62%	1,370.13	0.66%
其他非流动资 产	3,712.22	0.90%	747.33	0.23%	6,175.89	2.96%
非流动资产合 计	237,662.87	57.93%	182,352.42	55.38%	107,823.43	51.66%
资产总计	410,269.20	100.00%	329,301.71	100.00%	208,722.13	100.00%

2017 年 6 月 30 日，上市公司资产总额为 410,269.20 万元，较 2016 年 12 月 31 日增加 80,967.49 万元，增长率为 24.59% ，主要系上市公司于 2017 年 1 月收购万象新动新增商誉 50,453.23 万元，万象新动纳入合并范围增加 38,716.22 万元应收账款，以及万润科技总部大楼项目、湖北万润厂房建设项目 及惠州日上厂房建设项目投入增加 5,261.26 万元所致。

2016 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 329,301.71 万元，较 2015 年 12 月 31 日增加 120,579.58 万元，增长率为 57.77% ，主要系上市公司于 2016 年 3 月份收购鼎盛意轩及亿万无线产生了 62,445.87 万元的商誉，前次重大资产 重组的募集配套资金因支付进度原因尚未使用完毕和上市公司当期盈利导致的 货币资金增加 20,766.43 万元以及万润科技总部大楼项目、湖北万润厂房建设项 目及惠州日上厂房建设项目投入增加 14,949.70 万元所致。

报告期内，上市公司资产规模不断增大，流动资产与非流动资产的比例基本 保持稳定。

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320

2 、上市公司负债结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占负债比例	金额	占负债比例	金额	占负债比例
流动负债：
短期借款	23,498.09	15.40%	14,640.00	13.46%	17,649.00	23.16%
应付票据	23,839.93	15.62%	25,195.62	23.16%	14,391.94	18.89%
应付账款	51,490.63	33.74%	29,218.49	26.86%	26,653.23	34.98%
预收款项	3,814.02	2.50%	3,097.54	2.85%	1,820.59	2.39%
应付职工薪酬	4,480.29	2.94%	6,743.32	6.20%	1,862.17	2.44%
应交税费	2,126.96	1.39%	2,536.57	2.33%	1,083.55	1.42%
其他应付款	2,220.35	1.45%	1,266.75	1.16%	1,077.93	1.41%
一年内到期的非流动 负债	24,318.28	15.93%	8,550.00	7.86%	240.00	0.31%
其他流动负债	2,551.38	1.67%	554.87	0.51%	551.57	0.72%
流动负债合计	138,339.94	90.64%	91,803.17	84.40%	65,329.99	85.74%
非流动负债：
长期借款	3,641.06	2.39%	2,160.00	1.99%	2,400.00	3.15%
长期应付款	2,280.00	1.49%	6,840.00	6.29%	0	0.00%
预计负债	208.73	0.14%	212.02	0.19%	229.13	0.30%
递延收益	7,735.76	5.07%	7,463.21	6.86%	7,920.50	10.39%
递延所得税负债	413.14	0.27%	294.46	0.27%	319.59	0.42%
非流动负债合计	14,278.68	9.36%	16,969.69	15.60%	10,869.23	14.26%
负债合计	152,618.62	100.00%	108,772.86	100.00%	76,199.22	100.00%

2017 年 6 月 30 日，上市公司负债总额为 152,618.62 万元，较 2016 年 12 月 31 日增加 43,845.76 万元，增长了 40.31% 。其中，上市公司 2017 年 6 月 30 日应付账款较 2016 年 12 月 31 日增加 22,272.14 万元，增长了 76.23% ，主 要系万象新动账面应付账款余额较大且纳入合并范围范围所致；一年内到期的非 流动负债增加了 15,768.28 万元，主要系需在一年以内支付用于收购鼎盛意轩、 亿万无线以及万象新动的股权款增加所致。

2016 年 12 月 31 日，上市公司负债总额为 108,772.86 万元，较 2015 年

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321

12 月 31 日增加 32,573.64 万元，增长了 42.75% 。其中，上市公司应付票据增 加 10,803.68 万元，主要系上市公司以承兑汇票支付的供应商款项增加，造成应 付银行承兑汇票余额增加 10,945.75 万元所致；一年内到期的非流动负债增加 8,310.00 万元，主要系需在一年以内支付用于收购鼎盛意轩、亿万无线以及万 象新动的股权款增加所致。

报告期内，上市公司负债主要由流动负债构成， 2017 年 6 月 30 日、 2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，流动负债占负债总额的比例分别为 90.64% 、 84.40% 及 85.74% 。流动负债占比下降主要系上市公司由于收购产生的非流动性 负债增加所致。

3 、偿债能力分析

3、偿债能	力分析
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产负债率	37.20%	33.03%	36.51%
流动比率	1.25	1.60	1.54
速动比率	1.12	1.41	1.26

2017 年 6 月 30 日、 2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，上市公司 的资产负债率分别为 37.20% 、 33.03% 及 36.51% ，资产负债率维持在相对较低 水平，资本结构合理。

2016 年 12 月 31 日，上市公司的流动比率及速动比率较 2015 年 12 月 31 日小幅上升，整体上保持稳定。 2017 年 6 月 30 日，上市公司的流动比率及速 动比率较 2016 年 12 月 31 日有所下降，主要系万象新动账面应付账款余额较大 且纳入合并范围范围，造成应付账款以及一年内到期的非流动负债增长较大所 致。

4 、上市公司商誉情况

（1）本次交易完成后，上市公司商誉总额占净资产、总资产比例情况

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2017 年 6 月30 日，上市公司商誉总额以及占净资产、总资产比例情况如下：

单位：万元

被投资单位名称 商誉形成时间 2017 年6 月30 日商誉余额

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322

深圳日上光电有限公司	2015 年	18,796.17
北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司	2016 年	35,906.08
北京亿万无线信息技术有限公司	2016 年	26,539.79
北京万象新动移动科技有限公司	2017 年	50,453.23
杭州信立传媒广告有限公司	-	68,813.15
合计	-	200,508.42
截至2017 年6 月30 日备考报表净资产	-	323,501.90
截至2017 年6 月30 日备考报表总资产	-	505,809.72
商誉总额占净资产比例	-	61.98%
商誉总额占总资产比例	-	39.64%

截至2017 年6 月30 日，因本次交易形成商誉68,813.15 万元，备考报表 中商誉总额为200,508.42 万元，占备考报表净资产61.98%，占备考报表总资产 39.64%。

• （2）前次收购形成的商誉减值测试情况及减值测试的有效性

• 1）2016 年12 月31 日，万润科技前次收购形成的商誉减值测试情况

①前次收购形成的商誉情况

上市公司于2015 年5 月完成对日上光电100%股权的收购，使其成为上市公 司全资子公司。该次交易合并成本金额为39,000.00 万元，可辨认净资产公允 价值为20,203.83 万元，确认商誉18,796.17 万元。

上市公司于2016 年3 月完成对鼎盛意轩100%股权的收购，使其成为上市公 司全资子公司。该次交易合并成本金额为41,463.00 万元，可辨认净资产公允 价值为5,556.92 万元，确认商誉35,906.08 万元。

上市公司于2016 年3 月完成对亿万无线100%股权的收购，使其成为上市公 司全资子公司。该次交易合并成本金额为32,397.00 万元，可辨认净资产公允 价值为5,857.21 万元，确认商誉26,539.79 万元。

②上市公司进行商誉减值测试的过程及结论

上市公司管理层将前次收购的标的所有资产分别认定为一个资产组，采用 收益法计算的资产组预计未来净现金流量的现值，作为资产组的可收回价值。

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323

上市公司管理层基于测试的各项假设以及依据各资产组历史财务数据以及未来 行业发展趋势，采用了上市公司认为合理的收入增长率、毛利率、折现率等主 要的测试参数，对各资产组未来五年（2017-2021 年）的营业收入、各类成本、 费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即2021 年）的水 平上。上市公司对商誉减值测试结果为，各资产组可收回价值均高于2016 年12 月31 日归属于母公司可辨认净资产公允价值持续计量下含分摊商誉的账面价 值，各资产组商誉不存在减值。

此外，上市公司聘请上海申威资产评估有限公司以2016 年12 月31 日为基 准日，对日上光电资产组可收回价值进行了评估。根据上海申威资产评估有限 公司于2017 年4 月5 日出具的《深圳万润科技股份有限公司拟进行商誉减值测 试涉及的深圳日上光电有限公司与商誉相关资产组可回收价值评估报告》（沪 申威评报字（2017）第2031 号），该次评估方法采用收益法评估，评估结果为 日上光电于评估基准日的资产组可收回价值为52,529.01 万元。日上光电2016 年12 月31 日归属于母公司可辨认净资产公允价值持续计量下含分摊商誉的账 面价值为47,076.83 万元，日上光电资产组可收回价值高于含分摊商誉的账面 价值。

④ 对商誉减值测试进行的复核

会计师对上市公司2016 年12 月31 日的商誉减值测试进行了审核，复核上 市公司管理层对日上光电、鼎盛意轩、亿万无线预测所采用的预测方法、预测 假设、预测依据、预测时所用的收入增长率、毛利率、折现率等主要参数等， 以及对日上光电、鼎盛意轩、亿万无线未来的现金流量净现值的计算的准确性 进行了复核，未发现重大异常。此外，会计师也复核了评估师对日上光电评估 所采用的评估方法、评估假设及评估依据、评估所选用收入增长率、毛利率、 折现率等主要参数等，未发现重大异常。

• 2）2017 年1-9 月万润科技前次收购标的的业绩实现情况

2017 年1-9 月，万润科技前次收购标的的业绩实现情况如下：

2017 年1-9 月，万润科技前次收购标的的业绩实现情况如下：	2017 年1-9 月，万润科技前次收购标的的业绩实现情况如下：	2017 年1-9 月，万润科技前次收购标的的业绩实现情况如下：	2017 年1-9 月，万润科技前次收购标的的业绩实现情况如下：	2017 年1-9 月，万润科技前次收购标的的业绩实现情况如下：
单位：万元
项目	2017 年1-9 月实现 的业务收入	2017 年1-9 月实现的扣非 后归属于母公司净利润	2017 年业绩承诺	已完成 比例

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324

深圳日上光电有限 公司	41,937.90	3,175.25	6,581.00	48.25%
北京鼎盛意轩网络 营销策划有限公司	22,319.62	2,309.75	5,070.00	45.56%
北京亿万无线信息 技术有限公司	35,371.18	3,676.24	4,225.00	87.01%
北京万象新动移动 科技有限公司	70,959.31	3,542.57	5,200.00	68.13%

注：以上数据未经审计。

2017 年1-9 月万润科技前次收购标的的业绩如上表所述，亿万无线、万象 新动完成比例分别为87.01%、68.13%，完成情况良好。

日上光电2017 年1-9 月实现收入41,937.90 万元，较同期34,388.92 万元 增幅21.95%。日上光电一方面继续巩固广告标识照明市场，通过管理提升、产 品结构优化及产品技术更新，提升产品毛利率；另一方面，抓住国内LED 在照 明领域渗透率不断提升的机会，积极布局面板灯等商业照明市场，开拓国内景 观和城市量化工程项目。但由于汇率波动、研发费用等投入增加以及前三季度 工程项目施工但未验收等影响，日上光电前三季度净利润未达预期。随着部分 工程项目第四季度实施、验收结算及日上光电商照业务发展，预计日上光电第 四季度的营业收入及净利润较前三季度平均水平有较为明显增加，基于日上光 电目前在执行的合同和洽谈中的合同，预计实现全年业绩目标可能性较大。

基于互联网媒体广告竞争格局的变化，鼎盛意轩2017 年主动调整公司战略 布局，从媒体采购商调整为整合服务商：一方面，鼎盛意轩根据媒体平台产品 类型，更好的引导客户进行媒体投放，在保证完成媒体任务的前提下，加大优 势产品以及整合营销产品的投入；另一方面，鼎盛意轩依靠专业服务以及投放 策略为客户带来更好的投放效果，收取一定的服务费。近两年来，鼎盛意轩在 以百度为核心的媒体资源的情况下，拓展360、搜狗、神马、腾讯等媒体渠道， 提升媒体资源整合能力和团队服务能力，提高客户投放效果，为家居行业客户 提供一站式互联网营销解决方案。2017 年前三季度，鼎盛意轩不断扩张媒体投 放渠道，其实现收入22,319.62 万元较2016 年同期同比增长23.46%，但由于互 联网媒体广告竞争加剧以及整合营销产品前期投入较大，鼎盛意轩2017 年前三 季度净利润未达预期，但因每年第四季度有国庆、双十一、双十二、圣诞、元 旦等重要广告投放时间节点，使得第四季度一直是鼎盛意轩客户广告投放的黄 金旺季；且随着鼎盛意轩调整布局基本完成，预计鼎盛意轩第四季度的营业收

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325

入以及净利润较前三个季度平均水平有较为明显的增加。基于鼎盛意轩目前在 执行的合同以及洽谈中的合同情况来看，预计实现全年业绩目标可能性较大。

综上所述，根据各标的在执行的合同及洽谈的合同以及经营情况，各标的 预计实现全年业绩目标具有较大的可能性。

万润科技将根据《企业会计准则》的规定于年度终了进行商誉减值测试， 若万润科技前次收购标的资产组的可收回价值低于归属于母公司可辨认净资产 公允价值持续计量下含分摊商誉的账面价值，万润科技前次收购所形成的商誉 面临减值风险。

（二）上市公司盈利能力分析

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业总收入	128,068.53	157,017.50	83,901.02
营业收入	128,068.53	157,017.50	83,901.02
营业利润	8,756.15	16,456.68	6,018.69
利润总额	9,229.51	17,191.61	6,567.41
净利润	7,832.54	14,574.13	5,666.23
归属于母公司所有者的净利润	7,609.37	14,330.71	5,648.01

2017 年 1-6 月、 2016 年度及 2015 年度，上市公司营业收入分别为 128,068.53 万元、 157,017.50 万元及 83,901.02 万元；归属于母公司所有者的 净利润分别为 7,609.37 万元、 14,330.71 万元及 5,648.01 万元。

2017 年 1-6 月，上市公司营业收入年化后较 2016 年度全年营业收入增长 63.13% ，主要原因系：一方面，上市公司将万象新动纳入合并范围，增加了 41,940.27 万元营业收入；另一方面，上市公司子公司鼎盛意轩及亿万无线收入 规模增长较快。

2017 年 1-6 月，上市公司归属于母公司所有者的净利润年化后较 2016 年 全年度增长 6.20% ，保持了一定幅度的增长，其增长幅度较营业收入的增长较小， 主要原因在于：一方面，随着 LED 封装及照明应用的竞争加剧，上市公司 LED 封装及照明应用相关业务毛利率下降；另一方面，互联网广告行业存在一定的季

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326

节性，下半年的业绩收入普遍好于上半年。

2016 年全年，上市公司营业收入较 2015 年度全年营业收入增长 87.15% ， 归属于母公司所有者的净利润较 2015 年全年度增长 153.73% ，上市公司在收入 规模及盈利能力方面有较大幅度的提高，主要原因系：一方面，上市公司原有业 务的规模不断扩大；另一方面， 2016 年 3 月，上市公司将鼎盛意轩及亿万无线 纳入了合并报表范围，增加了 46,081.49 万元的营业收入。

综上，报告期内，上市公司的盈利能力不断提升。随着上市公司在广告传媒 行业布局的完善及原有业务的持续发展，上市公司的可持续增长能力将进一步增 强。

二、交易标的所处的行业的基本情况

（一）行业发展情况

广告营销是指为了某种特定的需要，通过一定形式的媒体，公开而广泛地向 公众传递信息的宣传手段。根据传播媒介的不同，广告主要分为互联网广告、电 视广告、期刊广告、报纸广告、广播广告、户外广告等。各类广告特点如下：

媒介类型	优势	劣势
互联网	具有实时性与交互性； 传播范围广，无时间地域限制；内容详尽， 形式多样； 广告效果易统计和评估； 具有视听效果的综合性； 可供用户主动检索，重复观看。	信誉度低，不易被消费者接受； 主动点击量少，易回避，到达率低； 广告监测和统计局限性较大，虚报数据及 虚报点击量情况严重。
电视	直观性强，具有视听效果的综合性； 传播范围广，信息传播迅速； 有较强的冲击力和感染力； 利于说服广告受众，增加消费者购 买的信息和决心； 关注率高，影响面广。	受众被动接受，缺乏选择性； 一次性传播，无法保存； 费用高昂。
期刊	针对性强，目标受众明确； 信息的生命周期较长，传阅率高； 面向的人群较为特定。	时效性差； 影响面窄； 广告费用相对较高。
报纸	覆盖面广，发行量大； 广告信息传播迅速； 选择性强，读者阅读时比较主动； 广告费用相对较低。	有效时间短； 广告注目率低； 表现形式单一，无听觉与动态视觉刺激， 广告吸引力不强； 广告相互干扰，降低受众对单个广告的关 注度。
广播	覆盖面广，受众多；	缺乏视觉感受； 时效性差，易被忽视；

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327

	以声带响，亲切动听； 制作容易，传播迅速； 经济实惠，收听方便。	听众被动接受，选择性不强。
户外媒体	具有便捷性、不可抗拒性； 广告具有创意灵活性； 形式多样；易于接受。	宣传区域小，所能到达的对象有限； 受众被动接受，可选择性差。

目前，中国广告市场规模已位居全球第二，仅次于美国。在经历 2010-2012 年的高速增长后，广告市场整体增速回落，基本保持接近 GDP 的增长速度，主 要系报纸、期刊、广电等传统媒体受到互联网新媒体冲击，整体广告收入呈现下 跌趋势，互联网广告已经成为中国广告市场主要增长力量。据智研咨询报告， 2016 年，中国广告市场规模达到 6,489.00 亿元，同比增长 8.64% ，连续四年保 持接近 GDP 的增长速度。

1 、广告行业发展情况

据智研咨询报告， 2016 年，中国广告市场规模达到 6,489.13 亿元，同比增 长 8.64% ，连续四年保持接近 GDP 的增长速度。在全部 22 个类别广告中，汽 车类广告以 693.78 亿元营业额排名第三，仅次于食品类及房地产类广告营业额。 2017 、 2018 年我国广告市场规模将达到 7,460 亿元、 8,200 亿元， 2016 年至 2018 年复合增长率约为 12.41% ，行业处于稳定增长阶段。

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数据来源：智研咨询《 2017-2022 年中国广告市场供需预测及投资战略研究报告》

根据中投顾问发布的《 2017-2021 年中国广告业投资分析及前景预测报告》，

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328

2017 、 2018 、 2019 和 2020 年我国广告市场规模将达到 6,989 亿元、 7,715 亿 元、 8,356 亿元和 9,125 亿元，复合增长率约为 7.23% ，行业处于稳定增长阶段。

2 、电视广告行业发展情况

近年来，受到互联网媒体等新兴媒介快速崛起的影响，电视广告的整体收入 增长逐渐放缓并小幅下滑。根据中国产业发展研究网的数据，中国电视广告收入 规模在 2013 年之前保持了一定的增长，从 2010 年 796.6 亿元的收入规模增长 到了 2013 年 1,119.3 亿元的规模。 2013 年之后，中国电视广告收入保持小幅下 滑，预计到 2018 年，将下滑至 989.9 亿元。

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数据来源：中国产业发展研究网《 2017 年中国广告服务行业发展概况及发展现状分析》

（二）广告营销行业的未来发展趋势

1 、我国广告行业发展前景巨大

根据实力传播（ Zenith Optimedia ）的数据，中国已于 2014 年成为全球第 二大广告市场，但是中国广告的支出还不到美国同期的 30% 。中国广告业协会 的统计数据显示，中国人均广告消费处于较低水平与有美国和日本等发达国家存 在较大差距。因此，中国的广告市场还有很大的增长空间。 2016 年，中国广告 行业市场规模达到 6,489.13 亿元，成为全世界最重要的广告消费市场之一。虽 然中国市场的增长速度已经放缓，但是纵观全球，中国仍然是一个潜力巨大的品

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329

牌营销及消费市场，广告市场也将继续稳定成长与扩大。

2 、电视广告行业一线卫视资源逐渐集中，广告收入维持稳定

近年来，电视媒体受众虽然受到互联网等媒体的分流，但电视媒体的广告投 放额仍保持在较高水平。目前电视综合人口覆盖率达到 98.42% ，仍是覆盖最广 泛、最重要的信息传播媒体。

从结构来看，电视媒体渠道马太效应明显，一线卫视垄断了大部分的广告资 源，而二三线卫视广告收入规模产生了明显下滑。 2015 年，中国电视广告市场 下跌 4.6% ，然而现象级节目频出的省级卫视广告却逆市上涨 7.1% 。据湖南广播 电视台公开资料， 2014-2016 年，湖南卫视广告收入分别为 83.34 亿元， 109.1 亿元， 110.25 亿元。预计 2017 年，湖南、浙江、东方、江苏、北京五大卫视广 告收入将基本维持稳定，大约合计为 300 亿元。

3 、内容植入广告及整合营销成为行业新热点

植入式广告是指将产品或品牌信息在各种娱乐项目及非商业沟通领域中的 策略性展示，如将产品作为背景、道具或情景在电影、电视等娱乐项目或节目之 中表现。近年来，随着植入模式及组合营销操作的逐渐成熟，越来越多的企业开 始接受这种营销模式，品牌植入市场呈现规模的迅速增长。特别是 2011 年“限 播令”的推出，使得品牌客户更加青睐将品牌元素植入文化内容产品之中的营销 手段。对于企业来说，获得热门电视节目的冠名权和赞助费，收视率和曝光率都 有保障，在拥有较高的到达率的同时，风险相对较小。

4 、互联网广告仍处于快速发展期

互联网广告包括以 PC 端为主的网络广告和以移动设备为主的移动广告两 大部分，其中剔除了两者中重合的部分，即门户、搜索、视频等移动端广告。 2016 年中国互联网广告整体市场规模为 2,902.70 亿元，增长率为 32.88% 。互联网广 告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年增速将会有所放缓。预 计到 2019 年，中国互联网广告市场将达到 6,319.90 亿元。

（三）影响广告营销行业发展的有利因素和不利因素

1 、有利因素

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330

（ 1 ）国家产业政策的大力支持

广告行业受到国家政策支持，主要情况如下：

年份	颁布政策	相关内容
2009	国务院发布《文化产业振兴规划》	提出要“以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、 演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业为重点，加大 扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展”
2012	中共中央办公厅、国务院办公厅联 合发布了《国家“十二五”时期文化 改革发展规划纲要》	提出要“实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮 大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等 传统文化产业”
2012	文化部发布《“十二五”时期文化产 业倍增计划》	提出“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均 现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番， 实现倍增的奋斗目标
2013	国家发展和改革委员会发布《产业 结构调整指导目录（2011年本）》 （2013年修订）	将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列入鼓励 类产业目录
2016	中共中央办公厅、国务院办公厅联 合发布了《国家“十三五”时期文 化改革发展规划纲要》	提出“公共文化服务体系基本建成，文化产业成为国民经济 支柱性产业”的目标

广告行业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，国家鼓励该行业的 发展，并于近年出台了多项相关政策。我国在产业政策层面上的高度重视将有利 于广告行业获得更大的发展空间。

（ 2 ）居民消费能力提升，消费需求升级

我国的经济近二十年来增长迅速，人民的生活水平有了显著的改善，消费水 平随之亦有明显的提高，整个社会的消费观念和消费行为逐步改变体现出消费需 求的升级，这些因素构成广告行业进一步增长的重要基础。

根据国家统计局数据， 2014 年中国 GDP 达到 636,462 亿元，同比增长 7.4% ， 中国宏观经济整体发展势头较好，经济增长快速且稳定。 2014 年中国城镇居民 人均可支配收入为 28,843 元，同比增长 9.0% ，扣除价格因素实际增长 6.8% ； 农村居民人均现金收入为 10,489 元，同比增长 11.2% ，扣除价格因素实际增长 9.2% 。收入的增长带来了居民消费能力的稳步提升，而消费市场升级有助于推 动广告市场整体的发展。

（ 3 ）技术及营销模式的持续进步带来广告行业新形态

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331

移动智能设备如智能手机、平板电脑的普及，各种智能电视相继推出，使得 广告行业将与包括移动互联网在内的更多新兴行业产生互动；同时，广告行业与 文化创意产业其他细分领域的不断融合，使得广告行业的媒体渠道发生了深刻变 革，消费者与广告元素的互动性、消费者对广告品牌的认可度、消费者对广告内 容本身获取的主动性都成为广告业发展的新趋势。

（ 4 ）广告主客户需求变化推动行业升级

随着信息化时代到来，广告主客户的需求由通过大量媒体投放获得消费者认 知变化为追求消费者对品牌的认同。同时在范围经济和规模效应下倾向于覆盖面 更广、协同效应更高的整合营销服务，广告主客户对营销服务的要求在不断提高， 对营销服务商的服务范围和服务水平亦提出了更高的要求，品牌内容整合营销这 一新模式具有充分的市场需求。

2 、不利因素

（ 1 ）专业人才缺乏

广告行业对专业人才的要求较高，从业人员的创意策划水平和执行能力是推 动该等行业发展的主要动力。我国广告行业的从业人员数量已达到一定水平，但 是相对的整体水平并不高，业务能力突出、从业经验丰富的专业人才依然稀缺， 特别是具备跨行业知识技能的人才难以在市场上获取。

另一方面，国内与广告行业相关的知识技能培训和教育市场尚未成熟，人才 储备不足，加之国内高校的学科设置亦未能跟上企业对相关专业人才需求的增长 速度。近年来广告行业的快速发展进一步加剧了人才紧缺的程度，一定程度上形 成了从业人数多但是专业人才不足的局面。

（ 2 ）资金不足制约发展

为了提供更为优质的服务内容，广告营销服务商不仅需要在专业人才培养激 励及专业能力提升上投入资金，还要为获得优质资源进行资金投入，而往往优秀 人才和优质资源价格高于平均水平。同时，客户开发及业务发展亦对广告营销服 务商的资金能力提出了较高的要求。广告营销服务商主要依靠自身的长期发展而 逐步积累资金，资金的相对匮乏，很大程度上束缚了广告公司的发展。

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332

（四）进入广告营销行业的主要障碍

1 、客户资源壁垒

在广告行业中，与各行业优质客户或领先品牌建立长期战略合作的门槛较 高。上述优质客户选择广告营销服务商的条件非常严格，不仅仅要求服务商能够 提供契合传播需求的创意内容、媒体策略和渠道，还会对其业务规模、行业声誉、 市场口碑、案例经验、服务团队水平以及专业程度等因素进行综合考量并最终作 出判断。

2 、媒介渠道资源壁垒

丰富的媒体渠道资源是广告商开展业务的重要基础。拥有大量优质的流量资 源，才能通过资源的整合、分类、优化，提高客户营销需求与广告受众的匹配度， 满足广告主的投放要求，提高投放效率和投放效果。而资源的整合需要有良好的 客户获取能力和资源运营能力，后进入者难以在短时间内具备这些能力并整合大 量优质流量资源，从而形成媒介渠道资源壁垒。

3 、人才壁垒

随着国民经济快速发展，广告行业对人才需求的增长速度远高于人才的培养 速度，而且随着广告行业的持续发展，行业内公司对人才的创意策划等各方面能 力要求也越发提高。因此，占据行业领先地位的行业内公司能够以更丰厚的待遇 和更广阔的职业平台延揽人才，大量行业新进入者面临专业人才稀缺的壁垒。

4 、内容资源壁垒

在品牌内容整合营销这一特殊细分行业，内容资源同样具备决定性影响。只 有拥有充足的内容资源，才有条件根据客户的差异化需求，提供其品牌元素与文 化内容产品进行融合的营销服务。充足的内容资源是该领域企业开展业务的基本 条件。

（五）广告营销行业的周期性、季节性和区域性特点

1 、周期性

鉴于广告主客户的营销费用支出与国民经济的发展有着很强的正相关性，广

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333

告行业的景气程度也与该因素相关。

2 、季节性

广告行业具有明显的季节性特征。通常情况下，下半年的广告投放量要大于 上半年，双数季度的广告投放量要大于单数季度。但鉴于广告产品本身的特性不 同，各产品在其自身的销售旺季都会加大广告投放力度，此因素会调节广告行业 固有的季节性影响。

3 、区域性

广告行业与地区的经济发达程度之间具有很强的相关性。发达地区经济发展 状况良好，居民生活水平高，消费能力强，广告主客户投放广告的动机较强。如 北京、上海、广东、江苏、浙江已连续三年排名国内广告投放的前五名。因此， 发达地区的龙头企业及具备全国市场或全行业市场覆盖能力的企业就具备了一 定的领先优势。

三、交易标的核心竞争力及行业地位

（一）信立传媒的行业地位

信立传媒作为一家广告传媒公司，随着客户基础和业务规模的拓展，信立传 媒的主要客户群体已经覆盖汽车、家用电器、食品、医药和手游等细分优质行业， 信立传媒在一线省级卫视媒介资源具有较强的竞争优势，专注于为客户提供全方 位、多媒介的整合营销服务，包括以电视媒介代理与内容营销相结合为核心方式 的电视媒体广告服务，也包括公关活动、数字营销在内的其他媒体广告服务，旨 在为客户实现最优商业价值。

目前，电视广告行业市场规模增大，但行业竞争激烈、集中度较低。信立传 媒凭借其优秀的人才储备、丰富的资源整合和经营能力、优质的客户和媒体资源 等优势，成为行业内快速成长的广告整合营销服务提供商之一。

（二）信立传媒的主要竞争对手

目前，信立传媒所在行业竞争较为充分，集中度低，信立传媒的竞争对手主 要包括引力传媒（ 603598.SH ）、思美传媒（ 002712.SZ ）和龙韵股份（ 603729.SH ）

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334

等。具体情况如下：

竞争对手	成立时间	注册资本（万元）	注册地	主营业务
引力传媒股份有 限公司	2005年8月10日	27,111.3000	北京	引力传媒从事的主要业务为传播 策略与媒介代理业务，营销上以直 接客户为主，根据客户的传播需 求，公司对市场与媒体进行研究， 为客户制定传播策略与媒介计划， 实行规模化、集中化的媒介谈判与 购买，并进行广告投放监测和效果 评估，提供精准、经济、有效的传 播服务。
思美传媒股份有 限公司	2000年8月9日	31,656.3817	浙江省	思美传媒是一家综合服务类广告 企业，业务范围包括消费者调研、 品牌管理、全国媒体策划及代理、 广告创意设计、娱乐行销、公关推 广活动、户外媒体运营、数字营销 等全方位整合营销传播服务。公司 的主要业务类型有电视广告、内容 及内容营销、互联网广告、户外广 告、品牌管理和其他广告等。
上海龙韵广告传 播股份有限公司	2003年6月10日	6,667.0000	上海	龙韵股份的主营业务为广告媒介 代理业务及广告全案服务业务。媒 介代理业务具体分为广告独家代 理业务和常规媒介代理业务两种 。龙韵股份常规媒介代理和全案合 作的主要媒介渠道主要为电视媒 体和互联网媒体。

（三）信立传媒的竞争优势

1 、客户资源优势

信立传媒的客户包括 4A 广告公司和直接客户，客户资源优质，在行业内客 户资源优势明显。一方面信立传媒与省广股份和北京电通等 4A 广告公司有深度 合作，直接对接国内一线卫视及浙江区域媒体投放；另一方面信立传媒拥有一定 优质直接客户资源，如老板电器（ 002508.SZ ）、东阳光集团、广州多益网络股 份有限公司及不二家（杭州）食品有限公司等不同行业领先公司。报告期内信立 传媒的主要广告主如下图所示：

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335

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信立传媒在与省广股份和北京电通等 4A 广告公司合作方面，主要业务为汽 车营销领域，经过多年积累，目前信立传媒已经成为国内少有的多汽车品牌广告 服务商。信立传媒所服务广告主主要包括中外合资品牌如广汽丰田、广汽本田和 东风本田等，也包括高端汽车品牌如奔驰、雷克萨斯和讴歌；近年来信立传媒与 国内自主汽车品牌的合作也积极拓展中，如广汽传祺、比亚迪和吉利等。信立传 媒为上述合作车企广告主提供专业全面的广告传播服务，包括综艺节目深度内容 合作、广告投放、活动策划及围绕活动的社会化传播。

信立传媒与老板电器 (002508.SZ) 、东阳光集团、广州多益网络股份有限公 司和不二家（杭州）食品有限公司等直接客户合作方面，主要提供品牌传播策略 和策划服务，包括策划全方位、多媒介的整合营销传播方案并执行相应的广告传 播与推广工作。

随着信立传媒技术水平和服务能力的不断提升，信立传媒与主要客户建立了 长期稳定的合作关系。报告期内，信立传媒前五大客户基本稳定，且与信立传媒 开展的业务规模不断增大。信立传媒服务的主要客户在当前的经济环境下均具有 较好的业绩增长，另外随着品牌观念在国内市场的不断深入，国内企业越来越重 视品牌塑造和传播策略策划，未来客户的广告投放支出也会有所增加。因此，信 立传媒与其客户具有较大的合作潜力，优质的客户资源为信立传媒的进一步发展 提供了坚实的保障。

2 、媒介资源优势

信立传媒合作的媒体广泛分布于一线卫视、央视、其他省级卫视、省级地面

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频道、市级地面频道、其他地面频道等。其中信立传媒在一线卫视和现象级节目 的媒体资源上具有明显的竞争优势，是信立传媒的核心竞争力之一。

信立传媒合作的电视媒体主要为国内影响力较大、广告投放规模领先的一线 卫视，如浙江卫视、湖南卫视和江苏卫视等，其中浙江卫视和湖南卫视是信立传 媒报告期内最大的两家媒体资源供应商。由于近年来，热门节目特别是现象级节 目主要集中在一线卫视，因此一线卫视和热门节目特别是现象级节目的收视率和 广告投入一直保持较好的水平。信立传媒在一线卫视和电视媒体资源的合作中不 断发展壮大，提升了信立传媒的市场竞争力和品牌知名度，同时增强了信立传媒 的盈利能力。

除电视媒体资源优势外，信立传媒也在积极布局发展网络视频媒体业务，主 要通过内容营销服务进行资源整合，如信立传媒已获得老板电器、东阳光集团等 客户在优酷等网络视频媒体的采购权。

3 、创意策划及传播策略优势

信立传媒基于自身优质的客户资源，充分了解客户需求，凭借对客户所处行 业的把握、消费者行为的洞察、客户企业特征的认知及商品特殊卖点的挖掘，围 绕客户的需求制定出相关营销方案。不同于本土一般的纯代理广告公司，信立传 媒可以同时为客户提供策划创意、媒介策略和购买执行等全方位、多媒介的整合 营销服务。

2012 年，信立传媒就开始为客户提供内容营销策划服务，在电视媒体综艺 节目内容营销上积累了丰富的经验，如东风本田特约《中国梦想秀》，飞度植入 《中国好声音》，都取得了良好的效果。信立传媒凭借内容营销业务开展过程中 积累的电视节目植入营销经验，积极参与到电视节目的制作过程中，满足了广告 主对于高到达率以及内容植入效果的要求。

以东阳光集团推广东阳光鲜草为例，信立传媒主要提供品牌推广的策略制 定、植入节目的建议选择，再到节目内品牌展现植入、品牌功能性植入、品牌明 星气质的植入、品牌形象深度植入以及情感深度植入等内容营销服务，另外信立 传媒还利用户外、广播以及社会化媒体互动等多种传播方式来满足客户立体整合

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337

传播的需求。《我们十七岁》的播出提升了东阳光鲜草的知名度，信立传媒的品 牌传播策略起到了较好的营销效果。

经过众多成功项目的沉淀，信立传媒形成了优秀的项目预判、项目策划和项 目执行能力，积累了丰富的行业经验，能够精准把握市场发展趋势，为客户提供 全方位、多媒介的整合营销服务。信立传媒丰富的行业经验，在满足了不同客户 的多样化、差异化需求同时，也形成了自身在行业内的核心竞争力。

4 、优秀的管理及经营团队

信立传媒现有的经营管理团队和核心技术人员具有多年的广告行业相关经 历，拥有丰富的广告服务行业从业经验。信立传媒管理及经营团队熟悉所服务行 业广告主的产品特征、营销诉求和受众特征，双方建立了快速直接的沟通渠道。 在与广告主及媒体商务谈判、广告传播的创意策划、传播方式和传播节奏把控等 方面，信立传媒具有丰富的经验。

信立传媒的核心团队成员深入了解客户、了解市场、了解消费者，确保广告 主的权益及意愿能得到有效执行，为客户提供全方位、多媒介的整合营销服务。 信立传媒核心团队成员均是专业从事整合营销领域的优秀人才，对广告传媒领域 具有非常深入的理解和研究，能够准确把控行业未来发展趋势，在媒介环境日益 复杂、营销工具不断创新的情况下，核心团队成员能够适应快速发展的媒介环境， 并不断提升专业服务能力以满足客户需求。因此，优秀的经营及管理团队是信立 传媒持续发展的重要保证。

四、交易标的财务状况和盈利能力分析

（一）信立传媒财务状况分析

1 、资产状况分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	406.08	1.52%	4,538.06	24.45%	4,013.39	30.41%

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338

应收账款	22,698.46	84.95%	12,653.08	68.18%	6,755.87	51.19%
预付款项	754.85	2.83%	568.75	3.06%	590.62	4.48%
其他应收款	2,525.28	9.45%	449.02	2.42%	1,645.07	12.47%
其他流动资产	8.02	0.03%	36.40	0.20%	7.49	0.06%
流动资产合计	26,392.69	98.78%	18,245.31	98.31%	13,012.44	98.61%
非流动资产：
固定资产	174.10	0.65%	191.81	1.03%	29.24	0.22%
无形资产	3.01	0.01%	3.46	0.02%	2.35	0.02%
长期待摊费用	27.20	0.10%	36.80	0.20%	56.00	0.42%
递延所得税资产	121.97	0.46%	81.66	0.44%	96.36	0.73%
非流动资产合计	326.28	1.22%	313.73	1.69%	183.95	1.39%
资产总计	26,718.96	100.00%	18,559.04	100.00%	13,196.39	100.00%

报告期内信立传媒资产主要由流动资产构成。 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，信立传媒资产总额分别是 13,196.39 万元、 18.559.04 万元和 26,718.96 万元，流动资产占资产总额比例分别为 98.61% 、 98.31% 和 98.78% ，未发生重大变化。

2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，信立传媒资产总额较上期末分别 增加 5,362.65 万元和 8,159.92 万元，资产规模大幅度增加，主要系报告期内信 立传媒业务量扩大，收入大幅度增加，导致应收账款规模随之增加。

（ 1 ）货币资金

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
库存现金	2.42	2.23	3.38
银行存款	403.66	4,535.83	4,010.02
合计	406.08	4,538.06	4,013.39

2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，信立传媒 货币资金余额分别是 4,013.39 万元、 4,538.06 万元和 406.08 万元，占资产总额 的比例分别为 30.41% 、 24.45% 和 1.52% 。货币资金主要为银行存款。

2016 年 12 月 31 日，货币资金较上年末增加 524.67 万元，主要系信立传 媒 2016 年经营活动良好，主营业务收入大幅增长，现金流入增加所致； 2017

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339

年 6 月 30 日，货币资金较上年末减少 4,131.98 万元，减幅为 91.05% ，主要原 因系 2017 年 1-6 月期间经营活动产生的现金流量净额以及筹资活动产生的现金 流量净额减少所致。

（ 2 ）应收账款

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
应收账款余额	24,045.10	13,417.66	7,137.71
坏账准备	1,346.64	764.58	381.83
应收账款净额	22,698.46	12,653.08	6,755.87

报告期内，应收账款各期末余额大幅提升，与信立传媒的资产和收入规模增 长趋势一致。 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日， 信立传媒应收账款净额分别为 6,755.87 万元、 12,653.08 万元和 22,698.46 万元， 占资产总额的比例分别为 51.19% 、 68.18% 和 84.95% 。

信立传媒系广告传媒公司，应收帐款占总资产比重较高，符合轻资产运营公 司的特点。 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，应 收账款各期末余额占当期营业收入的比重为 20.67% 、 27.87% 和 71.66% 。 2016 年 12 月 31 日，信立传媒应收账款净额较 2015 年末增加了 5,897.21 万元； 2017 年 6 月 30 日，信立传媒应收账款净额较 2016 年末增长了 10,045.38 万元，主 要原因系报告期内信立传媒营业收入大幅增长，应收账款累积金额快速增加所 致。

报告期内，信立传媒应收账款账龄情况如下：

单位：万元

账龄	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年以内	23,367.61	97.18%	12,813.90	95.50%	6,638.80	93.01%
1-2年	179.45	0.75%	286.21	2.13%	498.91	6.99%
2-3年	443.51	1.84%	317.55	2.37%	-	-
3年以上	54.52	0.23%	-	-	-	-
合计	24,045.10	100.00%	13,417.66	100.00%	7,137.71	100.00%

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报告期内，信立传媒应收账款账龄为一年内的应收账款占比均大于 90% ， 应收账款质量较好，发生坏账的风险较小，可回收性强。

信立传媒对主要客户应收账款的信用政策及应收账款逾期情况如下：

1）信立传媒坏账准备计提政策的合理性

①信立传媒坏账准备的计提政策

A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收账款是指期末 余额100 万元以上的应收账款，单项金额重大的其他应收款是指期末余额100 万元以上的其他应收款。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款 项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现 金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账 面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。如无客观证据表明其发生了 减值的，则并入正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备。

B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。

无信用风险组合的应收款项主要包括保证金、代扣员工款项和合并范围内 应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项。如无客观证据表明其发生了 减值的，不计提坏账准备。

正常信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项 外，无客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。采用账龄 分析法计提坏账准备。

正常信用风险组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例（%）
1 年以内（含1 年）	5.00
1－2 年	10.00

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341

2－3 年	30.00
3－4 年	50.00
4－5 年	80.00
5 年以上	100.00

C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大 但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。

坏账准备的计提方法：对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观 证据表明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其 账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

坏账损失确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿 后，仍然不能收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征 表明确实不能收回的款项。

②与同行业竞争对手应收账款坏账准备计提政策

信立传媒同行业竞争对手应收账款坏账准备计提政策如下：

公司名称	1 年以内（含 1 年）	1 至2 年	2 至3 年	3 至4 年	4 至5 年	5 年以上
龙韵股份	5.00%	10.00%	20.00%	30.00%	50.00%	100.00%
引力传媒	5.00%	30.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
思美传媒	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%
信立传媒	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%

信立传媒的坏账计提比例与同行业竞争对手中思美传媒与龙韵股份的坏账 准备计提比例基本一致，略低于引力传媒的坏账准备计提比例。因此，信立传 媒的坏账准备计提政策与同行业竞争对手不存在显著差异，坏账准备计提政策 合理。

①截至2017 年6 月30 日，主要客户应收账款逾期情况

截至2017 年6 月30 日，信立传媒主要客户应收账款逾期情况如下：

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342

单位：万元

				单位：万元
客户名称	信用期	2017 年6 月30 日余额	是否 逾期	截至2017 年6 月30 日逾期金额
北京电通广告有限公司	不超过3 个月开票，开票后 当月收款	7,010.96	否	-
北京电通广告有限公司 广州分公司	不超过3 个月开票，开票后 当月收款	4,557.93	是	519.03
广东省广告集团股份有 限公司	不超过3 个月开票，开票后 次月收款	5,501.39	是	1,507.37
上海雅润文化传播有限 公司	不超过3 个月开票，开票后 次月收款	825.59	否	-
广州旗智企业管理咨询 有限公司	不超过3 个月开票，开票后 次月收款	700.00	是	400.00
广州多益网络股份有限 公司	不超过3 个月开票，开票后 当月收款	115.00	否	-
广东利为网络科技有限 公司	不超过3 个月开票，开票后 当月收款	1,300.00	否	-
比亚迪汽车销售有限公 司	不超过3 个月开票，开票后 当月收款	1,352.98	是	1,185.93
广州奥世欧亚广告有限 公司	不超过3 个月开票，开票后 次月收款	800.00	否	-
合计	-	22,163.85	-	3,612.33

注：上海雅润文化传播有限公司、广州旗智企业管理咨询有限公司系广东省广告集团股份有限公司的 全资子公司；广东利为网络科技有限公司系广州多益网络股份有限公司的全资子公司。

②截至2016 年12 月31 日，主要客户应收账款逾期情况

截至2016 年12 月31 日，信立传媒主要客户应收账款逾期情况如下：

单位：万元

				单位：万元
客户名称	信用期	2016 年12 月31 日余额	是否 逾期	截至2016 年12 月31 日逾期金额
北京电通广告有限公司	不超过3 个月开票，开票 后当月收款	1,126.74	否	-
北京电通广告有限公司 广州分公司	不超过3 个月开票，开票 后当月收款	2,935.74	否	-
广东省广告集团股份有 限公司	不超过3 个月开票，开票 后次月收款	4,389.41	是	272.34
广州多益网络股份有限 公司	不超过3 个月开票，开票 后当月收款	111.52	否	-
比亚迪汽车销售有限公 司	不超过3 个月开票，开票 后当月收款	1,423.28	是	725.99
合计	-	9,986.69	-	998.33

③截至2015 年12 月31 日，主要客户应收账款逾期情况

截至2015 年12 月31 日，信立传媒主要客户应收账款逾期情况如下：

				单位：万元
客户名称	信用期	2015 年12 月31 日余额	是否 逾期	截至2015 年12 月31 日逾期金额
北京电通广告有限公司	不超过3 个月开票，开票 后当月收款	483.74	否	-

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343

北京电通广告有限公司 广州分公司	不超过3 个月开票，开票 后当月收款	876.18	否	-
广东省广告集团股份有 限公司	不超过3 个月开票，开票 后次月收款	3,014.76	否	-
广州多益网络股份有限 公司	不超过3 个月开票，开票 后当月收款	207.42	否	-
比亚迪汽车销售有限公 司	不超过3 个月开票，开票 后当月收款	430.74	否	-
合计	-	5,012.84	-	-

截至2017 年6 月30 日，列示的主要客户的应收账款余额为22,163.85 万 元，占2017 年6 月30 日信立传媒应收账款余额92.18%。截至2017 年6 月30 日，信立传媒主要客户逾期的应收账款合计金额为3,612.33 万元，逾期金额占 2017 年6 月30 日主要客户应收账款余额的16.30%，其中：广东省广告集团股 份有限公司及其子公司逾期金额为1,907.37 万元，比亚迪汽车销售有限公司逾 期金额为1,185.93 万元，北京电通广告有限公司广州分公司逾期金额为519.03 万元。截至本报告书签署之日，信立传媒2017 年6 月30 日主要客户的应收账 款期后回款合计19,550.30 万元，占2017 年6 月30 日信立传媒主要客户应收 账款余额的88.21%。

信立传媒与逾期的省广股份、北京电通及比亚迪汽车销售有限公司等优质 客户存在长期合作关系，业务不存在纠纷、诉讼或潜在的诉讼情况。省广股份、 北京电通及比亚迪汽车均为国内规模较大的集团公司，支付需要履行一定的审 批手续，所需时间一般较长，因而导致其应收账款回款较慢。信立传媒承诺在 未来经营过程中，将加强对应收账款的管理，根据公司实际业务发展情况，进 一步完善应收账款信用政策，尽量避免出现应收账款逾期的情况。

3）应收账款坏账准备计提的充分性

①信立传媒主要客户应收账款期后回款情况

截至2017 年6 月30 日，信立传媒主要客户应收账款期后回款情况如下：

客户名称	2017 年6 月30 日余额	期后回款金额	回款比例
北京电通广告有限公司	7,010.96	7,010.96	100.00%
北京电通广告有限公司广州分公 司	4,557.93	4,238.21	92.99%
广东省广告集团股份有限公司	5,501.39	5,501.39	100.00%
上海雅润文化传播有限公司	825.59	-	-

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344

客户名称	2017 年6 月30 日余额	期后回款金额	回款比例
广州旗智企业管理咨询有限公司	700.00	303.00	43.29%
广州多益网络股份有限公司	115.00	115.00	100.00%
广东利为网络科技有限公司	1,300.00	1,300.00	100.00%
比亚迪汽车销售有限公司	1,352.98	500.16	36.97%
广州奥世欧亚广告有限公司	800.00	581.58	72.70%
合计	22,163.86	19,550.30	88.21%

截至2016 年12 月31 日，信立传媒主要客户应收账款期后回款情况如下：

客户名称	2016 年12 月31 日余额	期后回款金额	回款比例
北京电通广告有限公司	1,126.74	1,126.74	100.00%
北京电通广告有限公司广州分公司	2,935.74	2,935.74	100.00%
广东省广告集团股份有限公司	4,389.41	4,389.41	100.00%
上海雅润文化传播有限公司	-	-	-
广州旗智企业管理咨询有限公司	-	-	-
广州多益网络股份有限公司	111.52	111.52	100.00%
广东利为网络科技有限公司	-	-	-
比亚迪汽车销售有限公司	1,423.28	1,423.28	100.00%
广州奥世欧亚广告有限公司	-	-	-
合计	9,986.69	9,986.69	100.00%

截至2015 年12 月31 日，信立传媒主要客户应收账款期后回款情况如下：

客户名称	2015 年12 月31 日余额	期后回款金额	回款比例
北京电通广告有限公司	483.74	483.74	100.00%
北京电通广告有限公司广州分公司	876.18	876.18	100.00%
广东省广告集团股份有限公司	3,014.76	3,014.76	100.00%
上海雅润文化传播有限公司	-	-	-
广州旗智企业管理咨询有限公司	-	-	-
广州多益网络股份有限公司	207.42	207.42	100.00%
广东利为网络科技有限公司	-	-	-
比亚迪汽车销售有限公司	430.74	430.74	100.00%
广州奥世欧亚广告有限公司	-	-	-
合计	5,012.84	5,012.84	100.00%

截至2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日及2017 年6 月30 日，信立传

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345

媒主要客户应收账款余额期后回款率分别为100.00%、100.00%和88.21%。 ②同行业竞争对手应收账款坏账准备计提政策

信立传媒同行业竞争对手应收账款坏账准备计提政策如下：

公司名称	1 年以内（含1 年）	1 至2 年	2 至3 年	3 至4 年	4 至5 年	5 年以上
龙韵股份	5.00%	10.00%	20.00%	30.00%	50.00%	100.00%
引力传媒	5.00%	30.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
思美传媒	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%
信立传媒	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%

信立传媒的坏账计提比例与同行业竞争对手中思美传媒与龙韵股份的坏账 准备计提比例基本一致，略低于引力传媒的坏账准备计提比例。因此，信立传 媒的坏账准备计提政策与同行业竞争对手不存在显著差异，坏账准备计提政策 合理。

根据上述主要客户的收入合同/订单，对应投放广告的媒介合同/订单以及 对上述主要客户的函证、走访，信立传媒报告期内应收账款真实完整。报告期 内，信立传媒的坏账准备计提政策与同行业竞争对手不存在显著差异。信立传 媒与主要客户省广股份及其子公司、北京电通、比亚迪等存在长期合作关系， 其财务状况良好，业务亦不存在纠纷、诉讼或潜在的诉讼情况，且大部分应收 账款期后已经收回。报告期内，信立传媒未发生坏账损失，信立传媒应收账款 坏账准备计提充分。

4 ）信立传媒应收账款余额占总资产的比重逐年增长的原因及合理性 ①信立传媒轻资产经营模式

信立传媒属于广告传媒行业，具有轻资产运营的特点，其业务开展不依赖于 长期资产的投入，应收账款为信立传媒主要资产之一。信立传媒核心业务是提供 电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务，同时提供公关活动、数字 营销等其他媒体广告服务。根据行业惯例，信立传媒给予客户一定期限的信用期， 一般不超过 3 个月。信立传媒在满足收入确认条件的时点时确认营业收入及应收 账款。因此，应收账款系正常经营产生，其余额占总资产比重较高符合轻资产运 营公司的特点，具有一定的合理性。

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346

②信立传媒营业收入迅速增长

2017 年 6 月 30 日，信立传媒应收账款余额较 2016 年 12 月 31 日余额增长 10,627.44 万元，主要系 2017 年 1-6 月信立传媒业务稳步增长，导致其营业收 入和应收账款大幅增加，应收账款余额占总资产比例相应升高。根据信立传媒经 审计的财务报表，根据信立传媒经审计的财务报表， 2017 年 1-6 月信立传媒营 业收入为 33,554.55 万元， 2017 年年化营业收入较 2016 年全年营业收入增长 39.39% 。 2017 年 1-6 月，信立传媒每月营业收入规模呈不断增长趋势，导致应 收账款余额大幅增加。

③坏账损失情况

信立传媒与客户签订合同或订单，并按照收入确认原则确认应收账款，信立 传媒确认应收账款的依据充分。截至 2017 年 6 月 30 日，信立传媒应收账款余 额为 24,045.10 万元，信立传媒均按照《企业会计准则》采用账龄分析法计提坏 账准备，报告期末应收账款坏账准备余额为 1,346.64 万元，坏账准备计提充分 合理。

报告期内，信立传媒的客户包括 4A 广告公司和直接客户，客户资源优质。 一方面信立传媒与省广股份和北京电通等 4A 广告公司有深度合作；另一方面信 立传媒拥有一定优质直接客户资源，如老板电器（ 002508.SZ ）、东阳光集团、 广州多益网络股份有限公司及不二家（杭州）食品有限公司等不同行业领先公司。 应收账款的质量较好，坏账风险较小。截至本报告书签署之日，信立传媒应收账 款未发生应收账款不能回收的情况，未实际发生过坏账损失的情形。

④信立传媒及上市公司的应对措施

虽然信立传媒按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较 完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，未发生过坏账 损失的情况，但由于应收账款金额较大，且比较集中，若客户出现经营风险，则 会对信立传媒的现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。为了减 少坏账损失的风险，充分保护上市公司股东利益，信立传媒及上市公司应对措施 如下：

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347

A 、信立传媒针对应收账款余额较大问题的应对措施

2017 年 1-6 月，信立传媒营业收入增长迅速，期末产生较大余额的应收账 款。针对应收账款余额较大问题及可能产生的坏账损失，信立传媒加强了催款力 度，并取得了良好效果。截至 2017 年 9 月 17 日，信立传媒 2016 年 6 月 30 日 应收账款期后回款总额达到 14,857.19 万元， 2017 年 6 月 30 日应收账款余额中 已回款比例达到 61.79% 。

B 、上市公司针对信立传媒应收账款余额较大问题的应对措施

考虑到信立传媒应收账款余额较大，可能存在不能回收的风险，上市公司在 本次交易协议中将锁定期安排与应收账款回款挂钩，股份解锁的附加条件安排详 见报告书“第一节 本次交易概述 / 九、股份锁定期安排 / （一）发行股份购买资产 股份锁定期 /2 、股份解锁的附加条件”。

通过相关安排，上市公司将应收账款的回收与股份锁定期挂钩，减少了应收 账款不能回收的风险。该安排可以保护上市公司及其股东的利益。

（ 3 ）预付账款

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年以内	754.60	99.97%	568.50	99.96%	590.62	100.00%
1-2年	-	-	0.25	0.04%	-	-
2-3年	0.25	0.03%	-	-	-	-
合计	754.85	100.00%	568.75	100.00%	590.62	100.00%

2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，信立传媒 预付账款分别为 590.62 万元、 568.75 万元和 754.85 万元，占资产总额的比例 分别为 4.48% 、 3.06% 和 2.83% 。

2017 年 6 月 30 日，预付账款较上年末增加 186.10 万元，主要系信立传媒 因业务需要，预付给媒介供应商的广告资源费用增加所致。

（ 4 ）其他应收款

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348

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
其他应收款余额	2,666.02	475.02	1,648.66
坏账准备	140.74	26.00	3.60
其他应收款净额	2,525.28	449.02	1,645.07

报告期内，信立传媒其他应收款账面余额构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
款项性质	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
员工借款	16.87	11.00	23.60
保证金	217.28	70.22	53.11
单位往来	2,431.87	393.61	22.80
股东往来款	-	-	1,546.39
其他	-	0.19	2.76
合计	2,666.02	475.02	1,648.66

报告期内，信立传媒其他应收款主要包括往来款项和保证金。 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，信立传媒其他应收款净额 分别为 1,645.07 万元、 449.02 万元和 2,525.28 万元，占资产总额的比例分别为 12.47% 、 2.42% 和 9.45% 。

2015 年 12 月 31 日，信立传媒其他应收款主要系标的公司与丁烈强的往来 款项；截至 2016 年 12 月 31 日，丁烈强已归还上述款项。

2017 年 6 月 30 日，信立传媒其他应收款净额较 2016 年末增加 2,076.26 万元，主要系 2017 年 1-6 月信立传媒累计向武汉搏欣成节能科技有限公司提供 借款 2,000 万元，根据双方签订的借款协议，借款利率为 6% 。

1）信立传媒借款的背景

武汉搏欣成节能科技有限公司（以下简称“武汉搏欣成”）于2016 年7 月 设立，杨龙持有武汉搏欣成90%股权，罗玲持有武汉搏欣成10%股权，主要经营 范围是：合同能源管理技术开发、技术咨询、技术服务；物联网服务；商务信 息咨询；设计、发布国内各类广告业务（依法须经审批的项目，经相关部门审 批后方可开展经营活动）。

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349

2017 年1 月，武汉搏欣成与信立传媒子公司新疆信立签订借款协议，新疆 信立按照借款年利率6%提供最高不超过2000 万元人民币借款给武汉搏欣成。根 据对信立传媒实际控制人丁烈强的访谈、对于武汉搏欣成实际控制人杨龙的访 谈以及相关人员出具的说明，丁烈强与武汉搏欣成实际控制人杨龙系朋友关系， 该笔借款是在不影响信立传媒经营资金安排的前提下，新疆信立同意向武汉搏 欣成提供借款以满足其日常经营需求。

2）信立传媒借款利率的合理性

根据中国人民银行货币政策司发布的《金融机构人民币贷款基准利率（2015 年10 月24 日更新）》，一年以内（含一年）金融机构人民币贷款基准利率为 4.35%。根据武汉搏欣成与信立传媒签订的借款协议，双方约定的借款年利率为 6%，高于一年以内（含一年）金融机构人民币贷款基准利率4.35%，借款利率合 理。

3）信立传媒借款不存在减值风险

截至本报告书签署之日，信立传媒已经收回武汉搏欣成节能科技有限公司 2,000 万元的借款以及相应的借款利息61.08 万元，故上述借款不存在减值风险。

2 、负债结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	1,700.00	14.63%	1,600.00	20.26%	600.00	10.86%
应付账款	6,194.61	53.32%	4,177.10	52.90%	2,939.00	53.20%
预收款项	1,906.05	16.41%	723.81	9.17%	142.05	2.57%
应付职工薪酬	41.14	0.35%	116.46	1.47%	90.27	1.63%
应交税费	731.03	6.29%	448.30	5.68%	1,353.66	24.50%
应付股利	164.65	1.42%	164.65	2.09%	-	-
其他应付款	18.79	0.16%	25.74	0.33%	19.49	0.35%
其他流动负债	860.82	7.41%	639.76	8.10%	380.38	6.88%
流动负债合计	11,617.09	100.00%	7,895.82	100.00%	5,524.85	100.00%

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350

非流动负债：	-	-	-	-	-	-
负债总计	11,617.09	100.00%	7,895.82	100.00%	5,524.85	100.00%

报告期内，信立传媒的负债全部由流动负债构成，流动负债主要包括短期借 款、应付账款、预收款项、应交税费、应付股利和其他流动负债。报告期内各期 末负债总额大幅提升，与资产规模增长和营业收入增加趋势一致，主要系业务规 模扩大导致应付账款和预收款项大幅增长所致。

（ 1 ）短期借款

单位：万元

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
信用借款	1400.00	1,300.00	-
保证借款	300.00	300.00	600.00
合计	1,700.00	1,600.00	600.00

2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，信立传媒 的短期借款分别为 600.00 万元、 1,600.00 万元和 1,700.00 万元，占负债总额的 比例分别为 10.86% 、 20.26% 及 14.63% 。报告期内各期末的短期借款全部为信 用借款和保证借款，随着标的公司经营规模的扩大，资金需求增加，短期借款相 应增加。

（ 2 ）应付账款

单位：万元

账龄	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年以内	6,019.38	97.17%	4,097.35	98.09%	2,826.54	96.17%
1-2年	142.44	2.30%	4.10	0.10%	95.91	3.26%
2-3年	25.43	0.41%	70.15	1.68%	16.55	0.56%
3年以上	7.35	0.12%	5.51	0.13%	-	-
小计	6,194.61	100.00%	4,177.10	100.00%	2,939.00	100.00%

2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，信立传媒 应付账款余额分别为 2,939.00 万元、 4,177.10 万元和 6,194.61 万元，占负债总 额的比例分别为 53.20% 、 52.90% 和 53.32% 。报告期内各期末，信立传媒应付

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351

账款余额大幅增加，主要系信立传媒的业务规模扩大，媒介资源采购量增加所致。

（ 3 ）预收款项

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
1年以内	1,906.05	723.81	142.05
合计	1,906.05	723.81	142.05

2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，信立传媒 预收账款净额分别为 142.05 万元、 723.81 万元和 1,906.05 万元，占负债总额 的比例分别为 2.57% 、 9.17% 和 16.41% 。报告期内，信立传媒的预收款项主要 系客户预付的广告投放、品牌推广等费用。

2016 年 12 月 31 日，信立传媒预收账款金额比 2015 年 12 月 31 日增加 581.76 万元； 2017 年 6 月 30 日，信立传媒预收账款金额比 2016 年 12 月 31 日增加 1,182.24 万元。截至 2017 年 6 月 30 日，信立传媒的预收款项主要是东 阳光药零售连锁（东莞）有限公司和北京畅聊天下科技股份有限公司的预付款项。

（ 4 ）应交税费

单位：万元

			单位：万元
税费项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
增值税	49.39	23.26	105.75
城市维护建设税	3.48	1.54	7.40
教育费及地方教育费附加	2.49	1.10	5.29
企业所得税	665.37	395.15	1,176.49
个人所得税	1.25	5.11	4.22
其他	9.06	22.15	54.50
合计	731.03	448.30	1,353.66

报告期内，信立传媒应交税费主要为企业所得税和增值税等。

（ 5 ）应付股利

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
杭州老板电器股份有限公司	90.65	90.65	-

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352

杭州金投智汇创业投资合伙企 业（有限合伙）	74.00	74.00	-
合计	164.65	164.65	-

报告期内，信立传媒无超过 1 年未支付的应付股利。

（ 6 ）其他流动负债

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
需于以后期间确认为销项税 额的增值税额	860.82	639.76	380.38
合计	860.82	639.76	380.38

报告期内，信立传媒其他流动负债为需于以后期间确认为销项税额的增值税

额。

3 、偿债能力分析

3、偿债能力	分析
指标	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产负债率	43.48%	42.54%	41.87%
流动比率	2.27	2.31	2.36
速动比率	2.27	2.31	2.36

注 1 ：资产负债率 = 总负债 / 总资产 注 2 ：流动比率 = 流动资产 / 流动负债 注 3 ：速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债

报告期内，信立传媒资产负债率、流动比率及速动比率始终保持在较为稳定 的水平。报告期内各期末，同行业上市公司资产负债率、流动比率及速动比率情 况如下：

上市公司	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	资产 负债率 （%）	流动 比率	速动 比率	资产 负债率 （%）	流动 比率	速动 比率	资产 负债率 （%）	流动 比率	速动 比率
省广股份	42.97	1.96	1.96	47.69	1.80	1.80	65.65	1.30	1.30
龙韵股份	12.58	6.68	6.68	7.03	11.77	11.77	10.93	7.85	7.85
引力传媒	32.29	2.85	2.85	32.92	2.76	2.76	37.12	2.50	2.50
蓝色光标	59.15	1.30	1.29	64.45	1.04	1.03	66.75	1.08	1.08
思美传媒	42.08	1.15	1.05	41.54	1.87	1.87	45.02	2.32	2.32

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353

电广传媒	47.47	1.49	0.87	47.38	1.50	0.91	43.27	1.23	0.86
平均值	39.42	2.57	2.45	40.17	3.46	3.36	44.79	2.71	2.65
信立传媒	43.48	2.27	2.27	42.54	2.31	2.31	41.87	2.36	2.36

数据来源： Wind 资讯

报告期内各期末，信立传媒资产负债率和同行业上市公司相比基本一致。信 立传媒的流动比率及速动比率略低于同行业上市公司平均值，但处于合理水平， 其流动资产足以偿还其流动负债。

4 、现金流量分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
经营活动产生的现金流量净额	-2,170.65	228.65	1,623.52
投资活动产生的现金流量净额	-3.26	-130.14	-1,148.50
筹资活动产生的现金流量净额	-1,958.07	426.16	3,421.75
现金及现金等价物净增加额	-4,131.98	524.67	3,896.77

2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立传媒经营活动产生的现金流 量净额分别为 1,623.52 万元、 228.65 万元和 -2,170.65 万元， 2017 年 1-6 月经 营活动产生的现金流量净额为负，主要系信立传媒由于业务规模扩张，营业收入 增长较快导致期末应收账款规模较大所致。

2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立传媒投资活动产生的现金流 量净额分别为 -1,148.50 万元、 -130.14 万元和 -3.26 万元。 2015 年信立传媒投资 活动产生的现金流量净额为负，主要系 2015 年 12 月信立传媒收购杭州传视支 付的股权转让款 1,140 万元； 2016 年和 2017 年 1-6 月份信立传媒投资活动产 生的现金流量净额为负，主要系信立传媒购置车辆等支付相关费用。

2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立传媒筹资活动产生的现金流 量净额分别为 3,421.75 万元、 426.16 万元和 -1,958.07 万元。信立传媒 2015 年 度筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系 2015 年 10 月橙思投资、信立投 资和信传投资对公司进行增资； 2017 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额为 负，主要系信立传媒借款给武汉搏欣成节能科技有限公司 2,000 万元所致。

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354

报告期内，信立传媒经营活动现金流量净额与净利润的差异及其原因如下：

（1）信立传媒由净利润调节到经营活动现金流量净额的具体明细

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	4,438.66	4,603.68	1,659.20
加：资产减值准备	696.81	405.15	4.08
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧	20.88	11.72	12.20
无形资产摊销	0.45	0.84	0.21
长期待摊费用摊销	9.60	19.20	1.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列）	-	-0.81	-
财务费用（收益以“－”号填列）	52.94	76.17	42.29
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-40.31	14.70	-1.02
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-10,863.13	-5,878.67	619.39
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	3,513.47	738.68	-1,861.24
股份支付	-	238.00	1,146.80
经营活动产生的现金流量净额	-2,170.65	228.65	1,623.52

（2）信立传媒经营活动现金流量净额与净利润差异的主要原因

报告期内，信立传媒经营活动现金流量净额与净利润差异的主要受“经营 性应收项目的减少”和“经营性应付项目的增加”两个科目的影响。

1）报告期内信立传媒业务规模扩大导致经营性应收项目增加

信立传媒2017 年1-6 月实现营业收33,554.55 万元，2017 年1-6 月简单年 化后营业收入较2016 年度营业收入增长39.39%；2016 年度实现营业收入 48,144.89 万元，较2015 年增长39.44%。

报告期内，信立传媒主营业务的扩张导致其应收账款的快速增加。截至2017 年6 月30 日，信立传媒应收账款余额较2016 年12 月31 日余额增加10,627.44 万元，增长79.20%；截至2016 年12 月31 日，信立传媒应收账款余额较2015 年12 月31 日余额增加6,279.95 万元，增长87.98%。

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355

2）报告期内信立传媒业务规模扩大导致经营性应付项目增加

报告期内，信立传媒主营业务的扩张导致其媒介资源采购数量的增加。截 至2017 年6 月30 日，信立传媒应付账款余额较2016 年12 月31 日余额增加 2,017.51 万元，增长48.30%；截至2016 年12 月31 日，信立传媒应付账款余 额较2015 年12 月31 日余额增加1,238.10 万元，增长42.13%。

3）供应商付款条件较为严格导致应收项目的增长高于应付项目

信立传媒合作的电视媒介主要是浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视和东方卫 视等一线卫视，而一线卫视的付款条件较为严格，随着信立传媒业务规模的扩 大，信立传媒对于一线卫视的媒介资源采购量也在不断提升。信立传媒通常都 在付款期限内支付约定的价款，造成应付账款期末余额增长率较低。此外，信 立传媒部分客户回款周期较长，致其应收账款期末余额增速较快。因此，报告 期内信立传媒应付账款期末余额增长率较应收账款期末余额增长率低，即经营 性应付项目的增加低于经营性应收项目的增加。

综上，由于信立传媒的营业收入快速增加、一线卫视等媒介供应商付款条 件较为严格以及部分客户回款周期较长，导致信立传媒经营活动现金流量净额 与净利润存在差异，差异具有合理性。

5 、营运能力分析

报告期内信立传媒应收账款周转率和总资产周转率情况如下：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率	1.90	4.96	5.11
总资产周转率	1.48	3.03	2.62

注 1 ：应收账款周转率 = 营业收入 /[( 期初应收账款净额 + 期末应收账款净额 )/2] 注 2 ：总资产周转率＝营业收入 /[( 期初总资产 + 期末总资产 )/2]

2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立传媒的应收账款周转率分别 为 5.11 、 4.96 和 1.90 。

2016 年度，信立传媒应收账款周转率和 2015 年度基本一致。 2017 年 1-6 月应收账款周转率简单年化为 3.80 ，较 2016 年有所下降，主要系 2017 年 1-6 月标的公司业务规模快速扩张，应收账款的期末余额增长幅度较大所致。

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356

2015 年度、 2016 年度，信立传媒总资产周转率分别为 2.62 、 3.03 ； 2017 年 1-6 月总资产周转率简单年化为 2.96 。信立传媒具备良好的总资产周转率， 符合轻资产公司运营特点。

2017 年 1-6 月、 2016 年度和 2015 年度，信立传媒同行业上市公司的应收 账款周转率及总资产周转率情况如下：

上市公司	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	应收帐款 周转率	总资产 周转率	应收帐款 周转率	总资产 周转率	应收帐款 周转率	总资产 周转率
省广股份	1.59	0.44	4.40	1.20	4.99	1.52
龙韵股份	1.29	0.43	2.77	0.97	3.46	1.41
引力传媒	5.38	1.09	7.62	1.93	8.62	2.49
蓝色光标	1.27	0.37	2.87	0.75	2.89	0.60
思美传媒	2.10	0.53	5.74	1.78	3.30	1.73
电广传媒	4.97	0.17	12.06	0.35	16.19	0.33
平均值	2.76	0.50	5.91	1.16	6.58	1.35
信立传媒	1.90	1.48	4.96	3.03	5.11	2.62

数据来源： Wind 资讯

报告期内，信立传媒的应收账款周转率略低于同行业上市公司平均应收账款 周转率，主要原因系报告期内信立传媒业务规模发展较快，营业收入增加，但同 时应收账款余额增长幅度较大；信立传媒总资产周转率高于同行业上市公司平均 总资产周转率，主要系目前信立传媒资产规模较小，盈利能力较强。

（二）信立传媒盈利能力分析

报告期内，信立传媒利润表情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占营业总收 入比例	金额	占营业总收 入比例	金额	占营业总收 入比例
营业总收入	33,554.55	100.00%	48,144.90	100.00%	34,526.39	100.00%
其中：营业收入	33,554.55	100.00%	48,144.90	100.00%	34,526.39	100.00%
营业总成本	28,942.49	86.26%	43,028.01	89.37%	31,920.56	92.45%
其中：营业成本	27,366.71	81.56%	40,638.79	84.41%	29,831.10	86.40%

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357

税金及附加	91.36	0.27%	329.01	0.68%	207.08	0.60%
销售费用	167.42	0.50%	328.09	0.68%	177.51	0.51%
管理费用	605.93	1.81%	1,253.20	2.60%	1,641.52	4.75%
财务费用	14.26	0.04%	73.77	0.15%	59.28	0.17%
资产减值损失	696.81	2.08%	405.15	0.84%	4.08	0.01%
加：公允价值变 动收益	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
营业利润	4,612.05	13.74%	5,116.88	10.63%	2,605.83	7.55%
加：营业外收入	70.00	0.21%	66.36	0.14%	0.26	0.00%
减：营业外支出	0.03	0.00%	2.00	0.00%	0.04	0.00%
利润总额	4,682.03	13.95%	5,181.24	10.76%	2,606.05	7.55%
减：所得税费用	243.37	0.73%	577.57	1.20%	946.85	2.74%
净利润	4,438.66	13.23%	4,603.68	9.56%	1,659.20	4.81%

1 、营业收入分析

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
主营业务收入	33,554.55	27,366.71	48,144.90	40,638.79	34,526.39	29,831.10
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
合计	33,554.55	27,366.71	48,144.90	40,638.79	34,526.39	29,831.10

2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立传媒实现营业收入分别为 34,526.39 万元、 48,144.90 万元和 33,554.55 万元，其中 2016 年信立传媒营业 收入较 2015 年增长 39.44% ， 2017 年年化收入较 2016 年增长 39.39% 。

信立传媒业务按照类型分类情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月		2016 年度		2015 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
电视媒体广告 业务	30,342.13	90.43%	38,481.12	79.93%	30,245.85	87.60%
其他广告业务	3,212.42	9.57%	9,663.77	20.07%	4,280.54	12.40%
合计	33,554.55	100.00%	48,144.90	100.00%	34,526.39	100.00%

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358

2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月电视媒体广告业务收入占营业收入 的比例分别为 87.60% 、 79.93% 和 90.43% 。报告期内，信立传媒营业收入主要 来自电视媒体广告业务。

2016 年度，信立传媒主营业务收入较 2015 年度增加了 13,618.51 万元， 主要原因系信立传媒内容营销业务模式逐步成熟， 2016 年《旋风孝子》、《蜜蜂 少女队》、《挑战者联盟》等综艺节目播出，信立传媒内容营销业务确认的收入较 2015 年大幅增加。

2017 年 1-6 月，信立传媒主营业务收入 33,554.55 万元，增长规模较快， 主要原因系《来吧冠军》、《我们十七岁》、《天生是优我》、《神奇的孩子》和《高 能少年团》等综艺节目的播出，信立传媒内容营销业务确认的收入大幅增加。

报告期内，信立传媒与客户和供应商保持了良好的合作关系，内容营销业务 规模不断增大，因此报告期内信立传媒的电视媒体广告业务规模大幅增长。

报告期内，信立传媒的营业收入按照盈利模式分类情况如下：

	单位：万元 2017 年1-6 月 占比 2016 年度 占比 2015 年度 占比 5,275.83 15.72% 13,343.63 27.72% 11,838.53 34.29% 19,354.57 57.68% 19,345.06 40.18% 13,488.77 39.07% 8,924.15 26.60% 15,456.21 32.10% 9,199.09 26.64% 33,554.55 100.00% 48,144.90 100.00% 34,526.39 100.00%	单位：万元 2017 年1-6 月 占比 2016 年度 占比 2015 年度 占比 5,275.83 15.72% 13,343.63 27.72% 11,838.53 34.29% 19,354.57 57.68% 19,345.06 40.18% 13,488.77 39.07% 8,924.15 26.60% 15,456.21 32.10% 9,199.09 26.64% 33,554.55 100.00% 48,144.90 100.00% 34,526.39 100.00%	单位：万元 2017 年1-6 月 占比 2016 年度 占比 2015 年度 占比 5,275.83 15.72% 13,343.63 27.72% 11,838.53 34.29% 19,354.57 57.68% 19,345.06 40.18% 13,488.77 39.07% 8,924.15 26.60% 15,456.21 32.10% 9,199.09 26.64% 33,554.55 100.00% 48,144.90 100.00% 34,526.39 100.00%	单位：万元 2017 年1-6 月 占比 2016 年度 占比 2015 年度 占比 5,275.83 15.72% 13,343.63 27.72% 11,838.53 34.29% 19,354.57 57.68% 19,345.06 40.18% 13,488.77 39.07% 8,924.15 26.60% 15,456.21 32.10% 9,199.09 26.64% 33,554.55 100.00% 48,144.90 100.00% 34,526.39 100.00%	单位：万元 2017 年1-6 月 占比 2016 年度 占比 2015 年度 占比 5,275.83 15.72% 13,343.63 27.72% 11,838.53 34.29% 19,354.57 57.68% 19,345.06 40.18% 13,488.77 39.07% 8,924.15 26.60% 15,456.21 32.10% 9,199.09 26.64% 33,554.55 100.00% 48,144.90 100.00% 34,526.39 100.00%	单位：万元 2017 年1-6 月 占比 2016 年度 占比 2015 年度 占比 5,275.83 15.72% 13,343.63 27.72% 11,838.53 34.29% 19,354.57 57.68% 19,345.06 40.18% 13,488.77 39.07% 8,924.15 26.60% 15,456.21 32.10% 9,199.09 26.64% 33,554.55 100.00% 48,144.90 100.00% 34,526.39 100.00%
盈利模式	2017 年1-6 月	占比	2016 年度	占比	2015 年度	占比
广告公司客户 （不参与策略制定）	5,275.83	15.72%	13,343.63	27.72%	11,838.53	34.29%
广告公司客户 （参与策略制定）	19,354.57	57.68%	19,345.06	40.18%	13,488.77	39.07%
直接客户	8,924.15	26.60%	15,456.21	32.10%	9,199.09	26.64%
合计	33,554.55	100.00%	48,144.90	100.00%	34,526.39	100.00%

2017 年1-6 月，信立传媒营业收入为33,554.55 万元，简单年化后信立传 媒2017 年全年营业收入67,109.09 万元，较2016 年增长39.39%。2016 年收入 为48,144.90 万元，较2015 年34,526.39 万元增长39.44%。报告期内，广告公 司客户模式和直接客户模式收入均保持了较快的增长，信立传媒总体上业务发 展形势较好。

2017 年1-6 月，信立传媒广告公司客户（参与策略制定）模式下营业收入 为19,354.57 万元，占比57.68%，收入规模达到2016 年全年的100.05%；2016 年该模式收入为19,345.06 万元，占比40.18%，收入规模为2015 年的143.42%。 报告期内，信立传媒参与策略制定的广告公司客户模式下营业收入大幅增长，

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359

主要原因有：1）信立传媒业务规模总体快速增长，各盈利模式下业务量均有所 增长；2）随着信立传媒不断深耕广告营销领域，业务水平不断提高，信立传媒 的业务重心逐渐转移到难度更高、盈利能力更强的内容营销服务上，导致报告 期内广告公司客户（参与策略制定）模式收入规模不断扩大。

2017 年1-6 月，信立传媒直接客户模式下的营业收入为8,924.15 万元，简 单年化后2017 年度营业收入达到17,848.30 万元，较2016 年全年增长15.48%； 此外，截至本报告书签署之日，信立传媒拟与老板电器、多益网络、比亚迪汽 车等多家广告主签订协议，预计2017 年下半年直接客户模式下的营业收入会有 所增加。2016 年度，信立传媒直接客户模式下收入为15,456.21 万元，占比 32.10%，收入规模较2015 年增长68.02%。报告期内，信立传媒不断增加直接客 户占比，改善客户结构，符合信立传媒从业务模式较为单一的传统电视媒体广 告公司逐渐发展成为提供全方位、多媒介的整合营销服务提供商的发展战略。

综上，报告期内信立传媒不同盈利模式下收入的变动情况是合理的。

2 、利润变动分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业利润	4,612.05	5,116.88	2,605.83
利润总额	4,682.03	5,181.24	2,606.05
净利润	4,438.66	4,603.68	1,659.20
归属于母公司股东的净利润	4,438.66	4,603.68	1,658.55

2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立传媒归属于母公司所有者的 净利润分别为 1,658.55 万元、 4,603.68 万元和 4,438.66 万元，净利润增长较快。

2016 年信立传媒归属于母公司股东的净利润比 2015 年增加 2,945.13 万元， 一方面系 2015 年，管理费用中确认股份支付费用的金额 1,146.80 万元，另一方 面系 2016 年较 2015 年业务规模扩大，主营业务收入增加所致。

2017 年 1-6 月信立传媒归属于母公司股东的净利润为 4,438.66 万元，增长 较快，主要原因系 2017 年 1-6 月份信立传媒业务规模扩大，主营业务收入大幅 增加。

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360

信立传媒净利润大幅增加的原因及合理性如下：

（ 1 ） 2015 年净利润受计提股份支付影响

2015 年 10 月，信立传媒增资 352.9412 万元，由舟山信传以货币形式认缴。 舟山信传增资时，丁烈强认缴其 70.10% 的份额，其余合伙人主要为信立传媒的 员工。此次增资着眼于信立传媒的长远发展，在员工自愿的基础上，以舟山信传 为持股平台，以 3 元每注册资本的价格向信立传媒增资，以期充分调动员工积极 性，信立传媒已根据实际情况对上述除实际控制人丁烈强之外的增资行为进行了 股份支付的会计处理，故影响了当期净利润。

信立传媒 2015 年计提股份支付金额为 1,146.80 万元，增加当期管理费用 1,146.80 万元，当期净利润相应减少金额约为 1,146.80 万元。

（ 2 ）信立传媒的毛利率提高影响

2017 年 1-6 月，信立传媒毛利率为 18.40% ，较 2015 年度毛利率 13.60% 增长了 4.8 个百分点，主要系报告期内信立传媒业务规模不断扩大，业务模式逐 步成熟，服务质量提升及服务内容的拓宽、采购策略有所优化等原因所致。按照 2017 年 1-6 月实现的收入 33,554.55 万元计算，由于毛利率的提升致使净利润 的增加数约为 1,500.00 万元。

综上，虽然 2017 年 1-6 月与 2015 年度信立传媒实现营业收入相当，但信 立传媒 2017 年 1-6 月实现净利润较 2015 年大幅增加是合理的。

（ 3 ） 2017 年上半年净利润受企业所得税税收优惠政策影响

根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区 企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2011]112 号）， 2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆 困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔 生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。信立传媒全资子公司新 疆信立成立于 2015 年，经营范围主要是广告策划、广告设计、广告制作、代理 国内广告。 2016 年 5 月，新疆信立现已就企业所得税优惠事项向新疆维吾尔自 治区霍尔果斯经济开发区国家税务局进行备案，并取得了《企业所得税优惠事项

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361

备案表（ 2016 ）年度》，目前新疆信立享受前述优惠政策，增厚了标的公司的业 绩。

3 、毛利构成分析

报告期内，信立传媒的毛利构成和毛利率情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月		2016 年度		2015 年度
	毛利	比例	毛利	比例	毛利	比例
电视媒体广告 业务	5,792.28	93.61%	6,770.25	90.20%	4,080.32	86.90%
其他广告业务	395.55	6.39%	735.85	9.80%	614.98	13.10%
主营业务	6,187.83	100.00%	7,506.10	100.00%	4,695.30	100.00%

报告期内，信立传媒主营业务毛利主要来源于电视媒体广告业务，实现毛利 占主营业务毛利的比例均在 85% 以上。 2016 年信立传媒电视媒体广告业务收入 占比较 2015 年下降，但毛利占比增大，主要系 2016 年信立传媒其他广告业务 中数字营销业务的收入占比较 2015 年增大，但数字营销业务的毛利率较小所致。

报告期内，信立传媒电视媒体广告业务毛利逐年增加，主要系报告期内信立 传媒业务规模增大，营业收入上升，导致整体毛利上升。

4 、毛利率分析

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
电视媒体广告业务	19.09%	17.59%	13.49%
其他广告业务	12.31%	7.61%	14.37%
主营业务	18.44%	15.59%	13.60%

2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立传媒主营业务毛利率分别为 13.60% 、 15.59% 和 18.44% ，其中电视媒体广告业务毛利率分别是 13.49% 、 17.59% 和 19.09% ，其他广告业务毛利率分别为 14.37% 、 7.61% 和 12.31% 。

电视媒体广告业务方面，报告期内信立传媒毛利率整体呈逐年上升趋势，主 要系报告期内信立传媒业务发展迅速，与众多品牌广告主合作开展业务，依靠优 质稳定的服务和研究能力并逐步建立良好的合作关系，为广告主提供包括传统电 视媒介代理和内容营销在内的整合营销服务，规模不断扩张，保证了标的公司业

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务发展的持续性、稳定性。另外随着信立传媒业务规模的扩大，标的公司掌握较 多优质的客户资源，在向媒介供应商采购广告资源时，有一定的成本优势。

其他广告业务主要是指数字营销业务和公关活动等。报告期内其他广告业务 的收入和毛利的占比较小，因此开展具体项目的毛利率不同会引起其他广告业务 毛利率的正常波动。

报告期内，信立传媒按业务类型的毛利率及收入占比如下表：

项目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比
电视媒体广告业务	19.09%	90.43%	17.59%	79.93%	13.49%	87.60%
其他广告业务	12.31%	9.57%	7.61%	20.07%	14.37%	12.40%
主营业务	18.44%	100.00%	15.59%	100.00%	13.60%	100.00%

2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立传媒主营业务毛利率分别为 13.60% 、 15.59% 和 18.44% ；其中电视媒体广告业务毛利率分别是 13.49% 、 17.59% 和 19.09% ，其他广告业务毛利率分别为 14.37% 、 7.61% 和 12.31% 。 2017 年 1-6 月，信立传媒综合毛利率较 2016 年提高 2.85 个百分点， 2016 年综 合毛利率较 2015 年提高 1.99 个百分点，毛利率提高主要系电视媒体广告业务 毛利率提高，具体原因如下：

（ 1 ）广告主青睐综艺娱乐节目的广告投放

近年来，随着内容营销及整合营销模式的逐渐成熟及我国综艺节目的热播， 越来越多的广告主开始青睐于综艺节目的广告投放及品牌植入，其市场规模呈现 迅速增长趋势。

2012 年，信立传媒就开始为客户提供内容营销策划服务，在电视媒体综艺 节目内容营销上积累了丰富的经验。信立传媒合作的电视媒体主要为国内影响力 较大、广告投放规模领先的一线卫视，如浙江卫视、湖南卫视、东方卫视和江苏 卫视等。近年来，热门节目特别是现象级节目主要集中在一线卫视，因此一线卫 视和热门节目特别是现象级节目的收视率和广告投入一直保持较好的水平。根据 中国广视索福瑞媒介研究（ CSM ） 52 城全天段测量数据，信立传媒向广告主提 供内容营销服务的多款热门综艺节目均在 2016 年和 2017 年 1-6 月卫视综艺栏

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363

目收视率前 50 名内，如《来吧冠军》、《我们十七岁》、《熟悉的味道》、《蜜蜂少 女队》、《旋风孝子》、《高能少年团》和《神奇的孩子》等。

随着热门综艺节目的热播及一线卫视的收视率不断提升，广告的曝光率提升 及广告效果良好，广告主更加青睐综艺娱乐节目及一线卫视的广告投放，其广告 投放预算增大；信立传媒借助其专注的细分市场的蓬勃发展，业务规模不断增大， 行业知名度、服务能力及质量不断提升，毛利率也相应提升。同时，随着网络综 艺节目的关注度不断上升及一线卫视之间的竞争加剧，媒体给予其客户的让利也 不断增加，使得信立传媒报告期内毛利率不断提升。

（ 2 ）服务质量提升及服务内容的拓宽

报告期内，信立传媒为客户提供策划创意、媒介策略和购买执行等全方位、 多媒介的整合营销服务，业务模式逐步成熟，涉及整合营销的全案客户的广告业 务占比不断提升，服务内容不断拓宽。报告期内，随着信立传媒创意策划及服务 能力的不断提升，为广告主提供的服务范围进一步拓宽，服务质量不断增强，标 的公司的毛利率也随之提高。

（ 3 ）采购规模效应带来采购议价能力进一步增强

信立传媒一般是在媒体广告刊例价的基础上按照一定的折扣进行购买。通常 情况下，媒体会综合考虑采购规模、投放客户、合作关系、付款时点和付款方式 等各方面因素，给予广告客户适当的刊例价折扣或优惠。报告期内，信立传媒的 业务规模逐年扩大，同时掌握了大量的优质客户资源，与媒体合作关系稳固，因 此所享受的优惠折扣政策的力度加大，采购成本逐步降低。

同时，信立传媒根据客户的传播需求，对市场与媒体进行研究，为客户制定 传播策略与媒介计划，对当季的热门综艺节目和电视剧的广告投放实行规模化、 集中化的媒介谈判与购买，采购总量增加，使得信立传媒的议价能力增强，降低 了采购成本，毛利率进一步提升。

（ 4 ）采购策略优化，采购成本降低

信立传媒具有较强的项目预判、策划和执行能力，核心团队拥有丰富的行业 经验，能够精准地把握广告行业热点动态。 2016 年起，信立传媒通过预判节目

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的收视率及影响力，预先采购相关电视广告资源。随着节目播出后收视率和影响 力的提高，电视台会根据广告市场的价格调节机制，向上调整广告刊例价格。因 此信立传媒通过调整采购策略，锁定了低价的电视广告资源，毛利率进一步提升。

（ 5 ）同行业上市公司毛利率状况对比

证券简称	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
省广股份	14.95%	18.12%	17.97%
龙韵股份	10.48%	10.11%	10.03%
引力传媒	7.99%	8.23%	7.34%
蓝色光标	21.31%	21.66%	27.55%
思美传媒	17.37%	11.09%	11.57%
电广传媒	22.86%	27.43%	31.20%
平均值	15.83%	16.11%	17.61%
信立传媒	18.44%	15.59%	13.60%

2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立传媒主营业务毛利率分别为 13.60% 、 15.59% 和 18.44% ，与同行业上市公司平均毛利率无重大差异。

信立传媒专注于为客户提供全方位、多媒介的整合营销服务，其核心业务是 提供电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务。与其他同行业上市公 司相比，信立传媒主要专注于电视媒体广告行业，其业务模式、细分市场与互联 网广告、 4A 广告公司等其他类型的同行业上市公司不尽相同，因此毛利率也略 有不同。另外，信立传媒秉承大客户战略，侧重于广告预算高、广告投放需求量 大的汽车行业广告主，其客户结构与同行业上市公司有所不同，因此毛利率存在 差异。 2016 年、 2017 年 1-6 月，由于一线卫视及热门综艺节目收视率表现强势、 采购规模效应带来的媒体议价能力增强、媒体采购策略的变化等原因，信立传媒 的毛利率呈上升趋势，具有合理性。

综上，报告期内信立传媒业务规模不断扩大，业务模式逐步成熟，服务质量 提升及服务内容的拓宽、采购策略有所优化等原因，信立传媒的综合毛利率逐年 上升具有合理性。

报告期内，信立传媒按盈利模式分的毛利率情况如下：

盈利模式 2017 年1-6 月 2016 年度 2015 年度

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广告公司客户（不参与策略制定）	8.88%	8.04%	8.81%
广告公司客户（参与策略制定）	21.95%	19.44%	20.07%
直接客户	16.49%	17.29%	10.27%
合计	18.44%	15.59%	13.60%

2017 年1-6 月、2016 年度及2015 年度，信立传媒广告公司客户（不参与 策略制定）模式下的毛利率分别为8.88%、8.04%和8.81%，保持相对稳定。该 类模式下毛利率较其他盈利模式偏低，主要系不参与策略制定的广告代理业务 复杂程度不高，进入门槛相对较低，市场竞争较为充分。

2017 年1-6 月、2016 年度及2015 年度，信立传媒广告公司客户（参与策 略制定）模式下的毛利率分别为21.95%、19.44%和20.07%，平均在20%左右， 2017 年1-6 月毛利率略有上升，与2017 年上半年电视媒体广告业务以及其他广 告业务的毛利率有所提高的情况相吻合。该模式下毛利率较直接客户模式更高， 主要原因在于：广告公司客户（参与策略制定）模式下所对应的最终广告主中 整车厂商占比较大，整车厂商广告宣传预算相对充足，往往对宣传效果和时点 的要求较高，一般会选取收视率较高的节目以及较为复杂的广告投放策略，并 且多数涉及到实施难度较高的内容植入业务。

2017 年1-6 月、2016 年度及2015 年度，信立传媒直接客户模式下的毛利 率分别为16.49%、17.29%和10.27%。2015 年毛利率较低主要是信立传媒对老板 电器的销售毛利率为0 所致，剔除老板电器对当年毛利率的影响，2015 年直接 客户模式下的毛利率为14.86%。2016 年以来，信立传媒为客户提供策划创意、 媒介策略和购买执行等全方位、多媒介的整合营销服务，业务模式逐步成熟， 涉及整合营销的全案客户的广告业务占比不断提升，相应毛利率水平也有所提 高。

2017 年1-6 月、2016 年度及2015 年度，信立传媒的综合毛利率为18.44%、 15.59%和13.60%，呈逐年上升趋势，主要原因在于信立传媒电视媒体广告业务 规模占比较大，且电视媒体广告业务毛利率的逐年上升。近年来，随着我国综 艺节目的热播，广告主逐渐更为青睐综艺娱乐节目的广告投放，而信立传媒作 为为客户提供内容营销策划服务，在电视媒体综艺节目内容营销上积累了丰富 的经验。随着信立传媒电视媒体广告业务规模的增长，采购规模效应带来采购

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议价能力进一步增强，同时，信立传媒优化采购策略，采购成本进一步降低， 因此，其电视媒体广告业务毛利率逐年提高。此外，从盈利模式看来，信立传 媒广告公司客户（参与策略制定）模式下的业务规模逐年增长，而该模式下毛 利率较其他模式更高，因此，也造成了信立传媒综合毛利率逐年增加。

综上所述，报告期内信立传媒不同盈利模式下毛利率的变动情况是合理的。

5 、期间费用

报告期内，信立传媒期间费用构成及占营业收入的比例如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月		2016 年度		2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售费用	167.42	0.50%	328.09	0.68%	177.51	0.51%
管理费用	605.93	1.81%	1,253.20	2.60%	1,641.52	4.75%
财务费用	14.26	0.04%	73.77	0.15%	59.28	0.17%
合计	787.61	2.35%	1,655.07	3.44%	1,878.31	5.44%

2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立传媒的期间费用总额分别为 1,878.31 万元、 1,655.07 万元和 787.61 万元，占营业收入的比重分别是为 5.44% 、 3.44% 和 2.35% 。具体分析如下：

（ 1 ） 销售费用

报告期内，信立传媒的销售费用如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
职工薪酬费	95.76	188.89	131.50
差旅招待费	53.33	69.27	34.71
车辆费	4.82	25.26	8.57
办公费	0.09	10.62	0.51
其他	13.41	34.05	2.23
合计	167.42	328.09	177.51

2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立传媒的销售费用分别是 177.51

万元、 328.09 万元和 167.42 万元，主要核算职工薪酬费和差旅招待费等。

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（ 2 ）管理费用

报告期内，信立传媒的管理费用如下：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
职工薪酬	165.13	467.14	236.30
股份支付	-	238.00	1,146.80
办公费	3.92	34.29	31.97
差旅费	17.08	71.03	25.69
业务招待费	249.41	225.62	50.53
车辆使用费	11.87	21.97	16.68
中介服务费	5.55	15.78	-
税金	-	5.57	19.22
折旧、摊销	30.93	32.25	14.01
租赁费	50.15	99.80	69.50
其他	71.90	41.74	30.83
合计	605.93	1,253.20	1,641.52

1 ）报告期内管理费用的合理性

2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立传媒的管理费用分别是 1,641.52 万元、 1,253.20 万元和 605.93 万元，报告期内，管理费用主要为职工 薪酬、业务招待费、租赁费、差旅费和办公费等。 2015 年和 2016 年，信立传 媒管理费用的金额较大，主要系 2015 年和 2016 年确认股份支付费用金额较大 所致，具体情况如下：

2015 年 10 月，橙思投资和信传投资对标的公司增资； 2016 年 11 月，信传 投资合伙人发生变更，具体请参见本报告书“第三节 交易对方的基本情况 / （三） 信传投资 /2 、历史沿革”和“第四节 交易标的基本情况 / 二、信立传媒的历史沿 革”，增资或转让价格低于公允价值的部分需要列入管理费用和资本公积，因此 2015 年和 2016 年，管理费用中确认股份支付费用的金额分别是 1,146.80 万元 和 238.00 万元。

截至 2017 年 6 月 30 日，根据立信会计师事务所出具的信会师报字 [2017] 第 ZI50088 号的《审计报告》，信立传媒 2017 年 1-6 月、 2016 年及 2015 年的

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管理费用为 605.93 万元， 1,015.20 万元及 494.72 万元。其中， 2016 年及 2015 年股份支付对应计提的管理费用分别为 238.00 万元及 1,146.80 万元。信立传媒 规模扩张而管理费用减少的原因系由于股份支付产生的管理费用所致。剔除股份 支付影响后，信立传媒 2015 年、 2016 年及 2017 年简单年化的管理费用分别为 494.72 万元、 1,015.20 万元及 1,211.87 万元， 2016 年与 2017 年管理费用的增 长率分别为 105.21% 与 19.37% ，呈逐年上升趋势，与信立传媒规模扩张的情形 相符。

综上， 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-6 月信立传媒规模扩张而管理费用减 少系由股份支付所致。在剔除股份支付影响后，信立传媒不存在规模扩张而管理 费用减少的情形，报告期内管理费用的变化具有合理性。

2）人均薪酬的合理性

①信立传媒报告期内销售人员、管理人员情况

报告期内，信立传媒销售人员、管理人员情况如下：

部门	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	人数	占比	人数	占比	人数	占比
管理部门	35	56.45%	31	53.45%	19	47.50%
销售部门	27	43.55%	27	46.55%	21	52.50%
合计	62	100.00%	58	100.00%	40	100.00%

②信立传媒人均薪酬情况

报告期内，信立传媒人均薪酬情况及对比如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
销售费用-职工薪酬费	95.76	188.89	131.50
管理费用-职工薪酬费	165.13	467.14	236.30
其中费用中核算年终奖	-	74.37	60.65
合计	260.89	656.03	367.80
员工人数	62	58	40
年平均工资	8.42	11.31	9.19
杭州文化、体育和娱乐业 年平均工资	8.07	6.48	5.75

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• 注：1、考虑到信立传媒核算的社保及公积金等职工薪酬全部在管理费用核算，故计算员工人均薪酬

• 将管理人员、销售人员合并计算。

• 2、2017 年平均工资由2017 年1-6 月平均工资（未包含年终奖）经简单年化所得

3、“杭州文化、体育和娱乐业年平均工资”数据来源于杭州市人力资源与社会保障局《2017 年 杭州市人力资源市场工资指导价位》

2017 年1-6 月、2016 年度和2015 年度，信立传媒人均薪酬分别为为8.42 万元/年、11.31 万元/年、9.19 万元/年。信立传媒2017 年1-6 月人均薪酬与 2016 年相比较低，主要系2017 年年终奖需根据年终其业绩完成情况在2017 年 年底计提所致。

信立传媒2016 年人均薪酬较2015 年增长23.01%，主要是由于信立传媒业 务规模快速扩大，业务收入迅速增加。信立传媒2016 年营业收入48,144.90 万 元，较2015 年增长39.44%。同时，受到经济水平提高、物价指数上升以及2016 年引进的部分高级管理人员影响，导致2016 年人均薪酬上升。

信立传媒的人均薪酬水平略高于人力资源与社会保障局发布的杭州市文 化、体育和娱乐业行业相关从业人员的人均薪酬水平，主要是由于信立传媒的 细分行业的人均薪酬水平与整个行业的平均水平存在一定的差异，具有合理性。 综上所述，信立传媒的人均薪酬情况符合标的公司业务及人员的发展，平均薪 酬水平具有一定竞争力，具有合理性。

3）报告期内信立传媒股份支付情况

①信立传媒历次股份支付形成情况说明

A、2015 年10 月吴国旦通过舟山橙思增资信立传媒

2015 年10 月，舟山橙思和舟山信立向信立传媒增资1,800.00 万元，舟山 橙思、舟山信立系信立传媒实际控制人丁烈强及其配偶吴霞控制的合伙企业， 丁烈强及其配偶吴霞合计认缴舟山橙思99.00%的份额及舟山信立100.00%的份 额。

吴国旦为信立传媒副总经理，在信立传媒任职多年，为信立传媒业务开展 贡献较大，此次增资吴国旦认缴了舟山橙思1.00%的份额，吴国旦的该次增资已 进行股份支付的会计处理。

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B、2015 年10 月信立传媒员工通过舟山信传增资信立传媒

2015 年10 月，舟山信传向信立传媒增资352.9412 万元。舟山信传增资时， 丁烈强认缴其70.10%的份额，其余份额主要由信立传媒的员工认缴。此次增资 着眼于信立传媒的长远发展，在员工自愿的基础上，以舟山信传为持股平台， 以3 元每注册资本的价格向信立传媒增资，以期充分调动员工积极性，信立传 媒已根据实际情况对上述除实际控制人丁烈强之外的增资行为进行了股份支付 的会计处理。

C、2016 年11 月信立传媒核心人员入伙信传投资

2016 年11 月，经信传投资全体合伙人一致同意，丁烈强将其在信传投资的 68.00 万元认缴出资额转让给邹咏凯，51.00 万元认缴出资额转让给冯妍，25.50 万元认缴出资额转让给钟旖珺。变更完毕后，有限合伙人邹咏凯认缴的出资额 为68 万元，占合伙企业出资总额的2.2667%；有限合伙人冯妍认缴的出资额为 51 万元，占合伙企业出资总额的1.7%；有限合伙人钟旖珺认缴的出资额为25.5 万元，占合伙企业出资总额的0.85%；此次增资着眼于信立传媒的长远发展，在 员工自愿的基础上，以信传投资为持股平台，在信传投资出资额不变的情况下， 减少丁烈强出资额，同时同意核心员工邹咏凯等入伙，以期充分调动员工积极 性，信立传媒已根据实际情况对上述实际出资人邹咏凯、冯妍、钟旖珺的行为 进行了股份支付的会计处理。

②股份支付授予日权益工具的公允价值与员工购买价格

根据《企业会计准则——股份支付》的规定，股份支付，是指企业为获取 职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在 授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

2015 年10 月授予日权益工具的公允价值按2015 年11 月丁烈强将其持有的 信立传媒4.00%的股权作价每1 元注册资本15.5125 元转让给金投智汇确定。

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371

2016 年11 月授予日权益工具的公允价值按信立传媒股东杭州信立传视股权 投资合伙企业（有限合伙）将其持有的信立传媒4.00%的股权作价每1 元注册资

本17.00 转让给杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）确定。

除吴国旦认缴的舟山橙思1.00%的份额的股份支付购买价格为每1 元注册资

• 本1 元，其他所有被授予股份支付的员工的购买价格均为每1 元注册资本3 元。

③股份支付计算过程

A、2015 年股份支付计算过程

信立传媒2015 年股份支付计算过程如下：

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372

单位：元

									单位：元
姓名	持股平台	持有持股平台注册资本	员工持有注册资本占持 股平台注册资本比例	持股平台持有 信立传媒股本	折合信立股本	权益工具 公允价值	员工购买价	股份支付金额	人员身份
吴国旦	舟山信传	3,000,000.00	10.00%	3,529,412.00	352,941.20	15.5125	3.00	4,416,179.50	信立传媒员工
熊能	舟山信传	165,000.00	0.55%	3,529,412.00	19,411.77	15.5125	3.00	242,889.87	信立传媒员工
李胜	舟山信传	600,000.00	2.00%	3,529,412.00	70,588.24	15.5125	3.00	883,235.90	信立传媒员工
来慧娣	舟山信传	600,000.00	2.00%	3,529,412.00	70,588.24	15.5125	3.00	883,235.90	信立传媒员工
石毅	舟山信传	600,000.00	2.00%	3,529,412.00	70,588.24	15.5125	3.00	883,235.90	信立传媒员工
邵屹瑾	舟山信传	600,000.00	2.00%	3,529,412.00	70,588.24	15.5125	3.00	883,235.90	信立传媒员工
谢作津	舟山信传	330,000.00	1.10%	3,529,412.00	38,823.53	15.5125	3.00	485,779.75	信立传媒员工
陈志敏	舟山信传	330,000.00	1.10%	3,529,412.00	38,823.53	15.5125	3.00	485,779.75	信立传媒员工
姚毅	舟山信传	135,000.00	0.45%	3,529,412.00	15,882.35	15.5125	3.00	198,728.08	信立传媒员工
黄皓	舟山信传	135,000.00	0.45%	3,529,412.00	15,882.35	15.5125	3.00	198,728.08	信立传媒员工
汪伟萍	舟山信传	135,000.00	0.45%	3,529,412.00	15,882.35	15.5125	3.00	198,728.08	信立传媒员工
吴亚娟	舟山信传	105,000.00	0.35%	3,529,412.00	12,352.94	15.5125	3.00	154,566.28	信立传媒员工
吴国旦	舟山橙思	300,000.00	1.00%	10,705,882.00	107,058.22	15.5125	1.00	1,553,683.25	信立传媒员工
合计	-	6,735,000.00			792,352.99	-	-	11,468,006.23	-

注：计算公式为：折合信立股本=持股平台持有信立传媒股本*员工持有注册资本占持股平台注册资本比例

股份支付金额=折合信立股本*（权益工具公允价值-员工购买价格）

B、2016 年股份支付计算过程

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373

信立传媒2016 年股份支付计算过程如下：

单位：元

									单位：元
姓名	持股平台	持有持股平台注册 资本	员工持有注册资本占持股 平台注册资本比例	持股平台持有 信立传媒股本	折合信立股本	权益工具公允价 值	员工购买价	股份支付金额	人员身份
邹咏凯	舟山信传	680,000.00	2.27%	3,529,412.00	80,000.01	17.00	3.00	1,120,000.07	信立传媒员工
冯妍	舟山信传	510,000.00	1.70%	3,529,412.00	60,000.00	17.00	3.00	840,000.06	信立传媒员工
钟旖珺	舟山信传	255,000.00	0.85%	3,529,412.00	30,000.00	17.00	3.00	420,000.03	信立传媒员工
合计	-	1,445,000.00	-	-	170,000.01	-	-	2,380,000.16	-

经计算，信立传媒2015 年和2016 年股份支付金额分别为1,146.80 万元和238.00 万元，计算依据充分，过程合理。

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374

（ 3 ）财务费用

报告期内，信立传媒的财务费用如下：

类别	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
利息支出	52.94	76.17	42.29
减：利息收入	39.63	6.44	2.82
其他	0.96	4.05	19.80
合计	14.26	73.77	59.28

2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立传媒的财务费用分别是 59.28 万元、 73.77 万元和 14.26 万元，主要为利息支出费用。

6 、资产减值损失

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
坏账损失	696.81	405.15	4.08
合计	696.81	405.15	4.08

2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立传媒资产减值损失分别为 4.08 万元、 405.15 万元和 696.81 万元，主要系报告期内信立传媒业务规模大幅增长 导致应收账款大幅增加，相应针对应收款项按账龄计提的坏账准备同时增加所 致。

7 、主要利润来源及盈利能力的可持续性分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	33,554.55	48,144.90	34,526.39
营业成本	27,366.71	40,638.79	29,831.10
营业利润	4,612.05	5,116.88	2,605.83
利润总额	4,682.03	5,181.24	2,606.05
净利润	4,438.66	4,603.68	1,659.20

报告期内，信立传媒利润主要来源于电视传媒广告业务经营所得。未来电视 媒体广告行业资源会逐渐向一线卫视集中，综艺节目会进一步蓬勃发展，因此信 立传媒电视媒介代理和内容营销业务市场发展前景较好，市场空间广阔，市场利

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375

润率较高。信立传媒从客户需求出发，不断提高服务能力，获得了客户的信赖及 认可；同时其客户资源优势、媒体资源优势和传播策略及创意策划优势也是其保 持盈利能力稳定性和持续性的关键因素。本次交易完成后，上市公司也将凭借其 自身的优势积累，帮助信立传媒巩固和发展既有优势，提升盈利能力和盈利空间， 更好回报全体股东。

8、信立传媒电视媒体广告业务营业成本的分摊情况

2015 年度、2016 年度和2017 年1-6 月，信立传媒电视媒体广告业务营业 成本分别为26,165.53 万元、31,710.87 万元、24,549.85 万元，其营业成本仅 为信立传媒在电视台包括央视、一线卫视、省级地面频道和地方地面频道等不 同层次的媒介资源提供有效的媒介传播服务的传播发布费。信立传媒员工等相 关费用核算全部在管理费用及销售费用。信立传媒电视媒体广告业务营业成本 按照其收入确认的排期确定对应期间应体现的媒介传播发布费。

9、信立传媒电视媒体广告业务成本与收入的匹配性

（2）业务流程层面，信立传媒电视媒体广告业务接受客户的订单/合同与 媒介订单一一匹配

信立传媒根据客户订单/合同，按照客户的广告投放需求，制定合适的策略 并选择与合适的中间服务商/媒介进行合作，进一步选取合适的媒体栏目，经客 户确认后执行广告投放计划。媒介按计划播出约定的广告内容后，信立传媒按 照与中间商/媒介约定的价格确认成本。

业务流程层面，信立传媒每一笔客户订单/合同都有相对应的媒介订单匹 配，电视媒体广告业务的成本与收入高度匹配。

（2）账务处理层面，信立传媒电视媒体广告业务营业收入与营业成本一一 匹配

信立传媒根据收入确认原则，按照广告排期投放计划，在广告播出后按照 播出时间及约定的价格确认收入后，再根据与媒介或中间商签订的相应订单， 按照约定的价格确认相对应的成本。信立传媒的电视媒体广告业务的成本与收 入高度匹配。

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376

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1 、本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是深圳市高新技术产业协会、深圳市 LED 产业联合会副会长单位 及国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单 位，是国内中高端 LED 领军企业之一。上市公司的主营业务为 LED 光源器件、 LED 照明产品以及红外线光电元器件的研发、生产与销售以及互联网广告业务。 经过多年发展，上市公司已成为国内领先的集研发、设计、生产和销售为一体的 中高端 LED 光源器件和 LED 照明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化” 解决方案。

为应对我国 LED 照明行业激烈的市场竞争环境，上市公司于 2015 年 6 月 完成了对日上光电的收购，进入 LED 广告标识照明领域，确立了向下游广告传 媒行业进行产业延伸的发展方向； 2016 年 3 月，上市公司收购了鼎盛意轩 100% 股权和亿万无线 100% 股权，成功转型为制造业和互联网广告业务多元化经营的 上市公司。 2017 年 1 月，完成对万象新动的收购，深入拓展了公司在广告传媒 领域的业务范围，推动上市公司的纵向一体化发展。

在前述业务转型的基础上，上市公司本次收购信立传媒 100% 股权，系在广 告传媒领域的进一步延伸布局。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司丰富 的客户资源和媒体资源、广告传媒专业化人才及创新性理念等资源，对于促进上 市公司原有互联网广告业务的发展壮大和构建广告传媒生态圈具有重要意义，有 利于促使交易双方优势互补，形成广告传媒业务的协同优化。

本次交易前，上市公司主要从事LED 行业相关业务以及以数字营销业务为 主的广告营销业务。本次交易完成后，上市公司在前述业务的基础上，增加了 电视媒体广告业务，进一步延伸了在广告传媒领域的布局。

本次交易完成前后，上市公司各项主营业务收入构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2017 年1-6 月		2016 年度
主营业务类型	收入（交易前）	占比	收入（交易前）	占比

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377

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度
LED 行业相关业务	50,699.88	39.59%	110,936.01	70.65%
广告营销业务	77,368.65	60.41%	46,081.49	29.35%
合计	128,068.53	100.00%	157,017.50	100.00%
主营业务类型	收入（备考数）	占比	收入（备考数）	占比
LED 行业相关业务	50,699.88	31.37%	110,936.01	54.07%
广告营销业务	110,923.20	68.63%	94,226.39	45.93%
合计	161,623.08	100.00%	205,162.40	100.00%

本次交易前，2017 年1-6 月，上市公司广告营销业务收入为77,368.65 万 元，占上市公司整体收入比重的60.41%；本次交易完成后，上市公司广告营销 业务收入同期备考数为110,923.20 万元，占上市公司整体收入比重的68.63%， 广告营销业务收入占比进一步提升，上市公司业务转型进一步深入。

因此，本次交易对于上市公司构建广告传媒全产业链、逐步实现 LED 产业 与广告传媒双主业战略发展规划具有重要意义。

2 、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易的标的公司信立传媒 2017 年 1-6 月实现营业收入合计 33,554.55 万元，归属于母公司股东的净利润 4,438.66 万元。业绩补偿义务人承诺信立传 媒 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、 7,500.00 万元、 9,000.00 万元、 9,720.00 万元。

本次交易完成后，上市公司原有互联网广告业务与标的公司的电视媒体广告 业务和其他广告业务将形成一定的规模效应，进一步构建广告传媒全产业链。上 市公司与标的公司将在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步 的融合，实现销售渠道、技术和资源共享，从而发挥协同效应，降低运营成本， 进一步提高上市公司的盈利能力。

通过本次交易，不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平大幅度提升，而 且上市公司的盈利能力、综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展 能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司股东尤其是中小股东的利

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378

益。

3 、偿债能力和安全性分析

根据万润科技 2016 年年报、 2017 年中报以及立信会计师事务所出具的 2016 年、 2017 年 1-6 月的《备考审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份及 支付现金购买资产的交易在 2016 年 1 月 1 日已经完成的前提下，本次交易对上 市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：

（ 1 ）交易前后资产、负债结构变化

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
	备考			上市公司
	金额	占比		金额	占比
流动资产	198,999.02	39.34%		172,606.33	42.07%
非流动资产	306,810.70	60.66%		237,662.87	57.93%
资产总额	505,809.72	100.00%		410,269.20	100.00%
流动负债	168,027.03	92.17%		138,339.94	90.64%
非流动负债	14,280.78	7.83%		14,278.68	9.36%
负债总额	182,307.81	100.00%		152,618.62	100.00%
项目	2016 年12 月31 日
	备考			上市公司
	金额		占比	金额		占比
流动资产	165,194.60		39.64%	146,949.29		44.62%
非流动资产	251,490.68		60.36%	182,352.42		55.38%
资产总额	416,685.27		100.00%	329,301.71		100.00%
流动负债	117,768.99		87.40%	91,803.17		84.40%
非流动负债	16,972.54		12.60%	16,969.69		15.60%
负债总额	134,741.53		100.00%	108,772.86		100.00%

截至 2017 年 6 月 30 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司备考资产总额分 别为 505,809.72 万元和 416,685.27 万元；其中以非流动资产为主。与本次交易 前相比，备考资产总额增加的主要原因系本次交易形成的商誉所致。

截至 2017 年 6 月 30 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司备考负债总额分

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别为 182,307.81 万元和 134,741.53 万元；其中主要以流动负债为主。与本次交 易前相比，备考负债总额有所增加，主要系本次交易需要支付的现金对价在“其 他应付款”科目模拟确认的影响所致。

（ 2 ）偿债能力分析

（2）偿债	能力分析	能力分析
项目	2017 年1-6 月		2016 年
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
流动比率	1.25	1.18	1.60	1.40
速动比率	1.12	1.08	1.41	1.26
资产负债率	37.20%	36.04%	33.03%	32.34%

本次交易完成后，上市公司流动比率及速动比率均有所下降，主要系上市公 司现金支付对价部分确认为其他应付款使得流动负债大幅增加所致。上市公司备 考资产负债率较上市公司实现数有所下降，长期偿债能力有所增强。

截至本报告书签署之日，上市公司及拟购买的标的公司现金流状况良好，在 日常经营过程中不存在通过其融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在 因或有事项导致上市公司及标的公司新形成或有负债的情形。

综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。

• 4 、上市公司未来经营优势及劣势分析

（ 1 ）上市公司未来经营优势

1 ）打造广告传媒生态圈

本次交易可以使上市公司进一步扩大在广告传媒领域的版图，是上市公司打 造广告传媒生态圈的关键布局。信立传媒与上市公司现有互联网广告业务在创 意、技术、客户资源与媒体资源等行业核心资源的积累上侧重点不同，存在良好 的资源共享与互补效应。上市公司通过对标的公司资产、业务等方面的有效整合， 可实现上市公司业务结构的进一步优化，充分发挥标的公司与上市公司现有互联 网广告业务的协同效应。

2 ）盈利能力提升

在电视媒体广告行业媒体投放渠道向一线卫视集中以及优质综艺节目不断

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涌现的大背景下，信立传媒的电视媒体广告业务规模稳步增长。受益于行业的历 史发展机遇，信立传媒目前正处于迅速成长阶段，具备较强的盈利能力。信立传 媒的轻资产特点有利于促进上市公司净利润率、资产周转率等财务指标的改善， 优化公司资产结构，实现可持续发展。通过收购信立传媒，不仅能够实现上市公 司收入规模和利润水平大幅度提升，而且公司的盈利能力、综合竞争能力、市场 拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上 市公司股东尤其是中小股东的利益。

3 ）品牌效应

上市公司现有 LED 主业已具备较强的品牌优势，本次交易完成后，标的公 司可以给上市公司已有的互联网广告业务带来丰富的渠道及客户资源，增强了上 市公司在互联网广告营销领域的品牌影响力，形成制造业与广告传媒行业双轮驱 动的局面。上市公司将在稳步发展传统 LED 产业的同时，致力于构建拥有创意 策划、技术平台、数据挖掘、媒体资源的广告传媒全产业链，将上市公司打造成 一个基础夯实、盈利能力强、代表新兴产业发展方向的广告传媒上市公司，品牌 效应将得到进一步提升。

（ 2 ）上市公司未来经营劣势

本次交易完成后，上市公司广告传媒业务占比将进一步提高，然而上市公司 自 2016 年 3 月通过收购鼎盛意轩及亿万无线，才开始进入互联网广告领域， 2017 年 1 月收购了万象新动 100% 股权，但上市公司在电视媒体广告行业的管理运营 经验相对不足，上市公司未来在传统 LED 业务与转型的广告传媒业务之间在整 合推进、协调发展等方面将面临一定的考验。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

• 1、上市公司近三年重组完成后的整合情况、盈利预测的实现情况

• （1）上市公司最近三年重组的整合情况

1）上市公司最近三年重组情况

2015 年5 月，上市公司非公开发行新股6,606 万股，募集资金中39,000 万 元用于收购深圳市日上光电股份有限公司（现已更名为“深圳日上光电有限公

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司”）100%股权，完成了向上市公司所处行业LED 照明领域的扩张。2016 年3 月， 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鼎盛意轩100%股权和亿万无 线100%股权，并同时募集配套资金，进入互联网广告领域。2017 年1 月，上市 公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买易平川及余江县万象新动投 资管理中心（有限合伙）合计持有的北京万象新动移动科技有限公司100%股权， 并同时募集配套资金，进一步拓展了互联网广告领域业务。

2）上市公司重组整合情况

①业务整合情况

上市公司在完成收购日上光电前主要专注于LED 行业中游封装，兼有部分 LED 照明业务。收购完成后，上市公司拓宽了LED 下游，发展LED 广告标识照明 领域。万润科技光源器件具有较强的技术优势和生产优势，而日上光电在产品 应用方面具有优势。随着日上光电在LED 广告标识照明市场的份额扩张，对光 源器件需求量进一步加大，万润科技光源器件产能得到了充分利用。

上市公司完成对鼎盛意轩、亿万无线和万象新动的收购后，充分发挥上市 公司经营管理方面的优势，加强其市场开拓能力，提升各标的公司市场竞争力。 上市公司进一步加强把握和指导鼎盛意轩、亿万无线以及万象新动的经营计划 和业务方向，并依据其各自业务特点，从宏观层面将其研发、产品、经营理念、 市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中。

②财务整合情况

收购完成后，上市公司对各标的公司均委派了财务负责人，把规范、成熟 的上市公司财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，依据其各自业务模 式特点和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等 方面协助其建设巩固符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司进一步 统筹各标的公司的资金使用和外部融资，防范其运营及财务风险，同时提高整 个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。

③人员整合情况

收购完成后，上市公司一方面保持各标的公司现有管理团队和经营团队的

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稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力；另一 方面上市公司派出人员监督和管理，加强各标的公司与上市公司的沟通和交流， 规范各标的公司的运营，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和 规范运营意识。

④机构整合情况

收购完成后，上市公司保持互联网广告业务板块各子公司现有内部组织机 构的稳定性，并结合上市公司管理经验，协助和督促各子公司建立科学、规范 的公司治理结构和管理体系，强化监督管理。上市公司管理层不定期走访各子 公司，不定期组织各子公司负责人共同交流与分享规范运作理念、业务运营等 内容；各子公司负责人定期或不定期向上市公司管理层汇报经营管理情况并接 受质询，以保证各子公司合法合规、正常有序地运行。各子公司接受上市公司 内部审计部门的审计监督，上市公司内部审计部门对各子公司开展定期审计或 专项审计。

（2）盈利预测实现情况

1）日上光电

根据立信会计师出具的2014 年度、2015 年度及2016 年度《标的公司承诺 盈利实现情况的专项审核报告》，日上光电2014 年度、2015 年度及2016 年度实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与利润承诺的对比情 况如下所示：

单位：元

			单位：
标的资产	承诺盈利数	累计扣除非经常性损 益后归属于母公司股 东所有的净利润实现 数	完成率
深圳日上光电有限公司（2014年）	30,000,000.00	31,908,326.25	106.36%
深圳日上光电有限公司（2015年）	40,500,000.00	39,114,470.56	96.58%
深圳日上光电有限公司（2016年）	52,650,000.00	59,732,302.10	113.45%
深圳日上光电有限公司（累计）	123,150,000.00	130,755,098.91	106.18%

2）鼎盛意轩和亿万无线

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383

根据立信会计师出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之 标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第310904 号） 和《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2016 年度及累计 承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZI10338 号），鼎盛 意轩及亿万无线2015 年度及2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东所有的净利润与利润承诺的对比情况如下所示：

单位：元

			单位：元
标的资产	承诺盈利数	累计扣除非经常性 损益后归属于母公 司股东所有的净利 润实现数	完成率
北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（2015 年）	30,000,000.00	31,029,706.58	103.43%
北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（2016 年）	39,000,000.00	48,082,827.63	123.29%
北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（累计）	69,000,000.00	79,112,534.21	114.66%
北京亿万无线信息技术有限公司（2015 年）	25,000,000.00	43,064,800.54	172.26%
北京亿万无线信息技术有限公司（2016 年）	32,500,000.00	54,367,886.21	167.29%
北京亿万无线信息技术有限公司（累计）	57,500,000.00	97,432,686.75	169.45%

注：亿万无线非经常性损益的计算基础为根据上市公司收购的标的资产范围，假设北京亿万无线信息 技术有限公司在2015 年初已完成对深圳天游网络科技有限公司和深圳星通网讯科技有限公司的合并。

3）万象新动

根据立信会计师出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之 标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZI10346 号），万象新动2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的 净利润与利润承诺的对比情况如下所示：

	单位：元 2016 年度承诺盈利 数 2016 年度扣除非经常性损益 后归属于母公司股东所有的 净利润实现数 完成率 40,000,000.00 41,392,925.08 103.48%	单位：元 2016 年度承诺盈利 数 2016 年度扣除非经常性损益 后归属于母公司股东所有的 净利润实现数 完成率 40,000,000.00 41,392,925.08 103.48%	单位：元 2016 年度承诺盈利 数 2016 年度扣除非经常性损益 后归属于母公司股东所有的 净利润实现数 完成率 40,000,000.00 41,392,925.08 103.48%
标的资产	2016 年度承诺盈利 数	2016 年度扣除非经常性损益 后归属于母公司股东所有的 净利润实现数	完成率
北京万象新动移动科技有限公司	40,000,000.00	41,392,925.08	103.48%

2、上市公司本次并购后的整合措施

本次交易完成后，信立传媒将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司 目前的规划，未来仍将保持信立传媒经营实体存续，并由其原管理团队管理。 为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，万

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384

润科技和标的公司需在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步整合。上 市公司将采取以下措施：

（1）业务整合计划

本次交易完成后，上市公司将发挥在经营管理方面的优势，加强其市场开 拓能力，提升信立传媒市场竞争力。上市公司将进一步加强把握和指导信立传 媒的经营计划和业务方向，并依据信立传媒业务特点，从宏观层面将信立传媒 的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝 图之中。上市公司将考虑其与信立传媒各个方面的规划统筹，协同发展，以实 现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。

（2）资产整合计划

信立传媒将继续保持资产的独立性，并按照上市公司内控制度行使正常资 产购买、使用、处置等经营决策权，但在重大资产的购买和处置、对外投资、 对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。

（3）财务整合计划

本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系 进一步引入信立传媒财务工作中，依据信立传媒业务模式特点和财务环境特点， 因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助信立传媒建设巩固 符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将进一步统筹信立传媒的资 金使用和外部融资，防范信立传媒的运营、财务风险，同时提高整个上市公司 体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。

（4）人员整合计划

本次交易完成后，上市公司一方面将保持信立传媒现有管理团队和经营团 队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力； 另一方面上市公司将派出人员监督和管理，加强信立传媒和上市公司沟通和交 流，规范信立传媒运营，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和 规范运营意识。

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385

信立传媒不设董事会，执行董事及财务负责人由万润科技委派。信立传媒 法定代表人将根据交易完成后的公司章程确定。

（5）机构整合计划

上市公司将协助信立传媒建立科学、规范的公司治理结构，保证信立传媒 按照公司章程和上市公司对子公司的管理制度规范运行，原则上保持信立传媒 现有内部组织机构的稳定性，并根据信立传媒业务开展、上市公司内部控制要 求、管理要求的需要进行动态优化和调整。信立传媒各机构须接受上市公司内 部审计部门的审计监督。

3 、对标的公司的整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，上市公司 于2016 年3 月通过完成对鼎盛意轩及亿万无线的收购以及2017 年1 月完成对 万象新动的收购，进入了广告营销领域。虽然上市公司在收购整合方面具有一 定的经验，但本次交易完成后，能否通过整合，在既保证上市公司对标的资产 的控制力又保持其在各自领域原有的竞争优势的前提下，充分发挥本次交易的 协同效应，仍然具有一定不确定性。

此外，标的公司作为一家位于广告传媒领域的整合营销公司，具有轻资产 的属性，应收账款占资产的比例较大，因此，若标的公司客户出现经营风险， 则会对标的公司的现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响，控 制信立传媒应收账款的回款风险也是上市公司进行收购后整合需要面临的重要 风险之一。

为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：

（ 1 ）加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。标的公 司的高级管理人员将积极参加上市公司的总裁办公会议，就企业经营管理情况进 行汇报，接受上市公司管理层的质询。

（ 2 ）上市公司协助标的公司加强管理制度建设和内控体系建设。上市公司 将结合自身的管理制度和管理经验，指导标的公司建立科学、规范的管理体系。

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386

加强上市公司与标的公司管理制度、体系的对接，加强文化交流和培训工作，降 低整合风险。

（ 3 ）将标的公司的财务管理体系纳入上市公司，加强对标的公司的财务监 督和内部审计。标的公司将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公 司的财务管理进行对接。上市公司将保持对标的公司财务管理、资金运用的监督 管理，上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。

（4）在《发行股份及支付现金购买资产协议》中，将信立传媒应收账款的 回款情况设定为交易对方获得股份支付对价的“股份解锁的附加条件”，降低了 应收账款回款风险，保护了上市公司全体股东的权益。

4、上市公司与标的公司的协同效应

信立传媒作为一家广告传媒公司，专注于为客户提供全方位的营销服务， 核心为基于电视媒介代理和内容植入的电视媒体广告业务，同时也包括公关活 动、数字营销等其他媒体广告服务业务，旨在为客户实现最优商业价值。信立 传媒在电视媒体营销领域的用户洞察、需求挖掘、策略制定、创意策划、定制 化媒介采购、广告投放、内容植入等方面具有专业优势。本次交易完成后，上 市公司将获得标的公司丰富的客户资源和媒体资源、广告专业化人才及创新性 理念等资源。

本次交易完成后，标的公司与上市公司之间在媒介渠道、客户资源等方面 优势互补，能够产生协同效应。协同效应的具体体现如下：

（1）渠道资源互补，加速业务发展

信立传媒作为一家以电视传媒广告业务为核心兼有数字营销业务的广告公 司，通过本次交易能够获取上市公司丰富的互联网广告及移动互联网渠道资源。 借助上市公司具有优势的互联网搜索引擎广告业务和移动互联网广告业务，信 立传媒可以拓宽自身的渠道范围，获取精准营销的能力，为客户实现最优商业 价值的同时加速自身业务的发展。上市公司现有广告营销业务以数字营销为主， 侧重于通过线上媒介进行广告投放。通过本次交易，上市公司获取了信立传媒 包括浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视、东方卫视等一线卫视在内的优质电视渠

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387

• 道，进一步构建广告传媒全产业链，加速广告传媒业务发展。

• （2）客户资源互补，发挥协同效应

本次交易后，上市公司可获取信立传媒拥有的优质广告客户资源，包括， 优质的直接客户如老板电器、比亚迪汽车、云南白药等，广告公司客户如省广 股份、北京电通及博报堂等。另一方面，上市公司LED 行业相关业务和数字营 销业务的部分客户在原有业务之外，兼有电视媒体营销的需求，信立传媒在电 视媒体广告业务上的优势能满足该部分客户的营销需求，实现客户资源互补， 有利于扩大上市公司的广告传媒业务规模，发挥协同效应。

• （3）完善广告传媒产业布局，增强综合竞争力

同时通过本次交易，上市公司将形成传统媒体与新媒体全覆盖的全方位广 告营销服务平台，有能力为广告主提供一体化、多维度的广告解决方案，进一 步构建了广告传媒全产业链，提升了上市公司在广告传媒行业的综合竞争力， 为上市公司带来了较强的增量效应。同时，信立传媒也可借助上市公司的融资 能力，优化资本结构，并引入上市公司管理制度和体系，提高管理水平，实现 业务的快速发展，增强信立传媒的综合竞争力。

5 、上市公司经营发展战略

（1）本次交易后，上市公司未来经营发展战略

LED 产业经过近几年的快速发展，已从成长期进入成熟期，未来将呈现增速 放缓、盈利空间下降、产业洗牌持续的态势。为保持中长期的可持续发展，充 分利用资本平台优势快速做大做强，分散经营风险，上市公司结合国家宏观政 策层面对互联网经济的重视与支持，以及广告传媒行业自身的快速发展特性， 依托既有产业及资本平台优势，在努力深耕LED 行业相关业务，实现稳健持续 的内生增长基础上，通过外延整合，逐步完成广告传媒的全产业链布局，实现 LED 行业相关业务与广告营销业务的双轮驱动，将公司打造成一个基础夯实、盈 利能力强、代表新兴产业发展方向的双主业公司。

本次上市公司收购标的信立传媒主要业务为电视媒体广告业务，目前我国 一线卫视电视广告业务资源集中，发展空间较好，市场空间广阔。上市公司借

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388

此收购契机可迅速实现在电视广告领域的多方位布局，对于快速发展壮大自身 广告业务，整合上市公司现有互联网广告领域资源，提升上市公司已有广告业 务核心竞争力，进一步推进上市公司转型升级，实现上市公司整合凝聚式跨越 发展，具有重要战略意义。

（2）本次交易后，上市公司的业务管理模式

本次交易完成后，一方面，上市公司将信立传媒纳入上市公司整体管理体 系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面逐步融合；另一方面，也将保持 信立传媒原管理层的稳定和运营的相对独立，充分发挥原有管理团队在原业务 领域的经营特长，提升经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。除依据法律 法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与信立传媒日常经营相关的事 项外，信立传媒管理团队将在董事会确立的经营目标下进行日常经营管理决策。 同时，上市公司将充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势 支持信立传媒的业务发展。在治理结构上，为加强信立传媒内部控制及规范运 作，上市公司将履行对子公司的具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》 等相关文件要求健全信立传媒的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升效 率。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

1 、本次交易对上市公司财务指标的影响

根据万润科技 2016 年年度报告、 2017 年半年度报告以及立信会计师事务 所出具的 2016 年和 2017 年半年度《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司基 本每股收益比较如下：

项目	2017 年1-6 月 备考	2017 年1-6 月 实际	2016 年度 备考	2016 年度 实际
基本每股收益（元/股）	0.14	0.09	0.23	0.18
扣非基本每股收益（元/股）	0.13	0.08	0.22	0.18

注：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权 平均数（不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损益 后的归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出。

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389

本次交易完成后，上市公司 2016 年和 2017 年 1-6 月基本每股收益有所提 高，系标的公司盈利能力较强，对上市公司的盈利能力有积极的作用，本次交易 不会导致摊薄上市公司每股收益，符合上市公司全体股东的利益。

标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以 及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司 在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺，并进而可能造成交易完成当 年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的公司在业绩承诺期内各年度 不能完成业绩承诺的风险。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响

本次购买资产交易价格 76,500.00 万元，其中现金对价 18,070.00 万元，股 票对价 58,430.00 万元。上市公司拟通过募集配套资金的方式支付本次交易的现 金对价、交易税费和中介机构费用。如果配套资金能够按计划成功募集，将足以 支付本次交易的现金对价及交易费用，本次交易将不会对上市公司未来资本性支 出及融资计划产生影响。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金 和银行贷款。

3 、职工安置方案及执行情况

本次交易为收购信立传媒 100% 股权，且收购后保持信立传媒的经营实体存 续，因而不涉及职工的用人单位变更，原由信立传媒聘任的员工在交割完成之日 后仍然继续聘用，其劳动合同继续履行。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

除支付股份对价及现金对价外，本次交易成本主要为交易税费及中介机构费 用。本次交易为上市公司收购信立传媒 100% 的股权，上市公司作为收购方在本 次交易中涉及的税额较少，且本次交易的中介机构等费用来源于募集配套资金。 因此，本次交易成本不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。

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390

第十节 财务会计信息

一、信立传媒最近两年一期财务报表

（一）资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31
流动资产：
货币资金	406.08	4,538.06	4,013.39
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	22,698.46	12,653.08	6,755.87
预付款项	754.85	568.75	590.62
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	2,525.28	449.02	1,645.07
存货	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	8.02	36.40	7.49
流动资产合计	26,392.69	18,245.31	13,012.44
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	174.10	191.81	29.24
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
无形资产	3.01	3.46	2.35

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391

开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	27.20	36.80	56.00
递延所得税资产	121.97	81.66	96.36
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	326.28	313.73	183.95
资产总计	26,718.96	18,559.04	13,196.39
流动负债：
短期借款	1,700.00	1,600.00	600.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	6,194.61	4,177.10	2,939.00
预收款项	1,906.05	723.81	142.05
应付职工薪酬	41.14	116.46	90.27
应交税费	731.03	448.30	1,353.66
应付利息	-	-	-
应付股利	164.65	164.65	-
其他应付款	18.79	25.74	19.49
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	860.82	639.76	380.38
流动负债合计	11,617.09	7,895.82	5,524.85
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延收益	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	11,617.09	7,895.82	5,524.85
所有者权益：
实收资本	2,352.94	2,352.94	2,352.94

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392

资本公积	1,051.34	1,051.34	813.34
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	564.78	564.78	428.41
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	11,132.81	6,694.15	4,076.85
归属于母公司所有者权益合计	15,101.87	10,663.21	7,671.54
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	15,101.87	10,663.21	7,671.54
负债和所有者权益总计	26,718.96	18,559.04	13,196.39

（二）利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	33,554.55	48,144.90	34,526.39
其中：营业收入	33,554.55	48,144.90	34,526.39
二、营业总成本	28,942.49	43,028.01	31,920.56
其中：营业成本	27,366.71	40,638.79	29,831.10
税金及附加	91.36	329.01	207.08
销售费用	167.42	328.09	177.51
管理费用	605.93	1,253.20	1,641.52
财务费用	14.26	73.77	59.28
资产减值损失	696.81	405.15	4.08
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
其他收益	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	4,612.05	5,116.88	2,605.83
加：营业外收入	70.00	66.36	0.26
其中：非流动资产处置利得	-	0.81	-
减：营业外支出	0.03	2.00	0.04
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	4,682.03	5,181.24	2,606.05

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393

减：所得税费用	243.37	577.57	946.85
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	4,438.66	4,603.68	1,659.20
其中：被合并方在合并前实现的净利润	-	-	903.13
归属于母公司所有者的净利润	4,438.66	4,603.68	1,658.55
少数股东损益	-	-	0.65
持续经营损益	4,438.66	4,603.68	1,659.20
终止经营损益	-	-	-
六、其他综合收益
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	4,438.66	4,603.68	1,659.85
归属于母公司所有者的综合收益总额	4,438.66	4,603.68	1,659.20
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	0.65

（三）现金流量表

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	20,321.63	36,704.28	35,943.81
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	127.30	163.78	37.53
经营活动现金流入小计	20,448.93	36,868.06	35,981.34
购买商品、接受劳务支付的现金	21,416.90	33,122.55	32,510.90
支付给职工以及为职工支付的现金	404.99	593.65	351.48
支付的各项税费	235.95	2,269.67	1,071.48
支付其他与经营活动有关的现金	561.75	653.55	423.96
经营活动现金流出小计	22,619.58	36,639.41	34,357.82
经营活动产生的现金流量净额	-2,170.65	228.65	1,623.52
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额	-	1.30	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-

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394

收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	1.30	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金	3.26	131.44	8.50
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	1,140.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	3.26	131.44	1,148.50
投资活动产生的现金流量净额	-3.26	-130.14	-1,148.50
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	2,858.82
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	1,100.00	1,600.00	600.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	342.03	3,065.64	3,088.55
筹资活动现金流入小计	1,442.03	4,665.64	6,547.37
偿还债务支付的现金	1,000.00	600.00	600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	52.94	1,763.97	147.83
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	2,347.16	1,875.51	2,377.80
筹资活动现金流出小计	3,400.10	4,239.48	3,125.63
筹资活动产生的现金流量净额	-1,958.07	426.16	3,421.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-4,131.98	524.67	3,896.77
加：期初现金及现金等价物余额	4,538.06	4,013.39	116.62
六、期末现金及现金等价物余额	406.08	4,538.06	4,013.39

二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表

立信会计师事务所对万润科技编制的 2016 年和 2017 年 1-6 月的备考财务 报表进行审阅，并出具了信会师报字〔 2017 〕第 ZI10691 号的《备考审阅报告》。

（一）备考资产负债表

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单位：万元

395

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
流动资产	-	-
货币资金	37,641.44	52,487.55
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产	-	-
应收票据	12,321.03	16,168.40
应收账款	108,010.23	59,248.63
预付款项	5,638.97	2,842.20
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	10,228.18	4,607.80
存货	17,797.39	17,283.59
一年内到期的非流动资产	1,652.11	2,349.12
其他流动资产	5,709.66	10,207.31
流动资产合计	198,999.02	165,194.60
非流动资产：	-	-
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	964.43	2,471.71
长期股权投资	7,691.50	7,309.07
投资性房地产	-	-
固定资产	49,822.76	52,570.70
在建工程	21,307.70	16,046.44
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
无形资产	19,724.86	19,616.59
开发支出	-	-
商誉	200,508.42	150,055.19
长期待摊费用	434.54	543.00
递延所得税资产	2,644.28	2,130.65
其他非流动资产	3,712.22	747.33
非流动资产合计	306,810.70	251,490.68
资产总计	505,809.72	416,685.27
流动负债：	-	-

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396

短期借款	25,198.09	16,240.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债	-	-
应付票据	23,839.93	25,195.62
应付账款	57,685.24	33,395.58
预收款项	5,720.07	3,821.35
应付职工薪酬	4,521.43	6,859.78
应交税费	2,857.99	2,984.88
应付利息	-	-
应付股利	164.65	164.65
其他应付款	20,309.14	19,362.50
一年内到期的非流动负债	24,318.28	8,550.00
其他流动负债	3,412.21	1,194.63
流动负债合计	168,027.03	117,768.99
非流动负债：	-	-
长期借款	3,641.06	2,160.00
应付债券	-	-
长期应付款	2,280.00	6,840.00
专项应付款	-	-
预计负债	208.73	212.02
递延收益	7,735.76	7,463.21
递延所得税负债	415.24	297.30
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	14,280.78	16,972.54
负债合计	182,307.81	134,741.53
所有者权益（或股东权益）：	-	-
归属于母公司所有者权益合计	319,892.81	278,623.82
少数股东权益	3,609.10	3,319.93
所有者权益合计	323,501.90	281,943.75
负债和所有者权益总计	505,809.72	416,685.27

（二）备考利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度

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397

一、营业总收入	161,623.08	205,162.40
其中：营业收入	161,623.08	205,162.40
二、营业总成本	149,138.63	184,419.34
其中：营业成本	131,281.60	151,311.68
税金及附加	967.21	1,625.47
销售费用	4,638.70	9,914.44
管理费用	9,142.33	18,302.20
财务费用	266.76	-163.44
资产减值损失	2,842.03	3,428.98
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	502.10	821.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	382.43	779.22
其他收益	378.69	-
三、营业利润	13,365.23	21,564.52
加：营业外收入	817.10	1,404.53
其中：非流动资产处置利得	0.17	9.49
减：营业外支出	273.77	605.24
其中：非流动资产处置损失	271.95	462.45
四、利润总额	13,908.57	22,363.82
减：所得税费用	1,639.60	3,192.80
五、净利润	12,268.97	19,171.02
其中：被合并方在合并前实现的净利润	-	-
归属于母公司所有者的净利润	12,045.80	18,927.61
少数股东损益	223.17	243.42
持续经营损益	12,268.97	19,171.02
终止经营损益	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-29.31	15.68
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-29.31	15.68
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-29.31	15.68
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-
七、综合收益总额	12,239.66	19,186.71
归属于母公司所有者的综合收益总额	12,016.49	18,943.29
归属于少数股东的综合收益总额	223.17	243.42

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398

第十一节 同业竞争和关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易完成前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为李志江、罗小艳和李驰。上 市公司的控股股东及其实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的 主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制 人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

（二）本次交易后的同业竞争情况

1 、本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司的同业竞争情

况

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为李志江、罗小艳和李 驰。李志江、罗小艳和李驰并不拥有或者控制与上市公司或信立传媒主营业务类 似的企业或经营性资产，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与 上市公司及信立传媒不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞 争。

2 、本次交易后，交易对方与上市公司的同业竞争情况

截至本报告书签署之日，信立传媒股东橙思投资、信立投资及信传投资除拥 有信立传媒股权外，均未控制或投资其他主营业务相同或相近的公司，本次交易 完成后，交易对方与上市公司及信立传媒之间不存在同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，为避免万润科技新增同业竞争，上市公司控股股东及实际 控制人李志江、罗小艳及李驰出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺内 容如下：

“ 1 、截至本承诺函签署之日，除万润科技外，承诺人不存在从事任何与万 润科技构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。

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399

2 、为避免对万润科技的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的 业务竞争，承诺人承诺：除万润科技外，承诺人将不直接从事与万润科技相同或 类似的产品生产和业务经营；承诺人将不会投资于任何与万润科技的产品生产和 业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；承诺人保证将促使承诺人控股或承诺 人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进 行与万润科技的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；承诺人所参股的企业， 如从事与万润科技构成竞争的产品生产和业务经营，承诺人将避免成为该等企业 的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如万润科技此后进一步拓展产品或业 务范围，承诺人和控股企业将不与万润科技拓展后的产品或业务相竞争，如承诺 人和控股企业与万润科技拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将 亲自促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合万润科技合法利益的方式退出 该等竞争，包括但不限于：

（ 1 ）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（ 2 ）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

（ 3 ）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（ 4 ）将相竞争的业务纳入到万润科技来经营。”

本次交易完成后，为避免本次交易对方与万润科技、信立传媒的同业竞争， 信立传媒股东橙思投资、信立投资和信传投资分别出具了《杭州信立传媒广告有 限公司股东关于相关事项的说明与承诺》，承诺内容如下：

“ 1 、本企业及本企业控股或本企业能够实际控制的除标的公司以外的企业 （以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中 国证券监督管理委员会相关文件所规定的与万润科技及标的公司构成实质性竞 争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、 合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与万润科技及标的公司构成实质性 竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。

2 、为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或 间接）的实质性同业竞争，本企业承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股票

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400

期间，除经万润科技主导，本企业或本企业持股的企业与万润科技以共同出资设 立企业等方式开展相关业务合作以外：

（ 1 ）本企业将不直接从事与万润科技或标的公司相同或类似的产品生产和 业务经营；

（ 2 ）本企业将不会投资于任何与万润科技或标的公司的产品生产和业务经 营构成竞争或可能构成竞争的企业；

（ 3 ）本企业保证所控股的企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技 或标的公司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；

（ 4 ）本企业所参股的企业，如从事与万润科技或标的公司构成竞争的产品 生产和业务经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际 控制权；

（ 5 ）如万润科技或标的公司此后进一步拓展产品或业务范围，本企业和本 企业所控股的企业将不与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务相竞争，如本 企业和本企业所控股的企业与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务构成或 可能构成竞争，则本企业将亲自促成所控股企业采取措施，以最大限度保障万润 科技及标的公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

A. 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

B. 停止经营构成或可能构成竞争的业务；

C. 将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

D. 将相竞争的业务纳入到万润科技进行经营。

若本企业违反以上承诺的，将赔偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损 失。”

二、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）上市公司关联交易情况

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市

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401

公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易 的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、 关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者 有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及 公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上 市公司及广大中小股东的合法权益。

（二）本次交易前，信立传媒关联交易情况

1 、信立传媒的主要关联方

1、信立传媒的主要关联方
关联方名称	与标的公司关系
丁烈强	实际控制人
吴霞	实际控制人丁烈强之配偶
吴国旦	董事
橙思投资	股东
信立投资	股东
信传投资	股东
老板电器	股东
杭州立腾	实际控制人丁烈强控制的公司
杭州橙思	子公司
杭州传视	子公司
新疆信立	子公司

2 、报告期内，信立传媒的关联交易

（ 1 ）提供服务的关联交易

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联交易内容	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
老板电器	广告代理	757.93	6,193.90	2,838.51

1）报告期内信立传媒对老板电器销售毛利率、信用期政策、应收账款逾期

情况

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402

报告期内，信立传媒对老板电器销售毛利率、信用期政策、应收账款逾期 情况如下：

情况如下：
	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
营业收入	757.93	6,193.90	2,838.51
营业成本	675.20	5,616.67	2,838.51
毛利率	10.92%	9.32%	0.00%
期末应收账款余额	500.00	-	-
信用期政策	不超过3 个月开票，开票后当月收款
应收账款逾期情况	213.76	-	-

2015 年度、2016 年度以及2017 年1-6 月，信立传媒对老板电器销售额分 别为2,838.51 万元、6,193.90 万元和757.93 万元，毛利率分别为0.00%、9.32% 和10.92%；信立传媒给予老板电器“不超过3 个月开票，开票后当月收款”的 信用期政策，截至2017 年6 月30 日，信立传媒对老板电器的应收账款逾期金 额为213.76 万元，截至本报告书签署之日，老板电器的应收账款暂未收回。

2）信立传媒与老板电器报告期关联交易的必要性、作价依据以及关联交易 价格的公允性及对本次交易评估值的影响

①信立传媒与老板电器报告期关联交易的必要性

经查询巨潮资讯网的公示信息，老板电器（002508.SZ）是厨电行业龙头企 业，其吸油烟机及燃气灶零售量及零售额均为行业第一并且保持了良好的业绩 增长势头，2016 年老板电器营业收入和净利润同比增长27.56%和45.32%。2016 年度老板电器的广告费用支出为50,660.98 万元，同比增长29.46%，广告需求 旺盛。

信立传媒与浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视和东方卫视等优质媒体资源具 有长期稳定的合作关系，在电视媒体渠道方面具有较大优势，迎合了老板电器 的广告需求，双方存在业务合作基础。

基于上述基础，老板电器与信立传媒于2014 年便开展了合作，合作之初， 老板电器并未持有信立传媒股权，双方尚不存在关联关系。由于信立传媒优质、 高效、精准的服务满足了老板电器品牌形象树立和知名度宣传的需求，双方建

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403

立起了良好、牢固的合作关系。通过三年的深化合作，信立传媒与老板电器之 间信任度及黏性不断加强，现有合作关系是多年来友好合作关系的自然延续。 因此，信立传媒与老板电器报告期关联交易具有必要性。

②信立传媒与老板电器关联交易作价依据以及关联交易价格公允性

2015 年3 月，信立传媒为进一步拓展新业务渠道，熟悉新业务流程，与老 板电器商定，信立传媒介入原其他广告代理公司为老板电器提供的央视广告代 理业务，为老板电器央视广告提供家电市场广告投放效果分析、广告投放档期 安排等广告代理服务，以及介入其他网络广告代理公司为老板电器提供的网络 广告投放业务。考虑到信立传媒通过此等交易有机会进入及熟悉之前未能进入 的央视广告代理及网络广告代理业务，熟悉相关的业务流程，积累相应的经验 和口碑，2015 年信立传媒对该类业务不收取代理差价，按成本价进行结算。因 此，2015 年信立传媒为老板电器提供的电视媒体广告业务毛利率为0。

2016 年全年及2017 年1-6 月，信立传媒与老板电器的关联交易按照双方协 议作价，信立传媒为老板电器提供电视媒体广告业务及其他媒体广告业务，两 类业务中，老板电器毛利率均低于信立传媒平均毛利率，在各类业务的毛利率 中均处于中等偏下的水平，具体情况如下：

项目		2016 年度			2017 年1-6 月
	老板电器毛 利率	信立传媒平 均毛利率	除老板电器 外的其他客 户毛利率	老板电器毛 利率	信立传媒平 均毛利率	除老板电器 外的其他客 户毛利率
电视媒体 广告业务	12.14%	17.59%	18.30%	-	-	-
其他媒体 广告业务	2.24%	7.61%	8.83%	10.92%	12.31%	12.74%

老板电器的毛利率较低，主要原因在于：1）老板电器是信立传媒合作时间 较长、关系较为稳定的优质客户之一，信立传媒给予其一定程度的让利，毛利 率处于中等偏下水平；2）老板电器在进行广告投放前会邀请多家广告代理公司 进行比稿，最终会综合考虑价格及质量因素从中选择；3）老板电器是厨具行业 的领导品牌之一，具有较大的品牌影响力，对投放的媒介渠道要求较高，促成 了信立传媒与高端电视栏目的合作，提升了信立传媒的品牌知名度和行业地位。

此外，老板电器作为上市公司，具备较为完善的内部控制和关联交易制度。

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404

因此，老板电器与信立传媒之间的合作均是根据双方利益和市场原则达成，具 有合理性。

综上，信立传媒与老板电器的关联交易具有商业实质，现有合作关系是多 年来友好合作关系的自然延续，信立传媒与老板电器报告期关联交易具有合理 性，不会对本次交易评估公允性产生影响。

3）信立传媒未来生产经营具备独立性，对控股股东、实际控制人及其关联 方不存在业务依赖

①对关联方老板电器不存在业务依赖

报告期内，老板电器与信立传媒交易的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
销售金额	757.93	6,193.90	2,838.51
营业收入	33,554.55	48,144.90	34,526.39
占比	2.26%	12.87%	8.22%

除上述交易外，信立传媒不存在其他关联销售的情况。

报告期内，老板电器与信立传媒的交易属于正常的业务往来，是双方长期 稳定合作关系的延续，信立传媒经营性关联销售占主营业务收入的比例分别为 8.22%，12.87%和2.26%，占比较低，信立传媒对老板电器不存在业务依赖。

②对控股股东、实际控制人及其他关联方不存在业务依赖

报告期内，信立传媒与其控股股东、实际控制人及其他关联方不存在业务 往来，未来也将避免发生业务往来；如有发生业务往来的必要，信立传媒将在 上市公司的监督下严格履行相关决策程序。因此，信立传媒对其控股股东、实 际控制人及其他关联方不存在业务依赖。

综上所述，截至本报告书签署之日，信立传媒对其控股股东、实际控制人 及其关联方不存在业务依赖。

（ 2 ）关联方资金拆借

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单位：万元

405

资金拆出方	会计期间	拆入	拆出
杭州立腾	2015年度	-	-
	2016年度	-	25.00
	2017年1-6月	-	3.00
丁烈强	2015年度	1,728.85	1,067.80
	2016年度	1,715.64	155.51
	2017年1-6月	199.05	201.19

（ 3 ）购买或销售商品以外的其他资产

1 ）收购杭州传视 100% 股权

2015 年 12 月 17 日，信立传媒与丁烈强、吴国旦签订股权转让协议，信立 传媒以 1,140.00 万元的价格收购丁烈强、吴国旦分别持有杭州传视 55% 、 45% 的股权。

2 ）收购杭州橙思 51% 股权

2015 年 6 月 10 日，信立传媒与丁烈强、吴国旦签订股权转让协议，由于 杭州橙思未实际出资，且未有实际业务，信立传媒以 0 元作价收购丁烈强、吴国 旦分别持有杭州橙思 50% 及 1% 的股权。

3 ）收购杭州橙思 49% 少数股东权益

2015 年 7 月 27 日，信立传媒与吴国旦签订股权转让协议，由于杭州橙思 未实际出资，且未有实际业务，信立传媒以 0 元作价收购吴国旦持有杭州橙思 49% 的股权。

（ 4 ）关联担保

单位：万元

						单位：万元
担保方	被担保方	担保金额	截至2017 年6 月30 日余额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
丁烈强	信立传媒	300.00	-	2014/9/10	2015/9/9	是
吴霞
丁烈强	信立传媒	300.00	-	2015/9/28	2016/9/23	是
吴霞
丁烈强	信立传媒	300.00	300.00	2016/9/29	2017/9/28	否

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406

担保方	被担保方	担保金额	截至2017 年6 月30 日余额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
吴霞

3 、关联方应收应付款项

（ 1 ）信立传媒应收关联方款项情况

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2017.6.30		2016.12.31		2015.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	老板电器	500.00	25.00	-	-	-	-
其他应收款	杭州立腾	45.80	7.99	42.80	7.84	22.80	2.28
其他应收款	丁烈强	-	-	-	-	1,546.39	-

（ 2 ）信立传媒应付关联方款项情况

单位：万元

				单位：万元
项目名称	关联方	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31
其他应付款	杭州立腾	-	-	5.00
其他应付款	丁烈强	12.86	15.00	1.25

（三）本次交易前，标的公司与上市公司交易情况

报告期内，信立传媒与上市公司的交易系上市公司全资子公司鼎盛意轩为信 立传媒提供在百度的互联网广告投放服务，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
客户名称	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
鼎盛意轩	-	11.04	-

鼎盛意轩于 2016 年 3 月纳入上市公司的合并报表范围。本次交易前，上市 公司及其子公司与信立传媒不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。

（四）本次交易对上市公司关联交易及关联方的影响

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为信立传媒全体股东橙思投 资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资。若不考虑募集配套 资金部分，本次交易完成后，橙思投资、信立投资和信传投资分别持有上市公司

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407

2.95% 、 1.72% 和 0.97% 股份，合计持有上市公司 5.64% 股份。鉴于交易对方橙 思投资、信立投资、信传投资均系丁烈强实际控制的企业，构成一致行动人关系。 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，橙思投资、信立投资和信传投资构成 上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

针对本次关联交易，上市公司聘请了境内审计、评估机构，对交易资产进行 审计、评估，并遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求履行了公司 截至目前的内部决策程序以及必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》 和《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，对本次关联交易进 行合理的定价和公平地交易。

（五）关于减少和规范关联交易的承诺

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上 市公司控股股东及实际控制人李志江、罗小艳及李驰出具了《关于减少和规范关 联交易的承诺》，承诺如下：

“ 1 、尽量避免或减少承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万润科技之 间的关联交易。若承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万润科技发生无法避 免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易 价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深圳万润科技股份有限公司章程》 规定的关联交易决策程序，回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董 事回避董事会对关联交易事项的表决。

2 、承诺人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及 下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第 三方的权利。

3 、承诺人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技 及下属子公司达成交易的优先权利。

4 、杜绝承诺人及承诺人所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属 子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向 承诺人及承诺人所投资的其他企业提供任何形式的担保。

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408

5 、若万润科技的独立董事认为承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万 润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立 的具有证券期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计 或评估的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且 有证据表明承诺人不正当利用股东地位，承诺人愿意就上述关联交易对万润科技 或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。

承诺人同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东 及其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。”

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，信 立传媒的股东橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资 均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，分别承诺如下：

“ 1 、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业持股、控制的其他企业与万 润科技或标的公司之间的关联交易。若本企业及本企业持股、控制的其他企业与 万润科技或标的公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公 允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深 圳万润科技股份有限公司章程》规定的关联交易决策程序，回避股东大会对关联 交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。

2 、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及 下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业投资的其他企业优于市场第 三方的权利。

3 、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技 及下属子公司达成交易的优先权利。

4 、杜绝本企业及本企业所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属 子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向 本企业及本企业所投资的其他企业提供任何形式的担保。

5 、若万润科技的独立董事认为本企业及本企业持股、控制的其他企业与万 润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立

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409

的具有证券期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计 或评估的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且 有证据表明本企业不正当利用股东地位，本企业愿意就上述关联交易对万润科技 或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。

本企业同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东 和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。”

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第十二节 本次交易的主要风险说明

一、审批风险

2017 年 8 月 31 日及 2017 年 9 月 18 日，上市公司分别召开第四届董事会 第三次会议及 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议 案。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于取 得中国证监会对本次交易的核准等。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不 确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

二、本次交易可能被暂停或终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协 商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排 除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存 在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的 风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则 条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面 协商一致后《发行股份及支付现金购买资产协议》可以终止或解除。如交易双方 无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停或终止的风险。

三、拟购买资产的估值风险

本次交易的标的资产为信立传媒 100% 股权。截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的资产的评估值及增值情况如下：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	归属于母公司所 有者权益	评估值	评估值增值额	评估值增值率
信立传媒100%股权	15,101.87	76,800.00	61,698.13	408.55%

评估机构对标的资产采用了收益法和资产基础法分别进行评估，最终选择了 收益法作为本次评估的结果。本次交易标的资产评估值较其归属于母公司所有者

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411

权益增值较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相 关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、 行业监管等变化，未来盈利达不到经评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资 产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能 力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

四、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险

根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，信立传媒股 东橙思投资、信立投资和信传投资承诺信立传媒 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 不低于 6,000.00 万元、 7,500.00 万元、 9,000.00 万元、 9,720.00 万元。如信立 传媒实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于承诺净利润，则上 市公司有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求业绩补偿 义务人优先以其在本次交易中获得的股份向上市公司进行补偿，在股份补偿不足 的情况下由业绩补偿义务人向上市公司进行现金补偿。业绩补偿义务人履行业绩 补偿总金额不超过本次交易的交易对价。

虽然上市公司与本次交易的业绩补偿义务人签署了相应的《盈利预测补偿协 议》并要求业绩补偿义务人对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争 加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩补偿义务人 如果无法或不按照约定履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。提 请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性及业绩补偿实施的违约风险。

五、商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入 当期损益。

根据立信会计师出具的信会师报字 [2017] 第 ZI10691 号备考审阅报告，基于 备考审阅报告的假设，截至 2017 年 6 月 30 日，因本次交易形成商誉 68,813.15

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412

万元，上市公司的商誉总额为 200,508.42 万元，具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
收购日上光电形成商誉	18,796.17
收购鼎盛意轩形成商誉	35,906.08
收购亿万无线形成商誉	26,539.79
收购万象新动形成商誉	50,453.23
本次交易形成的商誉	68,813.15
总计	200,508.42

若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或经营不善等情况，可能会导致信立传 媒业绩低于预期，所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而对上市公司的经营 业绩产生不利影响。因本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如 下：

单位：万元

					单位：万元
商誉减值百 分比	商誉减值额	对上市公司净利 润影响金额	上市公司2017 年 年化净利润	商誉减值后上市 公司净利润	上市公司净利润 变动率
1.00%	688.13	-688.13	24,091.61	23,403.48	-2.86%
5.00%	3,440.66	-3,440.66	24,091.61	20,650.95	-14.28%
10.00%	6,881.32	-6,881.32	24,091.61	17,210.29	-28.56%
15.00%	10,321.97	-10,321.97	24,091.61	13,769.64	-42.84%
20.00%	13,762.63	-13,762.63	24,091.61	10,328.98	-57.13%

注：上市公司 2017 年年化净利润 = 上市公司 2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（备考数） *2

历次交易形成的商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下：

单位：万元

				单位：万元
商誉减值额	对上市公司净利 润影响金额	上市公司2017 年 年化净利润	商誉减值后上 市公司净利润	上市公司净利 润变动率
2,005.08	-2,005.08	24,091.61	22,086.53	-8.32%
8,020.34	-8,020.34	24,091.61	16,071.27	-33.29%
16,040.67	-16,040.67	24,091.61	8,050.93	-66.58%
24,061.01	-24,061.01	24,091.61	30.60	-99.87%
32,081.35	-32,081.35	24,091.61	-7,989.74	-133.16%

注：上市公司2017 年年化净利润=上市公司2017 年1-6 月归属于母公司所有者的净利润（备考数）*2

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提请投资者关注本次交易完成后，上市公司大额商誉减值对上市公司业绩 影响的风险。

六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定合格投资者发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过 20,000.00 万元，所募配套资金将用于支 付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中 国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动 及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

七、收购整合风险

本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司日常运营的相对独立性，仍将保 持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施 管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。

为发挥本次交易的协同作用，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个 方面对标的资产进行整合。虽然上市公司在收购整合方面具有一定的经验，但本 次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力，又保持其 在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确 定性。

八、行业政策风险

我国广告行业一定程度上会受国家主管部门政策的影响。 2011 年国家广播 电视总局相继出台《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见》和《广 播电视广告播出管理办法》等相关政策，包括规定国内 34 个电视上星频道要提 高新闻类节目播出量，同时对部分类型节目播出实施调控，以防止过度娱乐化和 低俗倾向（“限娱令”）；以及全国各电视台播出电视剧时，每集电视剧中间不得 再以任何形式插播广告（“限播令”）。上述政策虽未对我国电视广告市场规模产 生重大影响，但对我国广告主选择电视媒体的广告投放策略产生一定的影响。如

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果未来国家主管部门出台新的相关政策，而信立传媒不能及时根据国家政策进行 调整，适应新的市场环境，则可能对标的公司的经营产生不利影响。

九、税收优惠政策风险

根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区 企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2011]112 号）， 2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆 困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔 生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。信立传媒全资子公司新 疆信立成立于 2015 年，经营范围主要是广告策划、广告设计、广告制作、代理 国内广告。 2016 年 5 月，新疆信立现已就企业所得税优惠事项向新疆维吾尔自 治区霍尔果斯经济开发区国家税务局进行备案，并取得了《企业所得税优惠事项 备案表（ 2016 ）年度》，目前新疆信立享受前述优惠政策。如果未来国家变更上 述税收优惠政策，将对信立传媒的经营业绩产生一定影响。提请投资者注意信立 传媒面临的税收优惠政策风险。

十、标的公司应收账款回收的风险

截至 2017 年 6 月 30 日，信立传媒应收账款账面余额为 24,045.10 万元， 坏账准备余额为 1,346.64 万元，应收账款净额为 22,698.46 万元，应收账款净 额占资产总额比例为 84.95% 。标的公司的应收账款占资产总额的比例较高且金 额较大，虽然信立传媒按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定 了较完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应 收账款金额较大，且比较集中，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流 量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。

十一、广告行业市场竞争风险

目前，我国电视广告行业集中度低，标的公司面临来自行业其他参与者的激 烈竞争。标的公司主要在品牌知名度、服务质量、营销效果、设计及内容的创新 性、价格等方面与其他竞争对手进行竞争。不能排除标的公司部分现有及潜在竞

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争对手较标的公司具有竞争优势，例如显著较多的财务、市场推广或其他资源、 或更有利的独家经营合约。亦不能排除标的公司的竞争对手提供的服务或广告媒 体资源较标的公司提供的具有比较优势，譬如取得比标的公司更高的市场接纳程 度及品牌知名度。

行业竞争加剧时，广告主将在媒体及广告服务方面面临更多选择。标的公司 力图挽留广告主时可能导致广告价格下降，或在标的公司无法或不愿作出相应价 格调整时广告主流失至提供较低价格的竞争对手。在未来，标的公司可能面对来 自行业新入行者或其他新型广告方式的竞争；无法预测未来有关电视广告业的法 规变动，或可用于数字营销业务的新发展及技术会否导致进一步竞争加剧。电视 广告行业及数字营销行业竞争加剧可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况 构成不利影响。

十二、广告主广告预算受经济周期波动影响的风险

经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投 入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济处于稳定发展期，通常消费者 的购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停 滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营业绩不佳，通常减少品牌传 播预算投入。因此，宏观经济的周期性波动可能对标的公司未来业绩带来不利影 响。

十三、标的公司客户行业集中的风险

报告期内，信立传媒的最终广告主主要为汽车行业公司，其营业收入的稳定 增长主要依赖于汽车行业的快速发展。若国家政策、宏观市场经济或技术创新等 多种因素发生重大变化，汽车行业的公司可能面临经营情况发生恶化、资金短缺 等风险，将可能对标的公司的经营业绩产生不利的影响。

十四、标的公司对大客户依赖的风险

2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度，信立传媒通过前五大客户实现 的营业收入分别为 29,006.35 万元、 36,384.78 万元和 28,096.21 万元，占信立

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传媒当期营业收入总额的比例分别达到 86.45% 、 75.57% 以及 81.38% 。

尽管信立传媒非常重视开发新客户群，并逐渐获得新的优质客户资源，但仍 存在着客户相对集中的情况。若标的公司主要客户的经营情况发生恶化、战略发 展方向变更，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩 产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的客户依赖风险。

十五、标的公司对主要供应商依赖的风险

2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度，标的公司对前五大供应商的采 购金额分别为 23,789.82 万元、 30,956.72 万元和 25,407.67 万元，占当期采购 总额的 86.93% 、 76.18% 和 85.17% ，标的公司存在对主要供应商依赖的风险。 若标的公司的主要供应商的经营情况发生较大变动、或者战略发展方向变更，或 与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

近年来，电视媒体渠道马太效应明显，电视媒体广告的优质资源主要集中在 央视以及一线卫视。标的公司作为一家以电视媒体广告业务为核心的广告传媒公 司，不可避免的从一线卫视采购大量广告资源。若国家政策、宏观市场经济或技 术创新等多种因素发生重大变化，一线卫视可能面临经营情况发生恶化、资金短 缺等风险，将可能对标的公司的经营业绩产生不利的影响。

十六、专业人才和核心人员流失风险

伴随着我国广告行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加、 竞争不断加剧，各企业对专业人员的需求急速上升，行业内专业人才已供不应求。 标的公司业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技 术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。

信立传媒的核心人员具有多年的广告行业相关经历，拥有丰富的从业经验， 为信立传媒持续发展提供了重要保证，是信立传媒维持核心竞争力的关键要素。 同时，信立传媒经过多年经验积累及项目运作，获取了优质的客户资源及媒体渠 道资源，从业务相对单一的广告公司发展成全方位、多媒介的整合营销服务提供 商，形成了相对成熟稳定的业务模式、行业知名度、规范的管理制度及流程，标

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的公司的经营及未来发展对核心人员存在一定依赖性。

因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活 动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。

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第十三节 其他重大事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保 的情形

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债

国内产业链覆盖封装和照明行业的 LED 上市公司截至 2017 年 6 月 30 日的 资产负债率、流动比率和速动比率如下所示：

证券代码	证券简称	资产负债率（%）	流动比率	速动比率
002449.SZ	国星光电	47.25	1.34	1.03
300303.SZ	聚飞光电	37.17	2.08	1.92
300241.SZ	瑞丰光电	52.48	1.36	1.08
300301.SZ	长方集团	38.08	1.35	1.07
300219.SZ	鸿利智汇	42.11	1.37	1.07
300162.SZ	雷曼股份	16.92	3.15	2.62
002638.SZ	勤上光电	27.84	3.30	3.06
300317.SZ	珈伟股份	48.68	1.64	1.34
300232.SZ	洲明科技	47.14	1.62	0.99
平均值		39.74	1.91	1.58
002654.SZ	万润科技（交易前）	37.20	1.25	1.12
002654.SZ	万润科技（备考数）	36.04	1.18	1.08

数据来源：各上市公司年报、半年报

本次交易完成后，万润科技的资产负债率较行业平均水平略低，与交易前相 比未发生重大变化。本次交易不会导致上市公司增加大量负债。

三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况

2016 年 9 月 2 日、 2016 年 9 月 22 日，公司第三届董事会第二十五次会议

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及 2016 年第三次临时股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买易平川及余江县 万象新动投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京万象新动移动科技有限公司 100% 股权，并同时募集配套资金。该次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项获中国证监会于 2017 年 1 月 3 日出具的《关于核准深圳万润科技股 份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]1 号）文件核准，并已于 2017 年 1 月发行股份购买资产实施完毕。

上述交易履行了必要的审批程序，交易内容与本次交易相互独立，不存在任 何关联关系。万象新动主要从事数字营销策略规划、程序化购买与数据分析等业 务，专注于为广告主提供移动互联网端的精准营销服务；信立传媒主要从事电视 媒体广告业务以及其他广告业务服务，万象新动与本次重组标的信立传媒业务范 围相近，属于相关资产。

上市公司过去十二个月内购买、出售资产的行为均履行了必要的审批程序。 上市公司过去十二个月内购买、出售资产的行为与本次发行股份及支付现金购买 资产的重组行为没有关联关系。万润科技前次发行股份及支付现金购买万象新动 100% 股权已按照《重大资产重组管理办法》的规定编制《深圳万润科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，因此无需纳入本 次交易相关指标的累计计算范围。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法规 及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业 务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根据相关 法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内部控制 制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人不会发生变化。上市 公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度的

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建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

五、本次交易完成后上市公司现金分红政策

上市公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发 [2012]37 号）有关要求，上市公司董事会已按照前述规定将修订后 的现金分红政策载入了《公司章程》，具体规定如下：

“公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续 性和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利 润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 ”

（一）上市公司的利润分配形式

上市公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股 利，且优先采取现金分红的利润分配形式。上市公司具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的 有关规定。上市公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有上市公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。

上市公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红：

• 1 、上市公司该年度实现的可分配利润为正值；

• 2 、会计师事务所对上市公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报

告；

• 3 、上市公司现金流充裕，实施现金分红不会影响上市公司后续持续经营；

• 4 、上市公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除

• 外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：上市公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备、建筑物、土地等累计支出达到或者超过上市公司最近一 期经审计总资产的 30% ，且超过 5,000 万元人民币。

若上市公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第（ 2 ）至 第（ 4 ）款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上

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独立董事审议通过后提请股东大会批准，上市公司可以进行现金分红。

上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因 特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金 分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公 司指定媒体上予以披露。

上市公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。

（二）利润分配的期间间隔

原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，上市公司可以进行中 期现金分红。

（三）现金分红的比例

上市公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二 十，且任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的 40% 。上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• 1 、上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

• 2 、上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

• 3 、上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

上市公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

（四）利润分配应履行的审议程序

上市公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与

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422

独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用 计划进行说明。独立董事应当就利润分配方案发表明确独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事行使该等职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三 分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

上市公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。

上市公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事 会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当 对此发表独立意见。

上市公司在年度报告期内有能力进行现金分红但未分红或者现金分红水平 较低的，董事会应该征询监事会的意见，并在审议通过年度报告的董事会公告中 详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，独立董事应当对未进行现 金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司当年利润分配完成后留 存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（五）利润分配的决策程序和机制

1 、上市公司的利润分配方案由董事会根据上市公司业务发展情况、经营业 绩拟定，在拟定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证上市公司现金

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423

分红的时机、条件和最低比例等事宜，经三分之二以上董事及二分之一以上独立 董事审议通过后提请股东大会批准。独立董事应对利润分配方案发表明确独立意 见。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。

为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合 条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权；在股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、 互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会 的股东所持表决权过半数通过。

2 、上市公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会认为需 调整利润分配政策时，在不违反中国证监会和深圳证券交易所有关规定的情况 下，可以提交利润分配政策调整预案，并经三分之二以上董事及二分之一以上独 立董事审议通过后提请股东大会批准。利润分配政策调整预案需经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过，上市公司应当提供网络投票以便中小股 东参与股东大会表决，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股 东大会上的投票权。独立董事应对利润分配政策调整预案发表明确独立意见。监 事会应当对董事会提交的利润分配政策调整预案进行审议，并经过半数监事通 过。

3 、监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政 法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审核意见，监督上市公司利 润分配的执行情况。

（六）违规补偿

若存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）信息披露

上市公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红

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政策的制定和执行情况，说明是否符合上市公司章程的规定或者股东大会决议的 要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变 更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。

六、相关人员买卖股票自查情况

本次自查期间为上市公司本次重组申请股票停止交易（ 2017 年 5 月 9 日） 前 6 个月（ 2016 年 11 月 9 日）至本报告书首次公告之前一日止，本次自查范 围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、 高级管理人员（或主要负责人）；相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的 法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及买卖变动证明，在本次万润科技停牌日前六个月至本报告书公布之前一日 止，相关内幕信息知情人及其直系亲属交易万润科技股票情况如下：

（一）郝军

变更日期	交易方	证券 代码	证券 简称	托管单元编码	变更股数（股）	变更 摘要
2017-03-06	郝军	002654	万润 科技	242700	2,500,000	卖出
2017-03-07	郝军	002654	万润 科技	242700	2,500,000	卖出

郝军作为上市公司总裁、副董事长，其卖出公司股票的时间在公司筹划本次 重组之前，上述卖出行为系其根据证券市场业已公开的信息并基于个人独立判断 作出的投资决策，与本次重组事项无关，其不存在利用本次重组消息进行内幕交 易之情形。

（二）刘克利

	变更日期	交易方	证券 代码	证券 简称	托管单元编码	变更股数（股）	变更 摘要

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425

2017-04-26	刘克利	002654	万润 科技	397909	2,000	买入

刘克利自 2017 年 7 月 26 日起经公司职工代表大会选举成为公司职工代表 监事，上述买入行为系其根据证券市场业已公开的信息并基于个人独立判断作出 的投资决策，与本次重组事项无关，其不存在利用本次重组消息进行内幕交易之 情形。

（三）易平川

变更日期	交易方	证券 代码	证券 简称	托管单元编码	变更股数（股）	变更 摘要
2017-02-09	易平川	002654	万润 科技	275400	249,443	股份 登记

公司根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》，向易平川发行 249,443.00 股股份购买万 象新动股权，该等发行在公司筹划本次重组之前，与本次重组事项无关，其不存 在利用本次重组消息进行内幕交易之情形。

（四）刘文丽

变更日期	交易方	证券 代码	证券 简称	托管单元编码	变更股数（股）	变更 摘要
2017-05-08	刘文丽	002654	万润 科技	296700	1,100	买入

刘文丽系信立传媒客户一部总监石毅的配偶，其上述买入行为系根据证券市 场已公开的信息并基于个人独立判断所作出的投资决策，在上市公司股票因本次 重组停牌前，刘文丽及其配偶石毅并不知晓关于本次重组的内幕信息，其配偶石 毅亦从未通过任何渠道得知上市公司本次重组信息并且将该信息泄露给刘文丽。 刘文丽上述买入股票行为与本次重组事项无关，不存在利用本次重组消息进行内 幕交易之情形。

（五）陈勇鑫

变更日期	交易方	证券 代码	证券 简称	托管单元编码	变更股数（股）	变更 摘要
2017-05-05	陈勇鑫	002654	万润 科技	042300	2,800	买入

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426

陈勇鑫系信立传媒财务部员工陈志敏的配偶，其上述买入行为系根据证券市 场已公开的信息并基于个人独立判断所作出的投资决策，在上市公司股票因本次 重组停牌前，陈勇鑫及其配偶陈志敏并不知晓关于本次重组的内幕信息，其配偶 陈志敏亦从未通过任何渠道得知上市公司本次重组信息并且将该信息泄露给陈 勇鑫。陈勇鑫上述买入股票行为与本次重组事项无关，不存在利用本次重组消息 进行内幕交易之情形。

（六）夏维洪

变更日期	交易方	证券 代码	证券 简称	托管单元编码	变更股数（股）	变更 摘要
2016-11-09	夏维洪	002654	万润 科技	008100	5,000	卖出
2016-11-09	夏维洪	002654	万润 科技	008100	12,000	卖出
2017-01-09	夏维洪	002654	万润 科技	008100	14,000	卖出

夏维洪系本次重组经办会计师宣宜辰的配偶，其卖出行为系根据证券市场已 公开的信息并基于个人独立判断所作出的投资决策，在上市公司股票因本次重组 停牌前，夏维洪及其配偶宣宜辰并不知晓关于本次重组的内幕信息，其配偶宣宜 辰亦从未通过任何渠道得知上市公司本次重组信息并且将该信息泄露给夏维洪。 夏维洪上述买入股票行为与本次重组事项无关，不存在利用本次重组消息进行内 幕交易之情形。

- （七）深圳万润科技股份有限公司 第一期员工持股计划

（七）	深圳万润科技股	份有限公	司-第一	期员工持股计	划
变更日期	交易方	证券 代码	证券 简称	托管单元编码	变更股数（股）	变更 摘要
2017-02-22	深圳万润科技股 份有限公司-第一 期员工持股计划	002654	万润 科技	033200	1,722,386	买入
2017-02-23	深圳万润科技股 份有限公司-第一 期员工持股计划	002654	万润 科技	033200	2,182,774	买入
2017-02-24	深圳万润科技股 份有限公司-第一 期员工持股计划	002654	万润 科技	033200	2,611,000	买入
2017-02-27	深圳万润科技股 份有限公司-第一	002654	万润 科技	033200	2,351,986	买入

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427

	期员工持股计划
2017-02-28	深圳万润科技股 份有限公司-第一 期员工持股计划	002654	万润 科技	033200	3,017,632	买入
2017-03-06	深圳万润科技股 份有限公司-第一 期员工持股计划	002654	万润 科技	033200	1,650,538	买入
2017-03-07	深圳万润科技股 份有限公司-第一 期员工持股计划	002654	万润 科技	033200	365,000	买入
2017-03-15	深圳万润科技股 份有限公司-第一 期员工持股计划	002654	万润 科技	033200	18,700	买入

公司于 2017 年 1 月 13 日召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会 第十六次会议、于 2017 年 2 月 6 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通 过《关于 < 公司第一期员工持股计划（草案）及摘要 > 的议案》及相关议案，深 - 圳万润科技股份有限公司 第一期员工持股计划系根据前述决议买入公司股票， 且上述买入公司股票的时间在公司筹划本次重组之前，上述买入行为系深圳万润 - 科技股份有限公司 第一期员工持股计划管理委员会根据证券市场业已公开的信 息并基于独立判断作出的投资决策，与本次重组事项无关，不存在利用本次重组 消息进行内幕交易之情形。

除上述交易情况外，上市公司、交易对方、中介机构的相关工作人员及其直 系亲属在自查期间无交易上市公司股票的行为。

七、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况

因筹划重大事项，上市公司股票于 2017 年 5 月 10 日开市起停牌。

上市公司本次停牌前一交易日（ 2017 年 5 月 9 日）收盘价格为 9.28 元 / 股， 停牌前第 21 个交易日（ 2017 年 4 月 10 日）收盘价（向前复权）为 11.52 元 / 股，该 20 个交易日内（ 2017 年 4 月 10 日至 2017 年 5 月 9 日）上市公司股票 收盘价格累计跌幅 19.44% 。

上市公司股票停牌前 20 个交易日内，中小板综合指数 (399101.SZ) 累计跌 幅为 7.50% ，同期半导体指数（ 886063.WI ）累计跌幅 9.88% 。剔除大盘因素和

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同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前 20 个交易日未超过《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规 定的 20% ，无异常波动情况。

八、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》 等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次发行股份购买资产 时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市 公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司发行股份购买资产 进展情况。

（二）严格履行相关程序及网络投票安排

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了事前认可 意见与独立意见。

本次交易标的由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公 司进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报 告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本 次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方 案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票 相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。

针对网络投票的表决方式，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。

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（三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

本次重组所涉及的信立传媒权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资已就信立传媒 权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容参见本报告书“重大事项提示 / 九、 本次交易相关方做出的重要承诺 / （二）关于主体资格及信立传媒股权相关事项 的说明与承诺”。

（四）发行价格与标的资产作价的公允性

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份 发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日的 上市公司股票均价的 90% ；募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套 资金的发行期首日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90% 。本次交易中，上 市公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产 进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协 商确定。

（五）规范关联交易、避免同业竞争承诺

1 、规范关联交易承诺

本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者 有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及 上市公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强上市公司治理， 维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上 市公司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方橙思投资、信立投资、信传 投资、老板电器、金投智汇和永滈投资均出具了《关于减少和规范关联交易的承 诺》，具体请参见本报告书“重大事项提示 / 九、本次交易相关方做出的重要承诺 / （六）关于减少和规范关联交易的承诺”。

2 、避免同业竞争承诺

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430

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为李志江、罗小艳和李 驰。李志江、罗小艳和李驰并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类 似的企业或经营性资产，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业 不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。

本次交易完成后，为避免本次交易新增同业竞争，上市公司控股股东、实际 控制人、本次交易的交易对方橙思投资、信立投资和信传投资投资分别出具了《杭 州信立传媒广告有限公司股东关于相关事项的说明与承诺》，具体请参见本报告 书“重大事项提示 / 九、本次交易相关方做出的重要承诺 / （五）关于避免同业竞 争的承诺”。

在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。

（六）股份锁定安排

本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条 的相关规定，不会损害上市公司股东的合法权益。关于股份锁定安排的具体安排 请参见本报告书“第一节 本次交易概述 / 九、锁定期安排”。

（七）利润承诺的补偿及奖励安排

1 、利润承诺

橙思投资、信立投资和信传投资作为业绩补偿义务人承诺，信立传媒 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度经上市公司聘请的具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于 6,000.00 万元、 7,500.00 万元、 9,000.00 万元、 9,720.00 万元。

2 、业绩补偿及减值补偿安排

上市公司与业绩补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》，业绩补偿及减值 补偿的方式有效，不会损害上市公司股东的合法权益。有关业绩补偿及减值补偿 的具体内容请参见本报告书“第一节 本次交易概述 / 八、业绩承诺、补偿及业绩 奖励安排”。

3 、业绩奖励安排

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业绩承诺期届满，实际完成业绩超出承诺业绩的奖励安排具体内容请参见本 报告书“第一节 本次交易概述 / 八、业绩承诺、补偿及业绩奖励安排”。

（八）过渡期间损益的归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期间信立传媒产生的收益 由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由橙思投资、信立投资、信传投资、老 板电器、金投智汇和永滈投资承担。在信立传媒 100% 股权交割完毕后，上市公 司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对信立传媒过渡期的损益 进行专项审计。

如在过渡期间信立传媒发生亏损，橙思投资、信立投资、信传投资、老板电 器、金投智汇和永滈投资应当在上述专项审计报告出具之日起 15 个工作日内以 现金方式一次性向上市公司全额补足。

（九）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

根据本次交易对方橙思投资、信立投资和信传投资向上市公司作出的承诺， 信立传媒 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度经上市公司聘请的具 有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、 7,500.00 万元、 9,000.00 万元、 9,720.00 万元。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司 全体股东的利益。

根据上市公司备考审阅报告，若本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公 司 2016 年及 2017 年 1-6 月备考基本每股收益分别为 0.23 元 / 股及 0.14 元 / 股， 上市公司 2016 年及 2017 年 1-6 月实际基本每股收益分别为 0.18 元 / 股及 0.09 元 / 股。 2016 年及 2017 年 1-6 月备考基本每股收益高于上市公司实际基本每股 收益，主要系标的公司盈利能力强，增厚了上市公司基本每股收益所致。预计本 次交易完成后，不会摊薄上市公司当年基本每股收益，不会损害中小投资者的权 益。

信立传媒未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以 及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现信立传媒

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在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完 成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各 年度不能完成业绩承诺的风险

（十）股东大会表决情况

2017 年 9 月 18 日，上市公司召开 2017 年第四次临时股东大会，本次股东 大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会由董事会召集，由董事长李志江先生主持。会议的召集、召开 程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定。

1 、会议出席情况

参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 14 名，代表有表决权的股 份数 421,474,565 股，占公司股份总数的 50.9158% ；公司董事、监事、高级管 理人员及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东（以下简称 “ 中 小投资者 ” ）共 6 名，代表有表决权的股份数 17,433,045 股，占公司股份总数的 2.1060% 。其中：

（ 1 ）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共 11 名，代表有表决权的股 份数 410,282,120 股，占公司股份总数的 49.5637% ；

（ 2 ）通过网络投票系统出席本次会议的股东共 3 名，代表有表决权的股份 数 11,192,445 股，占公司股份总数的 1.3521% 。

2 、议案审议主要表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议 案，主要表决结果如下：

（ 1 ）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ； 反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席 会议所有股东所持股份的 0.0000% 。

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其中中小股东总表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持 股份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ； 弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

（ 2 ）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》

1 ）整体交易方案

表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ；反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ； 弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

2 ）交易对方

表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% 。

其中中小股东总表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持 股份的 99.8612% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% 。

此议案获得通过。

3 ）交易标的

表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ；反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0

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股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ； 弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

4 ）交易价格及定价依据

表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ；反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ； 弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

5 ）交易对价的支付方式

表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ；反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ； 弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

6 ）发行股票种类和面值

表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ；反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。

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435

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ； 弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

7 ）发行方式、发行对象及认购方式

表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.8612% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% 。

此议案获得通过。

8 ）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ；反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ； 弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

9 ）发行数量

表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股

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436

份的 99.8612% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% 。

此议案获得通过。

10 ）标的公司滚存未分配利润安排及过渡期期间损益归属

表决结果：同意 421,474,565 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000% ；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股， 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,433,045 股，占出席会议中小股东所持股 份的 100.0000% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

11 ）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果：同意 421,474,565 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000% ；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股， 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,433,045 股，占出席会议中小股东所持股 份的 100.0000% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

12 ）本次发行股份锁定期

表决结果：同意 421,474,565 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000% ；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股， 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,433,045 股，占出席会议中小股东所持股 份的 100.0000% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权

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437

0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

13 ）上市地点

表决结果：同意 421,474,565 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000% ；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股， 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,433,045 股，占出席会议中小股东所持股 份的 100.0000% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

14 ）募集配套资金用途

表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ；反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ； 弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

15 ）决议有效期

表决结果：同意 421,474,565 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000% ；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股， 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,433,045 股，占出席会议中小股东所持股 份的 100.0000% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

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438

此议案获得通过。

（ 3 ）《关于公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书 > 及其摘要的议案》表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股 东所持股份的 99.9943% ；反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ； 弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

（ 4 ）《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定 > 第四条规定的议案》表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东 所持股份的 99.9943% ；反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ； 弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

（ 5 ）《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规 定的议案》表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ；反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ； 弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

（ 6 ）《关于本次交易构成关联交易的议案》表决结果：同意 421,450,365

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439

股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ；反对 0 股，占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.8612% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% 。

此议案获得通过。

（ 7 ）《关于签订本次交易相关协议的议案》表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ；反对 0 股，占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.8612% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% 。

此议案获得通过。

（ 8 ）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案》表决结果：同意 421,450,365 股，占出 席会议所有股东所持股份的 99.9943% ；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股 份的 0.0000% ；弃权 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.8612% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% 。

此议案获得通过。

（ 9 ）《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及备考财务报表和评估报 告的议案》表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200

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440

股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.8612% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% 。

此议案获得通过。

（ 10 ）《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》表决结果：同意 421,474,565 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000% ；反对 0 股，占 出席会议所有股东所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持 股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,433,045 股，占出席会议中小股东所持股 份的 100.0000% ；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% ；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

（ 11 ）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的议案》表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ；反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ； 弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

（ 12 ）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 表决结果：同意 421,450,365 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943% ； 反对 24,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057% ；弃权 0 股，占出席 会议所有股东所持股份的 0.0000% 。

其中中小股东表决结果：同意 17,408,845 股，占出席会议中小股东所持股

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441

份的 99.8612% ；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1388% ； 弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

此议案获得通过。

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第十四节 独立董事及各中介机构意见

一、独立董事意见

（一）独立董事的事前认可意见

1 、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州信立传媒广告有限 公司全体股东杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙思投 资”）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）、 杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）、杭州老板电 器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州永滈投资 合伙企业（有限合伙）。若不考虑募集配套资金部分，本次交易完成后，橙思投 资、信立投资和信传投资将分别持有公司 2.95% 、 1.72% 和 0.97% 的股份，合计 持有公司 5.64% 的股份。鉴于交易对方橙思投资、信立投资、信传投资均系丁烈 强实际控制的企业，构成一致行动人关系。根据相关法律、法规及规范性文件的 规定，橙思投资、信立投资和信传投资构成上市公司的关联方。因此，本次交易 构成关联交易。

2 、公司本次发行股票及支付现金收购杭州信立传媒广告有限公司 100% 股 权，有利于扩大公司广告传媒业务规模，进一步完善公司广告传媒产业链布局， 提升公司核心竞争力和盈利能力，符合公司发展战略，是合理、必要的交易。

3 、公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定。 （二）独立董事的独立意见

1 、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求， 符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的各项条件。

2 、本次交易的方案以及公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大

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资产重组申请文件》、《中小企业信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关 事项》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

3 、若不考虑募集配套资金部分，本次交易完成后，杭州橙思众想股权投资 合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州信 传股权投资合伙企业（有限合伙）将分别持有公司 2.95% 、 1.72% 和 0.97% 的股 份，合计持有公司 5.64% 的股份。鉴于上述交易对方均系丁烈强实际控制的企业， 构成一致行动人关系。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，杭州橙思众想 股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙） 和杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）构成上市公司的关联方。因此，本次 交易构成关联交易。

4 、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第三次会议审议通过，上述董 事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司 章程》的相关规定。董事会审议和披露有关关联交易事项的程序符合国家有关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

5 、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后， 公司控制权不会发生转移，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市。

6 、公司聘请的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所均具 备从事证券、期货相关业务的资格或从事相关专业工作的资质，上述中介机构及 其工作人员与交易各方均没有现实的及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立 性，其出具的独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、法律意见书符合客观、 公正、独立的原则和要求。

7 、本次交易的标的资产最终交易价格以评估值为依据，由交易各方在公平、 自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及全 体股东的利益，尤其是中小股东的利益。

• 8 、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有

• 利于进一步完善公司产业链，提高公司独立性，有利于公司的长远发展，符合公

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444

司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

9 、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

10 、同意公司董事会就本次交易事项的相关安排，同意将本次交易的相关 议案提交公司股东大会审议。

二、独立财务顾问意见

国泰君安作为万润科技的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规 的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对万润科技发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书和信息披露文件的审慎核查，并与万润科技及其他 中介机构经过充分沟通后，认为：

1 、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干 规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规 的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的 程序；

2 、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形；

3 、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行 价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4 、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合 法权益的问题；

5 、本次交易构成关联交易，但估值公允，并将会履行必要的程序，不会损 害上市公司及非关联股东的利益；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定； 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

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6 、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和 其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债 务处理；

7 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

8 、上市公司与业绩补偿义务人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排 做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司 股东利益，尤其是中小股东利益；

9 、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有 助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10 、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办 法》第十三条所规定的借壳上市的情形。

三、法律顾问意见

国浩律师经审慎核查后认为，截至《法律意见书》出具之日：

1 、本次重组的交易各方均具备参与本次重组的合法主体资格；

2 、本次重组已取得了现阶段必要的批准和授权，相关批准和授权合法、有

效；

3 、本次重组符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法 规和规范性文件规定的原则和实质性条件；

4 、本次重组相关协议的签订主体均具备相应的合法主体资格，协议的内容 均为签署各方的真实意思表示，协议的形式及内容符合《公司法》、《合同法》等 法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题规定》及其他规范性 文件的相关规定，不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，合法、有效。 上述协议在经协议各方签字盖章后业已成立，在其约定的生效条件全部成就时即 告生效；

5 、本次重组所涉的标的公司依法设立并有效存续，标的资产权属清晰，不

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446

存在限制或者禁止转让的情形，万润科技购买标的资产不存在实质法律障碍；

6 、本次重组构成关联交易，万润科技的控股股东、实际控制人以及交易对 方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇、永滈投资均已承诺本 次重组完成后，将尽量避免与减少关联交易；本次交易完成后，不会增加同业竞 争，万润科技的控股股东、实际控制人及交易对方橙思投资、信立投资、信传投 资均已就避免同业竞争作出承诺；

• 7 、本次重组的标的资产为信立传媒 100% 股权，不涉及债权债务的处理和

• 员工安置事宜；

8 、万润科技已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

9 、本次重组各方及其董事、监事、高级管理人员，本次重组聘请的中介机 构及其经办人员，上述相关人员的直系亲属及其他内幕消息知情人员在万润科技 因本次重组停牌前 6 个月起至《重组报告书》公告之前一日期间，不存在违规买 卖万润科技股票的行为；

10 、参与本次重组的证券服务机构及其签字人员均具备为本次重组提供相 关服务的资格；

11 、本次重组尚需获得万润科技股东大会的批准和中国证监会的核准，在获 得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重组 的实施不存在法律障碍。

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447

第十五节 本次交易的中介机构

一、独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

住所	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人	杨德红
联系电话	021-38676666
传真	021-38670208
联系人	蒋杰

二、法律顾问：国浩律师（深圳）事务所

住所	深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼
法定代表人	马卓檀
联系电话	0755-83515666
传真	0755-83515333
联系人	王彩章

三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所	上海市黄浦区南京东路61号黄浦金融大厦4楼
法定代表人	朱建弟
联系电话	021- 63391166
传真	021- 63392558
联系人	宣宜辰

四、评估机构：上海申威资产评估有限公司

住所	上海市虹口区东体育会路860号2号楼202室
法定代表人	马丽华
联系电话	021-31273006
传真	021-31273013
联系人	李志峰

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第十六节 董事及有关中介机构声明

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449

上市公司全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件内容真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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450

（本页无正文，为《上市公司全体董事声明》之签字盖章页）

全体董事签字：

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李志江 罗 明 郝 军
唐 伟 邵立伟 易平川
陈俊发 汤山文 熊政平
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深圳万润科技股份有限公司

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2017 年 11 月 29 日

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独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的 独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确 认《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公 司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

项目主办人：

蒋 杰 郭 威 项目协办人： 李潇涵 曾 晨 法定代表人： 杨德红

国泰君安证券股份有限公司

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2017 年 11 月 29 日

452

法律顾问声明

本所及本所经办律师同意深圳万润科技股份有限公司在《深圳万润科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其 摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律 师审阅，确认《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本 所及本所经办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

律师事务所负责人：

马卓檀

经办律师：

王彩章

张韵雯

国浩律师（深圳）事务所

2017 年 11 月 29 日

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453

审计机构声明

本所及本所签字注册会计师同意深圳万润科技股份有限公司在《深圳万润科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》及其摘要中引用本所出具的专项审计报告相关内容，且所引用内容已经本所 及本所签字注册会计师审阅，确认《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

会计师事务所负责人：

朱建弟

签字注册会计师：

宣宜辰

付忠伟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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454

资产评估机构声明

本公司及本公司经办资产评估师同意深圳万润科技股份有限公司在《深圳万 润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告及评估说明的内容，且所引用内 容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致 因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办资产评估师承诺，如本次 重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。

资产评估机构负责人：

马丽华

签字资产评估师： 李志峰

杨一赟

上海申威资产评估有限公司

2017 年 11 月 29 日

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第十七节 备查文件及备查地点

• 1 、深圳万润科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议

2 、深圳万润科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

3 、深圳万润科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

• 4 、深圳万润科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会决议

• 5 、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对信立传媒出具 2015 年度、 2016

• 年度和 2017 年 1-6 月审计报告

6 、上海申威资产评估有限公司对信立传媒出具的《评估报告》及《评估说 明》

• 7 、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的根据本次交易完成后的架构

• 编制的上市公司备考财务报告之《备考审阅报告》

8 、国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》

• 9 、国浩律师（深圳）事务所出具的《法律意见书》

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456

（此页无正文，为《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）

深圳万润科技股份有限公司

2017 年 11 月 29 日

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