SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 26, 2017

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

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深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 、 24 楼 邮编： 518034

22/F 、 24/F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China 电话 /Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真 /Fax: (+86)(755) 8351 5333

网址 /Website: http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（深圳）事务所

关于深圳万润科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之补充法律意见书（一）

编号：GLG/SZ/A2129/FY/2017-323

致：深圳万润科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳万润科技股份有限 公司（以下简称“万润科技”）的委托，担任万润科技发行股份及支付现金购 买杭州信立传媒广告有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简 称“本次重组”）项目的专项法律顾问，于2017年8月31日出具了《国浩律师（深 圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

中国证监会于 2017 年 10 月 24 日下发 171949《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”），要求本 所律师就有关事项进行核查。现本所律师就相关事项出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法 律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用本补充法律意 见书。

除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律 意见书》使用的简称含义一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 万润科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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1

正 文

一、反馈问题 2

申请材料显示，本次募集配套资金发行股份数量不超过发行前总股本的 20%。请你公司补充披露募集配套资金发行数量的测算过程，最终发行数量的确 定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。

回复：

（一）募集配套资金发行数量的测算过程

本次募集配套资金总额预计不超过20,000.00万元，具体发行数量的计算公式 为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。本次交易之前，上市公司总股 本为827,787,010股，最终发行数量不超过发行前总股本的20%，即165,557,402股。

本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的发行期首日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%（发行期首日前20个交易日股票交易均价 =发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总 量）。最终发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据， 由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构 的相关规定对发行价格作相应调整。

（二）发行数量的确定程序与确定原则

本次募集配套资金最终发行数量的确定程序与确定原则如下：

1、上市公司取得中国证监会关于核准本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的批复文件；

2、上市公司启动配套募集资金发行工作，确定发行期首日，即向证监会报 备发行方案的次日；

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2

3、在发行期首日启动本次募集配套资金的非公开发行股票事项的询价工作， 发行价格遵照价格优先的原则由董事会根据股东大会的授权和独立财务顾问按 照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定发行 价格；

4、按照“发行股份数 = 本次募集资金总额÷发行价”的计算公式计算得到 本次发行股份数，同时需要满足发行股份数不超过发行前总股本20%（即不超过 165,557,402股）的条件，在满足二者孰低的前提下，由上市公司董事会根据股东 大会授权与独立财务顾问协商确定。

（三）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件， 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募 集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付 现金购买资产行为的实施。

上市公司本次募集配套资金不超过20,000.00万元，且募集资金拟发行的股份 数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过165,557,402股（取两者融资金额 的孰低值）。如果由于不可预见的风险因素导致本次募集配套资金失败或者实际 募集资金净额不能满足需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划， 通过自有资金或债务性融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。

综上所述，本所律师认为，本次募集配套资金发行数量的测算过程，最终发 行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施符合相关法律 法规的要求。

二、反馈问题 3

申请材料显示，信立传媒业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖 于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。请你公司补 充披露保持核心人员稳定性的具体安排，相关核心人员与前任职单位之间是否存 在关于竞业禁止的约定或承诺，有无潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。

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3

回复：

（一）保持核心人员稳定性的具体安排

1、信立传媒核心人员的基本情况

截至本补充法律意见书出具之日，信立传媒核心人员的具体情况如下：

序号	姓名	分管业务	是否直接/间接持股
1	丁烈强	信立传媒全面工作	间接持股
2	邹咏凯	互联网业务	间接持股
3	吴国旦	业务工作	间接持股
4	冯妍	采购工作	间接持股
6	石毅	市场工作	间接持股
6	谢作津	市场工作	间接持股
7	邵屹瑾	市场工作	间接持股
8	钟旖珺	创意策划	间接持股

2、保持核心人员稳定性的具体安排

为保证本次交易完成后信立传媒核心团队的稳定，采取的具体措施如下： （1）完善内部激励制度及团队文化

本次交易前，信立传媒核心团队通过信传投资间接持有信立传媒的股权， 实现了标的公司和核心人员的利益绑定，本次交易完成后，信立传媒核心团队 通过信传投资间接持有上市公司股份，仍然保持着激励相容的机制。本次交易 完成后，上市公司还将进一步维护标的公司现有员工和核心团队的稳定，通过 持续完善及细化业务考核目标、奖励措施、加强企业文化、健全人才培养制度 及团队建设等途径来提升团队凝聚力，营造人才成长与发展的良好氛围，培养

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4

具有凝聚力的企业文化，增强上市公司对管理团队和核心人员的吸引力。

同时，信立传媒还将为管理团队和经营团队培养或者引进更多优秀人才， 以分散因核心人员变动而带来的经营风险，从而更好地保障标的公司管理团队 和核心人员的稳定与发展。

（2）设置超额业绩奖励

根据上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资签订的《盈利预测补偿协议》 之业绩奖励部分，若业绩承诺期（即2017年-2020年，下同）届满时，在满足协 议约定的全部条件的情况下，上市公司同意将标的公司在业绩承诺期间累计实际 净利润超过累计承诺净利润部分的40%作为标的公司届时在任的管理层的业绩 奖励，但业绩奖励总额累计不超过本次交易对价总额的20%（即：15,300.00万元）。

（3）关于核心人员任职期限、竞业限制及竞业禁止的相关承诺

①信立传媒核心人员关于任期期限、竞业限制及竞业禁止的承诺

信立传媒的核心人员（即丁烈强、邹咏凯、吴国旦、冯妍、石毅、谢作津、 邵屹瑾、钟旖珺）作出如下承诺：

“本人承诺，在业绩承诺期内（即2017年-2020年，下同）及业绩承诺期届 满后三年内不离职，除非事先获得万润科技的书面同意。

本人承诺，在信立传媒任职期间及离职后两年内（以下简称“竞业限制及禁 止期间”），除经万润科技主导，与万润科技以共同出资设立企业等方式开展相关 业务合作以外，在中国（包括香港、澳门及台湾）不自营、与他人合作经营或以 任何其他方式经营与万润科技、信立传媒、万润科技子公司、信立传媒子公司相 竞争的业务，包括但不限于在中国从事与万润科技、信立传媒、万润科技子公司、 信立传媒子公司相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等业务；除 在万润科技、信立传媒、万润科技子公司及信立传媒子公司任职以外，不得在中 国的其他任何从事与万润科技、信立传媒、万润科技子公司、信立传媒子公司相 同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等公司任职、兼职或担任任何 形式的顾问，从而避免与万润科技、信立传媒、万润科技子公司、信立传媒子公 司的同业竞争。”

②信立传媒实际控制人关于核心人员任职期限、竞业限制及竞业禁止的承诺

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5

为进一步保证核心团队的稳定性，信立传媒实际控制人丁烈强作出如下承 诺：

“本人承诺，确保信立传媒核心人员（即丁烈强、邹咏凯、吴国旦、冯妍、 石毅、谢作津、邵屹瑾、钟旖珺，身份证号码分别为33900519761126*、 21021919720228、33041919820101、33010419781109、 33062419791125、33032619810217、33010619820228***、

33010219831117****，下同）在业绩承诺期内（即2017年-2020年，下同）及业 绩承诺期届满后三年内不离职，除非事先获得万润科技的书面同意。若前述人员 违反该规定，由本人向万润科技承担赔偿责任。

本人承诺，确保信立传媒核心人员在信立传媒任职期间及离职后两年内（以 下简称“竞业限制及禁止期间”），除经万润科技主导，与万润科技以共同出资设 立企业等方式开展相关业务合作以外，在中国（包括香港、澳门及台湾）不自营、 与他人合作经营或以任何其他方式经营与万润科技、信立传媒、万润科技子公司、 信立传媒子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与万润科技、信立传媒、 万润科技子公司、信立传媒子公司相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨 询服务等业务；除在万润科技、信立传媒、万润科技子公司及信立传媒子公司任 职以外，不得在中国的其他任何从事与万润科技、信立传媒、万润科技子公司、 信立传媒子公司相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等公司任职、 兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与万润科技、信立传媒、万润科技子公司、 信立传媒子公司的同业竞争。否则，前述人员在竞业限制及禁止期间从事竞业限 制及禁止行为所获得的收益（包括已经取得的收益或约定取得的收益）归信立传 媒享有。如任何前述人员违反上述约定而给万润科技、信立传媒、万润科技子公 司或信立传媒子公司造成损失的，本人将全额赔偿万润科技、信立传媒、万润科 技子公司或信立传媒子公司因此遭受的一切损失。”

综上，本所律师认为，本次交易中，上市公司及信立传媒制定了有利于保持 核心团队稳定性的安排，对信立传媒核心人员的稳定性提供了合理保障。

（二）相关核心人员与前任职单位之间是否存在关于竞业禁止的约定或承 诺，有无潜在法律风险

1、相关核心人员的工作履历

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根据信立传媒核心人员提供的个人简历，其工作履历如下[1] ：

序号	姓名	工作履历
1	丁烈强	曾于杭州电视台广告部任职；现任信立传媒董事长兼总经理。
2	吴国旦	曾任杭州电视台生活频道节目编导；现任信立传媒副总经理兼客 户部总监。
3	冯妍	曾任浙江广告电视集团影视娱乐频道广告部经理；现任信立传媒 媒介购买中心总经理
4	邹咏凯	曾于浙江省国际广告公司任职，曾任养生堂有限公司广告部经理、 总监，浙江博卡思教育软件有限公司总经理，北京奇艺世纪科技 有限公司市场部总监，三人行广告有限公司品牌总监；现于信立 传媒任职。
5	石毅	曾任浙江富天集团有限公司总裁办总裁助理、华视传媒集团有限 公司杭州分公司总经办总经理助理；现任信立传媒客户一部总监。
6	谢作津	曾任汽车时尚报社编辑部编辑、记者，杭州网杰广告有限公司编 辑部副总编辑；现任信立传媒客户二部总监。
7	邵屹瑾	曾任浙江信诚广告有限公司客户部客户经理、华视传媒集团有限 公司杭州分公司客户部副总监；现任信立传媒客户三部总监。
8	钟旖珺	曾任浙江影视娱乐频道节目部编导；现任信立传媒策划部策划总 监。

2、核心人员与前任职单位不存在有关竞业禁止的约定或承诺，不存在潜在 的法律风险

根据核心人员提供的情况调查表、核心人员出具的书面说明、本所律师对部 分核心人员原任职单位的函证情况以及于中国裁判文书网等网站的查询结果并 经本所律师核查，信立传媒的核心人员与前任职单位不存在有关竞业禁止的约定 或承诺，不存在潜在的法律风险。

1 本表中，对于核心人员的任职情况，信立传媒及其控股子公司统称“信立传媒”，不做区分。

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三、反馈问题 4

申请材料显示，报告期内，信立传媒媒介资源的采购以电视媒体广告投放渠 道为主，与信立传媒进行过合作的电视台超过20家，信立传媒在60多个电视频道 实现广告投放，其中媒介购买规模较大的电视频道主要包括浙江卫视、湖南卫视、 江苏卫视和东方卫视等一线卫视。请你公司补充披露信立传媒与媒介购买规模较 大的电视频道的主要合作方式、媒介购买协议期限、续期条件、权利义务安排等 约定事项，以及信立传媒与前述媒体资源合作关系的稳定性及可持续性，是否存 在解约等风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）信立传媒与媒介购买规模较大的电视频道的主要合作方式、媒介购 买协议期限、续期条件、权利义务安排等约定事项

根据《重组报告书》、《审计报告》及信立传媒提供的相关资料，报告期内， 信立传媒媒介购买规模较大的电视频道主要有浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视和 东方卫视等一线卫视。信立传媒与前述媒介购买规模较大的电视频道的合作方式 分为直接采购和间接采购，直接采购系指直接向隶属于电视频道的广告公司进行 采购，间接采购系指通过第三方广告公司向电视频道进行采购。

经查阅信立传媒的媒介采购合同，报告期内，信立传媒主要通过直接采购的 方式与浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视合作，主要通过间接采购的方式与东方卫 视合作。报告期内，信立传媒与浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视和东方卫视等各 媒介的购买协议期限、续期条件、主要权利义务安排等事项具体如下：

	媒介购买协议 期限
电视频道		续期条件	主要权利义务安排
浙江卫视	固定期限，通 常与节目播出 周期相关	通常无续期 条件	信立传媒需按照合同约定付款，合同相对方有义 务按照合同及订单约定及时、足额播出内容合规 的广告，在广告原带符合技术质量标准的情况 下，播出广告应符合国家标准。
湖南卫视	固定期限，通 常与节目播出 周期相关或为 年度协议	通常无续期 条件	信立传媒按照合同约定提交广告播出计划，同时 按照双方确认的广告播出计划按合同约定支付 相应的广告费用，合同相对方按照款到播出的原 则安排信立传媒广告的播出。
江苏卫视	固定期限，通 常与节目播出 周期相关或为	通常无续期 条件	信立传媒按照合同约定付款，合同相对方应按合 同约定播出广告。

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	年度协议
东方卫视	固定期限，通 常与节目播出 周期相关	通常无续期 条件	信立传媒需按照合同约定付款，合同相对方有义 务按照合同或订单约定播放广告。

（二）信立传媒与前述媒体资源合作关系的稳定性及可持续性

截至目前，信立传媒与浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视及东方卫视等各大卫 视保持多年较好的合作关系，根据多年合作经验，在信立传媒与各地方卫视电视 台不存在重大纠纷的前提下，双方合作关系稳定。

• 1 、信立传媒与前述媒体资源合作时间较长，具有长期合作的基础

根据信立传媒提供的资料，信立传媒与前述媒体资源合作期间的情况具体如 下：

电视频道	合作期限
浙江卫视	2010年至今
湖南卫视	2014年至今
江苏卫视	2014年至今
东方卫视	2015年至今

由上表可知，信立传媒与前述媒体资源合作时间均超过两年，其中与浙江卫 视的合作时间长达近七年。报告期内，信立传媒向前述媒体资源合计采购金额较 大，每年均超过20,000.00万元。由此，信立传媒与前述媒体资源合作时间较长， 报告期内合作关系稳定，具有长期合作的基础。

• 2、信立传媒与前述媒体资源在合作过程中未发生违约纠纷

根据信立传媒出具的说明，信立传媒与前述媒体资源合作过程中，信立传媒 会通过与前述媒体资源的沟通交流，确认广告投入的排期计划等，相关合同均正 常履行；如遇广告投放计划调整需要变更或遇其他变更事项的，信立传媒会通过 友好协商解决，不存在违约纠纷情形。

根据信立传媒出具的说明以及本所律师于中国裁判文书网的查询结果，截至 本补充法律意见书出具之日，信立传媒与前述媒体资源不存在违约纠纷。

• 3、信立传媒具备与前述媒体资源进行稳定、持续合作的优势

信立传媒与前述媒体具有长期友好的合作关系。信立传媒在与一线卫视和电

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视媒体资源的合作过程中不断发展壮大，其市场竞争力和品牌知名度得以提升， 同时也累积了丰富的合作经验。随着信立传媒业务规模的不断扩大、与电视媒体 资源合作的不断加深，信立传媒与前述媒体资源合作关系的稳定性亦得以加强。

信立传媒具有优质稳定的客户资源。一方面，信立传媒与广东省广告集团股 份有限公司和北京电通广告有限公司等 4A 广告公司有深度合作；另一方面，信 立传媒拥有一定的优质直接客户资源，如老板电器（002508.SZ）、深圳市东阳光 实业发展集团（以下简称“东阳光集团”）、广州多益网络股份有限公司及不二家 （杭州）食品有限公司等公司。信立传媒的客户资源优势，使得信立传媒成为前 述媒体资源的重要长期合作伙伴，增强了与前述媒体资源合作关系的稳定性和可 持续性。

凭借上述优势，信立传媒的客户具有一定的客户黏性，从而具有为媒体资源 带来订单及广告主资源的能力。信立传媒会在各媒介渠道的各节目中，选择符合 广告主营销需求和投放策略且收视率较高的渠道进行投放。因此，信立传媒在媒 体资源的选择上具有主动性，是前述媒体资源重要的商业伙伴。

综上所述，信立传媒与前述媒体资源合作关系具有稳定性及可持续性。 （三）信立传媒与前述媒体资源合作是否存在解约等风险及应对措施

信立传媒与浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视和东方卫视等媒体资源具有长期 合作的基础，报告期内合作稳定，相关媒介购买协议期限通常与节目播出周期相 关或为年度协议；报告期内，在合作过程中，信立传媒会通过与前述媒体资源的 沟通交流，确认广告投入的排期计划等，相关合同均正常履行；如遇广告投放计 划调整需要变更或遇其他变更事项的，信立传媒会通过友好协商解决，不存在违 约纠纷情形，因此，信立传媒与前述媒体资源存在解约的风险较低。

尽管信立传媒与前述媒体资源解约的风险较低，考虑到国家政策、宏观市场 经济或技术创新等多种因素可能发生重大变化，一线卫视可能因此面临经营情况 发生恶化、资金短缺等风险，从而减少甚至取消广告公司采购的折扣和优惠。此 举将提高信立传媒的采购成本，对信立传媒的经营产生不利影响。为应对此类风 险，信立传媒拟采取以下措施：

1、加深合作，稳定供应商关系

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信立传媒与众多媒介资源拥有长期、友好、稳定的合作关系，是部分一线卫 视、省级地面频道和地方地面频道的主要客户之一，已多年获得了浙江广播电视 集团颁发的“年度十佳广告代理公司”称号。报告期内，信立传媒业务规模不断 扩大、营业收入增长较快，因此其向主要供应商的采购规模随之扩大，对供应商 的影响力度亦将随之提升，信立传媒的快速发展有利于进一步稳定双方之间的合 作关系。

未来，信立传媒将继续维护好与现有媒介供应商之间密切的合作关系，保障 广告投放的质量和准确性，同时密切关注社会舆论焦点、电视传媒节目新形态等 相关行业动态，积极慎重的选择媒介渠道。

• 2、积极布局新媒体，拓展采购渠道

除拥有优势电视媒体资源外，信立传媒正积极布局新媒体业务，拓展采购渠 道。信立传媒的数字营销业务目前处于快速成长期，信立传媒已经成立专业的互 联网媒体购买团队。目前，信立传媒的数字营销渠道主要包括互联网视频媒体（如 爱奇艺、中国蓝等）、移动互联网媒体（如今日头条、一点资讯、喜马拉雅 FM 等）、社会化媒体（如微信朋友圈、微博等）。此外，信立传媒也在积极布局发展 网络视频媒体业务。目前，信立传媒已获得老板电器、东阳光集团等客户在优酷 等网络视频媒体的采购权。

• 3、提升管理水平，提高抗风险能力

本次交易完成后，信立传媒将成为上市公司之全资子公司，为充分发挥本次 交易的协同效应，万润科技和标的公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方 面进一步整合。信立传媒将根据上市公司的标准进一步加强业务开展的规范性以 及健全和完善内部管理流程，提升管理水平，提高抗风险能力。

综上所述，本所律师认为，信立传媒与前述媒体资源合作关系具有稳定性及 可持续性，与前述媒体资源的解约风险较低，相关风险应对措施合理有效，具有 可操作性。

四、反馈问题 6

申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方存在多家合伙企业及资管

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计划。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、 以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法 人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等 信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3） 补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合 《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。4）补充披露标的资产是否 符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限 公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。5）补充披露上述私募投 资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、 设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。6）按照 穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金 的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员存在关联关系。7）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设 立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。8）如上述有限合伙、资 管计划等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有 合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标 的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自 然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息

本次交易的交易对方为橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智 汇、永滈投资。其中：橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资系 在境内依法成立的有限合伙企业，老板电器为上市公司。

根据金投智汇、永滈投资提供的《私募投资基金备案证明》、现行有效的《营 业执照》及合伙协议、工商登记档案资料、各合伙人的出资凭证，以及橙思投资、 信立投资、信传投资现行有效的《营业执照》、合伙协议、工商登记档案资料、 各合伙人的出资凭证并经本所律师核查，本次交易的交易对方不涉及资管计划、 理财产品，涉及有限合伙、以持有标的公司股份为目的的公司。

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根据标的公司、交易对方及穿透核查至最终出资的各方所涉企业的工商登记 档案资料，本所律师对交易对方穿透至最终出资的各方函证的结果并经本所律师 核查，交易对方穿透核查至最终出资人（最终出资人包括自然人、股份有限公司、 国有资产监督管理部门、境外企业、其他主体（包括集体企业、无需办理工商注 册登记的非企业法人），下同）及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资 金来源等具体信息如下：

1、橙思投资

橙思投资成立于2015年9月25日。经核查，橙思投资成立后仅持有信立传媒 股权，未开展其他实际经营业务，是以持有标的公司股权为目的的公司。截至本 补充法律意见书出具之日，橙思投资出资人的穿透核查情况如下：

序号	合伙人/最终出资人	取得权益的时间2	出资方式3	资金来源
1	丁烈强	2015.09	货币	自有资金
2	吴霞	2015.10	货币	自有资金
3	吴国旦	2015.09	货币	自有资金

2、信立投资

信立投资成立于2015年9月25日。经核查，信立投资成立后仅持有信立传媒 股权，未开展其他实际经营业务，是以持有标的公司股权为目的的公司。截至本 补充法律意见书出具之日，信立投资出资人的穿透核查情况如下：

序号	合伙人/最终出资人	取得权益的时间	出资方式	资金来源
1	吴霞	2015.09	货币	自有资金
2	丁烈强	2015.09	货币	自有资金

3、信传投资

信传投资成立于2015年10月8日。经核查，信传投资成立后仅持有信立传媒 股权，未开展其他实际经营业务，是以持有标的公司股权为目的的公司。截至本

2 如无特别说明，取得权益的时间指该合伙人、股东或出资人首次取得其直接投资的合伙企业、公司权益 的日期。取得合伙企业或公司权益的时间以工商登记日为准，下同。

3 如无特别说明，出资方式系指该合伙人、股东或出资人截至目前对其直接投资的合伙企业、公司的出资 方式，如存在通过股权受让方式获取股权/财产份额的，则该次出资方式系指受让股权/财产份额时支付对 价的方式。

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补充法律意见书出具之日，信传投资出资人的穿透核查情况如下：

序号	合伙人/最终出资人	取得权益的时间	出资方式	资金来源
1	熊能	2015.10	货币	自有资金
2	丁烈强	2015.10	货币	自有资金
3	吴国旦	2015.10	货币	自有资金
4	来云水	2015.10	货币	自有资金
5	邹咏凯	2016.11	货币	自有资金
6	石毅	2015.10	货币	自有资金
7	邵屹瑾	2015.10	货币	自有资金
8	彭宇	2015.11	货币	自有资金
9	靳继芳	2015.10	货币	自有资金
10	李胜	2015.10	货币	自有资金
11	来惠娣	2015.10	货币	自有资金
12	冯妍	2016.11	货币	自有资金
13	谢作津	2015.10	货币	自有资金
14	陈志敏	2015.10	货币	自有资金
15	钟旖珺	2016.11	货币	自有资金
16	马英伦	2016.11	货币	自有资金
17	贾东兴	2016.11	货币	自有资金
18	樊晓青	2016.11	货币	自有资金
19	郝宏文	2016.11	货币	自有资金
20	黄皓	2015.10	货币	自有资金
21	张伟	2015.10	货币	自有资金
22	陆彬	2015.10	货币	自有资金
23	姚毅	2015.10	货币	自有资金
24	李国辉	2015.10	货币	自有资金

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14

25	汪伟萍	2015.10	货币	自有资金
26	张玉	2016.11	货币	自有资金
27	吴亚娟	2015.10	货币	自有资金

4、老板电器

老板电器的前身杭州老板家电厨卫有限公司成立于2000年11月7日；2010年 11月，老板电器在深交所上市，股票代码为002508。其不属于以持有标的公司股 份为目的的公司。

5、金投智汇

金投智汇成立于2015年10月10日，系一家私募股权投资基金，基金编号为 S84198，其经营范围为“服务：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除 证券、期货）”。截至本补充法律意见书出具之日，金投智汇出资人的穿透核查 情况如下：

		取得权益的时 间
序号	合伙人/最终出资人		出资方式	资金来源
1	杭州泰恒投资管理有 限公司	2015.10	货币	自有资金
1-1	杭州市金融投资集团 有限公司	2012.09	无偿划转4	----
1-1-1	杭州市人民政府	1997.08	市政府通过市财政局、 国资局直接投入到生 产经营企业的资本、市 国资局在股份制企业 中持有的国家股股权 5；资本公积和未分配 利润转增注册资本、杭	自有资金

• 4 2012 年 8 月 21 日，杭州市财政局出具杭财资[2012]776 号《关于同意无偿划转杭州市财开投资集团公司 部分资产的批复》，同意将杭州市财开投资集团公司持有的杭州泰恒投资管理有限公司 60%的股权无偿划 转至杭州市金融投资集团有限公司。

5 根据杭州市人民政府于 1997 年 8 月 25 日出具的杭政发[1997]118 号《关于建立杭州市投资控股公司的通 知》，杭州市投资控股公司（后名称变更为杭州市金融投资集团有限公司）的注册资本为市政府近几年来 通过市财政局、国资局直接投入到生产经营企业的资本，以及市国资局在股份制企业中持有的国家股股 权。

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15

			州市财开投资集团公 司净资产划转、市级其 他金融资产
1-2	杭州市财开投资集团 有限公司	2013.086	货币	自有资金
1-2-1	杭州市金融投资集团 有限公司（同1-1）	2014.05	净资产折股7、货币	自有资金
1-3	浙江华拓投资合伙企 业（有限合伙）	2014.08	货币	自有资金
1-3-1	叶秋蔚	2011.10	货币	自有资金
1-3-2	叶赴春	2017.02	货币	自有资金
2	麦宇（杭州）股权投 资合伙企业（有限合 伙）	2017.05	货币	自有资金
2-1	叶赴春	2017.05	货币	自有资金
2-2	许水木	2017.05	货币	自有资金
2-3	田瑛	2017.05	货币	自有资金
2-4	章庆良	2017.04	货币	自有资金
2-5	毛建云	2017.04	货币	自有资金
2-6	金晓敏	2017.05	货币	自有资金
2-7	张铉沁	2017.05	货币	自有资金
2-8	俞柏林	2017.05	货币	自有资金
3	杭州金投江干信息产 业投资有限公司	2015.10	货币	自有资金

6杭州市财开投资集团有限公司曾系杭州泰恒投资管理有限公司设立时（2010 年 6 月）的股东；后曾根据 杭州市财政局的批复，于 2012 年 9 月将其持有的杭州泰恒投资管理有限公司的股权全部划转给杭州市金融 投资集团有限公司，不再为杭州泰恒投资管理有限公司的股东；2013 年 8 月，杭州市财开投资集团有限公 司通过股权受让的方式取得杭州泰恒投资管理有限公司的股权，再次成为杭州泰恒投资管理有限公司股 东。

7 杭州市财政局于 2014 年 5 月 9 日出具杭财资[2014]367 号《关于杭州市财开投资集团公司改制为有限责 任公司的批复》，同意将杭州市财开投资集团公司进行公司制改制，改制后的公司由杭州市金融投资集团 有限公司持有 100%股权。

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16

3-1	杭州市江干区产业发 展投资有限公司	2015.07	货币	自有资金
3-1-1	杭州江干区城市建设 综合开发有限公司	2017.07	无偿划转8	----
3-1-1-1	杭州市江干区财政局	2015.05	无偿划转9、实物、货 币、资本公积转增注册 资本	自有资金
3-2	杭州信息产业投资有 限公司	2015.07	货币	自有资金
3-2-1	杭州市金融投资集团 有限公司（同1-1）	2015.03	货币	自有资金
3-3	杭州金投产业基金管 理有限公司	2015.07	货币	自有资金
3-3-1	杭州市金融投资集团 有限公司（同1-1）	2015.02	货币	自有资金
4	杭州市财开投资集团 有限公司（1-2）	2015.10	货币	自有资金
5	吴劼	2015.10	货币	自有资金
6	王丽	2015.12	货币	自有资金
7	周锡华	2015.10	货币	自有资金
8	高志良	2015.10	货币	自有资金
9	梁小龙	2015.10	货币	自有资金

6、永滈投资

永滈投资成立于2016年4月11日，系一家私募股权投资基金，基金编号为

8 杭州市江干区财政局于 2017 年 7 月 21 日出具《杭州市江干区财政局关于无偿划转杭州江干区国有资产 经营管理有限公司所持股权的决定》，决定将杭州江干区国有资产经营管理有限公司持有的杭州市江干区 产业发展投资有限公司 100%股权无偿划转给杭州江干区城市建设综合开发有限公司。

9 根据杭州市江干区城市建设综合开发办公室、杭州江干区城市建设综合开发有限公司于 2015 年 5 月 25 日出具并经杭州市江干区人民政府确认的《关于杭州江干区城市建设综合开发有限公司注册资本相关情况 的说明》，确定将杭州市江干区城市建设综合开发办公室持有的杭州江干区城市建设综合开发有限公司 100%的股权划转至杭州市江干区财政局。

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17

SJ6858，其经营范围为“实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货） （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等 金融服务）”。截至本补充法律意见书出具之日，永滈投资出资人的穿透核查情 况如下：

序号	合伙人/最终出资人	取得权益的时间	出资方式	资金来源
1	浙江协创资本管理有 限公司	2016.04	货币	自有资金
1-1	浙江善源资本管理有 限公司	2017.11	货币	自有资金
1-1-1	陈国昌	2016.01	货币	自有资金
1-1-2	何敏	2016.01	货币	自有资金
1-2	陈国昌	2015.04	货币	自有资金
1-3	金丹	2015.11	货币	自有资金
1-4	潘烨杰	2015.11	货币	自有资金
1-5	杭州荣益达实业有限 公司	2015.04	货币	自有资金
1-5-1	屠江荣	2010.12	货币	自有资金
1-5-2	王林	2010.12	货币	自有资金
1-6	杭州联创投资管理有 限公司	2015.04	货币	自有资金
1-6-1	徐汉杰	2008.10	货币	自有资金
1-6-2	陈修	2008.10	货币	自有资金
2	浙江东方创业投资管 理有限公司	2016.04	货币	自有资金
2-1	傅建明	1996.06	货币	自有资金
2-2	杨瑞	2015.03	货币	自有资金
2-3	王烨	2017.09	货币	自有资金

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18

3	杭州广纳股权投资合 伙企业（有限合伙）	2016.12	货币	自有资金
3-1	北银丰业资产管理有 限公司（北银丰业广 纳1号专项资产管理 计划）	2015.06	货币	募集资金
3-1-1	孙慧琴	2016.1110	货币	自有资金
3-2	德清宝丰股权投资合 伙企业（有限合伙）	2015.05	货币	自有资金
3-2-1	胡敏楠	2014.11	货币	自有资金
3-2-2	王松	2014.11	货币	自有资金
4	杭州高科技创业投资 管理有限公司	2016.12	货币	自有资金
4-1	杭州市高科技投资有 限公司	2008.04	货币	自有资金
4-1-1	杭州市科学技术委员 会	2000.08	货币、净资产 11、资本公积转 增注册资本	自有资金、财 政拨款
5	杭州高新风险投资有 限公司	2016.12	货币	自有资金

10 此处取得权益的时间指该资产委托人截至目前委托的全部财产转入北银丰业广纳 1 号专项资产管理计划 账户的时间。

11 杭州市科学技术委员会于 2001 年 2 月 19 日出具杭科委计[2001]125 号《关于授权杭州市高科技投资有限 公司负责处理原杭州市杭嘉湖科技投资中心和杭州市科技开发实业公司债权债务的通知》，杭州市科学技 术局（原名称为杭州市科学技术委员会）于 2002 年 9 月 10 日出具杭科计[2002[119 号《关于同意增加注册 资本和办理工商增资变更的通知》，杭州市高科技投资有限公司增加了部分资本金，其中有原杭州市杭嘉 湖科技投资中心和杭州市科技开发实业公司并入的净资产。

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19

5-1	杭州高新科技创业服 务有限公司	2017.08	货币12	自有资金
5-1-1	杭州市滨江区财政局	2015.12	货币、资本公 积转增注册资 本	自有资金
6	章振华	2016.04	货币	自有资金
7	姚斌	2016.04	货币	自有资金
8	张奎贵	2016.04	货币	自有资金
9	王建	2016.12	货币	自有资金

（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动

根据信立传媒及上述相关方提供的相关资料并经本所律师检索国家企业信 用信息公示系统、巨潮资讯网的公示信息，上述穿透披露情况在2017年9月2日《重 组报告书》披露后的变动情况如下：

1、2017年9月25日，王烨通过股权受让方式取得了浙江东方创业投资管理有 限公司30.00%的股权。

2、2017年11月15日，浙江善源资本管理有限公司认缴浙江协创资本管理有 限公司新增注册资本3,500.00万元，目前持有浙江协创资本管理有限公司63.64% 的股权。

自《重组报告书》首次披露后至本补充法律意见书出具之日止，除上述变动 情况外，上述交易对方穿透披露至最终出资人的情况未发生其他变动。

（三）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在 本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总 人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定

12 杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局于 2017 年 7 月 21 日出具区财资产[2017]99 号《关 于调整杭州高新担保有限公司和杭州高新风险投资有限公司出资人主体的通知》，决定将杭州高新风险投 资有限公司的国有股权的出资人关系由杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司调整至杭州高新科技创 业服务有限公司。同日，杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司与杭州高新科技创业服务有限公司签 订《股权转让协议》，约定杭州高新科技创业服务有限公司以 0 元受让杭州高新技术产业开发区资产经营 有限公司持有的杭州高新风险投资有限公司 100%股权，转让价款的交割方式为货币。

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20

• 1、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时间是否在本次交易停牌

• 前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得。

经查询巨潮资讯网相关公告，因筹划购买资产重大事项，万润科技股票自 2017年5月10日开市起停牌，自2017年9月18日日开市起复牌。因此，本次交易停 牌前六个月内及停牌期间为2016年11月11日至2017年9月17日。

本次交易的交易对方为橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智 汇、永滈投资。前述交易对方取得标的资产权益的时间及取得方式具体如下：

		取得标的资产权 益的时间13	取得标的资产的 出资形式	取得标的资产的 方式
序号	交易对方
1	橙思投资	2015.10.20	货币	现金增资
2	信立投资	2015.10.20	货币	现金增资
3	信传投资	2015.10.23	货币	现金增资
4	老板电器	2015.11.10	货币	股权转让
5	金投智汇	2015.11.10	货币	股权转让
6	永滈投资	2016.11.01	货币	股权转让

由上表及根据前述穿透核查的情况及相关方提供的资料并经本所律师核查， 在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，存在的各层股东通过现金增资取得标的 资产权益的情形如下[14] ：

		认缴新增注册 资本（或财产份 额）/新增投资 （万元）
合伙人/股东/最终出资人	现金增资的企业/产品		取得权益时间15
麦宇（杭州）股权投资合 伙企业（有限合伙）	金投智汇	4,000.00	2017.05.26
叶秋蔚	浙江华拓投资合伙企业	2,940.00	2017.08.01

13 本表中，取得标的资产权益的时间以该次变更的工商变更登记日期为准。

14麦宇（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人毛建云、章庆良于该企业设立时（2017 年 4 月）以 货币方式认缴出资取得该企业权益的情形，不包含在该表所列情形内。

15 如无特别说明，本表中，取得权益时间系指该合伙人、股东现金增资标的企业完成工商变更登记/备案 的时间

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21

	（有限合伙）
叶赴春	浙江华拓投资合伙企业 （有限合伙）	60.00	2017.08.01
	麦宇（杭州）股权投资 合伙企业（有限合伙）	900.00	2017.05.11
许水木	麦宇（杭州）股权投资 合伙企业（有限合伙）	900.00	2017.05.11
田瑛	麦宇（杭州）股权投资 合伙企业（有限合伙）	611.00	2017.05.11
金晓敏	麦宇（杭州）股权投资 合伙企业（有限合伙）	400.00	2017.05.11
张铉沁	麦宇（杭州）股权投资 合伙企业（有限合伙）	300.00	2017.05.11
俞柏林	麦宇（杭州）股权投资 合伙企业（有限合伙）	200.00	2017.05.11
杭州广纳股权投资合伙 企业（有限合伙）	永滈投资	3,000.00	2016.12.21
杭州高科技创业投资管 理有限公司	永滈投资	2,000.00	2016.12.21
杭州高新风险投资有限 公司	永滈投资	2,000.00	2016.12.21
王建	永滈投资	100.00	2016.12.21
孙慧琴	北银丰业广纳1号专项 资产管理计划	3,000.00	2016.11.2816

2、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的 相关规定

本次交易的交易对方共6名，根据前述出资人穿透核查情况，本次交易的交

易对方穿透至最终出资方且剔除重复主体后的人数如下：

交易对方 穿透至最终出资人 穿透计算的出资人数量

16 该时间系指孙慧琴增加的委托资产支付至北银丰业广纳 1 号专项资产管理计划账户的时间。

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22

橙思投资	丁烈强、吴霞、吴国旦	3
信立投资	丁烈强、吴霞	2
信传投资	熊能、丁烈强、吴国旦、来云水、邹咏凯 石毅、邵屹瑾、彭宇、靳继芳、李胜、来 惠娣、冯妍、谢作津、陈志敏、钟旖珺、 马英伦、贾东兴、樊晓青、郝宏文、黄皓、 张伟、陆彬、姚毅、李国辉、汪伟萍、张 玉、吴亚娟	27
老板电器	上市公司，无需穿透	1
金投智汇	杭州市人民政府、杭州市江干区财政局、 叶赴春、叶秋蔚、许水木、田瑛、章庆良、 毛建云、金晓敏、张铉沁、俞柏林、吴劼、 王丽、周锡华、高志良、梁小龙	16
永滈投资	杭州市科学技术委员会、杭州市滨江区财 政局、陈国昌、何敏、金丹、潘烨杰、屠 江荣、王林、徐汉杰、陈修、傅建明、杨 瑞、王烨、胡敏楠、王松、孙慧琴、章振 华、姚斌、张奎贵、王建	20
合计（剔除重复）		65

注：上述最终出资主体合计数为69名，剔除重复后为65名。

根据上表，本次交易对方经穿透核查至最终出资的自然人、股份公司（上市 公司）、社团法人、国有资产管理主体且剔除重复主体后的人数为65名，未超过 200人。

综上，本所律师认为，交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条 发行对象不超过200名的相关规定。

（四）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股 东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等 相关规定

根据《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有

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23

限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指 引第4号》”）的规定，股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可的 合规性应当符合《非上市公司监管指引第4号》规定的要求：存在工会代持、职 工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台” 间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引 第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转 为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以 及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运 作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

根据《非上市公众公司监管指引第4号》的上述规定，本次交易对方还原至 最终股东情况如下：

交易对方	还原的最终股东	还原至最终股东的人数
橙思投资	丁烈强、吴霞、吴国旦	3
信立投资	丁烈强、吴霞	2
信传投资	熊能、丁烈强、吴国旦、来云水、邹咏凯 石毅、邵屹瑾、彭宇、靳继芳、李胜、来 惠娣、冯妍、谢作津、陈志敏、钟旖珺、 马英伦、贾东兴、樊晓青、郝宏文、黄皓、 张伟、陆彬、姚毅、李国辉、汪伟萍、张 玉、吴亚娟	27
老板电器	上市公司，无需还原	1
金投智汇	已备案的私募基金，无需还原	1
永滈投资	已备案的私募基金，无需还原	1
	合计（剔除重复）	31

注：上述还原至最终股东的人数合计数为35名，剔除重复后为31名。

综上，本次交易的标的公司依照《非上市公众公司监管指引第4号》的规定 还原至最终股东后未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关 规定。

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24

（五）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立 时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、 产品份额转让程序等情况

经核查，本次交易的交易对方中，金投智汇、永滈投资为私募投资基金。其 相关情况具体如下：

1、金投智汇

（1）金投智汇的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源 和到位时间

根据金投智汇现行有效的营业执照及合伙协议、工商登记档案资料、出资凭 证、其合伙人的出资情况说明，金投智汇的认购对象、认购份额、认购主体成立 时间、认购资金来源和到位时间具体如下：

序 号			认购份额（万 元）		资金到位时 间17
	合伙人姓名/名称	成立时间		资金来源
1	杭州泰恒投资管 理有限公司	2010.06.03	300.00	自有资金	2015.10.12
2	麦宇（杭州）股权 投资合伙企业（有 限合伙）	2017.04.21	4,000.00	自有资金	2017.05.17
3	杭州金投江干信 息产业投资有限 公司	2015.07.16	3,990.00	自有资金	2015.10.12
4	杭州市财开投资 集团有限公司	1993.02.01	600.00	自有资金	2015.10.12
5	吴劼	--	300.00	自有资金	2015.10.16
6	王丽	--	290.00	自有资金	2015.12.20
7	周锡华	--	200.00	自有资金	2015.10.13

17 资金到位时间系指合伙人将资金投入合伙企业的时间，如存在多次出资或财产份额转让的，则以最后 一次出资到位时间为准；如该合伙人最后一次取得合伙企业权益系通过受让财产份额方式取得的，则资金 到位时间系指该合伙人将财产份额转让价款支付给出让方的时间。

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25

8	高志良	--	200.00	自有资金	2015.10.12
9	梁小龙	--	120.00	自有资金	2015.12.28

（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况 根据金投智汇现行有效的合伙协议，金投智汇合伙人之间的主要权利义务关 系、金投智汇的运作机制、合伙人的份额转让程序具体如下：

合伙人 之间的 主要权 利义务 关系	① 杭州泰恒投资管理有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人，并担任私募基 金管理人。 ② 普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的 出资为限对合伙企业的债务承担责任。 ③ 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；执行事务合伙人有权 对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受合伙企业其他有限 合伙人的监督。 ④ 合伙企业投资资金（包括本金及相关收益）收回后直接转入银行托管账户。 A、 合伙企业的收益均来源于合伙企业财产管理、运用、处分过程中产生的收 入及合伙企业的对外投资收益。有限合伙人年化收益率按单利计算，分配 金额为合伙人缴纳所得税之前的金额；实际收益天数自执行事务合伙人书 面通知上所记载的实际收益起算日起； B、 合伙企业的可分配收入，按单个退出项目计算，根据各合伙人的实缴出资 比例，优先向全体合伙人分配本金，之后向全体合伙人分配年化8%收益， 如还有剩余，最后按剩余部分的8：2比例分别向有限合伙人、普通合伙人 分配。 C、 除用于弥补合伙企业亏损及支付相关必要费用之外，未经全体合伙人一致 同意，执行事务合伙人不得将可分配利润用于再投资。 D、 各合伙人分配所得的利润由各合伙人根据实际收到的收益自行承担所得 税；若法律、法规规定由合伙企业代扣代缴的，合伙企业应按规定履行代 扣代缴义务。 合伙企业对于经营期间的亏损，由所有合伙人按照各自认缴出资比例予以分 担，但有限合伙人所承担的最大亏损额不超过其认缴出资额。
金投智	① 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；执行事务合伙人有权

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26

汇的运 作机制	对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受合伙企业其他有限 合伙人的监督。 ② 执行事务合伙人（私募基金管理人）的权限，包括但不限于：A、执行合伙企 业的投资及其他业务，按照规范的程序进行项目挖掘、调研、谈判、决策、 签约、投资手续办理等；B、投资组合的管理；C、投资收益分配的实施；D、 代表合伙企业管理、运用和维持合伙企业资产，包括但不限于股权、债权、 物权、待投资现金、待分配现金、费用备付现金等；E、其他合伙企业及其相 关事务的管理、控制、运行以及决策等事项；F、聘用专业人士、中介及顾问 机构为合伙企业提供服务；G、订立和修改托管协议；H、批准有限合伙人之 间转让财产份额；I、代表合伙企业对外签署文件；J、指定及变更委派代表； K、为合伙企业利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁；与争议双方进行协商、 和解等；L、进行基金备案、信息披露等合规管理工作；M、闲置资金利用； N、有权取得执行合伙企业事务的管理费与业绩报酬；O、法律法规及合伙协 议授予的其他职权。 ③ 合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。合伙人会议对 合伙企业有关事项作出决议，按照合伙人实缴出资比例行使表决权；除法律、 法规、规章和合伙协议另有规定以外，决议应经实缴出资额占合伙企业实缴 出资总额过半数表决权通过；但下列事项应当经实缴出资额占合伙企业实缴 出资总额三分之二以上（含本数）多数同意方能通过决议：A、修改合伙企业 的名称或经营范围；B、合伙企业的终止或解散（合伙协议另有约定的除外）； C、修改合伙企业的经营期限（合伙协议另有约定的除外）；D、聘任合伙人 以外的人担任合伙企业的经营管理人员；E、处分合伙企业的不动产；F、转 让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权益（合伙协议另有规定的除 外）。合伙人会议职权范围以外的合伙企业事务，由执行事务合伙人自行决定 处理，无需提交合伙人大会审议。 ④ 合伙企业设投资决策委员会，委员会由5名委员组成，全部由普通合伙人委派。 决策委员会有权对股权投资项目的投资和退出作出决策。投资决策委员会按 照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。投资决策委员会所作决议事 项须经三分之二以上委员通过方为有效。合伙企业拟投资的项目，如系投资 决策委员会成员关联方（关联方认定标准应参照企业会计准则），则项目投资 决策时该投资决策委员会成员应回避，投资决策需经其他决策委员会成员一 致同意。
合伙人	① 经普通合伙人同意，合伙企业的有限合伙人之间可以相互转让其财产份额。

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的份额 ② 普通合伙人除可向其关联人转让全部或部分财产份额，不应以其他任何方式 转让程 转让其持有的财产份额。普通合伙人向其关联人转让财产份额的，应向全体 序 合伙人发出书面通知。 ③ 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。有《合伙 企业法》第45条规定的情形之一出现时，合伙人可以退伙；普通合伙人有《合 伙企业法》第48条规定的情形之一的，或有限合伙人有《合伙企业法》第48 条第1款第1项、第3项至第5项所列情形之一的，当然退伙；合伙人有《合伙 企业法》第49条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其 除名。

2、永滈投资

（1）永滈投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源 和到位时间

根据永滈投资现行有效的营业执照及合伙协议、工商登记档案资料、出资凭 证、其合伙人的出资情况说明，永滈投资的认购对象、认购份额、认购主体成立 时间、认购资金来源和到位时间具体如下：

序 号			认购份额（万 元）		资金到位时 间18
	合伙人姓名/名称	成立时间		资金来源
1	浙江协创资本管 理有限公司	2015.04.24	100.00	自有资金	2016.11.17
2	浙江东方创业投 资管理有限公司	1996.06.15	100.00	自有资金	2016.11.28
3	杭州广纳股权投 资合伙企业（有限 合伙）	2015.05.27	3,000.00	自有资金	2016.11.29
4	杭州高科技创业 投资管理有限公 司	2008.04.09	2,000.00	自有资金	2017.02.13

18资金到位时间系指合伙人将资金投入合伙企业的时间，如存在多次出资或财产份额转让的，则以最后一 次出资到位时间为准；如该合伙人最后一次取得合伙企业权益系通过受让财产份额方式取得的，则资金到 位时间系指该合伙人将财产份额转让价款支付给出让方的时间。

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5	杭州高新风险投 资有限公司	2005.12.29	2,000.00	自有资金	2017.01.13
6	章振华	--	1,000.00	自有资金	2016.04.18
7	姚斌	--	1,000.00	自有资金	2016.04.19
8	张奎贵	--	700.00	自有资金	2016.11.15
9	王建	--	100.00	自有资金	2016.11.07

（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况 根据永滈投资现行有效的合伙协议，杭州高新开发区（滨江）发展改革和经 济局、杭州高新风险投资有限公司、浙江协创资本管理有限公司签署的《阶段参 股杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）战略合作协议》（以下简称“《战略合作 协议》”），《杭州市创业投资引导基金管理办法》（以下简称“《市引导基金管 理办法》”）及《浙江省杭州高新开发区（滨江）创业投资引导基金管理暂行办 法》（以下简称“《区引导基金管理暂行办法》”），永滈投资合伙人之间的主要 权利义务关系、永滈投资的运作机制、合伙人的份额转让程序具体如下：

合伙人 之间的 主要权 利义务 关系

① 浙江协创资本管理有限公司、浙江东方创业投资管理有限公司为普通合伙人； 浙江协创资本管理有限公司为执行事务合伙人，并担任基金管理人。 ② 普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额 为限承担有限责任。 ③ 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，任何有限合伙人均不 得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、 交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的 行为。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情 况。 ④ 浙江协创资本管理有限公司担任合伙企业唯一的执行事务合伙人，执行合伙 事务，负责合伙企业的项目投资，按照规范的程序进行项目挖掘、调研、谈 判、决策、签约、投资手续办理等；并负责投资组合的管理，投资收益分配 的实施，其他合伙企业及其相关事务的管理、控制、运行以及决策等事项， 有权取得执行合伙企业事务的管理费与业绩报酬。 ⑤ 合伙企业利润分配、亏损分担原则上按各合伙人的出资比例确定，协议另有

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约定的除外。合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担无 限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 A、如果合伙企业发生亏损清算情形，按照法律程序清偿债权人的债权后，剩 余资产优先偿还政府引导基金（即杭州高科技创业投资管理有限公司、杭州 高新风险投资有限公司，其中：杭州高科技创业投资管理有限公司为市政府 引导基金，杭州高新风险投资有限公司为区政府引导基金，下同），待政府引 导基金按照前述退出规则清偿完毕之后，方可对其他合伙人进行分配或清偿； 若合伙企业的剩余资产不足以偿还政府引导基金的，则由市政府引导基金、 区政府引导基金按照实缴出资比例进行分配，其他合伙人在此情形下不参与 剩余资产分配。

区政府引导基金对外转让其持有的财产份额或合伙企业到期解散时，如合伙 企业投资杭州高新（滨江）区内企业的投资额低于合伙企业全部投资额的 75%，则区政府引导基金享有以下权利：第一，在合伙企业不亏损的情况下， 对区内企业的投资额与合伙企业全部投资额的75%的差额部分，区政府引导 基金按照其出资份额所占比例的部分应与除市政府引导基金以外的其他有限 合伙人按照同样的利润分配原则进行分配，就该部分出资份额，区政府引导 基金与除市政府引导基金以外的其他有限合伙人享有同样的权利；第二，如 合伙企业亏损，对区内企业的投资额与合伙企业全部投资额 75% 的差额部分， 区政府引导基金不承担亏损，相应亏损由其他合伙人按照其认缴出资比例承 担。

B、合伙企业投资资金（包括本金及相关收益）收回后直接转入银行托管账户。 回收的资金支付管理费及其他合伙企业费用后，按如下顺序分配：

a、优先返还政府引导基金的实缴出资额，以及以其实缴出资额为基数，按人 民银行公布的一年期贷款利率计算的利息（如适用）。注：在合伙企业投资达 到《市引导基金管理办法》的规定，和《战略合作协议》及合伙协议对于合 伙企业投资原则约定条款的前提下，利息按照 “ 合伙人的份额转让程序 ” 之第 ④点约定计算，否则政府引导基金按“合伙人的份额转让程序”之第⑤点约 定价格退出合伙企业或选择以同股同权性质继续持有合伙企业份额。

b、除执行事务合伙人之外的基金其他出资人按出资比例收回全部出资本金； c、执行事务合伙人收回出资本金；

d、若按上述顺序分配后仍有剩余，按合伙协议约定提取执行事务合伙人业绩 报酬、对全体合伙人进行利润分配。

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永滈投 资的运 作机制

① 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，任何有限合伙人均不 得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、 交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的 行为。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情 况。 ② 浙江协创资本管理有限公司担任合伙企业唯一的执行事务合伙人，执行合伙 事务，负责合伙企业的项目投资，按照规范的程序进行项目挖掘、调研、谈 判、决策、签约、投资手续办理等；并负责投资组合的管理，投资收益分配 的实施，其他合伙企业及其相关事务的管理、控制、运行以及决策等事项， 有权取得执行合伙企业事务的管理费与业绩报酬。 ③ 合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。合伙人会议对 合伙企业有关事项作出决议，按实缴出资额进行表决。除非合伙协议另有约 定，合伙人会议作出决议应合计持有合伙企业实缴出资总额二分之一以上（不 含本数）的合伙人同意。合伙企业下列事项应当经合计持有合伙企业实缴出 资总额三分之二以上（含本数）的合伙人同意方能通过决议（合伙协议另有 约定的，从其约定）：A、改变合伙企业名称；B、改变合伙企业的经营范围、 主要经营场所的地点；C、合伙企业的终止或解散；D、除政府引导基金外， 转让、增加、减少合伙人或合伙资本，转让合伙企业份额；E、合伙人的退出 和其继后者的加入（导致合伙企业认缴出资总额少于10,000万元的，需政府 引导基金同意）；F、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；G、 处分合伙企业的不动产；H、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权 利（合伙协议另有约定的除外）。 合伙人会议职权范围以外的合伙企业事务，由执行事务合伙人自行决定处理， 无需提交合伙人大会审议。 ④ 由执行事务合伙人制定《投资决策委员会议事规则》，并组建投资决策委员会 负责项目的投资决策。投资决策委员会共由5名成员组成，由执行事务合伙人 推荐3名，由有限合伙人推荐2名，并由合伙人会议三分之二数表决通过。投 资决策委员会成员每人1票表决权，3票以上（含）同意方能通过投资决议。 政府引导基金入伙合伙企业期间，自动获得投资决策委员会观察员身份。召 开投资决策委员会会议、作出对外投资决策前应事先通知政府引导基金。政 府引导基金有权派出观察员代表参加会议，可对会议内容提出建议或意见， 但不参加投资决策委员会的表决。

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合伙人 的份额 转让程 序

① 政府引导基金首期出资款支付到账之日起满3年后，可随时要求退出，普通合 伙人和其他有限合伙人应予以同意。政府引导基金退出时，可采用转让财产 份额或退伙方式进行，退出价格按照第④点执行。转让政府引导基金阶段性 参股所形成的出资，其优先购买权归执行事务合伙人所有。如果执行事务合 伙人和其他有限合伙人放弃购买的，其他投资者购买时，根据《企业国有产 权转让管理暂行办法》规定，以公开挂牌方式进行转让。其他投资者购买市 政府引导基金阶段性参股的出资形成的投资收益，执行事务合伙人有权按合 伙协议之规定收取投资收益分成。政府引导基金根据本条的约定要求退出的， 若没有其他投资者受让，合伙企业进行清算。 ② 合伙企业存续期间，若任意连续两个半年报的财务报表中，合伙企业的净资 产都低于实缴出资总额的60%时，政府引导基金有权在普通合伙人提供半年 度报表后45个工作日以内要求转让其合伙份额或退伙或要求合伙企业清算。 合伙企业其他合伙人不得在政府引导基金退伙或转让其财产份额前退伙。 ③ 执行事务合伙人作为与市引导基金阶段性参股合作的必需投资者，不得在政 府引导基金退伙或者转让其财产份额前退伙或向其他人转让其财产份额。经 执行事务合伙人同意，在符合《战略合伙协议》和合伙协议约定的前提下， 合伙企业的有限合伙人之间可以相互转让其财产份额。 ④ 市、区政府引导基金投入合伙企业的资金属于政府引导基金，针对该投资在 合伙企业所形成的财产份额，自市政府引导基金首期出资款支付到账之日起5 年内，在合伙企业投资达到《市引导基金管理办法》和合伙协议对于合伙企 业投资原则约定条款的前提下，除区政府引导基金以外的其他有限合伙人有 权按如下条件购买市政府引导基金的全部合伙份额，市政府引导基金向除区 政府引导基金以外的其他有限合伙人转让其财产份额（如拟受让合伙人拟受 让的财产份额超过市政府引导基金所持财产份额的，则由执行事务合伙人决 定如何分配）：A、自市政府引导基金首期出资款支付到账之日起3年内（包括 3年）转让，且届时合伙企业对外投资总额达到实缴出资总额的80%（含）的， 其转让价格为市政府引导基金的累计实缴出资额，并按协议转让方式进行；B、 自市政府引导基金首期出资款支付到账之日起超过3年转让，且自市政府引导 基金首期出资款支付到账之日起满3年时合伙企业对外投资总额达到实缴出 资总额的80%（含）的，其转让价格为市政府引导基金截止至实际支付转让 款之日累计的实缴出资额加上以市政府引导基金实缴出资为基数，自市政府 引导基金每期出资款支付到账日开始的第四年起按转让时人民银行公布的一 年期贷款利率计算的利息，每期出资利息单独计算，并按协议转让方式进行；

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C、除上述情况外，转让价款为市政府引导基金截止至实际支付转让款之日累 计的实缴出资额加上以市政府引导基金实缴出资为基数，以市政府引导基金 实缴出资到账之日起算的按转让时人民银行公布的一年期贷款利率计算的利 息，每期出资利息单独计算，并按协议转让方式进行。

合伙企业存续期间，如合伙企业希望区政府引导基金提前退出，或其他合伙 人有意愿受让区政府引导基金阶段性参股所形成的出资，区政府引导基金可 以选择提前退出或转让。区政府引导基金退出时，如其他合伙人受让区政府 引导基金所占股份时，参股前3年（含3年）为免息期。免息期内，区政府引 导基金退出或转让价格按区政府引导基金原始投资额确定；超出免息期的， 按照在其原始投资额与收益之和确定（收益以区政府引导基金的原始投资额 为基数，按照免息期之外的期间人民银行公布的同期贷款基准利率计算）。退 出或转让的具体程序按照合伙协议约定或者法律规定履行。

尽管有以上约定，经合伙人大会决议同意，合伙企业也可以以其自有财产按 上述规定的价格购买政府引导基金的财产份额，政府引导基金退伙。

⑤ 合伙企业自政府引导基金资金首期出资到位后 1 年内未按规定向初创期企业 投资的，政府引导基金有权退出其在合伙企业的出资。

⑥ 合伙企业在政府引导基金阶段参股期和投资期结束时，对外投资情况等未达 到《市政府基金管理办法》的规定以及《战略合作协议》和合伙协议对于合 伙企业投资原则约定条款的要求的，则政府引导基金有权要求转让其在合伙 企业中的全部出资份额以及相应权益，且合伙企业的其他合伙人不再享有受 让优惠条款（此处受让优惠条款是指前述第④点约定的转让价格）；政府引导 基金也有权继续持有其出资份额并与其他合伙人按实缴出资比例享有有限合 伙份额的收益权且仍享有合伙协议对于合伙企业投资金（包括本金及相关收 益）回收的约定条款及清算后的剩余财产分配的约定条款中规定的政府引导 基金实缴出资总额内的优先分配权。

合伙企业未按《市引导基金管理办法》规定和《战略合作协议》、合伙协议对 于合伙企业投资原则约定条款的规定投资的或因合伙企业缩减总认缴出资规 模导致投资不符合上述约定的，政府引导基金有权要求退出其在合伙企业的 出资，合伙企业（不含政府引导基金）或普通合伙人、其他有限合伙人应按 如下条件中孰高原则确定政府引导基金所持份额的退出价格，若合伙企业其 他合伙人不愿意按以下孰高原则确定的价格购买的，则合伙企业应当解散清 算：

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A、除返还政府引导基金累计投资额外，还应当向政府引导基金支付以其实缴 出资额为基数，自政府引导基金每期实缴出资投入合伙企业之日起，按转让 时人民银行公布的同期贷款利率（贷款利率指政府引导基金每期实缴出资存 续年限所对应的人民银行公布的贷款基准利率）计算的利息； B、市政府引导基金参照《市引导基金管理办法》及国有资产转让的相关法律 法规并经市创投办批准确认的价格。区政府引导基金按照《区引导基金管理 暂行办法》及国有资产转让的相关法律法规，经杭州高新区发改局批准确认 的价格退出。

⑦ 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。有《合伙 企业法》第45条规定的情形之一出现时，合伙人可以退伙；普通合伙人有《合 伙企业法》第48条规定的情形之一的，或有限合伙人有《合伙企业法》第48 条第1款第1项、第3项至第5项所列情形之一的，当然退伙；合伙人有《合伙 企业法》第49条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其 除名。政府引导基金自首期出资到账起5年内退出合伙企业。

（六）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交 易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员存在关联关系

1、补充披露是否存在结构化、杠杆等安排

（1）交易对方及穿透核查至最终出资的各方所涉企业的合伙协议/公司章程 的规定

经核查交易对方及穿透核查至最终出资的各方所涉企业的合伙协议/公司章 程及对交易对方及穿透核查至最终出资的各方所涉企业的函证结果，除永滈投资 的合伙协议中在利润分配、亏损承担等事项中存在对部分合伙人权益的特殊约定 外，其他穿透核查所涉企业的合伙协议/公司章程，与通常的有限责任公司/股份 有限公司的公司章程或股权投资合伙企业的合伙协议的规定相比，并无明显的对 部分股东/合伙人权益进行特别保护的特殊约定。

永滈投资的合伙协议在利润分配、亏损承担等事项中，对部分合伙人权益的 特殊约定具体如下表所示：

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对部分 合伙人 权益的 特殊约 定事项
		《市引导基金管理办法》、《区引导基金 管理暂行办法》、《战略合作协议》的相 关规定
	合伙协议的具体约定内容
收益分 配顺序	合伙企业投资资金（包括本金及相关 收益）收回后直接转入银行托管账户。 回收的资金支付管理费及其他合伙企 业费用后，按如下顺序分配： a、优先返还政府引导基金的实缴出资 额，以及以其实缴出资额为基数，按 人民银行公布的一年期贷款利率计算 的利息（如适用）。注：在合伙企业投 资达到《市引导基金管理办法》的规 定，和《战略合作协议》及合伙协议 对于合伙企业投资原则约定条款的前 提下，利息按照协议约定的条款计算， 否则政府引导基金按协议其他条款的 约定价格退出合伙企业或选择以同股 同权性质继续持有合伙企业份额。 b、除执行事务合伙人之外的基金其他 出资人按出资比例收回全部出资本 金； c、执行事务合伙人收回出资本金； d、若按上述顺序分配后仍有剩余，按 合伙协议约定提取执行事务合伙人业 绩报酬、对全体合伙人进行利润分配。	《市引导基金管理办法》和/或《区引导基 金管理暂行办法》规定： ①市、区政府引导基金是旨在通过扶持商 业性创业投资企业的设立与发展，引导社 会资金主要进入对初创期企业进行投资的 创业投资领域，且不以营利为目的的政策 性基金。 ②市政府引导基金按照项目选择市场化、 资金使用公共化、提供服务专业化的原则 运作。其出资原则是参股不控股，主要采 用阶段参股和跟进投资等引导方式，通过 股权结构的科学设计，保证创业投资企业 和创业企业的决策及经营的独立性和商业 化运作。 ③市、区政府引导基金的投资分红和退出 收益主要用于引导基金的滚动发展。 ④市、区政府引导基金阶段参股是指引导 基金向创业投资企业进行股权投资，并在 约定的期限内退出，主要用于支持在杭州 市/杭州高新开发区（滨江）发起设立新的 创业投资企业。
亏损承 担	区政府引导基金对外转让其持有的财 产份额或合伙企业到期解散时，如合 伙企业投资杭州高新（滨江）区内企 业的投资额低于合伙企业全部投资额 的75%，则区政府引导基金享有以下权	《区引导基金管理暂行办法》规定： 区引导基金参股的创业投资企业进行投资 时应当遵循下列原则：投资对象主要应当 是在杭州高新开发区（滨江）注册设立、

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	利：第一，在合伙企业不亏损的情况 下，对区内企业的投资额与合伙企业 全部投资额的75%的差额部分，区政府 引导基金按照其出资份额所占比例的 部分应与除市政府引导基金以外的其 他有限合伙人按照同样的利润分配原 则进行分配，就该部分出资份额，区 政府引导基金与除市政府引导基金以 外的其他有限合伙人享有同样的权 利；第二，如合伙企业亏损，对区内 企业的投资额与合伙企业全部投资额 75%的差额部分，区政府引导基金不承 担亏损，相应亏损由其他合伙人按照 其认缴出资比例承担。	财政级次在杭州高新开发区（滨江）的企 业，投资区内企业的资金不低于全部投资 额的60%。 《战略合作协议》约定： 所投资项目原则上主要是工商税务关系注 册在杭州高新区（滨江）内的企业，其中 投资区内企业的资金不低于全部投资额的 75%。
企业亏 损清算 时的剩 余财产 分配	如果合伙企业发生亏损清算情形，按 照法律程序清偿债权人的债权后，剩 余资产优先偿还政府引导基金，待政 府引导基金按照前述退出规则清偿完 毕之后，方可对其他合伙人进行分配 或清偿；若合伙企业的剩余资产不足 以偿还政府引导基金的，则由市政府 引导基金、区政府引导基金按照实缴 出资比例进行分配，其他合伙人在此 情形下不参与剩余资产分配。	《市引导基金管理办法》规定： 参股的创业投资企业发生清算时，按照法 律程序清偿债权人的债权后，根据事先约 定，股东共有的剩余财产优先清偿引导基 金。 《区引导基金管理暂行办法》规定： 参股的创业投资企业发生清算时，按照法 律程序清偿债权人的债权后，股东共有的 剩余财产上应优先清偿区引导基金，也可 根据事先约定确定分配方式。 《战略合作协议》约定： 如该基金发生亏损清算情形，按照法律程 序清偿债权人的债权后，剩余资产优先偿 还政府引导基金，待政府引导基金按照前 述退出规则清偿完毕之后，方可对其他合 伙人进行分配或清偿。
政府引 导基金	具体内容详见本部分之“（五）补充披 露上述私募投资基金的认购对象、认	《市引导基金管理办法》规定：

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的退出	购份额、认购主体成立时间、认购资 金来源和到位时间、设立协议确定的 权利义务关系、运作机制、产品份额 转让程序等情况”之“2、永滈投资” 之“（2）设立协议确定的权利义务关 系、运作机制、产品份额转让程序等 情况”之“合伙人的份额转让程序”。	引导基金参股的创业投资企业在成立1年 内未按规定向初创期企业投资的，引导基 金有权退出。参股创业投资企业的其他股 东（或出资人）自引导基金投入后3年内购 买引导基金在参股创业投资企业中的股 权，如参股创业投资企业对外投资达到实 收资本80%的，其转让价格按不低于引导 基金原始投资额确定其他情况的，转让价 格按不低于引导基金原始投资额与按照转 让时中国人民银行公布的同期贷款基准利 率计算的收益之和确定。参股创业投资企 业其他股东（或出资人）之外的投资者购 买引导基金在参股创业投资企业中的股权 的按上述原则以公开方式进行转让。 《区引导基金管理暂行办法》规定： 股权退出的价格和方式，应当在阶段参股 合作方案和相关协议中予以明确。区引导 基金参股的创业投资企业未按规定向初创 期企业投资的，区引导基金有权退出。参 股的创业投资企业的其他股东自区引导基 金投入后3年内购买区引导基金在参股创 业投资企业中的股权的，其转让价格原则 上按不低于区引导基金原始投资额确定； 超过3年的，转让价格原则上按不低于区引 导基金原始投资额与转让时中国人民银行 公布的同期贷款基准利率计算的收益之和 确定；合作各方也可根据事先约定方式确 定区引导基金退出价格。参股的创业投资 企业其他股东之外的投资者购买区引导基 金在参股创业投资企业的股权，按上述原 则，以公开方式进行转让。 《战略合作协议》规定：

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在永滈基金存续期间，如该基金希望区政 府引导基金提前退出，或基金其他合伙人 有意愿受让区政府所持股份，区政府引导 基金可以选择提前退出或转让。 区政府引导基金退出时，或基金其他合伙 人受让政府引导基金所占股份时，参股前3 年为免息期，其退出或转让价格按区政府 初始投资额确定；超出免息期的，按区政 府初始投资额与收益之和确定转让价格 （收益以初始投资额为基数，按照超出期 间人民银行公布的同期贷款基准利率计 算）。退出或转让具体程序按照合伙人的约 定或法律规定履行。该基金合伙人之外的 投资者购买区政府在基金中所持股份的， 按国有资产转让程序以公开方式进行。 基金到期解散时，区政府的股权退出价格 按照其初始投资额与收益之和确定（收益 以初始投资额为基数，按照免息期之外的 期间人民银行公布的同期贷款基准利率计 算），其他股权投资收益由基金其他合伙人 按照约定方式进行分配。 该基金未按约定进行投资的，或成立一年 内未对外投资的，区政府有权选择提前退 出。 该基金中其他合伙人不得先于政府引导基 金退出。基金中其他任何合伙人的股权转 让对象仅限于基金中的其他合伙人或其他 区内企业。

根据上表内容，永滈投资对其合伙份额并不存在优先、劣后的分级区分，但 其在收益分配顺序、亏损承担、企业亏损清算时的剩余财产分配以及政府引导基 金的退出部分均对政府引导基金进行了保护性的特殊约定。根据《市引导基金管

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理办法》、《区引导基金管理暂行办法》的规定，政府引导基金系旨在通过扶持商 业性创业投资企业的设立与发展，引导社会资金主要进入对初创期企业进行投资 的创业投资领域，且不以营利为目的的政策性基金。政府引导基金进入永滈投资 时，根据《市引导基金管理办法》、《区引导基金管理暂行办法》的要求及杭州市 高新开发区（滨江）发展改革和经济局参与签署的《战略合作协议》的规定，对 永滈投资的对外投资原则进行了相关的约定，并在合伙协议中对收益分配顺序、 亏损承担、企业亏损清算时的剩余财产分配以及政府引导基金的退出部分进行了 保护性的特殊约定。由于政府引导基金并非以盈利为目的，前述保护性的特殊约 定并非是政府引导基金为将单纯回收本金和收益作为规避风险的唯一途径而进 行的设计或安排，且前述特殊约定并不会导致政府引导基金完全不承担任何风 险，亦不代表完全以其他合伙人的出资本金承担亏损，永滈投资不存在通过前述 约定致使部分合伙人不承担风险仅获得固定收益，或致使所有亏损由部分合伙人 承担。因此，永滈投资的上述保护性的特殊约定与其他结构化产品有较大区别， 且前述保护性的特殊约定并不会影响标的公司股权结构的稳定性。因此，本所律 师认为，永滈投资不存在影响标的公司股权结构稳定性的结构化安排。

（2）交易对方及穿透核查至最终出资的各方对于是否存在结构化安排的确 认

根据交易对方出具的书面说明，本所律师对交易对方穿透至最终出资的各方 函证的结果，交易对方对标的公司的出资不存在结构化、杠杆安排的情形；各最 终出资人的出资亦不存在包含任何杠杆融资结构化设计产品的情形。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方不存在影 响标的公司股权结构稳定性的结构化安排，交易对方对标的公司的出资不存在结 构化、杠杆安排的情形；各最终出资人的出资亦不存在包含任何杠杆融资结构化 设计产品的情形。

2、交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系

根据交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员出具的书面说明，本次交易完成后，橙思投资、信立投资和信传投资作为 一致行动人，合计持有上市公司5.64%的股份，构成上市公司潜在关联方。除此

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之外，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方与上市公司及其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。

（七）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否 以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。

根据交易对方提供的工商登记档案资料、合伙协议、出具的书面说明并经本 所律师核查，交易对方中的有限合伙企业的设立及存续情况如下：

		是否专为本 次交易设立	是否以持有标 的资产为目的	是否存在其他 投资
序号	交易对方				存续期间
1	橙思投资	否	是	否	2015.09.25-2035.09.24
2	信立投资	否	是	否	2015.09.25-2035.09.24
3	信传投资	否	是	否	2015.10.08-2035.10.07
4	金投智汇	否	否	是	2015.10.10-2023.10.09
5	永滈投资	否	否	是	2016.04.11-2026.04.10

经核查，橙思投资、信立投资、信传投资均为2015年成立，截至本补充法律 意见书出具之日，除持有信立传媒股权外，无其他对外投资情况，不属于专为本 次交易设立的企业，属于以持有标的资产为目的的企业；金投智汇、永滈投资均 为私募股权投资基金，分别于2015年、2016年成立，截至本补充法律意见书出具 之日，除持有信立传媒股权外，存在其他对外投资情况，不属于专为本次交易设 立的企业，不属于以持有标的资产为目的的企业。

综上，本所律师认为，橙思投资、信立投资、信传投资不属于专为本次交易 设立的企业，属于以持有标的资产为目的的企业，截至本补充法律意见书出具之 日，除持有信立传媒股权外，无其他对外投资情况；金投智汇、永滈投资不属于 专为本次交易设立的企业，不属于以持有标的资产为目的的企业，截至本补充法 律意见书出具之日，除持有信立传媒股权外，存在其他对外投资情况。

（八）如上述有限合伙、资管计划等专为本次交易设立，补充披露交易完 成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

根据前述核查，本所律师认为，本次交易对方中涉及的有限合伙企业，不存

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在为本次交易设立的情形。

五、反馈问题 11

申请材料显示，老板电器持有信立传媒4.90%的股权，于2015年及2016年均 位列信立传媒前五大客户。其中，2015年，信立传媒对老板电器的销售额为 2,838.51万元，占比8.22%；2016年信立传媒对老板电器的销售额为6,193.90万元， 占比12.87%。请你公司：1）补充披露报告期内信立传媒对老板电器销售毛利率、 信用期政策、应收账款逾期情况（若有）。2）补充披露信立传媒与老板电器报告 期关联交易的必要性、作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，补 充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。3）结合业务开展情 况，补充披露其未来生产经营的独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是 否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施。4）补充披露本次交易是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款、第四十三条第一款第一项 的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内信立传媒对老板电器销售毛利率、信用期政策、应收账款 逾期情况

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
营业收入	757.93	6,193.90	2,838.51
营业成本	675.20	5,616.67	2,838.51
毛利率	10.92%	9.32%	0.00%
期末应收账款余额	500.00	-	-
信用期政策	不超过3个月开票，开票后当月收款
应收账款逾期情况	213.76	-	-

2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-6 月，信立传媒对老板电器销售额分别 为 2,838.51 万元、6,193.90 万元和 757.93 万元，毛利率分别为 0.00%、9.32%和

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10.92%；信立传媒给予老板电器“不超过 3 个月开票，开票后当月收款”的信用 期政策，截至 2017 年 6 月 30 日，信立传媒对老板电器的应收账款逾期金额为 213.76 万元，截至本补充法律意见书出具之日，老板电器的应收账款暂未收回。

（二）信立传媒与老板电器报告期关联交易的必要性、作价依据以及关联 交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响

1、信立传媒与老板电器报告期关联交易的必要性

经查询巨潮资讯网的公示信息，老板电器（002508.SZ）是厨电行业龙头企 业，其吸油烟机及燃气灶零售量及零售额均为行业第一并且保持了良好的业绩增 长势头，2016 年老板电器营业收入和净利润同比增长 27.56%和 45.32%。2016 年度老板电器的广告费用支出为 50,660.98 万元，同比增长 29.46%，广告需求旺 盛。

信立传媒与浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视和东方卫视等优质媒体资源具有 长期稳定的合作关系，在电视媒体渠道方面具有较大优势，迎合了老板电器的广 告需求，双方存在业务合作基础。

基于上述基础，老板电器与信立传媒于 2014 年便开展了合作，合作之初， 老板电器并未持有信立传媒股权，双方尚不存在关联关系。由于信立传媒优质、 高效、精准的服务满足了老板电器品牌形象树立和知名度宣传的需求，双方建立 起了良好、牢固的合作关系。通过三年的深化合作，信立传媒与老板电器之间信 任度及黏性不断加强，现有合作关系是多年来友好合作关系的自然延续。因此， 信立传媒与老板电器报告期关联交易具有必要性。

2、信立传媒与老板电器关联交易作价依据以及关联交易价格公允性

2015 年 3 月，信立传媒为进一步拓展新业务渠道，熟悉新业务流程，与老 板电器商定，信立传媒介入原其他广告代理公司为老板电器提供的央视广告代理 业务，为老板电器央视广告提供家电市场广告投放效果分析、广告投放档期安排 等广告代理服务，以及介入其他网络广告代理公司为老板电器提供的网络广告投 放业务。考虑到信立传媒通过此等交易有机会进入及熟悉之前未能进入的央视广 告代理及网络广告代理业务，熟悉相关的业务流程，积累相应的经验和口碑，2015

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年信立传媒对该类业务不收取代理差价，按成本价进行结算。因此，2015 年信 立传媒为老板电器提供的电视媒体广告业务毛利率为 0。

2016 年全年及 2017 年 1-6 月，信立传媒与老板电器的关联交易按照双方协 议作价，信立传媒为老板电器提供电视媒体广告业务及其他媒体广告业务，两类 业务中，老板电器毛利率均低于信立传媒平均毛利率，在各类业务的毛利率中均 处于中等偏下的水平，具体情况如下：

		2016 年度			2017 年1-6 月	2017 年1-6 月
			除老板电器 外的其他客 户毛利率			除老板电器 外的其他客 户毛利率
项目	老板电器 毛利率	信立传媒平 均毛利率		老板电器 毛利率	信立传媒平 均毛利率
电视媒体 广告业务	12.14%	17.59%	18.30%	-	-	-
其他媒体 广告业务	2.24%	7.61%	8.83%	10.92%	12.31%	12.74%

老板电器的毛利率较低，主要原因在于：（1）老板电器是信立传媒合作时 间较长、关系较为稳定的优质客户之一，信立传媒给予其一定程度的让利，毛利 率处于中等偏下水平；（2）老板电器在进行广告投放前会邀请多家广告代理公 司进行比稿，最终会综合考虑价格及质量因素从中选择；（3）老板电器是厨具 行业的领导品牌之一，具有较大的品牌影响力，对投放的媒介渠道要求较高，促 成了信立传媒与高端电视栏目的合作，提升了信立传媒的品牌知名度和行业地 位。

此外，老板电器作为上市公司，具备较为完善的内部控制和关联交易制度。 因此，老板电器与信立传媒之间的合作均是根据双方利益和市场原则达成，具有 合理性。

综上，信立传媒与老板电器的关联交易具有商业实质，现有合作关系是多年 来友好合作关系的自然延续，信立传媒与老板电器报告期关联交易具有合理性， 不会对本次交易评估公允性产生影响。

（三）信立传媒未来生产经营具备独立性，对控股股东、实际控制人及其

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关联方不存在业务依赖

1、对关联方老板电器不存在业务依赖

报告期内，老板电器与信立传媒交易的具体情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
销售金额	757.93	6,193.90	2,838.51
营业收入	33,554.55	48,144.90	34,526.39
占比	2.26%	12.87%	8.22%

除上述交易外，信立传媒不存在其他关联销售的情况。

报告期内，老板电器与信立传媒的交易属于正常的业务往来，是双方长期稳 定合作关系的延续，信立传媒经营性关联销售占主营业务收入的比例分别为 8.22%，12.87%和 2.26%，占比较低，信立传媒对老板电器不存在业务依赖。

2、对控股股东、实际控制人及其他关联方不存在业务依赖

报告期内，信立传媒与其控股股东、实际控制人及其他关联方不存在业务往 来，未来也将避免发生业务往来；如有发生业务往来的必要，信立传媒将在上市 公司的监督下严格履行相关决策程序。因此，信立传媒对其控股股东、实际控制 人及其他关联方不存在业务依赖。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，信立传媒对其控股股东、实际 控制人及其关联方不存在业务依赖，。

（四）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款、 第四十三条第一款第一项的有关规定

1 、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第六款有关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权及 实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、

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人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

此外，对于本次交易，上市公司控股股东及实际控制人李志江、罗小艳、李 驰出具了《深圳万润科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于保证上市公司 独立性的承诺函》，主要内容如下：

“一、保证万润科技的资产独立、完整

• 1、保证万润科技及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。

2、保证承诺人及其控制的其他企业不违规占用万润科技及其控制的子公司 的资金、资产及其他资源。

二、保证万润科技的人员独立

• 1、保证万润科技的高级管理人员专职在万润科技工作并在万润科技领取薪

• 酬，不在承诺人控制的除万润科技以外的其他企业中担任除董事、监事以外的职 务。

2、保证万润科技的人事关系、劳动关系独立于承诺人控制的除万润科技以 外的其他企业。

3、对于承诺人推荐出任万润科技董事、监事和高级管理人员的人选，承诺 人保证均通过合法的程序进行，承诺人不干预万润科技董事会和股东大会已经作 出的人事任免决定。

三、保证万润科技的财务独立

• 1、保证万润科技及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的

• 财务核算体系和财务管理制度。

2、保证万润科技及其控制的子公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业 兼职。

• 3、保证万润科技及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预万润科

• 技的资金使用。

• 4、保证万润科技及其控制的子公司独立在银行开户。

• 5、保证万润科技及其控制的子公司依法独立纳税。

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四、保证万润科技的机构独立

1、保证万润科技及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构；万润科技及其控制的子公司与承诺人所控制的其他企业之 间在组织机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证万润科技及其控制的子公司独立自主地运作，保证万润科技及其控 制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、行政 法规、规章、其他规范性文件及公司章程独立行使职权。

五、保证万润科技的业务独立

• 1、保证万润科技在本次交易完成后仍然拥有独立开展经营活动的资产、人

• 员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承 诺人控制的其他企业。

2、保证承诺人控制的其他企业避免与万润科技及其控制的子公司发生同业 竞争。

• 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少万润科技及其控制的子公司与承

• 诺人控制的其他企业之间的持续性关联交易。

• 4、杜绝非法占用万润科技及其控制的子公司的资金、资产的行为。

5、对于确有必要且无法避免的关联交易，将本着“公平、公正、公开”的 原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、规范性文件及《深圳万润 科技股份有限公司章程》的规定履行交易程序，及时进行有关信息披露。

6、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式，干预万润科技的重大决策事项，影响万润科技资产、人员、财务、机构、业 务的独立性。”

综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第 （六）项的规定。

• 2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项有关规定

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（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步 完善在广告领域的布局，上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力得到进一 步的提升。

根据本次交易的相关协议及业绩承诺人出具的承诺，橙思投资、信立投资以 及信传投资作为业绩补偿义务人承诺保证信立传媒 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、7,500.00 万元、9,000.00 万元、9,720.00 万元。标的公司具备较强 的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量， 增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司在广告领域的布局进一步完善，业务协同效应将 进一步扩大，未来上市公司在广告传媒行业的竞争实力将显著增强，行业地位将 得到有效提升，持续盈利能力将得到进一步保障。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项有关规定。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ①关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照 市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公 司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易发表相应意见。

本次交易完成后，信立传媒将成为上市公司的全资子公司。除本次交易构成 关联交易外，万润科技不会因本次重组新增其他关联交易。为减少和规范关联交 易，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方橙思投资、信立投资、 信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资均出具了关于减少和规范关联交易的 承诺，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。

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②关于同业竞争

本次交易实施前，上市公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业没 有从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会 导致上市公司新增同业竞争。同时，对于本次交易，上市公司控股股东及实际控 制人李志江、罗小艳、李驰，以及交易对方橙思投资、信立投资和信传投资，出 具了关于避免同业竞争的承诺。

③关于独立性

本次交易前，万润科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股 东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易收购的标的公司具有独立的法人 资格，具备经营所需要的完整的业务链条。本次交易完成后，上市公司的控股股 东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、 机构等方面的独立性。

综上所述，除本次交易构成关联交易外，本次交易不会导致上市公司新增其 他关联交易或产生潜在的同业竞争，有利于增强上市公司独立性，符合《重组管 理办法》第四十三条第一款第一项有关规定。

综上所述，本所律师认为，截至 2017 年 6 月 30 日，信立传媒对老板电器应 收账款存在逾期的情况；报告期内，信立传媒对老板电器的业务毛利低于信立传 媒的业务平均水平，该项关联交易具有合理性；信立传媒的未来生产经营具有独 立性，对控股股东、实际控制人及其关联方不存在业务依赖；本次交易符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款、第四十三条第一款第一项的有 关规定。

六、反馈问题 18

申请材料显示，交易对方金投智汇为杭州市人民政府控制。请你公司补充披 露金投智汇是否已履行相应的决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。

回复：

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根据金投智汇提供的其现行有效的《杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限 合伙）之合伙协议》，其中第三十八条规定：“投资决策程序。合伙企业设立投 资决策委员会，委员会由5名委员组成，全部由普通合伙人委派。决策委员会有 权对股权投资项目的投资和退出作出决策。投资决策委员会按照一人一票的方式 对合伙企业的事项作出决议。投资决策委员会所作决议事项须经三分之二以上委 员通过方为有效。”

根据金投智汇提供的杭泰投（金投智汇）纪要[2017]2号《金投智汇创业投 资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会会议纪要》，2017年8月23日，金投智汇 召开2017年第二次投资决策委员会会议，投资决策委员会作为金投智汇对外投资 事宜的内部决策机构，就信立传媒的退出方案予以了审议。全体委员经审议后一 致同意，金投智汇将其持有的信立传媒4.00%的股权即941,176.00元出资额转让给 万润科技，放弃对信立传媒其他股东拟转让股份的优先购买权。

综上，本所律师认为，金投智汇已按照其现行有效的《杭州金投智汇创业投 资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的约定，就转让其持有的信立传媒股权事 项履行了相应的决策程序。

本补充法律意见书经国浩律师（深圳）事务所盖章并经本所负责人及经办律 师签字后生效。

（以下无正文，下接签署页）

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签署页

（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 （一）》之签署页）

本补充法律意见书于 2017 年 11 月 26 日出具，正本一式肆份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所

负责人： 经办律师：

马卓檀 王彩章

张韵雯

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