SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 1, 2017

股票代码： 002654 股票简称：万润科技 上市地点：深圳证券交易所

深圳万润科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要

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类别	名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方	杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）
	杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）
	杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）
	杭州老板电器股份有限公司
	杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
	杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方	不超过10名特定合格投资者

独立财务顾问

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇一七年八月

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上市公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书 全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ http:// www.szse.cn ）；备查文件的查阅地点为万润科技董事会办公室。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。

本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关 对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件 外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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1

交易对方声明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法 律、法规及规范性文件的要求，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方橙思投 资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资已承诺如下：

本企业作为本次交易的交易对方，承诺及时向上市公司及上市公司聘请的中介机 构提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、 上市公司聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

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2

中介机构声明

国泰君安证券股份有限公司承诺：“作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，本公司及本公司经办人员同意 《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容 已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

国浩律师（深圳）事务所承诺：“作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问，本所及本所经办律师同意深圳万润科技 股份有限公司在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用 内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。本所及本所经办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“作为深圳万润科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构，本所及本所签字注册会计师 同意深圳万润科技股份有限公司在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的专项审计报 告相关内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《深圳万润科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及 其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。”

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3

上海申威资产评估有限公司承诺：“作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的资产评估机构，本公司及本公司经办资产评估师 同意深圳万润科技股份有限公司在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的《深圳万 润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的杭州 信立传媒广告有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔 2017 〕第 2009 号）（以下简称“《评估报告》”）及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公 司经办资产评估师审阅，确认《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司及本公司经办资产评估师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

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4

目 录

目 录 ............................................................................................................. 5 一、普通术语释义 ........................................................................................... 7 二、专业术语释义 ........................................................................................... 9 重大事项提示 ................................................................................................. 10 重大事项提示 ................................................................................................. 10 一、交易合同生效条件 .................................................................................. 10 二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序 ........................................... 10 三、本次交易概述 ......................................................................................... 10 四、标的资产的评估值情况及交易价格 ......................................................... 12 五、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 12 六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................ 12 七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 13 八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 13 九、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................. 15 十、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 23 十一、独立财务顾问的保荐业务资格 ............................................................. 27 十二、股票停复牌安排 .................................................................................. 27 重大风险提示 ................................................................................................. 29 一、审批风险 ................................................................................................. 29 二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ......................................................... 29 三、拟购买资产的估值风险 ........................................................................... 29 四、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险 ............................ 30 五、商誉减值风险 ......................................................................................... 30 六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................ 31 七、收购整合风险 ......................................................................................... 31 八、行业政策风险 ......................................................................................... 31 九、税收优惠政策风险 .................................................................................. 31 十、标的公司应收账款回收的风险 ................................................................ 32 十一、广告行业市场竞争风险 ........................................................................ 32 十二、广告主广告预算受经济周期波动影响的风险 ....................................... 33 十三、标的公司客户依赖和行业集中的风险 .................................................. 33 十四、标的公司对主要供应商依赖的风险 ...................................................... 33 十五、专业人才和核心人员流失风险 ............................................................. 34 第一节 本次交易概述 .................................................................................. 35 一、本次交易的背景 ...................................................................................... 35 二、本次交易的目的 ...................................................................................... 37 三、本次交易的决策过程 ............................................................................... 38

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5

四、本次交易概述 ......................................................................................... 40 五、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 41 六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................ 42 七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 42 八、业绩承诺、补偿及业绩奖励安排 ............................................................. 43 九、锁定期安排 ............................................................................................. 47 十、过渡期损益安排 ...................................................................................... 50 十一、本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 51

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6

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语释义

一、普通术语释义
上市公司、万润科技	指	深圳万润科技股份有限公司
标的公司、信立传媒	指	杭州信立传媒广告有限公司
标的资产、交易标的、标的股权	指	橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投 资持有的信立传媒100%的股权
交易对方	指	橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇、永滈投 资
业绩承诺人、业绩补偿义务人	指	橙思投资、信立投资和信传投资
募集配套资金认购方	指	不超过10名特定合格投资者
日上光电	指	深圳日上光电有限公司（原深圳市日上光电股份有限公司）
鼎盛意轩	指	北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司
亿万无线	指	北京亿万无线信息技术有限公司
万象新动	指	北京万象新动移动科技有限公司
杭州橙思	指	杭州橙思众想文化创意有限公司，系信立传媒的全资子公司
杭州传视	指	杭州传视广告有限公司，系信立传媒的全资子公司
新疆信立	指	新疆信立传视传媒广告有限公司，系信立传媒的全资子公司
橙思投资	指	杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙），系信立传媒的股 东
信立投资	指	杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙），系信立传媒的股 东
信传投资	指	杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙），系信立传媒的股东
老板电器	指	杭州老板电器股份有限公司，系信立传媒的股东
金投智汇	指	杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙），系信立传媒的股 东
永滈投资	指	杭州永滈投资合伙企业（有限合伙），系信立传媒的股东
江明投资	指	乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）
新动投资	指	余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
江明有限	指	深圳市江明投资发展有限公司
天天向上	指	新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）
业绩承诺期	指	2017年度、2018年度、2019年度、2020年度
本次交易、本次重组、本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资 金	指	万润科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并发行股 份募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购买资产	指	万润科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产
《发行股份及支付现金购买资产协 议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与杭州橙思众想股权投资合伙企 业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、 杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州老板电器股份有 限公司、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永

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7

		滈投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协 议》
《盈利预测补偿协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与杭州橙思众想股权投资合伙企 业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、 杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金 购买资产协议之盈利预测补偿协议》
应补偿金额	指	业绩补偿义务人根据《盈利预测补偿协议》约定按照现金或股份 补偿计算公式计算的补偿金额
《专项审核报告》	指	具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就信立传媒承诺期 内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《评估报告》	指	上海申威资产评估有限公司出具的《深圳万润科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的杭州 信立传媒广告有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评 报字〔2017〕第2009 号）
《评估说明》	指	上海申威资产评估有限公司出具的《深圳万润科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的杭州 信立传媒广告有限公司股东全部权益价值评估说明》（沪申威评 报字〔2017〕第2009 号）
《法律意见书》	指	《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意 见书》
《独立财务顾问报告》	指	《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独 立财务顾问报告》
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就 标的资产进行减值测试并出具的《减值测试报告》
《备考审阅报告》	指	《深圳万润科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会 师报字〔2017〕第ZI10691 号）
承诺净利润	指	业绩补偿义务人在《盈利预测补偿协议》中所承诺的交易标的在 业绩承诺期实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利 润
实际净利润	指	信立传媒于业绩承诺期内实际实现的经上市公司聘请具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润
报告书	指	《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》
本报告书摘要、本报告书摘要	指	《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
定价基准日	指	发行股份购买资产部分：万润科技首次审议并同意本次交易方案 的董事会决议公告日（即第四届董事会第三次会议决议公告日） 募集配套资金部分：发行期首日
评估基准日	指	2017年6月30日
报告期	指	2015年、2016年及2017年1-6月
独立财务顾问、国泰君安、主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
立信、立信会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师	指	国浩律师（深圳）事务所
申威评估	指	上海申威资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司章程》	指	《深圳万润科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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8

过渡期	过渡期	过渡期	指	评估基准日（含当日）起至标的股权过户至万润科技名下（含当 日）的期间
二、专业术语释义
LED光源器件	指	通过半导体发光二极管将电信号转换成光信号的器件
LED照明产品	指	发光二极管照明，是一种半导体固体发光器件
移动互联网	指	将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结合并实践的网 络形式
互联网广告	指	通过网络广告平台在网络上投放广告
马太效应	指	马太效应（Matthew Effect），指强者愈强、弱者愈弱的现象
央视	指	中国中央电视台的简称，是中华人民共和国国家电视台
一线卫视	指	浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视、东方卫视
省级卫视	指	省级卫星电视频道的简称，主要是指隶属于我国省级电视台，通过卫星进 行信号传播的省级电视频道
广告主、广告客户	指	广告投放者，商品、服务和观念等产品广告的发布者
整合营销	指	综合协调地使用各种形式的传播方式，以统一的目标和统一的传播形象， 传递一致的产品信息，实现与消费者的双向沟通，迅速树立产品品牌在消 费者心目中的地位，建立品牌与消费者长期密切的关系，更有效地达到广 告传播和产品行销的目的

本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍 五入所致。

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9

重大事项提示

重大事项提示

一、交易合同生效条件

交易合同已载明本次交易的交易合同生效取决于以下先决条件：

• 1 、本次交易经上市公司董事会批准；

• 2 、本次交易经上市公司股东大会批准；

• 3 、本次交易经中国证监会核准。

二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序

本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚 需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：

• 1 、上市公司召开股东大会批准本次交易；

• 2 、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定 性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

三、本次交易概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟向橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智 汇和永滈投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的信立传媒 100% 股 权。截至评估基准日，信立传媒 100% 股权评估值为 76,800.00 万元，经交易各方友 好协商，信立传媒 100% 股权的交易价格确定为 76,500.00 万元。

截至本报告书摘要签署之日，以信立传媒 100% 股权的交易价格 76,500.00 万元 为基础，若不考虑募集配套资金部分新增股份，预计本次发行股份购买资产的股份发 行数量为 53,458,368 股（不足一股均经向下取整处理）。具体发行数量如下：

交易对方 持股比例 交易对价 股份对价 现金对价

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10

		（元）
			股份数量（股）	金额（元）	金额（元）
橙思投资	45.50%	361,294,709	25,960,519	283,748,475	77,546,234
信立投资	26.60%	211,218,468	15,176,920	165,883,742	45,334,726
信传投资	15.00%	119,108,158	8,558,413	93,543,463	25,564,695
老板电器	4.90%	19,454,345	-	-	19,454,345
金投智汇	4.00%	26,962,160	1,881,258	20,562,160	6,400,000
永滈投资	4.00%	26,962,160	1,881,258	20,562,160	6,400,000
合计	100.00%	765,000,000	53,458,368	584,300,000	180,700,000

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行 股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（二）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募 集配套资金不超过 20,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合 相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介 机构费用。最终发行价格由股东大会授权万润科技董事会与独立财务顾问（主承销商） 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90% 。最终发行数量以询价确定的发行价格和拟募 集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承 销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规 定对发行价格作相应调整。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然 人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终 具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先原则确定。

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11

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募 集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如配套资 金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资 金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

四、标的资产的评估值情况及交易价格

本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产 截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据由交易双方协商确定。截至评估基准 日，信立传媒 100% 股权采用收益法的评估值为 76,800.00 万元，采用资产基础法的 评估值为 15,122.29 万元，最终采用收益法的评估值作为本次交易作价的参考。标的 资产的评估详情参见报告书“第六节 交易标的评估情况”。

经交易双方友好协商，信立传媒 100% 股权的交易对价为 76,500.00 万元。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为信立传媒全体股东橙思投资、信 立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资。若不考虑募集配套资金部分， 本次交易完成后，橙思投资、信立投资和信传投资分别持有上市公司 2.95% 、 1.72% 和 0.97% 股份，合计持有上市公司 5.64% 股份。鉴于交易对方橙思投资、信立投资、 信传投资均系丁烈强实际控制的企业，构成一致行动人关系。根据相关法律、法规及 规范性文件的规定，橙思投资、信立投资和信传投资构成上市公司的关联方。因此， 本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为信立传媒 100% 股权，标的资产的交易价格为 76,500.00 万元。本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产额、营业收入的比例 如下：

2016 年12 月31 日 /2016 年度	信立传媒（万元）	上市公司（万元）	占比
资产总额、交易价格孰高	76,500.00	329,301.71	23.23%
净资产额、交易价格孰高	76,500.00	220,528.85	34.69%

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12

营业收入 48,144.90 157,017.50 30.66%

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但 由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中 国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接 持有上市公司 33.40% 股份。除上述直接持股外，李志江通过江明投资间接持有上市 公司股权。江明投资持有上市公司 1.66% 的股权，李志江作为江明投资有限合伙人， 无法对其实现控制，但李志江持有其财产份额最多，二者存在一致行动关系。

本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，李志江、罗小艳和李驰合计直接持有 上市公司 31.37% 股份。因此，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为 827,787,010 股，按照本次交易 方案，预计上市公司本次将发行 53,458,368 股普通股用于购买资产，由于募集配套 资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对上 市公司股本结构的影响，目前不考虑募集配套资金，仅计算发行股份购买资产对于上 市公司股本的影响。若按照拟发行规模上限及发行底价测算，本次发行股份及支付现 金购买资产前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	占比	持股数（股）	占比
李志江	138,465,600	16.73%	138,465,600	15.71%
罗小艳	90,000,000	10.87%	90,000,000	10.21%
罗明	52,461,000	6.34%	52,461,000	5.95%
李驰	48,000,000	5.80%	48,000,000	5.45%
唐伟	33,054,600	3.99%	33,054,600	3.75%
天天向上	31,370,400	3.79%	31,370,400	3.56%
新动投资	24,694,877	2.98%	24,694,877	2.80%

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13

苏军	17,965,605	2.17%	17,965,605	2.04%
郝军	17,116,000	2.07%	17,116,000	1.94%
第一期员工持股计划	13,920,016	1.68%	13,920,016	1.58%
江明投资	13,728,000	1.66%	13,728,000	1.56%
罗平	9,928,307	1.20%	9,928,307	1.13%
黄海霞	7,200,000	0.87%	7,200,000	0.82%
橙思投资	-	0.00%	25,960,519	2.95%
信立投资	-	0.00%	15,176,920	1.72%
信传投资	-	0.00%	8,558,413	0.97%
金投智汇	-	0.00%	1,881,258	0.21%
永滈投资	-	0.00%	1,881,258	0.21%
其他社会公众股东	329,882,605	39.85%	329,882,605	37.43%
总计	827,787,010	100.00%	881,245,378	100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小 艳和李驰仍为公司的控股股东和实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司股本 结构发生重大变化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据万润科技 2016 年年度报告及 2017 年 1-6 月审计报告以及立信会计师事务 所出具的 2016 年、 2017 年 1-6 月《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指 标比较如下：

标比较如下：
项目	2017 年1-6 月/2017 年6 月30 日		2016 年度或2016 年12 月31 日
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
流动比率	1.25	1.18	1.60	1.40
速动比率	1.12	1.08	1.41	1.26
资产负债率（%）	37.20	36.04	33.03	32.34
应收账款周转率	1.94	1.93	3.69	3.46
存货周转率	5.92	7.48	6.15	8.75
毛利率（%）	18.86	18.77	29.52	26.25
净利润率（%）	6.12	7.59	9.28	9.34
基本每股收益（元/股）	0.09	0.14	0.18	0.23
扣除非经常性损益后每 股收益（元/股）	0.08	0.13	0.18	0.22

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注 1 ：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加 权平均数（不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损 益后的归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得 出。

注 2 ：对于本次交易，因公司 2015 年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故 2016 年度 部分指标比率系采用 2016 年末余额作为全年平均余额进行计算得出。

注 3 ：应收账款周转率 = 营业收入 /[( 期初应收账款净额 + 期末应收账款净额 )/2] 。

注 4 ：存货周转率 = 营业成本 /[( 期初存货净额 + 期末存货净额 )/2] 。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后， 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，上市公司流动比率及速动比率均有所下降，主要系上市公司向交易对方现金 支付对价部分确认为其他应付款使得流动负债大幅增加所致。 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考资产负债率较实现数有所下降，长期偿债能力有 所提高。 2016 年度及 2017 年 1-6 月，上市公司备考净利润率以及每股收益较上市 公司同期实现数都有所提升，盈利能力得到优化。

九、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）关于无违法违规的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司	本公司自成立至今，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监 督管理委员会立案调查。 最近三十六个月内，本公司未因违反法律、行政法规、规章受到任何行政处罚，未受 到刑事处罚。 最近十二个月内，本公司未受到证券交易所的公开谴责。 最近十二个月内，本公司不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
信立传媒	自成立之日起，本公司未受到任何行政处罚或刑事处罚，不存在任何涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。 自成立之日起，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分的情况，也不存在其他违 法违规或不诚信的情形。
新疆信立	自成立之日起，除2016年1月26日至27日，因未按规定期限办理纳税申报及报送 纳税资料被伊犁哈萨克自治州霍尔果斯口岸地方税务局处以200元、1,800元罚款， 2016年3月9日，因未按照规定将其全部银行账号报告税务机关被新疆维吾尔自治区 霍尔果斯经济开发区国家税务局处以200元罚款等非重大处罚的情形外，本公司未受 到其他行政处罚或刑事处罚，不存在任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 自成立之日起，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管

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理委员会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分的情况，也不存在其他违 法违规或不诚信的情形。 自成立之日起，本公司未受到任何行政处罚或刑事处罚，不存在任何涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。 杭州传视 自成立之日起，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分的情况，也不存在其他违 法违规或不诚信的情形。 自成立之日起，本公司未受到任何行政处罚或刑事处罚，不存在任何涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。 杭州橙思 自成立之日起，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分的情况，也不存在其他违 法违规或不诚信的情形。

（二）关于主体资格及信立传媒股权相关事项的说明与承诺

• 承诺主体 承诺主要内容 1 、本企业系在中华人民共和国依法设立并存续的企业，具有与万润科技签署本次交易 的相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2 、本企业最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况。本企业最近五年内无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分之情形。 3 、本企业已依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 4 、本企业合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他类似 利益安排之情形，不存在任何权利瑕疵或权利负担，亦不存在任何可能导致该等股权 被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜

• 橙思投资、信立投资、 在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本企业保证前述状况持续至该 信传投资、老板电器、 等股权登记至万润科技名下。 金投智汇和永滈投资 5 、本企业同意标的公司其他股东将其所持标的公司的股权转让给万润科技，本企业自 愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。 6 、在本企业与万润科技就本次交易签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就 本企业所持标的公司的股权设定任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，确保标的 公司的正常、有序、合法经营，承诺标的公司不进行利润分配或其他财产分配或者通 过分配利润或其他财产的决议，保证标的公司不进行重大（“重大”的标准为相关行为 涉及的金额达到标的公司最近一期经审计净资产值的 10% ，下同）投资行为、重大资 产（包括无形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为，保证标的公司不 进行非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要实施前述行为，在确保行为合法性的前 提下，本企业及标的公司须经万润科技书面同意后方可实施。

• 7 、本企业保证标的公司或本企业在先签署的所有协议或合同或作出的承诺不存在阻碍 本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

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8 、本企业保证不存在正在进行或潜在影响本企业转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁 或纠纷。 9 、标的公司的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企 业转让所持标的公司股权的限制性条款。 10 、本企业已向万润科技及其聘请的相关中介机构充分披露了万润科技要求提供的与 本企业所持的标的公司股权以及与标的公司有关的全部文件、资料和信息，包括但不 限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的 内容。本企业保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 11 、除非经万润科技事先书面同意，本企业保证采取必要措施就本企业向万润科技转 让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 12 、本企业保证在本企业享有的股东权利范围内促使万润科技在人员、资产、财务、 机构、业务等方面与本企业保持独立。

（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司	1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提 供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确 和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所 提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续 提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 本公司愿意承担相应的法律责任，因此给本次交易相关的中介机构造成损失的，本公 司将向相关中介机构承担赔偿责任。
橙思投资、信立投资、 信传投资、老板电器、 金投智汇和永滈投资	本企业作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，承 诺将及时向深圳万润科技股份有限公司及万润科技聘请的中介机构提供本次发行股份 及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万润科技、万润科技聘请的中介 机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让本企业在万润科技拥有权益的股份。
信立传媒	本企业作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的标的公司，承 诺将及时向深圳万润科技股份有限公司及万润科技聘请的中介机构提供本次发行股份 及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本企 业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万润科技、万润科技聘请 的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（四）关于与万润科技不存在关联关系的说明与承诺

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承诺主体 承诺主要内容 本次交易之前，本企业与万润科技及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高 橙思投资、信立投资、 级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员均不存在任何关联关系，本企业与万润 信传投资、老板电器、 科技及子公司、万润科技控股股东、实际控制人、全体董事、监事或高级管理人员以 金投智汇和永滈投资 及上述人员关系密切的家庭成员控制的其他企业亦无其他利益安排关系。

（五）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺主要内容
橙思投资、信立投资和 信传投资	1、本企业及本企业控股或本企业能够实际控制的除标的公司以外的企业（以下并称“控 股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会 相关文件所规定的与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产 品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为 他人经营任何与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生 产或业务经营。 2、为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接） 的实质性同业竞争，本企业承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股票期间，除经 万润科技主导，本企业或本企业持股的企业与万润科技以共同出资设立企业等方式开 展相关业务合作以外： （1）本企业将不直接从事与万润科技或标的公司相同或类似的产品生产和业务经营； （2）本企业将不会投资于任何与万润科技或标的公司的产品生产和业务经营构成竞争 或可能构成竞争的企业； （3）本企业保证所控股的企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技或标的公司 的产品生产和业务经营相竞争的任何活动； （4）本企业所参股的企业，如从事与万润科技或标的公司构成竞争的产品生产和业务 经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； （5）如万润科技或标的公司此后进一步拓展产品或业务范围，本企业和本企业所控股 的企业将不与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务相竞争，如本企业和本企业所 控股的企业与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企 业将亲自促成所控股企业采取措施，以最大限度保障万润科技及标的公司利益的方式 退出该等竞争，包括但不限于： A.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； B.停止经营构成或可能构成竞争的业务； C.将相竞争的业务转让给无关联的第三方； D.将相竞争的业务纳入到万润科技进行经营。 若本企业违反以上承诺的，将赔偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损失。
李志江、罗小艳和李驰	1、截至本承诺函签署之日，除万润科技外，承诺人不存在从事任何与万润科技构成竞 争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。 2、为避免对万润科技的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争， 承诺人承诺：除万润科技外，承诺人将不直接从事与万润科技相同或类似的产品生产 和业务经营；承诺人将不会投资于任何与万润科技的产品生产和业务经营构成竞争或

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可能构成竞争的企业；承诺人保证将促使承诺人控股或承诺人能够实际控制的企业（以 下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与万润科技的产品生产和业务经 营相竞争的任何活动；承诺人所参股的企业，如从事与万润科技构成竞争的产品生产 和业务经营，承诺人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 如万润科技此后进一步拓展产品或业务范围，承诺人和控股企业将不与万润科技拓展 后的产品或业务相竞争，如承诺人和控股企业与万润科技拓展后的产品或业务构成或 可能构成竞争，则承诺人将亲自促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合万润科 技合法利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： （ 1 ）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （ 2 ）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

• （ 3 ）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

• （ 4 ）将相竞争的业务纳入到万润科技来经营。

（六）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺主要内容
橙思投资、信立投资、 信传投资、老板电器、 金投智汇和永滈投资	1、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技或标的 公司之间的关联交易。若本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技或标的公 司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进 行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深圳万润科技股份有限公司章 程》规定的关联交易决策程序，回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董 事回避董事会对关联交易事项的表决。 2、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下属子公司 在业务合作等方面给予本企业及本企业投资的其他企业优于市场第三方的权利。 3、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及下属子公 司达成交易的优先权利。 4、杜绝本企业及本企业所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公司资金 或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向本企业及本企业 所投资的其他企业提供任何形式的担保。 5、若万润科技的独立董事认为本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技之间 的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立的具有证券期货 相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关 联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据表明本企业不正当 利用股东地位，本企业愿意就上述关联交易对万润科技或万润科技其他股东所造成的 损失依法承担赔偿责任。 本企业同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东和其他利 益相关方造成的一切损失进行赔偿。
李志江、罗小艳和李驰	1、尽量避免或减少承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万润科技之间的关联交易。 若承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万润科技发生无法避免的关联交易，则此 种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理 价格确定，并按照《深圳万润科技股份有限公司章程》规定的关联交易决策程序，回

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避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表 决。 2 、承诺人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下属子公司 在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权利。 3 、承诺人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及下属子公 司达成交易的优先权利。 4 、杜绝承诺人及承诺人所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公司资金 或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向承诺人及承诺人 所投资的其他企业提供任何形式的担保。 5 、若万润科技的独立董事认为承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万润科技之间 的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立的具有证券期货 相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关 联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据表明承诺人不正当 利用股东地位，承诺人愿意就上述关联交易对万润科技或万润科技其他股东所造成的 损失依法承担赔偿责任。 承诺人同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东及其他利 益相关方造成的一切损失进行赔偿。

（七）保证上市公司独立性的承诺

承诺主体	承诺主要内容
橙思投资、信立投资、 信传投资、老板电器、 金投智汇和永滈投资	为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法 权益，本企业承诺如下： 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；本 企业及本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产； 不以上市公司资产为本企业及本企业所控制的其他企业的债务违规提供担保。
李志江、罗小艳和李驰	一、保证万润科技的资产独立、完整 1、保证万润科技及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。 2、保证承诺人及其控制的其他企业不违规占用万润科技及其控制的子公司的资金、资 产及其他资源。 二、保证万润科技的人员独立 1、保证万润科技的高级管理人员专职在万润科技工作并在万润科技领取薪酬，不在承 诺人控制的除万润科技以外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。 2、保证万润科技的人事关系、劳动关系独立于承诺人控制的除万润科技以外的其他企 业。 3、对于承诺人推荐出任万润科技董事、监事和高级管理人员的人选，承诺人保证均通 过合法的程序进行，承诺人不干预万润科技董事会和股东大会已经作出的人事任免决 定。 三、保证万润科技的财务独立 1、保证万润科技及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体

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系和财务管理制度。

• 2 、保证万润科技及其控制的子公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。

• 3 、保证万润科技及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预万润科技的资金使 用。

• 4 、保证万润科技及其控制的子公司独立在银行开户。

• 5 、保证万润科技及其控制的子公司依法独立纳税。

• 四、保证万润科技的机构独立

• 1 、保证万润科技及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构；万润科技及其控制的子公司与承诺人所控制的其他企业之间在组织机构和 生产经营场所等方面完全分开。

• 2 、保证万润科技及其控制的子公司独立自主地运作，保证万润科技及其控制的子公司 的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、行政法规、规章、其 他规范性文件及公司章程独立行使职权。

• 五、保证万润科技的业务独立

• 1 、保证万润科技在本次交易完成后仍然拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以 及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人控制的其他 企业。

• 2 、保证承诺人控制的其他企业避免与万润科技及其控制的子公司发生同业竞争。

• 3 、保证严格控制关联交易事项，尽量减少万润科技及其控制的子公司与承诺人控制的 其他企业之间的持续性关联交易。

• 4 、杜绝非法占用万润科技及其控制的子公司的资金、资产的行为。

• 5 、对于确有必要且无法避免的关联交易，将本着“公平、公正、公开”的原则定价。 同时，对重大关联交易按照有关法律法规、规范性文件及《深圳万润科技股份有限公 司章程》的规定履行交易程序，及时进行有关信息披露。

• 6 、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预万 润科技的重大决策事项，影响万润科技资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 如违反上述承诺，并因此给万润科技及其控制的子公司造成经济损失的，承诺人将向 万润科技及其控制的子公司进行赔偿。

（八）关于股份锁定期限的承诺

承诺主体 承诺主要内容 1 、对于本次发行中承诺人以资产认购取得的万润科技的股份，自本次发行的股份上市 之日起届满 12 个月内不得转让。如果杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “永滈投资”）取得万润科技本次发行的股份时持有信立传媒的股权持续拥有权益的时 橙思投资、信立投资、 间不足 12 个月的，则其在本次发行中认购的万润科技股份自本次发行的股份上市之日 信传投资、金投智汇和 起届满 36 个月内不得转让。 永滈投资 本承诺函中，“法定限售期”系指承诺人取得万润科技本次发行的股份上市之日起 12 个月；如永滈投资取得万润科技本次发行获得的股份时持有信立传媒的股权持续拥有 权益的时间不足 12 个月的，则“法定限售期”指杭州橙思众想股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“橙思投资”）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以

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下简称“信立投资”）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）、 杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投智汇”）取得万润科技 本次发行的股份上市之日起 12 个月，永滈投资取得万润科技本次发行的股份上市之日 起 36 个月。

2 、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满 12 个月，信立传 媒 2017 年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务， 且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的信立传媒 前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达 到 70% 的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部 股份的 18.486% ，金投智汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份 的 40.000% ；前述其他条件满足，但回款比例不达标的，则须自万润科技书面确认信 立传媒相关年度回款比例达到 70% 的次月起，承诺人方可按前述约定比例解锁所持股 份。

3 、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满 24 个月，信立传 媒 2018 年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务， 且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的信立传媒 前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到 70% 的，橙思投资、信 立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的 18.486% ，金投智 汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的 40.000% ；前述其他条 件满足，但回款比例不达标的，则须自万润科技书面确认信立传媒相关年度回款比例 达到 70% 的次月起，承诺人方可按前述约定比例解锁所持股份。

4 、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月，信立传 媒 2019 年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务， 且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的信立传媒 前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到 70% 的，橙思投资、信 立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的 45.817% ，金投智 汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万润科技剩余股份；前述其他条件满足，但 回款比例不达标的，则须自万润科技书面确认信立传媒相关年度回款比例达到 70% 的 次月起，承诺人方可按前述约定比例解锁所持股份。

5 、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满 48 个月，信立传 媒 2020 年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务， 且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认截至 2020 年 12 月 31 日的标的公司应收账款余额全部收回的，橙思投资、信立投资、信传投资 可转让其于本次发行获得的剩余股份。前述其他条件满足，但信立传媒截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额全部或部分未收回的，须由业绩承诺人缴存与信立传媒未 收回应收账款同等金额的款项至万润科技指定账户作为担保后，橙思投资、信立投资、

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信传投资方可办理剩余股份的解锁。 本承诺函中所称“业绩承诺人”与《深圳万润科技股份有限公司与杭州橙思众想股权 投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传 股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州老板电器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资 合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购 买资产协议》（以下简称“发行股份及支付现金购买资产协议）”）中的相同词语具有同 等含义，即指：橙思投资、信立投资、信传投资；本承诺函中所称“业绩承诺期”与 《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相同词语具有同等含义，即指： 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度。 本承诺函中所称《盈利预测补偿协议》系指《深圳万润科技股份有限公司与杭州橙思 众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、 杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之盈利 预测补偿协议》。

6 、承诺人承诺，对于本次发行中取得的万润科技股份，在未解锁前不进行任何形式的 质押、转让或者委托他人管理。若业绩承诺期内触发《盈利预测补偿协议》下的业绩 补偿义务或 / 和减值补偿义务，业绩承诺人可解锁的股份数或万润科技应支付的现金对 价需扣除业绩（或减值）补偿股份数或补偿现金数。 若未能履行上述关于自愿锁定股份的承诺，承诺人违规减持股份所得收益归万润科技 所有。

承诺人同意对因未履行上述承诺而给万润科技、万润科技其他股东和其他利益相关方 造成的一切损失进行赔偿。

（九）关于避免占用资金的承诺

承诺主体

承诺主要内容

橙思投资、信立投资、 信传投资、老板电器、 金投智汇和永滈投资

1、本企业及本企业所控制的关联企业在与标的公司发生的经营性资金往来中，将严格 限制占用标的公司的资金。 2、本企业及本企业控制的关联企业不得要求标的公司垫支工资、福利、社会保险和住 房公积金、广告等费用，也不得要求标的公司代为承担成本和其他支出。 3、本企业及本企业控制的关联企业不谋求以下列方式将标的公司的资金直接或间接地 提供给本企业及本企业控制的关联企业使用，包括： （1）有偿或无偿地拆借标的公司的资金给本企业及本企业控制的关联企业使用；（2） 通过银行或非银行金融机构向本企业及本企业控制的关联企业提供委托贷款；（3）为 本企业及本企业控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（4）代本企 业及本企业控制的关联企业偿还债务；（5）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 本企业将促使本企业直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本企业或本企 业控制的其他经济实体违反上述承诺，导致万润科技或标的公司的合法权益受到损害， 本企业将依法承担相应的赔偿责任。

十、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

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上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关 规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次发行股份购买资产时，及时向深交所 申请停牌并披露影响股价的重大信息。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规 的要求，及时、准确地披露上市公司发行股份购买资产进展情况。

（二）严格履行相关程序及网络投票安排

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了事前认可意见与独立 意见。

本次交易标的由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进 行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律 意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易方案的 股东大会召开前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上 市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表 决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保 护中小股东行使股东权利。

针对网络投票的表决方式，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。

（三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

本次重组所涉及的信立传媒权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，橙思 投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资已就信立传媒权属相关 事项出具了承诺函，具体承诺内容参见本报告书摘要“重大事项提示 / 九、本次交易 相关方做出的重要承诺（二）关于主体资格及信立传媒股权相关事项的说明与承诺”。 /

（四）发行价格与标的资产作价的公允性

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份发行 价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司

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股票均价的 90% ；募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的发行期 首日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90% 。本次交易中，上市公司聘请独立第 三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。 标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。

（五）规范关联交易、避免同业竞争承诺

1 、规范关联交易承诺

本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及上市公司 的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强上市公司治理，维护上市公 司及广大中小股东的合法权益。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公 司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老 板电器、金投智汇和永滈投资均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体请 参见本报告书摘要“重大事项提示 / 九、本次交易相关方做出的重要承诺 / （六）关于 减少和规范关联交易的承诺”。

2 、避免同业竞争承诺

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为李志江、罗小艳和李驰。 李志江、罗小艳和李驰并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业 或经营性资产，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或 类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。

本次交易完成后，为避免本次交易新增同业竞争，上市公司控股股东、实际控制 人、本次交易的交易对方橙思投资、信立投资和信传投资投资分别出具了《杭州信立 传媒广告有限公司股东关于相关事项的说明与承诺》，具体请参见本报告书摘要“重 大事项提示 / 九、本次交易相关方做出的重要承诺 / （五）关于避免同业竞争的承诺”。

在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。 （六）股份锁定安排

本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相 关规定，不会损害上市公司股东的合法权益。关于股份锁定安排的具体安排请参见本

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报告书摘要“第一节 本次交易概述 / 九、锁定期安排”。

（七）利润承诺的补偿及奖励安排

1 、利润承诺

橙思投资、信立投资和信传投资作为业绩补偿义务人承诺，信立传媒 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、 7,500.00 万元、 9,000.00 万元、 9,720.00 万元。

2 、业绩补偿及减值补偿安排

上市公司与业绩补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》，业绩补偿及减值补偿 的方式有效，不会损害上市公司股东的合法权益。有关业绩补偿及减值补偿的具体内 容请参见本报告书摘要“第一节 本次交易概述 / 八、业绩承诺、补偿及业绩奖励安 排”。

3 、业绩奖励安排

业绩承诺期届满，实际完成业绩超出承诺业绩的奖励安排具体内容请参见本报告 书摘要“第一节 本次交易概述 / 八、业绩承诺、补偿及业绩奖励安排”。

（八）过渡期间损益的归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期间信立传媒产生的收益由上 市公司享有；在过渡期间产生的亏损由橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、 金投智汇和永滈投资承担。在信立传媒 100% 股权交割完毕后，上市公司将聘请具有 证券期货相关业务资格的会计师事务所对信立传媒过渡期的损益进行专项审计。

如在过渡期间信立传媒发生亏损，橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、 金投智汇和永滈投资应当在上述专项审计报告出具之日起 15 个工作日内以现金方式 一次性向上市公司全额补足。

（九）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

根据本次交易对方橙思投资、信立投资和信传投资向上市公司作出的承诺，信立 传媒 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度经上市公司聘请的具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

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利润分别不低于 6,000.00 万元、 7,500.00 万元、 9,000.00 万元、 9,720.00 万元。本 次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

根据上市公司备考审阅报告，若本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司 2016 年及 2017 年 1-6 月备考基本每股收益分别为 0.23 元 / 股及 0.14 元 / 股，上市公 司 2016 年及 2017 年 1-6 月实际基本每股收益分别为 0.18 元 / 股及 0.09 元 / 股。 2016 年及 2017 年 1-6 月备考基本每股收益高于上市公司实际基本每股收益，主要系标的 公司盈利能力强，增厚了上市公司基本每股收益所致。预计本次交易完成后，不会摊 薄上市公司当年基本每股收益，不会损害中小投资者的权益。

信立传媒未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国 家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现信立传媒在业绩承 诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每 股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩 承诺的风险。

十一、独立财务顾问的保荐业务资格

本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经 中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

十二、股票停复牌安排

上市公司因筹划重大事项，经向深交所申请，上市公司股票已于 2017 年 5 月 10 日开市时起停牌。 2017 年 5 月 10 日，上市公司披露了《重大事项停牌公告》； 2017 年 5 月 17 日，上市公司披露了《重大事项停牌进展公告》； 2017 年 5 月 24 日，上 市公司披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，确认筹划发行股份购买资产 事项。

2017 年 6 月 2 日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公 告》； 2017 年 6 月 9 日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨 继续停牌的公告》； 2017 年 6 月 16 日、 6 月 23 日、 6 月 30 日、 7 月 7 日，上市公 司持续披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》； 2017 年 7 月 8 日， 上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》； 2017 年 7 月 15 日， 上市公司持续披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》； 2017 年 7 月

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22 日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨召开股东大会审议 继续停牌事项的公告》； 2017 年 7 月 29 日、 8 月 5 日，上市公司持续披露了《关于 筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》； 2017 年 8 月 8 日，上市公司披露了《关 于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》； 2017 年 8 月 12 日、 8 月 19 日、 8 月 26 日，上市公司持续披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。

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重大风险提示

一、审批风险

本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚 需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：

• 1 、上市公司召开股东大会批准本次交易；

• 2 、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定 性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

二、本次交易可能被暂停或终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过 程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监 管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以 致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《发行股份及 支付现金购买资产协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达 成一致，则本次交易存在被暂停或终止的风险。

三、拟购买资产的估值风险

本次交易的标的资产为信立传媒 100% 股权。截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的资产的评估值及增值情况如下：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	归属于母公司所 有者权益	评估值	评估值增值额	评估值增值率
信立传媒100%股权	15,101.87	76,800.00	61,698.13	408.55%

评估机构对标的资产采用了收益法和资产基础法分别进行评估，最终选择了收益 法作为本次评估的结果。本次交易标的资产评估值较其归属于母公司所有者权益增值 较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍 可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，

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未来盈利达不到经评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不 符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的 资产估值的风险。

四、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险

根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，信立传媒股东橙 思投资、信立投资和信传投资承诺信立传媒 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、 7,500.00 万元、 9,000.00 万元、 9,720.00 万元。如信立传媒实际扣除非经常 性损益归属于母公司股东的净利润低于承诺净利润，则上市公司有权在该年度的上市 公司年度报告披露之日起，以书面方式要求业绩补偿义务人优先以其在本次交易中获 得的股份向上市公司进行补偿，在股份补偿不足的情况下由业绩补偿义务人向上市公 司进行现金补偿。业绩补偿义务人履行业绩补偿总金额不超过本次交易的交易对价。

虽然上市公司与本次交易的业绩补偿义务人签署了相应的《盈利预测补偿协议》 并要求业绩补偿义务人对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情 况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩补偿义务人如果无法或不 按照约定履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。提请投资者注意标的 公司业绩实现存在不确定性及业绩补偿实施的违约风险。

五、商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买 方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确 认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入当期损益。

根据立信会计师出具的信会师报字 [2017] 第 ZI10691 号备考审阅报告，基于备考 审阅报告的假设，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司因本次交易形成的商誉金额为 68,813.15 万元。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况， 可能会导致信立传媒业绩低于预期，本次交易所形成的商誉将存在较高的减值风险， 从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉 减值风险。

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六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定合格投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过 20,000.00 万元，所募配套资金将用于支付本次交 易的现金对价、交易税费和中介机构费用。

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证 监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者 预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

七、收购整合风险

本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司日常运营的相对独立性，仍将保持其 经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从 而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。

为发挥本次交易的协同作用，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面 对标的资产进行整合。虽然上市公司在收购整合方面具有一定的经验，但本次交易完 成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力，又保持其在各自领域原 有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。

八、行业政策风险

我国广告行业一定程度上会受国家主管部门政策的影响。 2011 年国家广播电视 总局相继出台《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见》和《广播电视广 告播出管理办法》等相关政策，包括规定国内 34 个电视上星频道要提高新闻类节目 播出量，同时对部分类型节目播出实施调控，以防止过度娱乐化和低俗倾向（“限娱 令”）；以及全国各电视台播出电视剧时，每集电视剧中间不得再以任何形式插播广告 （“限播令”）。上述政策虽未对我国电视广告市场规模产生重大影响，但对我国广告 主选择电视媒体的广告投放策略产生一定的影响。如果未来国家主管部门出台新的相 关政策，而信立传媒不能及时根据国家政策进行调整，适应新的市场环境，则可能对 标的公司的经营产生不利影响。

九、税收优惠政策风险

根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业 所得税优惠政策的通知》（财税 [2011]112 号）， 2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31

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日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点 鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属 纳税年度起，五年内免征企业所得税。信立传媒全资子公司新疆信立成立于 2015 年， 经营范围主要是广告策划、广告设计、广告制作、代理国内广告。 2016 年 5 月，新 疆信立现已就企业所得税优惠事项向新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税 务局进行备案，并取得了《企业所得税优惠事项备案表（ 2016 ）年度》，目前新疆信 立享受前述优惠政策。如果未来国家变更上述税收优惠政策，将对信立传媒的经营业 绩产生一定影响。提请投资者注意信立传媒面临的税收优惠政策风险。

十、标的公司应收账款回收的风险

截至 2017 年 6 月 30 日，信立传媒应收账款账面余额为 24,045.10 万元，坏账 准备余额为 1,346.64 万元，应收账款净额为 22,698.46 万元，应收账款净额占资产 总额比例为 84.95% 。标的公司的应收账款占资产总额的比例较高且金额较大，虽然 信立传媒按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较完善的应收账 款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账款金额较大，且比 较集中，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状况及满足营运资金需求 的能力造成不利影响。

十一、广告行业市场竞争风险

目前，我国电视广告行业集中度低，标的公司面临来自行业其他参与者的激烈竞 争。标的公司主要在品牌知名度、服务质量、营销效果、设计及内容的创新性、价格 等方面与其他竞争对手进行竞争。不排除标的公司部分现有及潜在竞争对手较标的公 司具有竞争优势，例如显著较多的财务、市场推广或其他资源、或更有利的独家经营 合约。亦不排除标的公司的竞争对手提供的服务或广告媒体资源较标的公司提供的具 有比较优势，譬如取得比标的公司更高的市场接纳程度及品牌知名度。

行业竞争加剧时，广告主将在媒体及广告服务面临更多选择。标的公司力图挽留 广告主时可能导致广告价格下降，或在标的公司无法或不愿作出相应价格调整时广告 主流失至提供较低价格的竞争对手。在未来，标的公司可能面对来自行业新入行者或 其他新型广告方式的竞争，无法预测未来有关电视广告业的法规变动，或可用于数字 营销业务的新发展及技术会否导致进一步竞争加剧。电视广告行业及数字营销行业竞 争加剧可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况构成不利影响。

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十二、广告主广告预算受经济周期波动影响的风险

经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与 国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济处于稳定发展期，通常消费者的购买力 较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入。当国家经济增长停滞或发生衰退， 消费者购买力下降，广告主自身经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。因此， 宏观经济的周期性波动可能对标的公司未来业绩带来不利影响。

十三、标的公司客户依赖和行业集中的风险

2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度，标的公司与其前五大客户发生的营 业收入分别为 29,006.35 万元、 36,384.78 万元和 28,096.21 万元，占标的公司当期 营业收入总额的比例分别达到 86.45% 、 75.57% 以及 81.38% ，标的公司存在客户依 赖风险。若标的公司主要客户的经营情况发生恶化、战略发展方向变更，或与标的公 司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

另外，报告期内信立传媒的最终广告主主要为汽车行业公司，其营业收入的稳定 增长主要依赖于汽车行业的快速发展。若国家政策、宏观市场经济或技术创新等多种 因素发生重大变化，汽车行业的公司可能面临经营情况发生恶化、资金短缺等风险， 将可能对标的公司的经营业绩产生不利的影响。

十四、标的公司对主要供应商依赖的风险

2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度，标的公司对前五大供应商的采购金 额分别为 23,789.82 万元、 30,956.72 万元和 25,407.67 万元，占当期采购总额的 86.93% 、 76.18% 和 85.17% ，标的公司存在对主要供应商依赖的风险。若标的公司 的主要供应商的经营情况发生较大变动、或者战略发展方向变更，或与标的公司的合 作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

近年来，电视媒体渠道马太效应明显，电视媒体广告的优质资源主要集中在央视 以及一线卫视。标的公司作为一家以电视媒体广告业务为核心的广告传媒公司，不可 避免的从一线卫视采购大量广告资源。若国家政策、宏观市场经济或技术创新等多种 因素发生重大变化，一线卫视可能面临经营情况发生恶化、资金短缺等风险，将可能 对标的公司的经营业绩产生不利的影响。

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十五、专业人才和核心人员流失风险

伴随着我国广告行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加、竞 争不断加剧，各企业对专业人员的需求急速上升，行业内专业人才已供不应求。标的 公司业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、 创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规 模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司依托原有传统优势业务，通过收购整合快速进入广告传媒 领域

万润科技是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端 LED 光源器件和 LED 照明产品提供商，是深圳市 LED 产业联合会副会长单位及国家科技部“十二五” 科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单位，是国内中高端 LED 产品领军企业之一。 LED 照明产品与广告传媒有着深刻的联系。 LED 行业分为 上游的衬底、外延片、芯片，中游的封装以及下游的 LED 应用，其中显示与照 明是 LED 行业下游的主要应用，而户外广告传媒作为广告传媒的一种重要的展 示形式，无论是 LED 广告大屏、灯箱、户外大牌，还是 LED 的楼宇广告显示， 都是将光与影像结合，依靠视觉图像传播信息的一种媒介形态，通过形象表达激 发受众的购买欲望。广告主会针对不同的客户群，在不同空间以多种展示形式投 放广告，从而使广告的传播效果最大化，使依靠视觉传播的广告形态变得丰富多 彩。

为实现业务的多元化发展，上市公司近年来谋求向与 LED 照明产品相关联 的广告传媒领域延伸发展。上市公司于 2015 年 6 月完成了对日上光电的收购， 进入 LED 广告标识照明领域，确立了向下游广告传媒行业进行产业延伸的发展 方向；于 2016 年 3 月完成对鼎盛意轩、亿万无线的收购，利用鼎盛意轩、亿万 无线在互联网广告传媒方面的现有技术、资源、团队及客户等，快速进入互联网 广告传媒领域；于 2017 年 1 月完成对万象新动的收购，进一步巩固了公司在移 动互联网广告传媒领域的战略布局。

（二）上市公司主营业务稳定增长，互联网广告传媒业务渐入佳境

上市公司以定位于中高端的 LED 光源器件和 LED 照明产品为发展策略，在 夯实传统 LED 业务基础上，深耕 LED 封装和照明细分市场，营业收入及盈利能 力有所增强。纳入上市公司合并报表范围的互联网广告业务在 2017 上半年实现

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营业收入 77,368.65 万元，占上市公司 2017 年上半年营业收入的 60.41% ；在 2017 年上半年实现归属于母公司的净利润 5,796.25 万元，占上市公司 2017 年 上半年归属于母公司净利润的 76.17% 。互联网广告业务已经成为上市公司业绩 增长的重要驱动力和利润来源。

基于广告传媒产业广阔的市场前景，上市公司目前正积极推进广告传媒全产 业链的布局，逐步实现传统 LED 业务与广告传媒业务双主业的战略发展目标。

（三）电视广告行业一线卫视资源逐渐集中，广告收入维持稳定

近年来，电视电台等传统媒体受众虽然受到互联网等新媒体的分流，但电视 电台的传播覆盖范围及受众人群仍保持在较高水平。根据国家统计局发布的《中 华人民共和国 2016 年国民经济和社会发展统计公报》， 2016 年年末全国广播节 目综合人口覆盖率为 98.4% ，电视节目综合人口覆盖率为 98.9% ，电视电台仍 是我国覆盖最广泛、最重要的信息传播媒体。

从结构来看，电视媒体渠道马太效应明显，一线卫视垄断了大部分的广告资 源，而二三线卫视广告收入规模产生了明显下滑。根据《传媒蓝皮书：中国传媒 产业发展报告（ 2017 ）》， 2015 年中国电视广告市场下跌 4.6% ，然而现象级节 目频出的省级卫视广告却逆市上涨 7.1% 。据湖南广播电视台公开资料， 2014-2016 年，湖南卫视广告收入分别为 83.34 亿元、 109.1 亿元和 110.25 亿 元。预计 2017 年，湖南、浙江、东方、江苏、北京五大卫视广告收入将基本维 持稳定，大约合计为 300 亿元。

（四）通过并购整合实现外延式发展是合理的策略选择

广告传媒行业具有一定的进入壁垒，如优质媒体资源及大型客户资源难以在 短时间内获得、人才储备需要培养积累等，这些壁垒决定了上市公司通过并购重 组的方式进入广告传媒行业是较为合理的策略选择。通过并购重组，上市公司可 以快速获得标的公司的媒体资源、客户资源、管理人才、技术人才等，并能够通 过自身优势进一步满足客户多样化的需求，提供品牌、管理、资金及平台支持， 实现资源协同效应，强化竞争优势。

未来上市公司将稳步发展现有产业，努力实现内生增长，同时积极寻求广告

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传媒标的进行产业整合，充分利用资本市场的有利条件和优势，将对广告传媒行 业的外延式扩展整合作为上市公司重要的发展方向。通过外延式并购整合，进一 步吸引、集聚行业内优秀的企业和人才资源，快速补充和增强上市公司战略竞争 要素，逐步打造广告传媒的全产业链，和 LED 产业协同融合发展。

二、本次交易的目的

（一）布局电视广告传媒业务，推进上市公司战略规划

上市公司通过完成对国内广告标识照明行业领军企业日上光电的收购，拓展 了 LED 产业下游应用链，做好了向广告传媒行业延伸的准备；通过完成对鼎盛 意轩和亿万无线的收购，快速的进入了互联网广告传媒领域；通过完成对万象新 动的收购，进一步巩固了公司在移动互联网广告传媒领域的战略布局。依据上市 公司战略发展规划，本次交易是上市公司进入互联网广告领域以后，继续谋求扩 大广告传媒业务占比、整合行业资源的关键布局。通过收购信立传媒，上市公司 在电视广告营销领域扩充了广告传媒经营团队，获得了相应的电视广告客户资源 及媒体资源。上市公司拟通过持续的外延式并购整合，逐步实现传统制造业与广 告传媒行业双轮驱动的发展局面，发挥 LED 制造和广告传媒服务的各自优势， 实现上市公司整体盈利水平的稳步、持续提升。

（二）万润科技与标的公司实现协同效应

万润科技是国内 LED 行业的领军企业，于 2016 年 3 月通过收购鼎盛意轩 及亿万无线 100% 股权迅速进入互联网广告传媒领域，并于 2017 年 1 月通过收 购万象新动进一步巩固了公司在移动互联网广告传媒领域的战略布局。

信立传媒作为一家广告传媒公司，专注于为客户提供全方位、多媒介的整合 营销服务，其核心业务是提供电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服 务，同时也提供包括公关活动、数字营销等其他媒体广告服务，旨在为客户实现 最优商业价值。信立传媒在电视媒体营销领域的用户洞察、需求挖掘、策略制定、 创意策划、定制化媒介采购、广告投放、内容植入等方面具有专业优势。本次交 易完成后，上市公司将获得标的公司丰富的客户资源和媒体资源、广告专业化人 才及创新性理念等资源。

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本次交易完成后，标的公司与上市公司之间在人才、资源、业务等方面优势 互补，能够产生协同效应。一方面，信立传媒作为一家以电视传媒广告业务为主 兼有数字营销业务的广告公司，获取了上市公司的互联网广告渠道资源，拓宽了 自身的渠道范围，加速了自身业务的发展。另一方面，上市公司可获得信立传媒 拥有的优质广告客户资源及丰富的媒体渠道资源，有利于拓宽上市公司的广告传 媒业务领域，提升上市公司在广告传媒行业的综合竞争实力。通过本次交易，上 市公司将形成传统媒体与新媒体全覆盖的全方位广告营销服务平台，有能力为广 告主提供一体化、多维度的广告解决方案，为上市公司带来较强的增量效应。同 时，信立传媒也可借助上市公司的融资能力，实现业务的快速发展。

（三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力

2013 年以来， LED 封装行业的激烈加剧，国内封装厂商的平均毛利率总体 呈逐年下降趋势，万润科技作为一家 LED 封装业务为主的企业，利润增长面临 一定的压力。上市公司通过收购鼎盛意轩、亿万无线及万象新动 100% 股权，完 成了对互联网广告业务的布局，实现了主营业务的升级转型。本次交易完成后， 上市公司广告传媒业务规模进一步壮大，盈利能力和综合竞争力不断提升，对上 市公司构建广告传媒全产业链、逐步实现 LED 产业与广告传媒战略双主业发展 规划具有重要意义。

（四）进一步优化上市公司治理结构，提升管理能力

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变，但上市公司股权结 构将更为多元化，有利于上市公司进一步优化和完善法人治理结构，促进上市公 司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。同时，上市公司 管理团队将注入新鲜力量，有利于管理层激发新的活力，引入新的发展思路。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经获批的相关事项

1 、上市公司的决策过程

2017 年 8 月 31 日，上市公司召开第四届董事会三次会议，审议通过了本

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次重组的相关议案。

2 、交易对方的决策过程

本次交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈 投资均已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。

2017 年 8 月 30 日，橙思投资召开合伙人会议，一致同意橙思投资将其持 有的信立传媒的股权全部转让给上市公司。

2017 年 8 月 30 日，信立投资召开合伙人会议，一致同意信立投资将其持 有的信立传媒的股权全部转让给上市公司。

2017 年 8 月 30 日，信传投资召开合伙人会议，一致同意信传投资将其持 有的信立传媒的股权全部转让给上市公司。

2017 年 8 月 30 日，老板电器总经理作出同意老板电器将其持有的信立传 媒的全部股权转让给上市公司的决定。

2017 年 8 月 23 日，金投智汇基金召开投资决策委员会会议，一致同意金 投智汇将其持有的信立传媒全部股权转让给上市公司。

2017 年 8 月 30 日，永滈投资召开合伙人会议，一致同意永滈投资将其持 有的信立传媒的股权全部转让给上市公司。

3 、信立传媒的决策过程

2017 年 8 月 31 日，信立传媒召开股东会，全体股东一致同意将其分别持 有信立传媒的股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让 的股权享有的优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次交 易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：

• 1 、上市公司召开股东大会批准本次交易；

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2 、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不 确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

四、本次交易概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟向橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金 投智汇和永滈投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的信立传媒 100% 股权。截至评估基准日，信立传媒 100% 股权评估值为 76,800.00 万元， 经交易各方友好协商，信立传媒 100% 股权的交易价格确定为 76,500.00 万元， 其中股份对价为 58,430.00 万元，现金对价为 18,070.00 万元。

截至本报告书摘要签署之日，以信立传媒 100% 股权的交易价格 76,500.00 万元为基础，若不考虑募集配套资金部分新增股份，预计本次发行股份购买资产 的股份发行数量为 53,458,368 股（不足一股均经向下取整处理）。具体发行数量 如下：

如下：
		交易对价 （元）	股份对价		现金对价
交易对方	持股比例
			股份数量（股）	金额（元）	金额（元）
橙思投资	45.50%	361,294,709	25,960,519	283,748,475	77,546,234
信立投资	26.60%	211,218,468	15,176,920	165,883,742	45,334,726
信传投资	15.00%	119,108,158	8,558,413	93,543,463	25,564,695
老板电器	4.90%	19,454,345	-	-	19,454,345
金投智汇	4.00%	26,962,160	1,881,258	20,562,160	6,400,000
永滈投资	4.00%	26,962,160	1,881,258	20,562,160	6,400,000
合计	100.00%	765,000,000	53,458,368	584,300,000	180,700,000

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

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（二）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股 票募集配套资金不超过 20,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、 交易税费和中介机构费用。最终发行价格由股东大会授权万润科技董事会与独立 财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对 象申购报价情况确定。

本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日 前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90% 。最终发行数量以询价确定的发行价 格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与独立财 务顾问（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构 的相关规定对发行价格作相应调整。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投 资者和自然人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投 资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批 文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式 解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为信立传媒全体股东橙思投 资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资。若不考虑募集配套

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资金部分，本次交易完成后，橙思投资、信立投资和信传投资分别持有上市公司 2.95% 、 1.72% 和 0.97% 股份，合计持有上市公司 5.64% 股份。鉴于交易对方橙 思投资、信立投资、信传投资均系丁烈强实际控制的企业，构成一致行动人关系。 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，橙思投资、信立投资和信传投资构成 上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为信立传媒 100% 股权，标的资产的交易价格为 76,500.00 万元。本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产 额、营业收入的比例如下：

2016 年12 月31 日 /2016 年度	信立传媒（万元）	上市公司（万元）	占比
资产总额、交易价格孰高	76,500.00	329,301.71	23.23%
净资产额、交易价格孰高	76,500.00	220,528.85	34.69%
营业收入	48,144.90	157,017.50	30.66%

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。 但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核， 取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计 直接持有上市公司 33.40% 股份。除上述直接持股外，李志江通过江明投资间接 持有上市公司股权。江明投资持有上市公司 1.66% 的股权，李志江作为江明投资 有限合伙人，无法对其实现控制，但李志江持有其财产份额最多，二者存在一致 行动关系。

本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，李志江、罗小艳和李驰合计直接 持有上市公司 31.37% 股份。因此，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未 发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

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八、业绩承诺、补偿及业绩奖励安排

根据上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资签订的《盈利预测补偿协 议》，信立传媒业绩承诺、补偿安排及业绩奖励安排如下：

（一）承诺净利润

橙思投资、信立投资和信传投资承诺，信立传媒 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、 7,500.00 万元、 9,000.00 万元、 9,720.00 万元。

（二）实际利润数与承诺利润数差异确定

实际净利润均指标的公司业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经上市公 司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润。

在业绩承诺期内每一会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所对标的公司前一年度实际净利润出具专项审核意见。标 的公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出 具的《专项审核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

（三）业绩补偿的计算及实施

上市公司与橙思投资、信立投资和信传投资同意在业绩承诺期内的每一会计 年度结束后，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对信 立传媒进行审计，如信立传媒截至该年度累计实际净利润低于累计承诺净利润， 则上市公司有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求橙思 投资、信立投资和信传投资优先以其在本次交易中获得的股份向上市公司进行补 偿，在股份补偿不足的情况下由橙思投资、信立投资和信传投资向上市公司进行 现金补偿。业绩补偿义务人履行业绩补偿总金额不超过本次交易的交易对价。

1 、股份补偿

橙思投资、信立投资和信传投资应优先以股份方式按照以下公式向上市公司

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进行补偿：

当期补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润 - 截至当期期末累计实现净利 润） ÷ 业绩承诺期内各年承诺净利润数总和 × 信立传媒 100% 股权价值 - 累计已补 偿金额

当期应补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次股份的发行价格

上述应补偿股份由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》 签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立 投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿事项向上市公司 承担无限连带责任。

上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。

业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取 值，即已经补偿的股份不冲回。

《盈利预测补偿协议》中“标的公司 100% 股权价值”为《发行股份及支付 现金购买资产协议》中约定的标的公司 100% 股权的交易价格，即 76,500.00 万 元。

经上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资依据上述公式确定当期应补偿 股份数量后，由上市公司以 1 元价格回购上述数量的股份并注销。

橙思投资、信立投资和信传投资应当在收到上市公司启动股份补偿的通知之 日起十个工作日内按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部 门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。

2 、现金补偿

若橙思投资、信立投资和信传投资未按照股份补偿的约定履行或者未完全履 行股份补偿义务，则橙思投资、信立投资和信传投资应以现金方式按照以下公式 向上市公司进行补偿：

当期应补偿现金金额 = 截至当期期末累计应补偿的金额 - 截至当期期末累计 已补偿的金额

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上述已补偿的金额包括以股份方式及现金方式已补偿的金额。

上述应补偿现金金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿 协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、 信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的现金补偿事项向上市 公司承担无限连带责任。

业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的现金不冲回。

橙思投资、信立投资和信传投资应在收到上市公司要求其履行补偿义务的书 面通知之日起十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。

3 、关于业绩承诺期内的除权、除息事项

业绩补偿期内橙思投资、信立投资和信传投资取得上市公司所发行股份之日 起，上市公司股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为， 橙思投资、信立投资和信传投资通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则 作相应调整，业绩补偿股份数量也随之进行调整。

若万润科技在业绩承诺期限内实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整 为：按股份补偿公式计算的当期补偿股份数量×（ 1 ＋转增或送股比例）。

若万润科技在业绩承诺期限内实施现金分配，对于补偿股份数在补偿实施时 已累计获得的现金分红收益（包括业绩补偿义务人已经实际取得的和虽未实际取 得但上市公司股东大会已经作出分配决议的现金分红收益），应随之由业绩补偿 义务人无偿赠予上市公司，计算公式为：现金分红收益返还金额 = 截至补偿实施 时业绩补偿义务人所持每股已获分配现金股利×当期应补偿股份数量。

万润科技和业绩补偿义务人均同意，若上述业绩补偿方案在本次重组提交审 核过程中被审核部门要求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求进行修 改。

（四）减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务

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所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺 期内累计已补偿金额（包括已以股份方式和现金方式补偿的金额），则橙思投资、 信立投资和信传投资将对上市公司另行补偿股份。上市公司将以 1 元总价回购并 注销受补偿的股份。减值补偿金额计算公式如下：

减值补偿金额 = 期末减值额 - （业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股 票发行价格 + 业绩承诺期内已补偿现金总额）

减值补偿股份数量 = 减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格

上述减值补偿股份数量均经向下舍入取整处理。

橙思投资、信立投资和信传投资所持股份不足以完成前述补偿的，不足部分 由橙思投资、信立投资和信传投资以现金方式补偿。现金补偿应在上市公司聘请 的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起 30 日内支付。

现金补偿金额 = 减值补偿金额 - 减值补偿股份数量×本次交易的股票发行价 格

上述减值补偿金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协 议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、 信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的减值补偿事项向上市 公司承担无限连带责任。

自橙思投资、信立投资和信传投资取得上市公司所发行股份之日起业绩承诺 期届满之日止，上市公司股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、 除息行为，橙思投资、信立投资和信传投资减值补偿的股份数量进行相应的调整。

橙思投资、信立投资和信传投资应在收到上市公司启动股份补偿的通知之日 起十个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部 门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。

（五）业绩奖励

业绩承诺期届满时，在满足以下全部条件的情况下，上市公司同意将标的公

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司在业绩承诺期间累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的 40% 作为标的公 司届时在任的管理层的业绩奖励，但业绩奖励总额累计不超过本次交易对价总额 的 20% （即： 15,300.00 万元）：

1 、业绩承诺期内信立传媒每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净 利润或橙思投资、信立投资和信传投资已经履行完业绩补偿义务；

2 、经减值测试后，信立传媒不存在减值情形或橙思投资、信立投资和信传 投资已经对上市公司履行完毕减值补偿义务；

• 3 、信立传媒业绩补偿义务人在业绩补偿期间不存在违约行为。

业绩奖励总额 = （信立传媒业绩承诺期累计实现净利润 - 信立传媒业绩承诺期 累计承诺净利润） ×40%

业绩奖励总额上限 = 本次交易的对价总额 ×20%=15,300.00 万元

业绩奖励按季度发放。自 2021 年第一季度开始，每季度结束后 30 日内， 上市公司对信立传媒截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季 度支付业绩奖励的金额。即：

当季度应支付业绩奖励金额 = 业绩奖励总额 × （信立传媒截至当季季末累计 - 收回的 2020 年审计报告确认的应收账款金额 信立传媒截至上季季末累计收回 的 2020 年审计报告确认的应收账款金额） ÷2020 年审计报告确认的应收账款账 面余额。

自上述约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由信立传媒管理层 制定奖励方案，经信立传媒董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会，上市 公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。

取得业绩奖励的信立传媒管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件 的规定承担其应当缴纳的全部税费。

九、锁定期安排

（一）发行股份购买资产股份锁定期

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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定 期安排如下：

1 、锁定期安排

（ 1 ）自本次发行的股份上市之日起届满 12 个月内，橙思投资、信立投资、 信传投资、金投智汇、永滈投资不得转让其于本次发行获得的股份；如果永滈投 资取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起届 满 36 个月内不得转让。

《发行股份及支付现金购买资产协议》中“法定限售期”系指橙思投资、信 立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资取得本次发行的股份上市之日起 12 个 月；如永滈投资取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的 时间不足 12 个月的，则“法定限售期”指橙思投资、信立投资、信传投资、金 投智汇取得本次发行的股份上市之日起 12 个月，永滈投资取得本次发行的股份 上市之日起 36 个月。

（ 2 ）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2017 年承诺净利润经上市公 司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺 人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份 上市之日起届满 12 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发 行获得的全部股份的 18.486% ，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得 的全部股份的 40.000% ；

（ 3 ）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2018 年承诺净利润经上市公 司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺 人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份 上市之日起届满 24 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发 行获得的全部股份的 18.486% ，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得 的全部股份的 40.000% ；

（ 4 ）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2019 年承诺净利润经上市公

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司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺 人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份 上市之日起届满 36 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发 行获得的全部股份的 45.817% ，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得 的剩余股份；

（ 5 ）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2020 年承诺净利润经上市公 司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺 人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份 上市之日起届满 48 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发 行获得的剩余股份。

2 、股份解锁的附加条件

本次发行的股份上市之日起届满 12 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如 下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认 的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称 “回款比例”）达到 70% 。如果仅符合股份锁定约定的条件，但回款比例不达标， 则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到 70% 的次月起，橙思投 资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资方可按约定比例解锁所持股份。

自本次发行的股份上市之日起届满 24 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合 如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确 认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到 70% 。如果仅符合股份锁定约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面 确认标的公司相关年度回款比例达到 70% 的次月起，橙思投资、信立投资、信 传投资、金投智汇、永滈投资方可按约定比例解锁所持股份。

自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合 如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确 认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到 70% 。如果仅符合股份锁定约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面 确认标的公司相关年度回款比例达到 70% 的次月起，橙思投资、信立投资、信

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传投资、金投智汇、永滈投资方可按约定比例解锁所持股份。

自本次发行的股份上市之日起届满 48 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合 如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确 认截至 2020 年 12 月 31 日的标的公司应收账款余额全部收回。标的公司截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额全部或部分未收回的，由业绩补偿义务人缴 存与标的公司未收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户作为担保，业 绩补偿义务人提供足额担保后，橙思投资、信立投资、信传投资方可解锁所持股 份。标的公司应收账款后续收回时，上市公司再将收回应收账款对应的担保金额 退还给业绩补偿义务人（按季度进行结算，季度结束后 30 日内支付）。

橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资承诺对其在本次发行 中所取得股份在解锁前不进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。业绩承 诺人承诺，若业绩承诺期内触发《盈利预测补偿协议》下的业绩补偿义务或/和 减值补偿义务，业绩承诺人可解锁的股份数或上市公司应支付的现金对价需扣除 业绩（或减值）补偿股份数或补偿现金数。

（二）募集配套资金发行股份锁定期

本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

锁定期届满后，本次募集配套资金所发行股份的认购方在本次发行中认购的 万润科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办 理。

十、过渡期损益安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与信立传媒全体股东 一致同意，过渡期间标的公司产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏 损由信立传媒全体股东承担。在标的资产交割完毕后，上市公司将聘请具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期的损益进行专项审计。

如在过渡期间标的公司发生亏损，信立传媒全体股东应当在上述专项审计报 告出具之日起 15 个工作日内以现金方式一次性向上市公司全额补足。

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十一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为 827,787,010 股，按照本次 交易方案，预计上市公司本次将发行 53,458,368 股普通股用于购买资产，由于 募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以 及发行后对上市公司股本结构的影响，目前不考虑募集配套资金，仅计算发行股 份购买资产对于上市公司股本的影响。若按照拟发行规模上限及发行底价测算， 本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	占比	持股数（股）	占比
李志江	138,465,600	16.73%	138,465,600	15.71%
罗小艳	90,000,000	10.87%	90,000,000	10.21%
罗明	52,461,000	6.34%	52,461,000	5.95%
李驰	48,000,000	5.80%	48,000,000	5.45%
唐伟	33,054,600	3.99%	33,054,600	3.75%
天天向上	31,370,400	3.79%	31,370,400	3.56%
新动投资	24,694,877	2.98%	24,694,877	2.80%
苏军	17,965,605	2.17%	17,965,605	2.04%
郝军	17,116,000	2.07%	17,116,000	1.94%
第一期员工持股计划	13,920,016	1.68%	13,920,016	1.58%
江明投资	13,728,000	1.66%	13,728,000	1.56%
罗平	9,928,307	1.20%	9,928,307	1.13%
黄海霞	7,200,000	0.87%	7,200,000	0.82%
橙思投资	-	0.00%	25,960,519	2.95%
信立投资	-	0.00%	15,176,920	1.72%
信传投资	-	0.00%	8,558,413	0.97%
金投智汇	-	0.00%	1,881,258	0.21%
永滈投资	-	0.00%	1,881,258	0.21%

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其他社会公众股东	329,882,605	39.85%	329,882,605	37.43%
总计	827,787,010	100.00%	881,245,378	100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、 罗小艳和李驰仍为公司的控股股东和实际控制人。综上，本次交易不会导致上市 公司股本结构发生重大变化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据万润科技 2016 年年度报告及 2017 年 1-6 月审计报告以及立信会计师 事务所出具的 2016 年、 2017 年 1-6 月《备考审阅报告》，本次发行前后公司主 要财务指标比较如下：

项目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年	2016 年
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
流动比率	1.25	1.18	1.60	1.40
速动比率	1.12	1.08	1.41	1.26
资产负债率（%）	37.20	36.04	33.03	32.34
应收账款周转率	1.94	1.93	3.69	3.46
存货周转率	5.92	7.48	6.15	8.75
毛利率（%）	18.86	18.77	29.52	26.25
净利润率（%）	6.12	7.59	9.28	9.34
基本每股收益（元/股）	0.09	0.14	0.18	0.23
扣除非经常性损益后 每股收益（元/股）	0.08	0.13	0.18	0.22

注 1 ：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通 股加权平均数（不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除 非经常损益后的归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套 融资）计算得出。

注 2 ：对于本次交易，因公司 2015 年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故 2016 年度部分指标比率系采用 2016 年末余额作为全年平均余额进行计算得出。

注 3 ：应收账款周转率 = 营业收入 /[( 期初应收账款净额 + 期末应收账款净额 )/2] 。

注 4 ：存货周转率 = 营业成本 /[( 期初存货净额 + 期末存货净额 )/2] 。

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根据《备考审阅报告》，本次交易完成后， 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，上市公司流动比率及速动比率均有所下降，主要系上市公司向交易对 方现金支付对价部分确认为其他应付款使得流动负债大幅增加所致。 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考资产负债率较实现数有所下降，长 期偿债能力有所提高。 2016 年度及 2017 年 1-6 月，上市公司备考净利润率以 及每股收益较上市公司同期实现数都有所提升，盈利能力得到优化。

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（此页无正文，为《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）

深圳万润科技股份有限公司

2017 年 8 月 31 日

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