SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 1, 2017

国泰君安证券股份有限公司关于

深圳万润科技股份有限公司

前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之取消募集配套资金

独立财务顾问意见

2017 年 8 月 31 日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润 科技”）召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于取消募集前次配套资金 的议案》，对前次发行股份及支付现金购买北京万象新动移动科技有限公司（以 下简称“万象新动”） 100% 股权并募集配套资金（以下简称“前次交易”）方 案进行适当调整，取消前次交易方案中的募集配套资金安排。

一、前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及实施情况

（一）前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案

1 、 2016 年 9 月 2 日，万润科技召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书及其摘要的议案》等议案，同意万润科技向易平川、余江县万象新动投资管理 中心（有限合伙）（以下简称“新动投资”）发行股份及支付现金购买其合计持 有的万象新动 100% 股权，万象新动 100% 股权的交易价格确定为人民币 56,000.00 万元，其中：股份对价为 33,600.00 万元，现金对价为 22,400.00 万元； 同时，万润科技拟采用询价方式向不超过 10 名特定合格投资者发行股份募集配 套资金不超过 24,500.00 万元，用于支付该次交易的现金对价、交易税费和中介 机构费用。

2 、 2016 年 9 月 22 日，万润科技召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》等议案。

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3 、 2017 年 1 月 10 日，万润科技收到中国证监会出具的《关于核准深圳万润 科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可 [2017]1 号），核准万润科技向易平川发行 249,443 股股份、向新动投资发行 24,694,877 股股份购买相关资产，并核准万润科技非公开发行不超过 18,310,911 股新股募集前次发行股份购买资产的配套资金。

（二）前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况

1 、根据北京市工商行政管理局东城分局于 2017 年 1 月 16 日核发的统一社会 信用代码为 911101083182799968 的《营业执照》，万象新动 100% 股权已变更 登记至万润科技名下，万象新动已完成前次重组涉及的股权转让工商变更登记手 续。

2 、 2017 年 1 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理万润 科技前次发行股份购买资产的非公开发行 24,944,320 股新股的登记申请材料，该 等股份于 2017 年 2 月 10 日在深圳证券交易所上市。

3 、 2017 年 4 月 18 日，万润科技召开第三届董事会第三十一次会议，根据 2016 年第三次临时股东大会的授权审议通过《关于以自筹资金先行支付发行股份及支 付现金购买资产现金对价的议案》，同意公司以自筹资金先行支付前次发行股份 及支付现金购买资产的部分现金对价 4,000 万元。

二、取消募集前次配套资金的情况

1 、根据万润科技 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，万润科技股东大会授权董事 会全权办理前次重组的有关事宜。 2017 年 8 月 31 日，万润科技召开第四届董事会 第三次会议，审议通过《关于取消募集前次配套资金的议案》，决定取消前次交 易方案中的募集配套资金安排，公司独立董事发表同意意见。

2 、根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、万润科 技与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及万 润科技第三届董事会第二十五次会议、 2016 年第三次临时股东大会审议通过的 相关议案，前次发行股份及支付现金购买资产事宜不以募集配套资金的成功为前 提，万润科技募集配套资金成功与否不影响前次发行股份及支付现金购买资产的

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履行及实施。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金金额低于预期，则万 润科技将以自筹资金支付本次重组的现金对价、交易税费及中介机构费用，自筹 的方式包括但不限于使用自有资金和申请银行贷款。

三、前次方案调整不构成对前次重组方案的重大调整

根据中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案 的重大调整。”

因此，万润科技对前次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排，不构成 对前次交易方案的重大调整。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：万润科技取消前次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的募集配套资金安排，已履行必 要的批准和授权程序，不构成对前次交易方案的重大调整。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之取消募集配套资金独立财 务顾问意见》之签字盖章页）

项目主办人：蒋杰、李潇涵

国泰君安证券股份有限公司

2017 年 8 月 31 日

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