SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 1, 2017

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-112

深圳万润科技股份有限公司

关于取消募集前次配套资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年8月31日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科 技”）召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于取消募集前次配套资金的 议案》及《关于申请并购贷款的议案》，对前次发行股份及支付现金购买北京万 象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）100%股权并募集配套资金 （以下简称“前次交易”）方案进行适当调整，取消前次交易方案中的募集配套 资金安排。现将有关情况公告如下：

一、前次交易方案及实施情况

（一）前次交易方案

1、2016年9月2日，万润科技召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书及其摘要的议案》等议案，同意万润科技向易平川、余江县万象新动投资管理 中心（有限合伙）（以下简称“新动投资”）发行股份及支付现金购买其合计持 有的万象新动100%股权，万象新动100%股权的交易价格确定为人民币56,000.00 万元，其中：股份对价为33,600.00万元，现金对价为22,400.00万元；同时，万润 科技拟采用询价方式向不超过10名特定合格投资者发行股份募集配套资金不超 过24,500.00万元，用于支付该次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。

2、2016年9月22日，万润科技召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发

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行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》等议案。

3、2017年1月10日，万润科技收到中国证监会出具的《关于核准深圳万润科 技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2017]1号），核准万润科技向易平川发行249,443股股份、向新动投资发行 24,694,877股股份购买相关资产，并核准万润科技非公开发行不超过18,310,911 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（二）前次交易方案实施情况

1、根据北京市工商行政管理局东城分局于2017年1月16日核发的统一社会信 用代码为911101083182799968的《营业执照》，万象新动100%股权已变更登记 至万润科技名下，万象新动已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。 2、2017年1月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理万润科 技本次发行股份购买资产的非公开发行24,944,320股新股的登记申请材料，该等 股份于2017年2月10日在深圳证券交易所上市。

3、2017年4月18日，万润科技召开第三届董事会第三十一次会议，根据2016 年第三次临时股东大会的授权审议通过《关于以自筹资金先行支付发行股份及支 付现金购买资产现金对价的议案》，同意公司以自筹资金先行支付本次发行股份 及支付现金购买资产的部分现金对价4,000万元。

二、取消募集前次配套资金的情况

1、根据万润科技2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，万润科技股东大会授权董事 会全权办理本次重组的有关事宜。2017年8月31日，万润科技召开第四届董事会 第三次会议，审议通过《关于取消募集前次配套资金的议案》，决定取消前次交 易方案中的募集配套资金安排，公司独立董事发表同意意见。

2、根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、万润科 技与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及万 润科技第三届董事会第二十五次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过的相 关议案，本次发行股份及支付现金购买资产事宜不以募集配套资金的成功为前 提，万润科技募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的

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履行及实施。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金金额低于预期，则万 润科技将以自筹资金支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用，自筹 的方式包括但不限于使用自有资金和申请银行贷款。

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》，取消配套融资不构成重组方案的重大调整。

三、取消募集前次配套资金后的安排

取消募集前次配套资金后，公司将自筹资金支付本次交易的现金对价。2017 年8月31日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于申请并购贷款 的议案》，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币 22,400万元的并购贷款，期限6年，公司以所持有的万象新动100%股权质押，用 于支付本次交易的现金对价。

四、独立董事意见

独立董事认为：

1、万润科技取消募集前次配套资金不构成对交易方案的重大调整，公司拟 申请并购贷款支付交易对价，不会影响发行股份及支付现金购买万象新动100% 股权事项的实施；

• 2、万润科技根据实际情况，取消募集前次配套资金，符合公司及全体股东

• 的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益之情形；

• 3、万润科技取消募集前次配套资金事项，已经第四届董事会第三次会议审

• 议通过，相关批准和授权合法、合规、有效。

  • 因此，同意万润科技取消募集前次配套资金。

  • 五、中介机构意见

  • 1、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：万润科技取消前次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的募集配套资金安排，已履行必 要的批准和授权程序，不构成对前次交易方案的重大调整。

• 2、法律顾问意见

法律顾问国浩律师（深圳）事务所认为：万润科技已根据相关法律、法规及 规范性文件的规定就取消本次重组募集配套资金取得了现阶段所必要的批准和

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授权，相关批准和授权合法有效；取消募集配套资金不影响本次重组的实施，不 构成对本次重组方案的重大调整。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会 二〇一七年九月一日

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