SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 1, 2017

深圳万润科技股份有限公司独立董事 关于本次发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 及公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳万润科技股份有限公司（以 下简称“公司”）独立董事，我们已事前获悉公司本次发行股票及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案等相关材料， 经认真审阅及问询公司和董事会，对本次交易发表如下事前认可意见：

1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州信立传媒广告有限 公司全体股东杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙思投 资”）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）、 杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）、杭州老板 电器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州永滈投 资合伙企业（有限合伙）。若不考虑募集配套资金部分，本次交易完成后，橙思 投资、信立投资和信传投资将分别持有公司2.95%、1.72%和0.97%的股份，合计 持有公司5.64%的股份。鉴于交易对方橙思投资、信立投资、信传投资均系丁烈 强实际控制的企业，构成一致行动人关系。根据相关法律、法规及规范性文件的 规定，橙思投资、信立投资和信传投资构成上市公司的关联方。因此，本次交易 构成关联交易。

2、公司本次发行股票及支付现金收购杭州信立传媒广告有限公司100%股权， 有利于扩大公司广告传媒业务规模，进一步完善公司广告传媒产业链布局，提升 公司核心竞争力和盈利能力，符合公司发展战略，是合理、必要的交易。

3、公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定。

综上所述，我们同意将本次发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。

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深圳万润科技股份有限公司

独立董事：陈俊发、汤山文、熊政平 二○一七年八月三十一日

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