SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 1, 2017

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-107

深圳万润科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第四届董 事会第三次会议通知于2017年8月28日以直接送达及电子邮件方式发出，会议于 2017年8月31日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室 以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人，会议由董事 长李志江先生主持，全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开程序及出 席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于公司符合发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

为进一步完善广告传媒产业链，推进公司战略规划，提高盈利能力并增强综 合竞争实力，公司筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行 自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项 要求及条件，本次交易符合相关法律、法规的规定。

董事会同意将该议案提交股东大会审议。

（二）经逐项表决，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并

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募集配套资金暨关联交易方案的议案》

为进一步完善广告传媒产业链，推进公司战略规划，提高盈利能力并增强综 合竞争实力，公司筹划的本次交易具体情况如下：

1 、整体交易方案

本次整体交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易。

公司拟向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙思投 资”）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）、 杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）、杭州永滈 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永滈投资”）、杭州金投智汇创业投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投智汇”）及杭州老板电器股份有限公司 （以下简称“老板电器”）发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州信立传媒 广告有限公司（以下简称“信立传媒”、“标的公司”）100%股权，交易价格 为 76,500 万元，其中：股份支付对价与现金支付对价比例分别为 76.379%和 23.621%，股份对价为 58,430 万元，现金对价为 18,070 万元。

同时，公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股 股票募集配套资金不超过 20,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%， 用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实 施。如募集配套资金未能实施或募集配套资金金额低于预期，公司将以自筹方式 支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用，自筹的方式包括但不限于 使用自有资金和申请银行贷款。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

2 、交易对方

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为信立传媒的全体股东。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

3 、交易标的

公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为橙思投资、信立投资、

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信传投资、永滈投资、金投智汇、老板电器（以下简称“交易对方”）合计持有 的信立传媒 100%股权。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

4 、交易价格及定价依据

本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，根据公司聘请的具有证券期货 相关业务资格的评估机构出具的评估报告，信立传媒 100%股权截至 2017 年 6 月 30 日的评估值为 76,800 万元，经交易各方友好协商，信立传媒 100%股权交 易价格确定为 76,500 万元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

5 、交易对价的支付方式

根据评估报告并经交易各方友好协商，信立传媒 100%股权的交易价格为 76,500 万元。本次交易公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支 付交易对价，支付对价的金额及具体方式如下：

		交易对价总额 (元)	股份对价	股份对价	现金对价
交易对方	持股比例
			股份数量（股）	金额(元)	金额(元)
橙思投资	45.50%	361,294,709	25,960,519	283,748,475	77,546,234
信立投资	26.60%	211,218,468	15,176,920	165,883,742	45,334,726
信传投资	15.00%	119,108,158	8,558,413	93,543,463	25,564,695
老板电器	4.90%	19,454,345	-	-	19,454,345
金投智汇	4.00%	26,962,160	1,881,258	20,562,160	6,400,000
永滈投资	4.00%	26,962,160	1,881,258	20,562,160	6,400,000
合计	100.00%	765,000,000	53,458,368	584,300,000	180,700,000

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

6 、发行股票种类和面值

本次交易发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

7 、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，发行方式均系非公开发行。

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本次发行股份购买资产的发行对象为橙思投资、信立投资、信传投资、永滈 投资、金投智汇，发行对象分别以其持有的信立传媒股权为对价认购本次公司向 其发行的股份。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投 资者和自然人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投 资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准 批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

8 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，发行股份购买资产定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告 日，发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

（ 1 ）发行股份购买资产的定价依据及发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，综合考 虑公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能 力及估值水平进行综合判断，公司与交易对方经协商确定本次发行股份购买资产 发行价格为 10.93 元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前 120 个交易日 上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会 及深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

（ 2 ）募集配套资金的定价依据及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日，且发行股份数量不超过发行前总股本的 20%。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价

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基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格由股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）按照 相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格作相应 调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。 9 、发行数量

（1）发行股份购买资产的股份发行数量

本次拟购买资产的交易价格为 76,500.00 万元，其中，股份对价为 58,430.00 万元。根据上述发行价格估算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 53,458,368 股。具体发行数量如下：

发行对象	股份支付对价（元）	发行数量（股）
橙思投资	283,748,475	25,960,519
信立投资	165,883,742	15,176,920
信传投资	93,543,463	8,558,413
金投智汇	20,562,160	1,881,258
永滈投资	20,562,160	1,881,258
合计	584,300,000	53,458,368

本次发行股份购买资产的最终发行数量以公司股东大会审议批准且经中国 证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格作相应调 整，发行数量也将随之进行调整。

（2）发行股份募集配套资金的股份发行数量

公司拟向不超过 10 名特定合格投资者以询价方式发行股份募集配套资金不 超过 20,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以 询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公 司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本

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等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格作相应调 整，发行数量也将随之进行调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

10 、标的公司滚存未分配利润安排及过渡期期间损益归属

标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由资产交割完成后的标的公 司股东享有。过渡期间标的公司产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损 由信立传媒全体股东承担。在标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券期货相 关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期的损益进行专项审计。

如在过渡期间标的公司发生亏损，信立传媒全体股东应当在上述专项审计报 告出具之日起 15 个工作日内以现金方式一次性向公司全额补足。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

11 、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在公司本次交易获得中国证监会核准后的 30 日内完成标的资产的交割。就 完成标的资产的交割手续，信立传媒全体股东应当向信立传媒所在地工商行政管 理机关提交股权转让及章程变更之工商变更登记及备案所需的全部材料，并办理 相应的工商变更登记及备案手续，公司应为办理上述工商变更登记及备案提供必 要的协助及配合。如相关方发生违约行为的，应承担违约责任。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

12 、本次发行股份锁定期安排

（ 1 ）发行股份购买资产之股份锁定期安排

①锁定期安排

a、自本次发行的股份上市之日起届满 12 个月内，橙思投资、信立投资、信 传投资、金投智汇、永滈投资不得转让其于本次发行获得的股份；如果永滈投资 取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的时间不足 12 个 月的，则其于本次发行获得的股份自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月内 不得转让。

根据《深圳万润科技股份有限公司与杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限 合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙 企业（有限合伙）、杭州老板电器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资合伙企

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业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购 买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），“法定 限售期”系指橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资取得本次发 行的股份上市之日起 12 个月；如永滈投资取得本次发行获得的股份时持有标的 公司的股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则“法定限售期”指橙思投资、 信立投资、信传投资、金投智汇取得本次发行的股份上市之日起 12 个月，永滈 投资取得本次发行的股份上市之日起 36 个月。

b、在法定限售期届满的情况下，标的公司 2017 年承诺净利润经上市公司聘 请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或橙思投资、信立 投资、信传投资（以下简称“业绩承诺人”或“业绩补偿义务人”）按照《深圳 万润科技股份有限公司与杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信 立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）、 之发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利 预测补偿协议》”）的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日 起届满 12 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的 全部股份的 18.486%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的全部股份 的 40.000%；

在法定限售期届满的情况下，标的公司 2018 年承诺净利润经上市公司聘请 的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照 《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之 日起届满 24 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得 的全部股份的 18.486%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的全部股 份的 40.000%；

在法定限售期届满的情况下，标的公司 2019 年承诺净利润经上市公司聘请 的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照 《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之 日起届满 36 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得 的全部股份的 45.817%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的剩余股 份；

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在法定限售期届满的情况下，标的公司 2020 年承诺净利润经上市公司聘请 的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照 《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之 日起届满 48 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得 的剩余股份。

②股份解锁的附加条件

对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股 份上市之日起届满 12 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公 司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一 会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”） 达到 70%。如果符合《发行股份及支付现金购买资产协议》前述约定的条件，但 回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到 70% 的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资可按约定比例 解锁所持股份。

对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股 份上市之日起届满 24 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公 司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一 会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到 70%。如果符合《发行 股份及支付现金购买资产协议》前述约定的条件，但回款比例不达标，则自上市 公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到 70%的次月起，橙思投资、信立投 资、信传投资、金投智汇、永滈投资可按约定比例解锁所持股份。

对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股 份上市之日起届满 36 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公 司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一 会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到 70%。如果符合《发行 股份及支付现金购买资产协议》前述约定的条件，但回款比例不达标，则自上市 公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到 70%的次月起，橙思投资、信立投 资、信传投资、金投智汇、永滈投资方可按约定比例解锁所持股份。

对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股

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份上市之日起届满 48 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公 司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认截至 2020 年 12 月 31 日的标的公司应收账款余额全部收回。标的公司截至 2020 年 12 月 31 日的 应收账款余额全部或部分未收回的，由业绩补偿义务人缴存与标的公司未收回应 收账款同等金额的款项至上市公司指定账户作为担保，业绩补偿义务人提供足额 担保后，橙思投资、信立投资、信传投资方可解锁所持股份。标的公司应收账款 后续收回时，上市公司再将收回应收账款对应的担保金额退还给业绩补偿义务人 （按季度进行结算，季度结束后 30 日内支付）。

橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资承诺对其在本次发行 中所取得股份在解锁前不进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。业绩承 诺人承诺，若业绩承诺期内触发《盈利预测补偿协议》下的业绩补偿义务或/和 减值补偿义务，业绩承诺人可解锁的股份数或上市公司应支付的现金对价需扣除 业绩（或减值）补偿股份数或补偿现金数。

本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条 的相关规定。

（ 2 ）募集配套资金之股份锁定期

本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

锁定期届满后，本次募集配套资金所发行股份的认购方在本次发行中认购的 万润科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办 理。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。 13 、上市地点

公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

14 、募集配套资金用途

为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后公司的盈利能力和可持续发展 能力，本次交易拟募集配套资金不超过 20,000.00 万元用于支付本次交易的现金 对价、交易税费和中介机构费用，其中：18,070.00 万元用于支付本次交易的现

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金对价，剩余募集资金部分用于支付本次交易税费及中介机构费用等。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

15 、决议有效期

关于本次交易事项有关议案的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之日起12个月。如果 公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延 长至本次交易实施完成日。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

董事会同意将该议案提交股东大会逐项审议。上述方案需经中国证监会核准 后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

（三）以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于公司 < 发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 > 及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制《深圳万润科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及 其摘要。

《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》及其摘要，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于本次交易符合〈关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的相关规定：

1、本次交易标的资产为信立传媒 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次交易所涉及的相关报批事项， 公司已在本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》中详细披露本次交易已获得的授权和批准以及尚需履行的批准和授权程序， 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

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2、根据本次交易对方出具的承诺和提供的标的公司的工商登记档案，交易 对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公 司为依法设立并有效存续的企业，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，信立传媒将成为公司的全资子公司，有利于提高公司 资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独 立。

4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力 和抵抗风险能力，有利于公司突出主业，有利于公司增强独立性，不会导致新增 关联交易和同业竞争，符合公司全体股东的长远利益。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（五）以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条的规定：

• 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力； 2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预 计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（六）以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于本次交易构成关 联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为信立传媒全体股东，即橙思 投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资。若不考虑募集配 套资金部分，本次交易完成后，橙思投资、信立投资和信传投资分别持有上市公 司 2.95%、1.72%和 0.97%股份，合计持有上市公司 5.64%股份。鉴于交易对方橙 思投资、信立投资、信传投资均系丁烈强实际控制的企业，构成一致行动人关系。

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根据相关法律、法规及规范性文件的规定，橙思投资、信立投资和信传投资构成 上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（七）以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于签订本次交易相 关协议的议案》

根据评估机构上海申威资产评估有限公司出具的评估报告，经交易各方协商 确定，董事会同意公司与橙思投资、信立投资、信传投资、永滈投资、金投智汇、 老板电器签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与橙思投资、 信立投资和信传投资签署《盈利预测补偿协议》。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（八）以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允 性的议案》

公司聘请上海申威资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其对标的资 产信立传媒进行评估，出具编号为沪申威评报字〔2017〕第 2009 号《评估报告》。 公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查相关事项后认 为：公司就本次交易所聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法 与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易定价公允。

《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的意见》的具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（九）以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于批准本次交易有 关审计报告、审阅报告及备考财务报表和评估报告的议案》

本次交易拟收购信立传媒 100%股权，公司聘请立信会计师事务所（特殊普 通合伙）为信立传媒出具编号为信会师报字【2017】第 ZI50088 号的《审计报告》、 为公司出具编号为信会师报字【2017】第 ZI10691 号《审阅报告及备考财务报表》， 聘请上海申威资产评估有限公司为信立传媒出具编号为沪申威评报字〔 2017 〕 第 2009 号《评估报告》。

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上述报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（十）以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于本次交易不会摊 薄即期回报的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证 监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的 相关要求，公司对本次交易对主要财务指标的影响进行认真分析。

董事会认为：本次交易完成后，公司 2016 年和 2017 年 1-6 月基本每股收益 有所提高，预计本次交易完成后，不会摊薄公司当年基本每股收益，不会损害中 小投资者的权益。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（十一）以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

董事会认为：公司本次交易所履行的法定程序完整，符合现行法律法规、规 范性文件和《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有 效。

《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的具 体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（十二）以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜，包括 但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次 交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时 机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；

2、根据股东大会审议通过的本次交易方案、中国证监会的核准意见及市场

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情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件；

4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 董事会可以根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整，批准本次交易相关协议和文件 的修改；

5、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手 续；

6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记、锁定和在深圳证券交易所上市的事宜；

7、聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构与资产评估机构等 中介机构，为本次交易提供相关服务；

8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次 交易有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效，但如果公司已于该 有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本 次交易实施完成日。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（十三）以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于取消募集前次 配套资金的议案》

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于取消募集前次配套资 金的公告》。

独立董事就公司取消募集前次配套资金发表同意意见，具体内容详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十四）以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于申请并购贷款 的议案》

鉴于董事会同意《关于取消募集前次配套资金的议案》，公司将自筹资金支 付前次发行股份购买资产的现金对价。董事会同意公司向上海浦东发展银行股份

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有限公司深圳分行申请不超过人民币 22,400 万元的并购贷款，期限 6 年，用于 支付前次发行股份购买资产的现金对价，公司以所持有的北京万象新动移动科技 有限公司 100%股权质押。

上述贷款金额、年限以最终贷款审批结果为准。董事会同意授权公司副总裁 兼财务总监卿北军先生办理上述并购贷款的相关事宜，并签署上述并购贷款的一 切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（十五）以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于申请银行综合 授信额度及提供担保的议案》

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于申请银行综合授信额 度及提供担保的公告》。

董事会同意申请上述银行授信额度及提供担保，并同意将该议案提交股东大 会审议。

（十六）以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于开展票据池业 务的议案》

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于开展票据池业务的公告》。 董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（十七）以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于召开 2017 年 第四次临时股东大会的议案》

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于召开 2017 年第四次临时 股东大会的通知》。

公司独立董事就本次交易相关事项发表事前认可意见及独立意见，具体内容 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）登载的相关文件。

三、备查文件

1、《第四届董事会第三次会议决议》

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• 2、《独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

• 联交易事项的事前认可意见》

• 3、《独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

• 联交易事项的独立意见》

• 4、《独立董事关于有关事项的独立意见》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司 董 事 会 二〇一七年九月一日

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