SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2017

深圳万润科技股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的

杭州信立传媒广告有限公司股东全部权益价值

评估说明

沪申威评报字（2017）第2009号

上海申威资产评估有限公司

二零一七年八月二十八日

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杭州信立传媒广告有限公司股东全部权益价值评估说明

第一部分关于评估说明使用范围的声明 ........................................ 2 第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 ........................ 3 一、委托方、被评估单位概况 .......................................................... 3 二、关于经济行为的说明 ................................................................ 16 三、关于评估对象和评估范围的说明 ............................................ 38 四、关于评估基准日的说明 ............................................................ 40 五、可能影响评估工作的重大事项说明 ........................................ 41 六、资产负债清查情况 .................................................................... 42 第三部分资产评估说明 .................................................................. 47 一、评估对象和评估范围说明 ........................................................ 47 二、资产核实情况总体说明 ............................................................ 49 三、评估技术说明 ............................................................................ 50 （一）评估方法的选择 .................................................................... 50 （二）评估方法介绍 ........................................................................ 52 （三）收益法评估技术说明 ............................................................ 57 （四）资产基础法评估技术说明 .................................................. 120 第四部分评估结论及分析 ............................................................ 137 （一）资产基础法的评估结论 ...................................................... 137 （二）收益法的评估结论 .............................................................. 138 （三）最终评估结论 ...................................................................... 138

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第一部分关于评估说明使用范围的声明

本评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。

上海申威资产评估有限公司二零一七年八月二十八日

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第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方、被评估单位概况

委托方概况

委托方：深圳万润科技股份有限公司

统一社会信用代码：914403007451740990

类型：上市股份有限公司

住所：深圳市光明新区观光路 3009 号招商局光明科技园 A3 栋

05B3 室

法定代表人：李志江

成立日期：2002 年 12 月 13 日

被评估单位概况

被评估单位：杭州信立传媒广告有限公司

统一社会信用代码：91330102754434542X

住所：浙江省杭州市上城区景江城市花园 2 幢 217 室
法定代表人：丁烈强
注册资本：贰仟叁佰伍拾贰万玖仟肆佰壹拾贰元
类型：有限责任公司

成立日期：2003 年 11 月 06 日

经营期限：2003 年 11 月 06 日至 2023 年 11 月 05 日止

经营范围：服务：设计、制作、代理国内广告，制作、复制、

发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，会议服务，

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承办展览展示活动，企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

历史沿革（1）公司设立

杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”、 “公司”、 “企业”或“被评估单位”）原名为杭州信立传媒广告设计有限公司，经杭州市工商行政管理局批准，成立于 2003 年 11 月 06 日，领取企业注册号 330108000046848 号企业法人营业执照，法定代表人为王文太，设立时注册资本为 50.00 万元，其中：丁烈强出资 22.50 万元，占出资比例 45.00%；陆俊懿出资 22.50 万元，占出资比例 45.00%，王文太出资 5.00 万元，占出资比例 10.00%，出资方式均为货币资金；股东出资经杭州中岳会计师事务所有限公司出具中岳验字（2003）第 762 号验资报告验证。

（2）第一次股权转让

2005 年 11 月 22 日，经股东会决议，同意信立传媒股东王文太与吴霞签订《股东转让出资协议》，王文太将其持有的公司 10.00% 的股权即 5.00 万元出资额以 5.00 万元价格全部转让给吴霞，股东转让出资后，信立传媒股权结构如下：丁烈强出资额为 22.50 万元，占注册资本的 45.00%；陆俊懿出资额为 22.50 万元，占注册资本 45.00%；吴霞出资额为 5.00 万元，占注册资本的 10.00%。公司于 2005 年 11 月 23 日办妥工商变更登记。

（3）第二次股权转让

2010 年 7 月 20 日，经股东会决议，同意公司股东陆俊懿将其持有的公司 45.00%的股权即 22.50 万元出资额全部转让给吴霞，转让

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价格为 22.50 万元，转让出资后，公司股权结构为：丁烈强出资额为 22.50 万元，占注册资本的 45.00%；吴霞出资额为 27.50 万元，占注册资本 55.00%。公司于 2010 年 7 月 21 日办妥工商变更登记。

（4）第一次增资

2010 年 11 月 23 日，经股东会决议，公司申请增加注册资本 150 万元，增资后信立传媒的注册资本变更为 200.00 万元，增资后公司股权结构为：丁烈强出资额为 150.00 万元，占注册资本的 75.00%；吴霞出资额为 50.00 万元，占注册资本 25.00%，此次增资业经浙江天誉会计师事务所有限公司审验，并由其于 2010 年 11 月 25 日出具验资报告（浙天誉验内字（2010）第 A1499 号）验证。公司于 2010 年 12 月 2 日办妥工商变更登记。

（5）第二次增资

2015 年 10 月 20 日，经股东会决议，公司申请增加注册资本 1,800.00 万元，各股东以货币资金出资，其中：杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为“舟山信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）”）本次出资额为 720.00 万元，杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为“舟山橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）”）本次出资额为 1,080.00 万元。增资后信立传媒的注册资本变更为 2,000.00 万元，增资后股东出资额与出资比例为：杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）出资 1,080.00 万元，占比 54.00%；杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）出资 720.00 万元，占比 36.00%；丁烈强出资 150.00 万元，占比 7.50%；吴霞出资 50.00 万元，占比 2.50%。公司于 2015 年 10 月 20 日办妥工商变更登记。

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（6）第三次增资

2015 年 10 月 23 日，经股东会决议，公司申请增加注册资本 352.9412 万元，本次增资由杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为“舟山信传股权投资合伙企业（有限合伙）”）实际出资 1,058.8236 万元，其中认缴出资 352.9412 万元计入实收资本，溢价出资 705.8824 万元计入资本公积。变更后公司注册资本由 2,000.00 万元变更为 2,352.9412 万元。增资后股东出资额与出资比例为：杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）出资 720.00 万元，占比 30.60%；杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）出资 1,080.00 万元，占比 45.90%；丁烈强出资 150.00 万元，占比 6.38%；吴霞出资 50.00 万元，占比 2.12%；杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）出资 352.9412 万元，占比 15.00%。公司于 2015 年 10 月 23 日办妥工商变更登记。

（7）第三次股权转让

2015 年 10 月 26 日，经股东会决议，同意丁烈强将其持有的公司 4.00%的股权即 94.1176 万元出资额转让给杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙），将其持有的公司 2.375%的股权即 55.8824 万元出资额转让给杭州老板电器股份有限公司；同意吴霞将其持有的公司 2.125%的股权即 50.00 万元出资额转让给杭州老板电器股份有限公司；同意杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的公司 0.40%的股权即 9.4118 万元出资额转让给杭州老板电器股份有限公司。股东转让股权后，公司股权结构如下：杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙），出资额为 1,070.5882 万元，占注册资本的 45.50%；杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙），出

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资额为 720.00 万元，占注册资本的 30.60%；杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙），出资额为 352.9412 万元，占注册资本的 15.00%；杭州老板电器股份有限公司，出资额为 115.2942 万元，占注册资本的 4.90%；杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙），出资额为 94.1176 万元，占注册资本的 4.00%。公司于 2015 年 11 月 10 日办妥工商变更登记。

（8）第四次股权转让

2016 年 11 月 1 日，经股东会决议，同意公司股东杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的公司 4.00%的股权即 94.1176 万元出资额转让给杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）；同意修改公司章程。股东转让股权后，公司股权结构如下：杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙），出资额 1,070.5882 万元，占注册资本的 45.50%；杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙），出资额为 625.8824 万元，占注册资本的 26.60%；杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙），出资额 352.9412 万元，占注册资本的 15.00%；杭州永滈投资合伙企业（有限合伙），出资额 94.1176 万元，占注册资本 4.00%；杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙），出资额 94.1176 万元，占注册资本 4.00%；杭州老板电器股份有限公司，出资额 115.2942 万元，占注册资本的 4.90%；公司于 2016 年 11 月 1 日办妥工商变更登记。

截至评估基准日，被评估单位股权结构如下表：

金额单位：人民币万元

序号	股东名称	股本总额	持股比例（%）
1	杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）	1,070.5882	45.50
2	杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）	625.8824	26.60

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序号	股东名称	股本总额	持股比例（%）
3	杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）	352.9412	15.00
4	杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）	94.1176	4.00
5	杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）	94.1176	4.00
6	杭州老板电器股份有限公司	115.2942	4.90
合计		2,352.9412	100.00

2. 主要会计政策及税收政策

杭州信立传媒广告有限公司执行企业会计准则及其他相关规定。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。信立传媒增值税税率为 6%；城市维护建设税为应纳流转税额的 7%；教育费附加为应纳流转税额的 3%；地方教育费附加为应纳流转税额的 2%；企业所得税税率为 25%。新疆信立传视传媒广告有限公司根据财税[2011]112 号《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》的规定，2016 年 5 月 11 日获得新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局备案，对公司 2016 年至 2020 年的经营所得免征企业所得税。

信立传媒所处行业情况
3.1 信立传媒所在行业

信立传媒属于广告传媒行业，专注于为客户提供全方位、多媒介的营销服务，其核心业务是提供电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务，同时也提供包括公关活动、数字营销等其他媒体广告服务，旨在为客户实现最优商业价值。

根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修

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订）》，信立传媒所处行业为“租赁和商务服务业（L）”中的“商务服务业”（L72）。

3.2 行业监管体制和法律法规

（1）行业管理体制和主管部门

信立传媒的主营业务是提供电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务，同时也提供包括公关活动、数字营销等其他媒体广告服务。因此，信立传媒受到国家对广告行业的监管。我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，下设广告监督管理司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。

我国广告行业的自律性组织主要有中国广告协会、中国商务广告协会和中国商务广告协会综合代理专业委员会。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位，其基本职责是在国家工商总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督。中国商务广告协会是我国最早成立的全国性广告行业组织，其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外经济贸易的服务功能。中国商务广告协会综合代理专业委员会（简称“中国 4A”）旨在建设一个在服务、创新、实力、诚信等方面水准最高、最具社会影响力的广告同业组织。

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（2）行业主要监管法规及发展政策

序号	文件	颁布单位	实施年份
1	《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》	中共中央办公厅、国务院办公厅	2017年5月
2	《互联网广告管理暂行办法》	工商总局	2016年7月
3	《广告产业发展“十三五”规划》	工商总局	2016年7月
4	《中华人民共和国广告法》	人大常委会	2015年9月
5	《关于深入推进文化金融合作的意见》	文化部、财政部、人民银行	2014年3月
6	《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）	发改委	2013年5月
7	《广告产业发展“十二五”规划》	工商总局	2012年5月
8	《关于推进广告战略实施的意见》	工商总局	2012年4月
9	《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》	工信部	2012年3月
10	《“十二五”时期文化产业倍增计划》	文化部	2012年2月
11	《大众传播媒介广告发布审查规定》	工商总局、中共中央宣传部、国务院新闻办	2012年2月
12	《〈广播电视广告播出管理办法〉的补充规定》	国家广电总局	2012年1月
13	《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》	中共中央办公厅、国务院办公厅	2011年12月
14	《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》	工商总局	2010年3月
15	《网络公关服务规范》	中国国际公共关系协会公关公司工作委员会	2010年3月
16	《广播电视广告播出管理办法》	国家广电总局	2010年1月
17	《文化产业振兴规划》	国务院办公厅	2009年9月
18	《关于促进广告业发展的指导意见》	工商总局、国家发改委	2008年4月
19	《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》	国务院办公厅	2008年3月
20	《国务院关于加快发展服务业的若干意见》	国务院	2007年3月
21	《2006—2020年国家信息化发展战略》	中共中央办公厅、国务院办公厅	2006年3月
22	《广告管理条例施行细则》	工商总局	2005年1月
23	《广告经营许可证管理办法》	工商总局	2005年1月
24	《互联网信息服务管理办法》	国务院	2000年9月
25	《广告经营资格检查办法》	工商总局	1998年12月
26	《广告语言文字管理暂行规定》	工商总局	1998年12月
27	《广告管理条例》	国务院	1987年10月

3.3 行业产业链情况

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广告营销行业产业链示意图如下：

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（1）营销需求方（广告主）

广告主是广告的需求方，也是广告公司的上游客户。在信息传播的过程中，广告主最关心的是如何将所欲传递的信息高效、精准地传递到目标消费者群体并影响其消费行为，达到广告传播目的。因此需要营销服务提供商通过需求分析、目标群体分析、广告媒介资源及传播策略分析帮助广告主来制定整体营销策略，并根据广告投放中的监测与持续的跟踪分析进行调整，以帮助广告主提高其广告投放的效果。

（2）营销服务提供商

营销服务提供商在广告营销产业链中占据主要位置，主要提供媒介代理、品牌传播及策划和公关活动等广告服务。营销服务提供商主要角色是帮助广告主顺利完成广告传播需求，在整个广告营销产业链中起着关键作用；其主要任务为根据广告主需求及推广产品特征提出广告投放策划方案，并配备对应受众的广告位，最后负责广告投放方案实施，通过完成营销服务获取相应报酬。

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（3）广告媒体

广告媒体为广告主提供了信息展示和互动的平台，直接对接广告受众。广告媒体主要可以分为电视媒体、广播媒体、平面媒体、网络媒体等。优质的广告媒体资源，能够覆盖数量更多的目标受众，可以更好的达到广告传播目的。

—— （4）目标受众消费者

消费者是广告信息传递链条的最后一环，是广告推广内容的潜在消费者。消费者接受广告媒体传播的信息后，提高对广告主产品、服务的消费意愿，最终实现广告主的传播目标。

3.4 广告传媒行业的未来发展趋势

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和广告产业集聚区的广告经营额占当地广告经营额比重在 40%以上，形成以国家广告产业园区为骨干、区域广告产业园区为补充的广告业集聚区框架，辐射和带动广告业集约化发展。”此外，随着广告产业的不断成熟和竞争日益激烈，广告行业集中度正不断提高，一些拥有资本和规模优势的公司不断扩张，国内实力雄厚的广告公司整合其他广告公司，形成具有本土特色、经营规模化的广告集团。

电视媒体广告未来仍为广告主投放的首选媒体之一。随着传统电视媒体竞争日趋激烈，正在面临强弱分化明显的格局，电视台之间两极分化越发严重。伴随广告主对于高收视率内容的追逐，拥有优质内容与优质广告资源的电视媒体广告资源越来越受到市场的青睐，缺乏竞争优势的二三线电视台的广告竞争压力加重。以央视和部分一线卫视为代表的优质、高端的媒体资源，仍将占据广告行业的重要地位。

近年来，随着计算机技术、网络技术和多媒体技术的深入应用，不断催生以互联网、移动互联网和户外电子媒体为代表的新兴媒体形式，以互联网广告为代表的新媒体广告获得快速增长，市场地位日趋提高，成为拉动全行业增长的主要力量。新技术将利用电视媒体、平面媒体和互联网媒体之间的融合实现“跨屏联动”，使广告产业更加集约化，多种广告表现形式间的全面融合成为趋势。

被评估单位历史财务资料被评估单位合并口径近期的资产、负债情况如下：

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金额单位：人民币元

项目	2015年12月31日	2016年12月31日	2017年6月30日
流动资产	130,124,364.83	182,453,081.06	263,926,858.41
固定资产净额	292,421.20	1,918,127.71	1,740,960.10
无形资产净额	23,504.28	34,615.36	30,102.52
长期待摊费用	560,000.80	367,969.42	272,000.39
递延所得税资产	963,571.46	816,582.00	1,219,699.01
资产合计	131,963,862.57	185,590,375.55	267,189,620.43
流动负债	55,248,470.83	78,958,229.41	116,170,891.57
非流动负债	-	-	-
负债合计	55,248,470.83	78,958,229.41	116,170,891.57
净资产	76,715,391.74	106,632,146.14	151,018,728.86

被评估单位母公司近期的资产、负债情况如下：

金额单位：人民币元

项目	2015年12月31日	2016年12月31日	2017年6月30日
流动资产	119,655,684.32	113,350,934.74	118,660,759.80
长期股权投资	8,551,378.68	19,551,378.68	19,551,378.68
固定资产净额	238,585.96	1,158,591.19	1,055,765.99
无形资产净额	23,504.28	34,615.36	30,102.52
长期待摊费用	560,000.80	367,969.42	272,000.39
递延所得税资产	770,203.33	752,660.43	1,095,507.13
资产合计	129,799,357.37	135,216,149.82	140,665,514.51
流动负债	52,918,903.34	60,818,527.95	62,119,979.13
非流动负债	-	-	-
负债合计	52,918,903.34	60,818,527.95	62,119,979.13
净资产	76,880,454.03	74,397,621.87	78,545,535.38

被评估单位合并口径近期的经营情况如下：

金额单位：人民币元

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项目	2015年度	2016年度	2017年1-6月
营业总收入	345,263,930.12	481,448,955.50	335,545,465.48
减：营业成本	298,310,952.73	406,387,907.25	273,667,136.50
税金及附加	2,070,791.43	3,290,093.71	913,623.15
销售费用	1,775,119.02	3,280,867.85	1,674,158.88
管理费用	16,415,198.66	12,532,036.57	6,059,346.15
财务费用	592,755.59	737,747.09	142,601.98
资产减值损失	40,826.25	4,051,466.27	6,968,062.30
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
营业利润	26,058,286.44	51,168,836.76	46,120,536.52
加：营业外收入	2,626.00	663,611.62	700,030.00
减：营业外支出	400.00	20,000.00	301.91
利润总额	26,060,512.44	51,812,448.38	46,820,264.61
减：所得税费用	9,468,499.73	5,775,694.14	2,433,681.89
净利润	16,592,012.71	46,036,754.24	44,386,582.72

被评估单位母公司近期的经营情况如下：

金额单位：人民币元

项目	2015年度	2016年度	2017年1-6月
营业总收入	328,560,007.08	203,589,035.14	57,291,922.10
减：营业成本	296,005,974.40	170,257,731.55	42,947,187.46
税金及附加	1,495,588.91	1,880,248.16	195,722.76
销售费用	1,495,186.52	2,545,080.09	1,103,753.67
管理费用	15,389,896.71	9,687,059.68	4,924,400.34
财务费用	506,043.17	772,481.23	526,784.43
资产减值损失	-514,186.40	-70,171.61	1,371,386.80
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-

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项目	2015年度	2016年度	2017年1-6月
营业利润	14,181,503.77	18,516,606.04	6,222,686.64
加：营业外收入	1,806.00	650,151.06	-
减：营业外支出	-	20,000.00	215.41
利润总额	14,183,309.77	19,146,757.10	6,222,471.23
减：所得税费用	6,457,509.79	5,509,589.42	2,074,557.72
净利润	7,725,799.98	13,637,167.68	4,147,913.51

上述 2015 年、2016 年及评估基准日资产负债表及利润表数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017] 第 ZI50088 号”审计报告。

被评估单位情况介绍
5.1 主营业务概况

信立传媒成立于 2003 年，成立初期主要为汽车行业的广告客户提供媒介代理服务。自成立以来，信立传媒便开展对市场和媒体、传播策略与媒介计划的研究，逐步形成了信立传媒的品牌策划中心、客户服务中心和媒介购买中心，为客户提供多形式的营销服务。依托于对行业发展的把握以及对客户需求的挖掘，信立传媒在广告营销领域取得了用户洞察、需求挖掘，策略制定、创意策划，定制化媒介采购、广告投放、内容植入等方面的专业优势。

随着省级卫视、省级地面频道等电视媒体的快速发展以及优质的电视节目的涌现，信立传媒的客户基础和业务规模有了较快增长，目前已形成覆盖汽车、家用电器、食品、医药和手游等优质细分领域的庞大客户群体。2014 年以来，信立传媒在媒介代理的基础上，

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适应客户多样化的营销需求，逐步发展了内容植入与媒介代理相结合的营销服务，并且进一步拓展了公关活动、数字营销等多种其他媒体广告服务。信立传媒凭借着自身的资源、技术和服务优势，业务规模实现了较快的增长。

5.2 主要服务类型

信立传媒专注于为客户提供全方位、多媒介的整合营销服务，其核心业务是提供电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务，同时也提供包括公关活动、数字营销等其他媒体广告服务，旨在为客户实现最优商业价值。电视媒体广告业务是信立传媒收入及利润的主要来源。

信立传媒在广告营销领域的对用户洞察、需求挖掘，策略制定、创意策划，定制化媒介采购、广告投放、内容植入等方面具有专业优势。凭借着优质服务及专业能力，信立传媒在 2012-2016 年连续五年获得了浙江广播电视集团颁发的“年度十佳广告代理公司”。（1）电视媒体广告业务

信立传媒提供的电视媒体广告业务，通常以电视媒介代理以及内容营销的方式相结合。其中，电视媒介代理服务是信立传媒根据客户的传播需求，为客户在包括央视、一线卫视、省级地面频道和地方地面频道等不同层次的媒介资源提供精准、有效的媒介传播服务。内容营销指通过将产品、品牌、服务内容等策略性地融入节目内容产品之中，在用户接触内容产品的同时，将品牌信息潜移默化

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地传递给目标消费者，从而影响现有的和潜在的消费者的营销方法。随着 2011 年在国家广播电视总局“限播令”（即每集电视剧中间不得再以任何形式插播广告）的发布，内容植入的广告形式实现了较快发展，广告公司常常将媒介代理与内容营销的方式相结合，以达到更加深刻的影响力以及更为出色地宣传效果。

1）媒介代理服务

A、业务内容

媒介代理服务是电视（视频）媒体广告业务的一种，是信立传媒根据客户的传播需求，依托公司的品牌策划中心、客户服务中心和媒介购买中心，对市场和媒体进行研究，对客户制定传播策略与媒介计划，通过集中化媒介谈判、购买，实现广告投放并进行投放检测和效果评估，为客户提供精准、有效和多样式的媒介传播服务。信立传媒电视媒介代理服务的媒介资源层次齐全，包括央视、一线卫视、省级地面频道和地方地面频道，其中以一线卫视为重点媒介资源。

B、业务流程

信立传媒为广告主提供媒介代理业务流程共分为四个阶段，包括对象分析、方案策划、媒介购买执行及项目评估反馈。具体流程如下图所示：

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①、对象分析
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对象分析阶段主要是信立传媒对广告主的品牌定位、营销需求、行业特点、目标消费人群、产品特征及竞争品牌比较等方面进行市场背景和数据分析的过程。该流程主要分为市场调查和品牌定位，具体如下：

市场调查：信立传媒根据广告主的经营战略，对其所处宏观经济、
行业环境、产品特征、竞争品牌、目标市场媒介环境、目标消费者媒介收视习惯及消费倾向等进行深入的市场调研。

 品牌定位：信立传媒结合广告主的市场调研情况，通过对品牌市场、竞争品牌、自身品牌、消费者认知的深入分析，寻找品牌差异化、提炼品牌核心，精准定位品牌，从而作为后期传播策略与媒介计划制定的基础。

②、方案策划

方案策划阶段主要是信立传媒在对广告主市场调研和品牌定位的基础上，具体为广告投放服务制定策略。该流程主要可分为传播策

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略和媒介计划的制定，具体如下：

 传播策略制定：信立传媒从客户品牌情况和消费者行为出发，围绕品牌与产品面临的主要挑战和拟实现的传播目标，为客户制定包括媒介传播平台与框架、媒介选择与组合、预算分配、总体传播规划、媒介投放力度、媒介投播方案、投放效果预测等内容的传播策略，目的在于将营销内容精准高效地传播到目标消费群，以及将客户广告投放的效益最大化。

 媒介计划制定：在制定传播策略后，将传播策略中的媒介方案细化成媒介计划，媒介计划包括选择具体投放市场、市场投放力度、频道选择、节目选择、时段选择、投放周期及对应的价格预算，形成媒介排期表计划稿，提交客户确认后生效并作为后期媒介购买及执行的依据。

③、媒介购买及执行

购买执行阶段是依据传播策略与媒介计划进行广告投放的阶段。信立传媒依据投放方案与对应媒介进行谈判与购买、广告投放执行、投放监测，具体如下：

 媒介谈判与购买：信立传媒根据广告主认可的媒介传播策略、媒介计划及详尽的媒介排期表与媒体开展采购业务，包括与媒介进行投播节目沟通、投播时间确认、投播价格谈判等，并将与媒介确认的媒体排期表反馈给广告主进行最终确认后，信立传媒与媒介签订采购合同或订单，缴纳保证金并执行下单程序。

广告投放执行：信立传媒购买媒介资源后，向媒介提供需投放的

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广告片，媒介按确认后的媒介排期表实施广告投放，投放过程中信立传媒保持与媒介的持续沟通，确保广告投放准时准量。

④、项目评估及反馈

项目评估及反馈阶段是指广告投放执行过程或在完成后，对投放效果进行及时的评估及反馈，具体如下：

 投放监测：信立传媒在广告投放播出期间会按经确认的媒介排期表予以跟踪监测广告的发布时间、时段、长度、内容等播放情况，并根据客户需求提供第三方专业监播单位的监测报告或广告播出的录像样带。在广告投放期间，若有突发状况发生，如遇错播、漏播或播出时间调整等，信立传媒会及时与客户沟通解决方案，并与媒体协商计划调整，安排补播或其他补偿方案。

 市场跟踪与优化建议：对客户产品市场动态、竞争品牌信息进行及时、有效地了解、调研，并及时为客户就传播策略和媒介计划进行充分沟通。

此外，信立传媒还会为客户进行广告投放的效果评估，出具结案报告并就最终效果根据客户需求召开专题反馈会议。投放效果评估是指信立传媒通过收视率、点成本等一系列媒介指标量化客户的广告投放效果并对投放效果进行评价。

2）内容营销服务

①、业务内容

内容营销指通过将产品、品牌、服务内容等策略性地融入内容产品之中，在用户接触内容产品的同时，将品牌信息潜移默化地传

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递给目标消费者，从而影响现有的和潜在的消费者的营销方法。在实际操作中，信立传媒通常根据客户的自身特征与传播需求，为客户推荐相应的节目和平台，再通过内容植入的方式将产品、品牌或服务内容内生性的融入综艺节目等媒介的场景、人物和台词中，通过节目的播出达到广告投放效果。

自国家新闻出版广电总局办公厅发布《广播电视广告播出管理办法》（广电总局令第 61 号）、《关于进一步加强广播电视广告播出管理的通知》（2011 年 10 月 11 日）、《〈广播电视广告播出管理办法〉的补充规定》（广电总局令第 66 号）和《关于进一步规范电视剧及相关广告播出管理的通知》（新广电办发[2016]21 号）以来，我国电视广告的播出形式也逐步发生变化，受监管政策对广告时长和播放时机的限制，传统常规广告出现的次数将会减少，而内容植入形式的广告将会成为各电视台资源开发的主要内容。因此未来随着我国电视娱乐节目的蓬勃发展，内容营销服务将是广告行业的蓝海市场。

内容营销与常规广告相比具有较大的比较优势，也是未来电视广告的发展趋势之一。内容营销的主要优势表现为：内容营销强调广告与节目内容的融合，其收视率一般等同于电视节目的收视率，通常高于常规电视广告的收视率；内容营销强调广告与观众的互动，能够降低甚至消除观众对广告的心理抵触情绪，从而加深观众的印象，在潜移默化中实现与观众的深度沟通；内容营销使得品牌和产品的结合更加紧密，能有效传达品牌和产品的功能诉求和情感诉求，

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帮助广告主提升品牌知名度、理解度和偏好度；内容营销的方式灵活的规避了硬广资源满额、时间受限、增量少等缺点。

②、业务流程
内容营销的产业链可包括品牌广告主、中间服务商和受众/用
户。其中中间服务商主要提供植入方案、制作内容、推广发行和内

容投放等服务。内容营销的产业链情况具体如下图所示：

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中间服务商主要包括整合营销服务商和内容制作商。其中，整合营销服务商的主要职能为内容营销、媒介代理和内容播出后的二次传播等，其核心竞争力在于客户资源，以及提供一站式服务的能力；内容制作商的主要职能为将品牌广告主的诉求融入到精品文化内容的制作中。

信立传媒作为整合营销服务商，在理解客户品牌传播需求前提下，与节目制作部门充分沟通，代表客户策划并跟踪执行，其中创意策划部分一般包括品牌曝光、特性传达、理念共鸣和品牌升华，以确保内容营销的质量和效果。

内容营销的一般业务流程简要介绍如下：

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 确认合作

客户首先提出品牌诉求或者公司通过商谈获取潜在客户的合作意向，向客户提供经过专业评估的若干可供品牌广告植入的项目及报价，并与客户共同选取供品牌广告植入的项目。公司分别与节目方和广告主商谈在节目中植入广告的形式、创意表现等，并提交制作方案和执行工作计划表，各方达成一致后，公司与广告主和节目方确定合作意向并签署合作合同和媒介排期表。

植入广告的创意策划及制作

在节目拍摄过程中，公司现场监督植入广告创意的执行，并协助完成广告植入的拍摄。

植入广告发布与效果评估

节目方负责节目的播出，公司在节目播出后为客户提供效果评估报告。

针对植入节目的活动策划及再传播执行

节目播出后，公司会为客户提供围绕合作节目的线上线下互动策划及执行，以达成更好的传播效果。（2）其他媒体广告业务

信立传媒除电视媒体广告服务外，还提供了包括公关活动服务、数字营销服务等其他媒体广告服务。通常情况下，公关活动、数字营销等其他媒体广告服务是信立传媒为广告主提供的整合营销方案的一部分，是在电视传统媒介基础上的通过互联网、户外以及社会

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化传播等媒介方式对广告传播方式的有效补充。

1）公关活动服务

信立传媒的公关活动服务，是为客户提供活动策划全案执行服务，从客户前期提供的资料和愿景，制作完整的活动策划方案，从整体包装至活动细节为客户的市场推广活动进行策划和执行指导。在为客户服务过程中，公司在理解客户需求后，策划团队凭借对本地资源的熟悉，同本地媒体或特色场地联手去推动执行和传播，并引入直播和 KOL 参与等形式，达到客户推广营销的目的。

另外，信立传媒执行的公关活动，还能通过信立传媒的媒介资源，进一步强化线下活动在媒介资源上的互动，最终实现整合营销的目的。现阶段信立传媒客户的线下活动除了现场参与者的互动外，越来越重视线上传播，希望通过媒体特别是社会化媒体的参与，形成二次传播，扩大传播范围。在活动策划与执行上，公司在保证现场安全有序的前提下，从传播创意角度去制造现场能引起用户关注并便于传播的内容。创意策划和对社会化传播的熟悉是公司开展线下活动的关键。

2）数字营销服务

数字营销是指借助于互联网、电脑通信技术和数字交互式媒体来实现营销目标的一种营销方式。数字营销尽可能地利用先进的计算机网络技术，以最有效、最省钱地谋求新市场的开拓和新消费者的挖掘。信立传媒的数字营销业务目前处于快速成长期，信立传媒

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已经成立专业的互联网媒体购买团队。在互联网广告行业持续高速增长基础上，未来公司将在维护原有客户的基础上开拓新客户，实现该业务板块的较好发展。目前信立传媒的数字营销渠道主要包括网页端（如爱奇艺、中国蓝等）、移动互联网端（如今日头条、一点资讯、喜马拉雅 FM 等）、社会化媒体（如微信朋友圈、微博等）。 5.3 经营模式

信立传媒的为客户提供包括电视媒体广告业务和其他媒体广告服务业务的多媒介的整合营销服务，其盈利模式、采购模式、销售模式以及费用结算模式如下：

（1）盈利模式

信立传媒营销服务对象分为直接客户和广告公司客户。直接客户模式是指信立传媒与直接客户（广告主）合作，直接与广告主签订广告营销服务的合作协议。广告公司客户模式是指信立传媒不直接与广告主签订合同，而是与广告公司客户合作签订协议。信立传媒与直接客户、广告公司客户业务的合作关系如下图所示：

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1）直接客户模式

从业务合作内容来看，信立传媒与直接客户合作，提供整合营

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销服务，一般包括了对象分析、方案策划、媒介购买执行及项目评估反馈等全流程。在这种模式下，信立传媒通过为广告主提供上述广告策略服务及媒介资源购销差价获取利润。信立传媒在与广告公司客户的合作中，不直接与广告主签订合作协议而与为广告主服务的广告公司签订合作协议。

2）广告公司客户模式

在广告公司客户模式下，信立传媒是与广告公司进行合作签订协议。广告公司一般是中国 4A 公司，主要为北京电通和省广股份等。信立传媒为广告公司客户提供的服务主要分为两类。一类情况下，北京电通和省广股份等广告公司已经为广告主提供了目标分析、策略计划等系统服务，信立传媒配合执行 4A 公司的媒介计划，提供媒介的购买、执行及跟踪监测等服务。在这种模式下，信立传媒主要通过媒介资源的规模采购降低成本来赚取购销差价。合作模式具体如下图所示：

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另一类情况下，信立传媒参与广告主客户的策略制定，该情况下广告主主要为长期合作的合资的汽车公司。信立传媒会定期根据广告主的车型、上市节点和当前节目类型，预先采购电视媒介资源，向广告主汽车公司和 4A 公司进行推介，最后广告主通过 4A 公司下单。在这种模式下，信立传媒通过与广告主和 4A 公司的长期稳定合

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作获得持续业务，通过媒介资源购销差价赚取利润。合作模式具体如下图所示：

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（2）采购模式

1）以销定采为主的采购模式

信立传媒在电视、网络、电台、纸媒和户外等媒体资源均涉及采购业务，其中主要为电视媒介资源的采购。媒介资源采购业务由媒介购买中心执行。

信立传媒主要采用以销定采的方式采购媒介资源。以销定采模式是指信立传媒根据客户的需求，结合广告主产品定位与目标消费群体，信立传媒制定传播策略及媒介计划，形成媒介投放排期表，经客户确认广告位（栏目、版面等）、排期和价格后，信立传媒按照排期表与媒介进行谈判和集中购买。信立传媒具体的采购流程如下：

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信立传媒与媒介签订的采购协议一般分为排期采购合同和内容植入合同。排期采购合同一般约定了广告投放的期限、广告的播出时段位置、次数和广告的投放金额等内容。内容植入合同一般是信立传媒与广告发布媒介就媒介节目中的内容植入进行约定，合作的形式包括深度植入、授权、主持人口播、压屏条等。

报告期内，信立传媒媒介资源的采购以电视媒体广告投放渠道为主。报告期内，与信立传媒进行过合作的电视台超过 20 家，信立传媒在 60 多个电视频道实现广告投放，其中媒介购买规模较大的电视频道主要包括浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视和东方卫视等一线卫视。

报告期内，信立传媒采购的主要电视台及对应的频道如下表所

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示：

示：
电视台	对应的电视频道
央视	CCTV-1、CCTV-新闻
一线卫视	浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视、东方卫视
其他卫视	北京卫视、深圳卫视、天津卫视、湖南金鹰卡通、山东卫视、陕西卫视、河南卫视
省级地面频道	北京电视台	北京动漫
	福建电视台	福建新闻频道
		福建综合频道
	广东电视台	动漫频道
		少儿频道
	河北电视台	经济生活频道
	河南电视台	都市频道
	江苏电视台	城市频道
		影视娱乐频道
		综艺频道
		体育频道
		优漫卡通
	山东电视台	公共频道
		齐鲁频道
	浙江电视台	钱江频道
		影视娱乐频道
		教育科技频道
		经济生活频道
		民生休闲频道

信立传媒通过与广告主、媒介供应商的沟通交流，确定广告投放的排期计划等。如遇广告投放计划调整需要变更或遇其他变更事项的，信立传媒会与广告主和媒介供应商通过友好协商解决，不存在违约纠纷情形。

2）采购的定价

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A 刊例价为基础的定价方式：信立传媒媒介采购的定价方式，一般是在媒体广告刊例价的基础上按照一定的折扣进行购买。通常情况下，媒体会综合考虑采购规模、投放客户、合作关系、付款时点和付款方式等各方面因素，给予信立传媒适当的刊例价折扣或优惠。另外，部分媒体会根据信立传媒某一时期（通常为一年）的广告投放总量，给予信立传媒一定的优惠折扣政策。

B 招标定价方式：除了刊例价为基础的定价方式外，信立传媒采购的媒介资源中热门栏目较多。近年来，一些收视率较高的一线卫视的热门栏目通常会采用招标方式，为了获取稀缺的黄金广告媒介资源，信立传媒也会参与媒体举办的招标会，帮助客户以合理的价格取得招标资源。

报告期内，信立传媒招标采购的媒介资源主要包括：

电视台	频道	栏目	购买内容
湖南电视台	湖南卫视	《我是歌手》第三季（2015年）	硬广-插二正六、插一倒五、插二倒七、插三倒十、插三倒三
湖南电视台	湖南卫视	《爸爸去哪儿》第三季（2015年）	硬广-插三倒二、插一倒七
浙江电视台	浙江卫视	《中国好声音》第四季（2015年）	硬广-插五倒四、插三正二、插二正二、插四正五、插五倒八
浙江电视台	浙江卫视	《奔跑吧兄弟》第二季和第三季（2015 年）	硬广-插四正二、插三倒二、插四正三、插二倒六、插四倒四
湖南电视台	湖南卫视	《我是歌手》第四季（2016年）	硬广-插二正九、插二倒五
浙江电视台	浙江卫视	《中国好声音》第五季（2016年）	硬广-插二正二、插三正二、插四正五
浙江电视台	浙江卫视	《奔跑吧兄弟》第四季（2016年）	硬广-插一倒五、插二倒四、插二倒七、插四倒八
浙江电视台	浙江卫视	《奔跑吧兄弟》第五季（2017年）	硬广-插一倒三、插一正五、插二倒四、插四正九、插一正六、插二倒八、
湖南电视台	湖南卫视	《我是歌手》第五季（2017年）	硬广-插一倒二、插二倒一、插二正二

注：购买内容栏中表示该广告投放的位序，此处以“插二正六”为例说明，湖南卫视

《我是歌手》第三季（2015 年）中间的第一个插播广告的时间段为“插一”，以此类推；

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每个插播广告的时间段中会播放若干条广告，则正数第一条为“正一”，倒数第一条为“倒一”，以此类推。因此，“插二正六”系指第二个插播广告的时间段中的正数第六条广告。（3）销售模式

1）销售流程

信立传媒的市场营销业务由客户服务中心负责。信立传媒以与客户议标及向客户招投标议标形式来获取新客户及新业务。

客户议标方式是客户服务中心基于业务开拓或老客户业务维系，了解客户传播需求，沟通和制定客户的传播策略与媒介计划方案，与客户达成合作意向后，通过议价方式签订广告代理合同/订单。客户招投标方式是客户服务中心接受客户的招标邀请或主动申请参加客户招标会的形式，凭借信立传媒的业界声誉及行业经验，为客户制定高效、精准的传播策略与媒介计划方案并形成投标书，设定合理价格参与竞标，在中标后与客户签订广告代理合同/订单。

信立传媒与客户签订的广告代理合同/订单，通常与媒介采购合同/订单同步签订，合同中主要包括投放的媒体、期间、金额、价格以及对应的付款方式、时间和提供的其他服务内容等要素。 2）销售定价

信立传媒根据客户的服务要求、营销投放规模以及需采购媒介的报价政策，综合考虑该项广告营销业务的复杂度、时间长度、技术难度、稀缺资源使用程度等因素，以及信立传媒为客户提供相应服务的深度及广度，全局考虑确定对客户的服务报价。根据具体服

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务内容，若该业务包括对象分析及策划阶段及项目的评估与反馈阶段的，通常作为综合考虑整体定价的一部分，不单独收费。

（4）费用结算模式

1）与供应商的结算方式

媒介采购资金结算一般分投放前付款、投放过程中付款和投放结束后付款三种情况。根据信立传媒与媒体签署的相关框架协议或特定客户采购协议，针对个别媒介或个别媒介资源，标的公司需按合同总额的一定比例支付预付款或保证金，该预付款或保证金通常用于冲抵最后一期应付广告款。

标的公司媒介购买中心在与媒体就具体广告投放签署采购协议或排期单后，根据约定的付款期限向财务部门申请支付采购款项。经财务部门审核后，按照财务付款流程逐层报批，经批准后支付。支付方式主要为电汇、银行承兑汇票及支票形式。

2）与客户的结算方式

信立传媒通常根据与客户签订的具体合同/订单的资金结算条款约定与客户结算，一般分为广告投放前收款、广告投放后收款及按照特定时点、投放进度比例收款等多种资金结算流程。其中，广告投放后收款的客户一般为信用度较高、与信立传媒合作较好的老客户，信立传媒一般给予该部分客户不超过三个月的信用期。

客户服务中心负责依据相应的排期表执行情况及合同约定的资金结算时点向客户收取广告款。收款方式主要为电汇、银行承兑汇

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票及支票形式。

5.4 信立传媒的竞争优势

5.4.1 客户资源优势

信立传媒的客户包括 4A 广告公司和直接客户，客户资源优质，在行业内客户资源优势明显。一方面信立传媒与省广股份和北京电通等 4A 广告公司有深度合作，直接对接国内一线卫视及浙江区域媒体投放；另一方面信立传媒拥有一定优质直接客户资源，如老板电器（002508.SZ）、东阳光集团、广州多益网络股份有限公司及不二家（杭州）食品有限公司等不同行业领先公司。报告期内信立传媒的主要广告主如下图所示：

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信立传媒在与省广股份和北京电通等 4A 广告公司合作方面，主要业务为汽车营销领域，经过多年积累，目前信立传媒已经成为国内少有的多汽车品牌广告服务商。信立传媒所服务广告主主要包括中外合资品牌如广汽丰田、广汽本田和东风本田等，也包括高端汽车品牌如奔驰、雷克萨斯和讴歌；近年来信立传媒与国内自主汽车

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品牌的合作也积极拓展中，如广汽传祺、比亚迪和吉利等。信立传媒为上述合作车企广告主提供专业全面的广告传播服务，包括综艺节目深度内容合作、广告投放、活动策划及围绕活动的社会化传播。

信立传媒与老板电器(002508.SZ)、东阳光集团、广州多益网络股份有限公司和不二家（杭州）食品有限公司等直接客户合作方面，主要提供品牌传播策略和策划服务，包括策划全方位、多媒介的整合营销传播方案并执行相应的广告传播与推广工作。

随着信立传媒技术水平和服务能力的不断提升，信立传媒与主要客户建立了长期稳定的合作关系。报告期内，信立传媒前五大客户基本稳定，且与信立传媒开展的业务规模不断增大。信立传媒服务的主要客户在当前的经济环境下均具有较好的业绩增长，另外随着品牌观念在国内市场的不断深入，国内企业越来越重视品牌塑造和传播策略策划，未来客户的广告投放支出也会有所增加。因此，信立传媒与其客户具有较大的合作潜力，优质的客户资源为信立传媒的进一步发展提供了坚实的保障。

5.4.2 媒介资源优势

信立传媒合作的媒体广泛分布于一线卫视、央视、其他省级卫视、省级地面频道、市级地面频道、其他地面频道等。其中信立传媒在一线卫视和现象级节目的媒体资源上具有明显的竞争优势，是信立传媒的核心竞争力之一。

信立传媒合作的电视媒体主要为国内影响力较大、广告投放规

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模领先的一线卫视，如浙江卫视、湖南卫视和江苏卫视等，其中浙江卫视和湖南卫视是信立传媒报告期内最大的两家媒体资源供应商。由于近年来，热门节目特别是现象级节目主要集中在一线卫视，因此一线卫视和热门节目特别是现象级节目的收视率和广告投入一直保持较好的水平。信立传媒在一线卫视和电视媒体资源的合作中不断发展壮大，提升了信立传媒的市场竞争力和品牌知名度，同时增强了信立传媒的盈利能力。

除电视媒体资源优势外，信立传媒也在积极布局发展网络视频媒体业务，主要通过内容营销服务进行资源整合，如信立传媒已获得老板电器、东阳光集团等客户在优酷、乐视等网络视频媒体的采购权。

5.4.3 创意策划及传播策略优势

信立传媒基于自身优质的客户资源，充分了解客户需求，凭借对客户所处行业的把握、消费者行为的洞察、客户企业特征的认知及商品特殊卖点的挖掘，围绕客户的需求制定出相关营销方案。不同于本土一般的纯代理广告公司，信立传媒可以同时为客户提供策划创意、媒介策略和购买执行等全方位、多媒介的整合营销服务。

2012 年，信立传媒就开始为客户提供内容营销策划服务，在电视媒体综艺节目内容营销上积累了丰富的经验，如东风本田特约《中国梦想秀》，飞度植入《中国好声音》，都取得了良好的效果。信立传媒凭借内容营销业务开展过程中积累的电视节目植入营销经验，

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积极参与到电视节目的制作过程中，满足了广告主对于高到达率以及内容植入效果的要求。

以东阳光集团推广东阳光鲜草为例，信立传媒主要提供品牌推广的策略制定、植入节目的建议选择，再到节目内品牌展现植入、品牌功能性植入、品牌明星气质的植入、品牌形象深度植入以及情感深度植入等内容营销服务，另外信立传媒还利用户外、广播以及社会化媒体互动等多种传播方式来满足客户立体整合传播的需求。《我们十七岁》的播出提升了东阳光鲜草的知名度，信立传媒的品牌传播策略起到了较好的营销效果。

经过众多成功项目的沉淀，信立传媒形成了优秀的项目预判、项目策划和项目执行能力，积累了丰富的行业经验，能够精准把握市场发展趋势，为客户提供全方位、多媒介的整合营销服务。信立传媒丰富的行业经验，在满足了不同客户的多样化、差异化需求同时，也形成了自身在行业内的核心竞争力。

5.4.4 优秀的管理及经营团队

截至本评估说明出具之日，信立传媒核心管理团队情况如下：

姓名	职位	简历
丁烈强	董事长	丁烈强先生，出生日期1976年11月26日，本科学历，中国国籍，无境外居留权。曾任职杭州电视台。2003年创建信立传媒，现任信立传媒董事长。
吴国旦	副总经理兼客户部总监	吴国旦先生，出生日期1982年1月1日，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于杭州电视台生活频道，从事编导工作。2006 年加入信立传媒，现任信立传媒副总经理。
冯妍	媒介购买中心总经理	冯妍女士，出生日期1978年11月19日，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于浙江广播电视集团影视娱乐频道广告部。2016年6月加入信立传媒，现任信立传媒媒介购买中心总经理。
邹咏凯	总经理	邹咏凯先生，出生日期1972年2月28日，本科学历，中国国

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姓名	职位	简历
		籍，无境外居留权。曾在北京奇艺世纪科技有限公司担任全国市场高级总监。2016年7月加入信立传媒，现担任信立传媒总经理。
石毅	客户一部总监	石毅先生，出生日期1979年11月29日，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职华视传媒等多家知名传媒公司。 2008 年加入信立传媒，现任信立传媒客户一部总监。
谢作津	客户二部总监	谢作津先生，出生日期1981年2月17日，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾担任中国汽车周刊、汽车时尚报、浙江车网编辑。2009年加入信立传媒，现任信立传媒客户二部总监。
邵屹瑾	客户三部总监	邵屹瑾女士，出生日期1982年2月28日，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。其从事广告客户服务已逾10年，曾担任华视传媒副总监。2013年加入信立传媒，现任信立传媒客户三部总监。
钟旖珺	策划总监	钟旖珺女士，出生日期1983年11月17日，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，曾任浙江广播电视集团影视娱乐频道编导。2014 年加入信立传媒，现任信立传媒策划总监。

二、关于经济行为的说明

深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，由深圳万润科技股份有限公司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的杭州信立传媒广告有限公司股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。

已取得的经济行为文件：

1、深圳万润科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展情况暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告（公告编号： 2017-083）；

2、资产评估业务约定书。

三、关于评估对象和评估范围的说明

评估对象为杭州信立传媒广告有限公司股东全部权益在基准日的市场价值。评估范围为杭州信立传媒广告有限公司申报的在 2017 年 6 月 30 日的全部资产和负债。具体为：

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（一）、企业申报的表内合并口径资产及负债对应的会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其具体类型和账面金额如下：

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币
项目	账面金额（元）
流动资产	263,926,858.41
其中：货币资金	4,060,760.37
应收账款净额	226,984,581.21
其他应收款项净额	25,252,814.34
预付账款净额	7,548,521.91
其他流动资产	80,180.58
非流动资产	3,262,762.02
其中：固定资产净额	1,740,960.10
无形资产净额	30,102.52
长期待摊费用	272,000.39
递延所得税资产	1,219,699.01
资产合计	267,189,620.43
流动负债	116,170,891.57
其中：短期借款	17,000,000.00
应付账款	61,946,070.54
预收账款	19,060,476.33
应付职工薪酬	411,429.57
应交税费	7,310,293.38
应付股利	1,646,500.00
其他应付款	187,873.07
其他流动负债	8,608,248.68
负债合计	116,170,891.57
净资产	151,018,728.86

上述资产和负债摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的“信会师报字[2017]第 ZI50088 号”审计报告。

（二）、企业申报的表外资产的类型、数量：

企业未申报表外的资产及负债。

（三）、评估范围中主要资产情况：

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1、长期股权投资情况：

1、长期股权投资情况：
被投资单位名称	注册资本	账面价值	持股比例
杭州传视广告有限公司	100万人民币	8,551,378.68元	100.00%
杭州橙思众想文化创意有限公司	100万人民币	1,000,000.00元	100.00%
新疆信立传视传媒广告有限公司	1000万人民币	10,000,000.00元	100.00%

2、实物资产主要包括：车辆及电子设备，详见下表：

账面净值（元）	数量	现状	分布地点
386,584.97	2辆	正常使用	公司停车场
669,181.02	75项	正常使用	各办公室

（四）、企业申报的账面记录或未记录的无形资产情况：

1、无形资产——其他无形资产如下：

序号	名称	取得日期	账面价值（元）	取得方式
1	金蝶软件	2015年8月	15,811.96	外购
2	金蝶软件端口增加	2016年3月	14,290.56	外购

（五）、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数
量和账面金额：

未引用其他机构出具的报告的结论。

被评估单位经营办公场所系租赁取得，本次不纳入评估范围。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，杭州信立传媒广告有限
公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
四、关于评估基准日的说明
本项目评估基准日是二零一七年六月三十日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：

根据评估目的，委托方在征求评估机构意见的基础上选定评估

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基准日，主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务；选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

五、可能影响评估工作的重大事项说明

1、截至 2017 年 6 月 30 日，信立传媒向杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行取得借款 300.00 万元，年利率 5.075%，由自然人吴霞、丁烈强提供抵押担保；向杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行取得信用借款 300.00 万元，年利率 5.39%；向杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行取得信用借款 1,100.00 万元，年利率 5.15%。

2、根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。

新疆信立传视传媒广告有限公司属于上述《目录》范围企业，享受税收优惠政策。考虑到信立传媒及下属其他子公司与新疆信立传视传媒广告有限公司经营范围相似，无法合理估计新疆信立传视传媒广告有限公司归属的收入。

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六、资产负债清查情况

（一）资产负债清查情况

1.母公司资产负债的清查范围

列入本次清查范围的流动资产见下表：

序号	名称	笔/户数	账面净额（元）	产权状况	存放地点
1	现金	1 笔	2,931.00	受控状态	财务室
2	银行存款	5 户	1,378,221.45	受控状态
3	应收账款净额	35 笔	69,208,437.37	受控状态
4	预付账款净额	21 笔	2,495,424.09	受控状态
5	其他应收款净额	19笔	45,575,745.89	受控状态

列入本次清查范围的非流动资产见下表：

序号	名称	数量	账面净值（元）	产权状况	存放地点
1	长期股权投资	3 家	19,551,378.68	受控状态
2	固定资产	2 类	1,055,765.99	受控状态
	车辆	2 辆	386,584.97	受控状态	停车场
	电子设备	75 项	669,181.02	受控状态	各办公室
3	无形资产	2 项	30,102.52	受控状态
4	长期待摊费用	2笔	272,000.39	受控状态
5	递延所得税资产	1笔	1,095,507.13	受控状态

列入本次清查范围的负债见下表：

序号	名称	笔数	账面金额（元）	产权状况
1	短期借款	3 笔	17,000,000.00	受控状态
2	应付账款	89 笔	13,217,556.99	受控状态
3	预收账款	12 笔	1,464,250.65	受控状态
4	应付职工薪酬	5 笔	273,894.53	受控状态
5	应交税费	7 笔	6,065,506.78	受控状态
6	应付股利	1 笔	1,646,500.00	受控状态
7	其他应付款	8 笔	20,747,816.95	受控状态
8	其他流动负债	1笔	1,704,453.23	受控状态

2.清查工作的组织

企业根据有关会议安排，成立本次评估的资产清查小组，由相关负责人为清查小组组长，财务部等有关人员参加。具体实施方案如下：

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第一阶段。由职能部门对所管辖的资产负债进行自行清查，造表登记、汇总。时间要求在 10 个工作日内完成。

第二阶段。对债权、债务进行核实，如呆坏账的损失及无需偿付负债的判断等。对实物资产进行毁损、变质等检测或者鉴定。时间要求在 5 个工作日内完成。

第三阶段。在评估机构人员的辅导下，填制《资产评估申报表》，时间要求在 5 个工作日内完成。

第四阶段。分析总结。主要是分析资产清查范围和深度是否符合资产评估的规范要求，是否与本次经济行为涉及的资产范围一致，能否保证评估结论的公正性、公允性。

3.清查所采取的措施

对债权、债务进行账龄分析。

4.清查工作结果

清查的资产和负债与资产评估申报表一致。

七、企业未来经营情况预测

信立传媒主要业务包括电视媒体广告业务及其他广告服务业务。

根据被评估单位过去经营情况和对未来规划，经被评估单位自己预测并与评估师沟通、调整后，预计未来年度经营情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

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项目	2017 年 7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后年度
营业收入	24,655.85	72,025.98	85,890.70	98,179.78	107,685.64	113,069.92
减：营业成本	20,566.42	60,105.85	71,645.99	81,863.77	89,772.36	94,260.97
税金及附加	167.66	489.78	584.06	667.62	732.26	768.88
销售费用	276.98	561.22	680.66	759.46	834.49	902.31
管理费用	787.12	1,629.88	1,888.20	2,115.05	2,316.79	2,478.33
财务费用	44.02	88.05	88.05	88.05	88.05	88.05
营业利润	2,813.65	9,151.20	11,003.74	12,685.83	13,941.69	14,571.38
加：投资收益	-	-	-	-	-	-
营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	2,813.65	9,151.20	11,003.74	12,685.83	13,941.69	14,571.38
减：所得税	703.41	2,287.80	2,750.94	3,171.46	3,485.42	3,642.85
净利润	2,110.24	6,863.40	8,252.80	9,514.37	10,456.27	10,928.53

八、资料清单

1.资产清查评估申报表；
2.委托方营业执照；
3.杭州信立传媒广告有限公司营业执照、公司章程；
4.杭州信立传媒广告有限公司基准日审计报告；
5.与本次评估有关的合同、协议及其他相关资料。
（本页以下无正文）

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（本页无正文，为委托方签字盖章页）

委托方：深圳万润科技股份有限公司

法定代表人：

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（本页无正文，为被评估单位签字盖章页）

被评估单位：杭州信立传媒广告有限公司

法定代表人：

二零一七年八月二十八日

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第三部分资产评估说明

一、评估对象和评估范围说明

（一）、企业申报的表内合并口径资产及负债对应的会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其具体类型和账面金额如下：

	金额单位：人民币元账面金额（元） 263,926,858.41 4,060,760.37 226,984,581.21 25,252,814.34 7,548,521.91 80,180.58 3,262,762.02 1,740,960.10 30,102.52 272,000.39 1,219,699.01 267,189,620.43 116,170,891.57 17,000,000.00 61,946,070.54 19,060,476.33 411,429.57 7,310,293.38 1,646,500.00 187,873.07 8,608,248.68 116,170,891.57 151,018,728.86
项目	账面金额（元）
流动资产	263,926,858.41
其中：货币资金	4,060,760.37
应收账款净额	226,984,581.21
其他应收款项净额	25,252,814.34
预付账款净额	7,548,521.91
其他流动资产	80,180.58
非流动资产	3,262,762.02
其中：固定资产净额	1,740,960.10
无形资产净额	30,102.52
长期待摊费用	272,000.39
递延所得税资产	1,219,699.01
资产合计	267,189,620.43
流动负债	116,170,891.57
其中：短期借款	17,000,000.00
应付账款	61,946,070.54
预收账款	19,060,476.33
应付职工薪酬	411,429.57
应交税费	7,310,293.38
应付股利	1,646,500.00
其他应付款	187,873.07
其他流动负债	8,608,248.68
负债合计	116,170,891.57
净资产	151,018,728.86

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上述资产和负债摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

“信会师报字[2017]第 ZI50088 号”审计报告。
（二）、企业申报的表外资产的类型、数量：

企业未申报表外的资产及负债。

（三）、评估范围中主要资产情况：

1、长期股权投资情况：

1、长期股权投资情况：
被投资单位名称	注册资本	账面价值	持股比例
杭州传视广告有限公司	100万人民币	8,551,378.68元	100.00%
杭州橙思众想文化创意有限公司	100万人民币	1,000,000.00元	100.00%
新疆信立传视传媒广告有限公司	1000万人民币	10,000,000.00元	100.00%

2、实物资产主要包括：车辆及电子设备，详见下表：

项目	账面净值（元）	数量	现状	分布地点
车辆	386,584.97	2辆	正常使用	公司停车场
电子设备	669,181.02	75项	正常使用	各办公室

（四）、企业申报的账面记录或未记录的无形资产情况：

1、无形资产——其他无形资产如下：

名称	取得日期	账面价值（元）	取得方式
金蝶软件	2015年8月	15,811.96	外购
金蝶软件端口增加	2016年3月	14,290.56	外购

（五）、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：

未引用其他机构出具的报告的结论。

被评估单位经营办公场所系租赁取得，本次不纳入评估范围。

除上述纳入评估范围的资产、负债外，杭州信立传媒广告有限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象

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和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。

二、资产核实情况总体说明

（一）资产核实人员组织、实施时间和过程。

接受本项目的资产评估委托后，根据项目的类型和资产特点，我公司成立了资产评估清查小组，并于 2017 年 7 月 14 日开始工作。

在被评估单位已经自查的基础上，评估小组进入现场。首先了解企业所执行的会计核算制度和内部管理制度，对企业各项内部制度的执行情况进行检验；然后会同企业有关人员对资产评估申报表上所申报的待评资产进行核实，确定这些资产（或负债）的存在性、完整性，验证待评资产的产权归属及相关负债的真实性，做到不重、不漏。

评估小组对待评资产和负债清查核实后汇总分析各科目的清查核实情况，确定清查核实结果是否与账面记录存在差异，确定是否存在产权不清晰的资产。

评估小组于 2017 年 8 月 4 日结束资产清查核实工作。（二）影响资产核实的事项及处理方法。

本次评估未发现影响资产核实的事项。

（三）核实结论

1.资产核实结论。

经清查核实，杭州信立传媒广告有限公司合并报表口径总资产账面值为 267,189,620.43 元，负债账面值为 116,170,891.57 元，所有者权益账面值为 151,018,728.86 元。母公司总资产账面值为 140,665,514.51

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元，负债账面值为 62,119,979.13 元，所有者权益账面值为 78,545,535.38 元。

2.资产核实结果与账面记录一致。三、评估技术说明

（一）评估方法的选择

企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的

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思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。

本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场法评估。

被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。

企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。

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（二）评估方法介绍

A．收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

评估公式为：

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式中：

E：被评估单位的股东全部权益价值

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P：被评估单位的经营性资产价值；

ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来预测期。

其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2017 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日；第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2023 年及以后的预期收益额按照 2022 年的收益水平保持稳定不变。

B．资产基础法

企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：

1、流动资产的评估

本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产。

1.1 货币资金的评估

通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。

1.2 应收账款的评估

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借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。

1.3 预付账款的评估

各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分收不回的，比照应收款项的评估方法进行评估。

1.4 其他应收款的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。

1.5 其他流动资产的评估

通过核实该科目明细账及相关税务资料及凭证，并进行必要的替代测试验证其真实性，以核实无误后的账面值作为评估值。 2、长期股权投资的评估

根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。

2.1 对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资，按整体资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值。

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3、固定资产的评估

3.1 设备（电子设备、车辆等）的评估：电子设备、车辆的评估采用成本法。评估值=重置全价×成新率

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：

= 重置全价设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税

国产设备的重置全价的确定

设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。

运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。

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成新率采用使用年限法时，计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限） ×100%；

尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限－已使用年限。

对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。

综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%

对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。

将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

4、无形资产的评估

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评估人员通过查验被评估单位原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况。

对于外购的软件，采用市场法进行评估，具体如下：对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为评估值。

5、长期待摊费用的评估

评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况。本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利或尚存资产的原则进行。

6、递延所得税资产的评估

递延所得税资产为坏账准备、递延收益等计提的递延所得税，根据应收账款、其他应收款、等实际评估结果确定评估值。

7、负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。

负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。

（三）收益法评估技术说明

1.收益法的应用前提及选择的理由和依据

1.1.收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本

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化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

评估公式为：

E=B-D

式中：

E：被评估单位的股东全部权益价值

B：被评估单位的企业价值

D：被评估单位的付息债务价值

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P：被评估单位的经营性资产价值；

ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来预测期。

根据国家有关规定以及《资产评估准则——企业价值》（中评协 [2011]227 号），本次评估同时确定按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，

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即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

1.2.收益法的应用前提
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用
货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。

使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。

1.3.收益法选择的理由和依据

【根据总体情况判断】

①委估的对象是经营性资产，产权明确，具备持续经营的条件；
②委估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产；
③委估资产由于承担了风险而要求的收益可以用货币衡量。

【根据评估目的判断】

本次评估是为了解市场价值提供价值的参考，是对该股权的获利能力进行的评估，而针对具体的评估方法，所涉及的企业整体资产采

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用收益法进行评估较为合理。

【根据委评资产形式判断】

本次委评的资产是在长时间的经营过程中形成的有整体收益的资

产，具有较好的获利能力，因而可采用收益法评估企业整体资产价值。 1.4.评估思路及模型

1.4.1.具体估值思路

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；

（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

1.4.2.评估模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D:评估对象的付息债务价值；

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B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

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式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

1.4.3.收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，

其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加

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和，测算得到企业的经营性资产价值。

1.4.4.折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率

r：

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式中：

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w e ：评估对象的权益资本比率；

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t：所得税率

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[r] e ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资

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式中：

[r] f ：无风险报酬率；

[r] m ：市场预期报酬率；

e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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[] t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

被评估单位按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

2.收益预测的假设条件

收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：

2.1.基本假设

（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准；

（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职

务。

（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

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（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2.2.针对性假设

（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

（2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；

（3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；

（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

（6）在评估测算过程中，假设股东和管理层有义务使被评估单位的货币资金处于经营安全保障状态、有义务使公司维持或达到一定经

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营状态进行必要的资本支出。

3.企业经营、资产、财务分析
3.1.尽职调查和清查内容
（1）评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关
章程、投资出资协议、合同情况等；
（2）评估对象主营业务收入情况；
（3）评估对象主营业务成本，主要成本构成项目和固定资产折旧
和无形资产摊销、人员工资福利费用等情况；
（4）评估对象主营业务成本中进货价格、市场供求状况等情况；
（5）评估对象的主营业务生产、经营能力等；
（6）评估对象的应收、应付账款情况；
（7）评估对象的关联交易情况；
（8）评估对象执行的税率税费及纳税情况；
（9）评估对象资金状况，借款以及债务成本情况；
（10）评估对象的抵押、担保及诉讼事项；
（11）评估对象未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场
需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；
（12）评估对象主要竞争者的简况；
（13）评估对象的主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和
风险、经营优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）

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风险、汇率风险等；

（14）评估对象近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及营业收入明细和成本费用明细；

（15）与本次评估有关的其他情况。

3.2.尽职调查和清查过程

本次评估的资产清查核实及尽职调查，是在企业现场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式，对被评估单位的部分经营性资产的现状、经营条件和经营能力以及未来经营状况、主营业务收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的经营能力和相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。清查溢余或非经营性资产、负债。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集有关市场的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。

3.3．历史数据分析、调整

3.3.1．利润表分析、调整

被评估单位的主营业务主要为电视媒体广告业务和其他广告服务业务。损益表清查重点分析历年数据的合理性。对于各种比率变化幅度大的，了解发生原因，对企业核算口径前后不一致的，按合理性、一贯性调整损益表。

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被评估单位合并口径近期的情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年1-6 月
营业总收入	34,526.39	48,144.90	33,554.55
减：营业成本	29,831.10	40,638.79	27,366.71
税金及附加	207.08	329.01	91.36
销售费用	177.51	328.09	167.42
管理费用	1,641.52	1,253.20	605.93
财务费用	59.28	73.77	14.26
资产减值损失	4.08	405.15	696.81
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
营业利润	2,605.83	5,116.88	4,612.05
加：营业外收入	0.26	66.36	70.00
减：营业外支出	0.04	2.00	0.03
利润总额	2,606.05	5,181.24	4,682.03
减：所得税费用	946.85	577.57	243.37
净利润	1,659.20	4,603.68	4,438.66

上述 2015 年、2016 年及评估基准日利润表数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第 ZI50088 号” 审计报告。

非市场因素的调整：

所谓非市场因素调整主要是指对被评估单位历史数据中由于关联交易或其他因素造成的非市场价格交易数据因素进行分析、确认和调整。由于本次我们评估的价值形态为持续经营假设前提下的市场价值，因此对于被评估单位中可能存在的非市场因素的收入和支出项目进行市场化处理，以确认所有的收入、支出项目全部是市场化基础的数据，

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剔除由于关联交易等非市场化的因素。

根据我们的了解，本次评估中所参考的历史数据中不存在大量的非市场化因素影响的收入、支出项目。

评估人员通过与被评估单位的管理、财务人员进行座谈交流，了解被评估单位的经营情况，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。对主营业务收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。经清查没有发现上述需要调整的事项。本次评估对损益表无调整事项。

3.3.2.资产负债表的分析、调整

被评估单位合并口径近期的资产、负债情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
流动资产	13,012.44	18,245.31	26,392.69
固定资产净额	29.24	191.81	174.10
无形资产净额	2.35	3.46	3.01
长期待摊费用	56.00	36.80	27.20
递延所得税资产	96.36	81.66	121.97
资产合计	13,196.39	18,559.04	26,718.96
流动负债	5,524.85	7,895.82	11,617.09
非流动负债	-	-	-
负债合计	5,524.85	7,895.82	11,617.09
净资产	7,671.54	10,663.21	15,101.87

上述 2015 年、2016 年及评估基准日资产负债数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第 ZI50088 号”

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审计报告。

3.3.2.1.非经营性资产、负债清查

所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。我们知道，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前对主营业务没有直接“贡献”，如：闲置的房地产、设备等等。另外还包括其他应收款、应收股利、利息、其他流动资产、持有至到期投资等等。根据企业基准日的财务报表，我们分析确定被评估单位由计提坏账准备产生的递延所得税资产 121.97 万元、待抵扣进项税 0.03 万元、预缴所得税 7.99 万元、武汉博欣成节能科技有限公司、杭州优蓝仕广告有限公司、福建麦德龙食品有限公司、杭州雅邦广告有限公司借款及利息合计 2,253.73 万元以及杭州立腾商务咨询有限公司关联方往来款 37.81 万元为非经营性资产。

所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债主要包括：其他应付款、应付利润、其他流动负债、长期应付款、专项应付款等科目。预提费用与待摊费用相反，是基准日前已经列支的费用而尚未支付现金，如：大修理基金、三包费用、借款利息。根据企业基准日的财务报表，我们分析确定被评估单位应付股利 164.65 万元、需于以后期间确认为销项税 860.82 万元、丁烈强个人借款 12.86 万元，为企业非经营性负债。

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3.3.2.2.溢余资产的清查

主要指多余货币资金、长期闲置的资产和无实际支付对象的负债等。

本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，一般根据企业营运资金的周转率计算企业所需的安全运营现金，在特殊情况下还会考虑企业的生产周期、投资计划、更新改造等对资金的需求。超出安全运营现金的部分即为溢余资金。

经分析测算，被评估单位经营情况正常，不存在超出安全运营现金部分的溢余资金。

根据企业基准日的财务报表，我们分析确定被评估单位不存在溢余资产。

4.被评估单位介绍

4.1 主营业务概况

随着省级卫视、省级地面频道等电视媒体的快速发展以及优质的

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电视节目的涌现，信立传媒的客户基础和业务规模有了较快增长，目前已形成覆盖汽车、家用电器、食品、医药和手游等优质细分领域的庞大客户群体。2014 年以来，信立传媒在媒介代理的基础上，适应客户多样化的营销需求，逐步发展了内容植入与媒介代理相结合的营销服务，并且进一步拓展了公关活动、数字营销等多种其他媒体广告服务。信立传媒凭借着自身的资源、技术和服务优势，业务规模实现了较快的增长。

4.2 主要服务类型

信立传媒在广告营销领域的对用户洞察、需求挖掘，策略制定、创意策划，定制化媒介采购、广告投放、内容植入等方面具有专业优势。凭借着优质服务及专业能力，信立传媒在 2012-2016 年连续五年获得了浙江广播电视集团颁发的“年度十佳广告代理公司”。

（1）电视媒体广告业务

信立传媒提供的电视媒体广告业务，通常以电视媒介代理以及内容营销的方式相结合。其中，电视媒介代理服务是信立传媒根据客户的传播需求，为客户在包括央视、一线卫视、省级地面频道和地方地

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面频道等不同层次的媒介资源提供精准、有效的媒介传播服务。内容营销指通过将产品、品牌、服务内容等策略性地融入节目内容产品之中，在用户接触内容产品的同时，将品牌信息潜移默化地传递给目标消费者，从而影响现有的和潜在的消费者的营销方法。随着 2011 年在国家广播电视总局“限播令”（即每集电视剧中间不得再以任何形式插播广告）的发布，内容植入的广告形式实现了较快发展，广告公司常常将媒介代理与内容营销的方式相结合，以达到更加深刻的影响力以及更为出色地宣传效果。

1）媒介代理服务 A、业务内容

信立传媒为广告主提供媒介代理业务流程共分为四个阶段，包括对象分析、方案策划、媒介购买执行及项目评估反馈。具体流程如下图所示：

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①、对象分析

市场调查：信立传媒根据广告主的经营战略，对其所处宏观经济、
行业环境、产品特征、竞争品牌、目标市场媒介环境、目标消费者媒介收视习惯及消费倾向等进行深入的市场调研。
品牌定位：信立传媒结合广告主的市场调研情况，通过对品牌市场、
竞争品牌、自身品牌、消费者认知的深入分析，寻找品牌差异化、提炼品牌核心，精准定位品牌，从而作为后期传播策略与媒介计划制定的基础。

②、方案策划

方案策划阶段主要是信立传媒在对广告主市场调研和品牌定位的基础上，具体为广告投放服务制定策略。该流程主要可分为传播策略

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和媒介计划的制定，具体如下：

传播策略制定：信立传媒从客户品牌情况和消费者行为出发，围绕
品牌与产品面临的主要挑战和拟实现的传播目标，为客户制定包括媒介传播平台与框架、媒介选择与组合、预算分配、总体传播规划、媒介投放力度、媒介投播方案、投放效果预测等内容的传播策略，目的在于将营销内容精准高效地传播到目标消费群，以及将客户广告投放的效益最大化。
媒介计划制定：在制定传播策略后，将传播策略中的媒介方案细化
成媒介计划，媒介计划包括选择具体投放市场、市场投放力度、频道选择、节目选择、时段选择、投放周期及对应的价格预算，形成媒介排期表计划稿，提交客户确认后生效并作为后期媒介购买及执行的依据。

③、媒介购买及执行

媒介谈判与购买：信立传媒根据广告主认可的媒介传播策略、媒介
计划及详尽的媒介排期表与媒体开展采购业务，包括与媒介进行投播节目沟通、投播时间确认、投播价格谈判等，并将与媒介确认的媒体排期表反馈给广告主进行最终确认后，信立传媒与媒介签订采购合同或订单，缴纳保证金并执行下单程序。
广告投放执行：信立传媒购买媒介资源后，向媒介提供需投放的广

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告片，媒介按确认后的媒介排期表实施广告投放，投放过程中信立传媒保持与媒介的持续沟通，确保广告投放准时准量。

④、项目评估及反馈

项目评估及反馈阶段是指广告投放执行过程或在完成后，对投放效果进行及时的评估及反馈，具体如下：

 市场跟踪与优化建议：对客户产品市场动态、竞争品牌信息进行及时、有效地了解、调研，并及时为客户就传播策略和媒介计划进行充分沟通。

2）内容营销服务

①、业务内容

内容营销指通过将产品、品牌、服务内容等策略性地融入内容产品之中，在用户接触内容产品的同时，将品牌信息潜移默化地传递给

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目标消费者，从而影响现有的和潜在的消费者的营销方法。在实际操作中，信立传媒通常根据客户的自身特征与传播需求，为客户推荐相应的节目和平台，再通过内容植入的方式将产品、品牌或服务内容内生性的融入综艺节目等媒介的场景、人物和台词中，通过节目的播出达到广告投放效果。

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提升品牌知名度、理解度和偏好度；内容营销的方式灵活的规避了硬广资源满额、时间受限、增量少等缺点。

②、业务流程

内容营销的产业链可包括品牌广告主、中间服务商和受众/用户。其中中间服务商主要提供植入方案、制作内容、推广发行和内容投放等服务。内容营销的产业链情况具体如下图所示：

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内容营销的一般业务流程简要介绍如下：

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 确认合作

植入广告的创意策划及制作

在节目拍摄过程中，公司现场监督植入广告创意的执行，并协助完成广告植入的拍摄。

植入广告发布与效果评估

节目方负责节目的播出，公司在节目播出后为客户提供效果评估报告。

针对植入节目的活动策划及再传播执行

节目播出后，公司会为客户提供围绕合作节目的线上线下互动策划及执行，以达成更好的传播效果。

（2）其他媒体广告业务

信立传媒除电视媒体广告服务外，还提供了包括公关活动服务、数字营销服务等其他媒体广告服务。通常情况下，公关活动、数字营销等其他媒体广告服务是信立传媒为广告主提供的整合营销方案的一

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部分，是在电视传统媒介基础上的通过互联网、户外以及社会化传播等媒介方式对广告传播方式的有效补充。

1）公关活动服务

2）数字营销服务

数字营销是指借助于互联网、电脑通信技术和数字交互式媒体来实现营销目标的一种营销方式。数字营销尽可能地利用先进的计算机网络技术，以最有效、最省钱地谋求新市场的开拓和新消费者的挖掘。信立传媒的数字营销业务目前处于快速成长期，信立传媒已经成立专

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业的互联网媒体购买团队。在互联网广告行业持续高速增长基础上，未来公司将在维护原有客户的基础上开拓新客户，实现该业务板块的较好发展。目前信立传媒的数字营销渠道主要包括网页端（如爱奇艺、中国蓝等）、移动互联网端（如今日头条、一点资讯、喜马拉雅 FM 等）、社会化媒体（如微信朋友圈、微博等）。

4.3 经营模式

（1）盈利模式

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1）直接客户模式

从业务合作内容来看，信立传媒与直接客户合作，提供整合营销

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服务，一般包括了对象分析、方案策划、媒介购买执行及项目评估反馈等全流程。在这种模式下，信立传媒通过为广告主提供上述广告策略服务及媒介资源购销差价获取利润。信立传媒在与广告公司客户的合作中，不直接与广告主签订合作协议而与为广告主服务的广告公司签订合作协议。

2）广告公司客户模式

在广告公司客户模式下，信立传媒是与广告公司进行合作签订协议。广告公司一般是中国 4A 公司，主要为北京电通和省广股份等。

信立传媒为广告公司客户提供的服务主要分为两类。一类情况下，北京电通和省广股份等广告公司已经为广告主提供了目标分析、策略计划等系统服务，信立传媒配合执行 4A 公司的媒介计划，提供媒介的购买、执行及跟踪监测等服务。在这种模式下，信立传媒主要通过媒介资源的规模采购降低成本来赚取购销差价。合作模式具体如下图所示：

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另一类情况下，信立传媒参与广告主客户的策略制定，该情况下广告主主要为长期合作的合资的汽车公司。信立传媒会定期根据广告主的车型、上市节点和当前节目类型，预先采购电视媒介资源，向广告主汽车公司和 4A 公司进行推介，最后广告主通过 4A 公司下单。在这种模式下，信立传媒通过与广告主和 4A 公司的长期稳定合作获得

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持续业务，通过媒介资源购销差价赚取利润。合作模式具体如下图所

示：

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（2）采购模式

1）以销定采为主的采购模式

信立传媒在电视、网络、电台、纸媒和户外等媒体资源均涉及采购业务，其中主要为电视媒介资源的采购。媒介资源采购业务由媒介购买中心执行。

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报告期内，信立传媒采购的主要电视台及对应的频道如下表所示：

电视台	对应的电视频道
央视	CCTV-1、CCTV-新闻

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电视台	对应的电视频道	对应的电视频道
一线卫视	浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视、东方卫视
其他卫视	北京卫视、深圳卫视、天津卫视、湖南金鹰卡通、山东卫视、陕西卫视、河南卫视
省级地面频道	北京电视台	北京动漫
	~~福~~建电视台	福建新闻频道
		福建综合频道
	~~广~~东电视台	动漫频道
		少儿频道
	河北电视台	经济生活频道
	河南电视台	都市频道
	江苏电视台	城市频道
		影视娱乐频道
		综艺频道
		体育频道
		优漫卡通
	山东电视台	公共频道
		齐鲁频道
	浙江电视台	钱江频道
		影视娱乐频道
		教育科技频道
		经济生活频道
		民生休闲频道

2）采购的定价

A 刊例价为基础的定价方式：信立传媒媒介采购的定价方式，一般是在媒体广告刊例价的基础上按照一定的折扣进行购买。通常情况

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下，媒体会综合考虑采购规模、投放客户、合作关系、付款时点和付款方式等各方面因素，给予信立传媒适当的刊例价折扣或优惠。另外，部分媒体会根据信立传媒某一时期（通常为一年）的广告投放总量，给予信立传媒一定的优惠折扣政策。

报告期内，信立传媒招标采购的媒介资源主要包括：

电视台	频道	栏目	购买内容
湖南电视台	湖南卫视	《我是歌手》第三季（2015年）	硬广-插二正六、插一倒五、插二倒七、插三倒十、插三倒三
湖南电视台	湖南卫视	《爸爸去哪儿》第三季（2015年）	硬广-插三倒二、插一倒七
浙江电视台	浙江卫视	《中国好声音》第四季（2015年）	硬广-插五倒四、插三正二、插二正二、插四正五、插五倒八
浙江电视台	浙江卫视	《奔跑吧兄弟》第二季和第三季（2015 年）	硬广-插四正二、插三倒二、插四正三、插二倒六、插四倒四
湖南电视台	湖南卫视	《我是歌手》第四季（2016年）	硬广-插二正九、插二倒五
浙江电视台	浙江卫视	《中国好声音》第五季（2016年）	硬广-插二正二、插三正二、插四正五
浙江电视台	浙江卫视	《奔跑吧兄弟》第四季（2016年）	硬广-插一倒五、插二倒四、插二倒七、插四倒八
浙江电视台	浙江卫视	《奔跑吧兄弟》第五季（2017年）	硬广-插一倒三、插一正五、插二倒四、插四正九、插一正六、插二倒八、
湖南电视台	湖南卫视	《我是歌手》第五季（2017年）	硬广-插一倒二、插二倒一、插二正二

注：购买内容栏中表示该广告投放的位序，此处以“插二正六”为例说明，湖南卫视《我是歌手》第三季（2015 年）中间的第一个插播广告的时间段为“插一”，以此类推；每个插播广告的时间段中会播放若干条广告，则正数第一条为“正一”，倒数第一条为“倒一”，以此类推。因此，“插二正六”系指第二个插播广告的时间段中的正数第六条广告。

（3）销售模式

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1）销售流程

信立传媒的市场营销业务由客户服务中心负责。信立传媒以与客户议标及向客户招投标议标形式来获取新客户及新业务。

信立传媒与客户签订的广告代理合同/订单，通常与媒介采购合同 /订单同步签订，合同中主要包括投放的媒体、期间、金额、价格以及对应的付款方式、时间和提供的其他服务内容等要素。 2）销售定价

信立传媒根据客户的服务要求、营销投放规模以及需采购媒介的报价政策，综合考虑该项广告营销业务的复杂度、时间长度、技术难度、稀缺资源使用程度等因素，以及信立传媒为客户提供相应服务的深度及广度，全局考虑确定对客户的服务报价。根据具体服务内容，若该业务包括对象分析及策划阶段及项目的评估与反馈阶段的，通常作为综合考虑整体定价的一部分，不单独收费。

（4）费用结算模式

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1）与供应商的结算方式

2）与客户的结算方式

客户服务中心负责依据相应的排期表执行情况及合同约定的资金结算时点向客户收取广告款。收款方式主要为电汇、银行承兑汇票及支票形式。

4.4 信立传媒的竞争优势

4.4.1 客户资源优势

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信立传媒在与省广股份和北京电通等 4A 广告公司合作方面，主要业务为汽车营销领域，经过多年积累，目前信立传媒已经成为国内少有的多汽车品牌广告服务商。信立传媒所服务广告主主要包括中外合资品牌如广汽丰田、广汽本田和东风本田等，也包括高端汽车品牌如奔驰、雷克萨斯和讴歌；近年来信立传媒与国内自主汽车品牌的合作也积极拓展中，如广汽传祺、比亚迪和吉利等。信立传媒为上述合作车企广告主提供专业全面的广告传播服务，包括综艺节目深度内容

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合作、广告投放、活动策划及围绕活动的社会化传播。

4.4.2 媒介资源优势

信立传媒合作的电视媒体主要为国内影响力较大、广告投放规模领先的一线卫视，如浙江卫视、湖南卫视和江苏卫视等，其中浙江卫

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视和湖南卫视是信立传媒报告期内最大的两家媒体资源供应商。由于近年来，热门节目特别是现象级节目主要集中在一线卫视，因此一线卫视和热门节目特别是现象级节目的收视率和广告投入一直保持较好的水平。信立传媒在一线卫视和电视媒体资源的合作中不断发展壮大，提升了信立传媒的市场竞争力和品牌知名度，同时增强了信立传媒的盈利能力。

除电视媒体资源优势外，信立传媒也在积极布局发展网络视频媒体业务，主要通过内容营销服务进行资源整合，如信立传媒已获得老板电器、东阳光集团等客户在优酷、乐视等网络视频媒体的采购权。 4.4.3 创意策划及传播策略优势

2012 年，信立传媒就开始为客户提供内容营销策划服务，在电视媒体综艺节目内容营销上积累了丰富的经验，如东风本田特约《中国梦想秀》，飞度植入《中国好声音》，都取得了良好的效果。信立传媒凭借内容营销业务开展过程中积累的电视节目植入营销经验，积极参与到电视节目的制作过程中，满足了广告主对于高到达率以及内容植

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入效果的要求。

4.4.4 优秀的管理及经营团队

信立传媒现有的经营管理团队和核心技术人员具有多年的广告行业相关经历，拥有丰富的广告服务行业从业经验。信立传媒管理及经营团队熟悉所服务行业广告主的产品特征、营销诉求和受众特征，双方建立了快速直接的沟通渠道。在与广告主及媒体商务谈判、广告传播的创意策划、传播方式和传播节奏把控等方面，信立传媒具有丰富的经验。

信立传媒的核心团队成员深入了解客户、了解市场、了解消费者，确保广告主的权益及意愿能得到有效执行，为客户提供全方位、多媒介的整合营销服务。信立传媒核心团队成员均是专业从事整合营销领

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域的优秀人才，对广告传媒领域具有非常深入的理解和研究，能够准确把控行业未来发展趋势，在媒介环境日益复杂、营销工具不断创新的情况下，核心团队成员能够适应快速发展的媒介环境，并不断提升专业服务能力以满足客户需求。因此，优秀的经营及管理团队是信立传媒持续发展的重要保证。

5.信立传媒所处行业情况

5.1 信立传媒所在行业

根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，信立传媒所处行业为“租赁和商务服务业（L）”中的“商务服务业” （L72）。

5.2 行业监管体制和法律法规

（1）行业管理体制和主管部门

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广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。

（2）行业主要监管法规及发展政策

序号	文件	颁布单位	实施年份
1	《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》	中共中央办公厅、国务院办公厅	2017年5月
2	《互联网广告管理暂行办法》	工商总局	2016年7月
3	《广告产业发展“十三五”规划》	工商总局	2016年7月
4	《中华人民共和国广告法》	人大常委会	2015年9月
5	《关于深入推进文化金融合作的意见》	文化部、财政部、人民银行	2014年3月
6	《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）	发改委	2013年5月
7	《广告产业发展“十二五”规划》	工商总局	2012年5月
8	《关于推进广告战略实施的意见》	工商总局	2012年4月
9	《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》	工信部	2012年3月
10	《“十二五”时期文化产业倍增计划》	文化部	2012年2月
11	《大众传播媒介广告发布审查规定》	工商总局、中共中央宣传部、国务院新闻办	2012年2月
12	《〈广播电视广告播出管理办法〉的补充规定》	国家广电总局	2012年1月

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序号	文件	颁布单位	实施年份
13	《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》	中共中央办公厅、国务院办公厅	2011年12月
14	《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》	工商总局	2010年3月
15	《网络公关服务规范》	中国国际公共关系协会公关公司工作委员会	2010年3月
16	《广播电视广告播出管理办法》	国家广电总局	2010年1月
17	《文化产业振兴规划》	国务院办公厅	2009年9月
18	《关于促进广告业发展的指导意见》	工商总局、国家发改委	2008年4月
19	《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》	国务院办公厅	2008年3月
20	《国务院关于加快发展服务业的若干意见》	国务院	2007年3月
21	《2006—2020年国家信息化发展战略》	中共中央办公厅、国务院办公厅	2006年3月
22	《广告管理条例施行细则》	工商总局	2005年1月
23	《广告经营许可证管理办法》	工商总局	2005年1月
24	《互联网信息服务管理办法》	国务院	2000年9月
25	《广告经营资格检查办法》	工商总局	1998年12月
26	《广告语言文字管理暂行规定》	工商总局	1998年12月
27	《广告管理条例》	国务院	1987年10月

5.3 行业产业链情况

广告营销行业产业链示意图如下：

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（1）营销需求方（广告主）

广告主是广告的需求方，也是广告公司的上游客户。在信息传播的过程中，广告主最关心的是如何将所欲传递的信息高效、精准地传

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递到目标消费者群体并影响其消费行为，达到广告传播目的。因此需要营销服务提供商通过需求分析、目标群体分析、广告媒介资源及传播策略分析帮助广告主来制定整体营销策略，并根据广告投放中的监测与持续的跟踪分析进行调整，以帮助广告主提高其广告投放的效果。（2）营销服务提供商

（3）广告媒体

—— （4）目标受众消费者

5.4 广告传媒行业的未来发展趋势

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随着多种新兴媒体技术及电子信息技术的快速发展和不断完善，技术革新推动广告行业内容、传播方式和商业模式等随之迅猛发展，广告正在朝着精准化方向发展。我国广告产业经过三十多年的快速发展，国内的广告公司在经营业态上已经出现了比较明显的分化，广告产业正在朝着专业化和规模化方面发展，产业集中度逐步提升。在产业分工领域，出现了依靠某种专业优势或媒体资源优势，以广告产业链条中某一环节为主业的公司；在行业规模方面，国家工商总局发布的《广告业发展“十三五”规划》指出：“到‘十三五’”期末，我国将建成年广告经营额突破千亿元的广告产业园区，建设 5 个以上年经营额超百亿元、10 个以上年经营额超 50.00 亿元的广告产业园区。认定国家广告产业园区 30 个，各类广告产业园区和广告产业集聚区的广告经营额占当地广告经营额比重在 40%以上，形成以国家广告产业园区为骨干、区域广告产业园区为补充的广告业集聚区框架，辐射和带动广告业集约化发展。”此外，随着广告产业的不断成熟和竞争日益激烈，广告行业集中度正不断提高，一些拥有资本和规模优势的公司不断扩张，国内实力雄厚的广告公司整合其他广告公司，形成具有本土特色、经营规模化的广告集团。

电视媒体广告未来仍为广告主投放的首选媒体之一。随着传统电视媒体竞争日趋激烈，正在面临强弱分化明显的格局，电视台之间两极分化越发严重。伴随广告主对于高收视率内容的追逐，拥有优质内容与优质广告资源的电视媒体广告资源越来越受到市场的青睐，缺乏

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竞争优势的二三线电视台的广告竞争压力加重。以央视和部分一线卫视为代表的优质、高端的媒体资源，仍将占据广告行业的重要地位。

6.净利润的预测

6.1.营业收入分析预测

近期的营业收入如下：

金额单位：人民币万元

项目**年份	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
电视媒体广告业务	30,245.85	38,481.12	30,342.13
其他广告服务业务	4,280.54	9,663.77	3,212.42
合计	34,526.39	48,144.90	33,554.55

信立传媒主要业务包括电视媒体广告业务及其他广告服务业务。本次评估在未来年度仅针对电视媒体广告业务及其他广告服务业务两大业务进行预测。

根据规划，信立传媒将在未来五年内继续以电视媒体广告业务及其他广告服务业务作为主营业务。现阶段信立传媒已通过积累的客户以及渠道资源，专业性的团队合作，把握行业先入优势，在行业内形成了良好的口碑以及案例运作的经验，成为现阶段广告传媒行业中的新锐企业，受到了广告主以及媒体渠道的好评。

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6.1.1 信立传媒 2017 年下半年收入的预测：

截至评估报告出具日，信立传媒已签署正在执行中合同情况如下：

业务分类	2017 年下半年可确认不含税收入金额
电视媒体广告业务	12,247.30 万元
其他广告服务业务	1,701.00 万元
	13,948.30 万元

正在洽谈中下半年电视媒体广告业务情况：

意向客户名称	拟合作项目名称	预估合同金额
老板电器	东方卫视《青春旅社》	8000万元
传祺汽车	东方卫视《青春旅社》	3000万元
多益网络	东方卫视《青春旅社》节目互动支持	3000万元
其他客户	其他在洽谈中电视媒体广告业务	4500万元

《青春旅社》预计于 2017 年第三季度拍摄完成，预计 2017 年下半年可确认含税收入 9,100.00 万元。

由于其他洽谈中电视媒体广告业务具有一定不确定性，经与管理层访谈，预计 2017 年下半年可确认含税收入约为 2,250.00 万元。

出于谨慎性考虑，2017 年下半年其他广告业务收入仅考虑已签署正在执行中合同。则预计 2017 年下半年其他广告业务不含税收入为 1,701.00 万元。

则预计 2017 年下半年可确认收入金额如下：

序号	业务分类	2017 年下半年可确认不含税收入金额
1	电视媒体广告业务	22,954.85 万元
2	其他广告服务业务	1,701.00 万元
合计		24,655.85 万元

广告行业不存在明显的周期性特征，但是存在一定的季节性，主要表现在广告行业下半年的业绩收入普遍好于上半年。

可比上市公司上半年收入与全年收入比重：

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证券代码	证券简称	2014 年上半年占全年收入比重	2015 年上半年占全年收入比重	2016 年上半年占全年收入比重
603598.SH	引力传媒	54.48%	50.82%	51.01%
002712.SZ	思美传媒	43.41%	40.54%	47.87%
603729.SH	龙韵股份	47.21%	52.89%	56.81%
三年平均值		49.45%

一般广告行业下半年收入可占全年收入 50%以上，本次出于谨慎性考虑，本次仅考虑已签订或正在洽谈中的业务收入，2017 年上半年已确认收入为 33,554.55 万元，预计 2017 年下半年收入为 24,655.85 万元，占全年收入的 42.36%。

6.1.2 未来年度的收入增长

在对信立传媒进行预测时，管理层主要考虑到以下综合因素对于收入增长的影响：

（1）广告市场稳定增长

根据中国产业研究院数据，2016 年中国广告业年营业额为 6,489 亿元，较 2010 年中国广告业年营业额 2,341 亿元的复合增长率达到 18.52%。根据智研咨询发布的《2017-2022 年中国广告市场供需预测及投资战略研究报告》，2017、2018 年我国广告市场规模将达到 7,460 亿元、8,200 亿元，2016 年至 2018 年年均复合增长率约为 12.41%，行业处于稳定增长阶段。

（2）电视广告发展稳定

电视凭借其覆盖力、权威度和品牌背书等优势依然是广告主非常重视的传播平台。随着电视媒体的自我调整和转型，短期内电视媒体的这种优势不会被其他媒体彻底取代和颠覆。

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在传统的硬广之外，各大电视台在过去的一年中利用各种综艺节目极大地丰富了广告收入的来源，利用冠名、赞助、植入等手段，为电视广告从固有的业态中谋求突破创新，利用数字、互动等互联网要素把人们重新拉回到电视机前。有相关统计显示，2016 年，各大卫视播出的综艺节目数量超过了 200 档。季播节目为主的形式则进一步拉高了广告招商的空间。

从结构来看，电视台渠道马太效应明显，一线卫视垄断了大部分的广告资源，而二三线卫视广告收入规模产生了明显下滑。2015 年中国电视广告市场下跌 4.6%，然而现象级节目频出的省级卫视广告却逆市上涨 7.1%。据湖南广播电视台公开资料，2014-2016 年，湖南卫视广告收入分别为 83.34 亿元，109.1 亿元，110.25 亿元。预计 2017 年，湖南、浙江、东方、江苏、北京 5 大卫视广告收入将基本维持稳定，大约合计为 300 亿元。

（3）信立传媒主要客户所处行业优质

信立传媒通过 4A 公司服务的主要品牌有广汽本田、广汽丰田、北京现代、东风日产等。国家工商行政管理总局公布的最新数据显示，按照品类划分，2016 年信立服务的主要客户主要为汽车（广告经营总额 693.78 亿元，增长 10.76%）、家用电器及电子产品（广告经营总额 341.26 亿元，增长 23.11%）、食品（广告经营总额 861.37 亿元，增长 5.60%）。

中国汽车行业广告需求正以每年 8%速度增长，且后续仍在成长

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中。汽车行业每年广告费用在 200 亿以上，数据显示，仅 A 股汽车上市公司中广告费用过 10 亿的就有五家，汽车已经成为全球各类媒体最大的广告投放品类之一。

因品牌的知名度等需求，各汽车品牌成为综艺节目和内容营销的主力军。随着产能的加强，汽车行业强调品牌向上，渠道下沉，纷纷抢占三四级及以下市场先机。对于汽车广告主来说，一二级市场的消费能力已经趋于饱和，于是一些汽车广告主已经把更多的目光放在三四级甚至是五六级市场中，但由于市场形态和消费价值的巨大差异，需要汽车品牌向上与渠道下沉同步。汽车广告主加大央视和主流卫视的投放力度也是汽车行业未来发展趋势。

（4）信立传媒未来将继续立足浙江地区

浙江在全国 GDP 排名全国第 4，浙江本土市场传播互动有着巨大空间。2016 年浙江省广告经营额为 422.66 亿元，较 2015 年 366.74 亿元增长 15.25%。信立传媒未来将在现有客户和渠道的基础上，继续开拓浙江和全国市场。

（5）信立传媒媒介资源优秀

电视媒体内部的两极分化情况也越来越严重。其一，从整体上看，广告资源与广告收入向央视和卫视集中，省级地面台、地市县级台的生存境况日趋恶劣。2016 年中国广告生态调研数据显示，广告主对央视和卫视的投放费用占整体电视媒体投放费用的比例达到了 63.1%，较 2015 年提升了 7.6 个百分点，并且 2017 年有进一步提升趋势。而

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2016 年，对省级地面台和地市县级电视台的投放费用占电视媒体投放费用的 33.6%，较 2015 年下降 5.5 个百分点，2017 年还有继续下滑的趋势。其二，对于卫视和央视，电视媒体内部的两极分化同样呈现出两极分化趋势。卫视中除了一线的湖南、浙江、江苏和东方卫视之外，其他卫视生存情况持续恶化。信立传媒与央视以及湖南、浙江、江苏和东方卫视有着长期、良好的合作经验，优秀的媒介资源渠道将促使信立传媒的业绩进一步提升。

（6）信立传媒近年营业收入快速增长

信立传媒 2016 年较 2015 年收入增长 39.44%，预计 2017 年较 2016 年收入增长 35.76%，经营情况良好。凭借信立传媒自身优势，近年信立传媒收入呈快速增长。

基于上述因素，信立传媒结合自身在行业内所处的地位以及自身服务特色，预计 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年电视媒体广告业务收入分别较前一年度增长 25%、20%、15%、10%以及 5%。

信立传媒的其他广告业务涉及公关活动、数字营销等，但考虑到其他广告服务业务占整体的收入 10%左右，以后年度还将进一步下降，评估人员根据企业的业务分类进行综合预测。近年来，中国广告市场规模快速稳定增长，2014 年已经成为全球第二大广告市场。2010-2016 年，中国广告市场规模由 2341 亿元增长到 6489 亿元，年均复合增长率达到 15.68%，远高于同期 GDP 的增长速度。但考虑到信立传媒的业务重心在电视广告方面，评估人员谨慎预测信立传媒其他广告业务

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的发展。

预计 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年其他广告服务业务收入分别较前一年度增长 10%、10%、5%、5%以及 5%。

整体收入增长率将随着广告传媒产业进入成熟期逐渐降低。在评估假设中，2023 年及以后年度收入将保持稳定。

本次收益法评估中仅考虑现有业务模式在未来延续期间能够产生的收益。

则预计未来年度收入情况如下表所示：

未来年度收入情况表

金额单位：人民币万元

年度	2017 年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后年度
电视媒体广告业务	22,954.85	66,621.22	79,945.46	91,937.28	101,131.01	106,187.56
其他广告服务业务	1,701.00	5,404.76	5,945.24	6,242.50	6,554.63	6,882.36
收入合计	24,655.85	72,025.98	85,890.70	98,179.78	107,685.64	113,069.92

6.2.营业成本分析预测

近期的营业成本如下：

金额单位：人民币万元

项目**年份	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
电视媒体广告业务	26,165.53	31,710.87	24,549.85
其他广告服务业务	3,665.56	8,927.92	2,816.87
合计	29,831.10	40,638.79	27,366.71

则最近两年一期毛利率情况如下：

项目**年份	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月	平均值
电视媒体广告业务	13.49%	17.59%	19.09%	16.72%
其他广告服务业务	14.37%	7.61%	12.31%	11.43%

分析最近两年一期，信立传媒的各年毛利率水平差异不大，综合

考虑信立传媒未来盈利模式、发展规划等情况，本次电视媒体广告业

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务营业成本按照 17%毛利率进行测算，其他广告服务业务按照 11%毛

利率进行测算。各项主营业务成本具体预测如下：

金额单位：人民币万元

项目**年份	2017 年 7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后年度
电视媒体广告业务收入	22,954.85	66,621.22	79,945.46	91,937.28	101,131.01	106,187.56
电视媒体广告业务毛利率	17.00%	17.00%	17.00%	17.00%	17.00%	17.00%
电视媒体广告业务成本	19,052.53	55,295.61	66,354.73	76,307.94	83,938.74	88,135.67
其他广告服务业务收入	1,701.00	5,404.76	5,945.24	6,242.50	6,554.63	6,882.36
其他广告服务业务毛利率	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%
其他广告服务业务成本	1,513.89	4,810.24	5,291.26	5,555.83	5,833.62	6,125.30
主营业务成本合计	20,566.42	60,105.85	71,645.99	81,863.77	89,772.36	94,260.97

6.3.税金及附加分析预测

根据杭州信立传媒广告有限公司执行企业会计准则及其他相关的规定，会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。被评估单位城市维护建设税税率为 7%，按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和计缴；教育附加费为 3%，按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和计缴；地方教育附加费为 2%，按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和计缴；文化事业建设税 3%，按应税产额计缴。

本次评估按照 2016 年度税金及附加占收入比重 0.68%进行测算。主营业务税金及附加的预测结果见下表：

金额单位：人民币万元

年度	2017 年 7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后年度
税金及附加	167.66	489.78	584.06	667.62	732.26	768.88

6.4.销售费用分析预测

被评估单位近期的销售费用如下：

金额单位：人民币万元

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项目/年份	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
职工薪酬费	131.50	188.89	95.76
差旅招待费	34.71	69.27	53.33
车辆费	8.57	25.26	4.82
办公费	0.51	10.62	0.09
其他	2.23	34.05	13.41
合计	177.51	328.09	167.42

信立传媒销售费用主要为销售人员工资、差旅招待费、车辆费、

办公费等。

根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不

同属性，采用合适的模型计算。具体测算方法如下：

项目	测算方法	测算方法	测算方法	相关参数	相关参数	备注	备注
职工薪酬费	2017年下半年按照访谈预估；2018年预计增加3名销售人员，2019年预计增加2名销售人员；薪资水平按照固定比率增长			10.00%		每年增长
差旅招待费	按照2016年及2017年1-6月占当年收入平均比重			0.15%		占收入比重
车辆费	2017年下半年按照访谈预估；按照2016年占当年收入比重			0.05%		占收入比重
办公费	2017年下半年按照访谈预估；按照2016年占当年收入比重			0.02%		占收入比重
其他	2017年下半年按照访谈预估；按照2016年占当年收入平均比重			0.07%		占收入比重
				金额单位：人民币万元
项目\年份	2017年 7-12 月	2018年	2019年	2020年	2021年		2022年及以后年度
职工薪酬费	170.00	352.34	431.57	474.73	522.20		574.42
差旅招待费	36.98	108.04	128.84	147.27	161.53		169.60
车辆费	20.00	36.01	42.95	49.09	53.84		56.53
办公费	10.00	14.41	17.18	19.64	21.54		22.61
其他	40.00	50.42	60.12	68.73	75.38		79.15
合计	276.98	561.22	680.66	759.46	834.49		902.31

6.5.管理费用分析预测

近期的管理费用如下：

金额单位：人民币万元

项目\年份	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
职工薪酬	236.30	467.14	165.13
股份支付	1,146.80	238.00	-
办公费	31.97	34.29	3.92

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项目\年份	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
差旅费	25.69	71.03	17.08
业务招待费	50.53	225.62	249.41
车辆使用费	16.68	21.97	11.87
中介服务费	-	15.78	5.55
税金	19.22	5.57	-
折旧、摊销	14.01	32.25	30.93
租赁费	69.50	99.80	50.15
其他	30.83	41.74	71.90
合计	1,641.52	1,253.20	605.93

对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括职工薪酬、租赁费、办公费、差旅招待费、业务招待费等。

根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。具体测算方法如下：

项目	测算方法	相关参数	备注
职工薪酬	2017年下半年按照访谈预估；2018年预计增加2名人员，2019年预计增加2名人员；薪资水平按照固定比率增长	10.00%	每年增长
股份支付	零星发生不作预测	-	零星发生不作预测
办公费	按照15/16 年度占收入平均比重	0.08%	占收入比重
差旅费	按照15/16 年度占收入平均比重	0.11%	占收入比重
业务招待费	按照17 年1-6 月占收入比重	0.74%	占收入比重
车辆使用费	按照15/16 年度占收入平均比重	0.05%	占收入比重
中介服务费	2017年下半年按照访谈预估，以后年度固定比率增长	5.00%	每年增长
税金	在税金及附加中考虑	-	-
折旧、摊销	固定值	-	固定值
租赁费	按照实际合同以及固定比率增长	10.00%	每年增长
其他	按照17 年1-6 月占收入比重	0.21%	占收入比重

管理费用的预测详见下表：

金额单位：人民币万元

项目**年份	2017 年 7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后年度
职工薪酬	400.00	641.65	727.82	800.60	880.66	968.73
股份支付	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
办公费	19.72	57.62	68.71	78.54	86.15	90.46
差旅费	27.12	79.23	94.48	108.00	118.45	124.38
业务招待费	182.45	532.99	635.59	726.53	796.87	836.72
车辆使用费	12.33	36.01	42.95	49.09	53.84	56.53
中介服务费	10.00	15.75	16.54	17.37	18.24	19.15
税金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
折旧、摊销	25.88	51.76	51.76	51.76	51.76	51.76

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项目**年份	2017 年 7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后年度
租赁费	57.84	63.62	69.98	76.98	84.68	93.15
其他	51.78	151.25	180.37	206.18	226.14	237.45
合计	787.12	1,629.88	1,888.20	2,115.05	2,316.79	2,478.33

6.6.财务费用分析预测

截至 2017 年 6 月 30 日，信立传媒向杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行取得借款 300.00 万元，年利率 5.075%，由自然人吴霞、丁烈强提供抵押担保；向杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行取得信用借款 300.00 万元，年利率 5.39%；向杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行取得信用借款 1,100.00 万元，年利率 5.15%。

本次评估假设未来被评估单位仍需保有上述短期借款，则以后年度的财务费用预测详见下表：

财务费用的预测详见下表：

金额单位：人民币万元

项目**年份	2017 年 7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后年度
财务费用	44.02	88.05	88.05	88.05	88.05	88.05

6.7.非经常性损益项目

对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。

6.8.所得税的计算

信立传媒适用企业所得税税率为 25%。

考虑到信立传媒及下属其他子公司与新疆信立传视传媒广告有限公司经营范围相似，无法合理估计新疆信立传视传媒广告有限公司归

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属的收入。经与企业沟通后，本次均按照 25%企业所得税税率进行测

算。

所得税的计算详见下表：

金额单位：人民币万元

项目**年份	2017 年 7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后年度
所得税费用	703.41	2,287.80	2,750.94	3,171.46	3,485.42	3,642.85

6.9.净利润的预测

净利润的计算详见下表：

金额单位：人民币万元

项目	2017年 7-12 月	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年及以后年度
营业收入	24,655.85	72,025.98	85,890.70	98,179.78	107,685.64	113,069.92
减：营业成本	20,566.42	60,105.85	71,645.99	81,863.77	89,772.36	94,260.97
税金及附加	167.66	489.78	584.06	667.62	732.26	768.88
销售费用	276.98	561.22	680.66	759.46	834.49	902.31
管理费用	787.12	1,629.88	1,888.20	2,115.05	2,316.79	2,478.33
财务费用	44.02	88.05	88.05	88.05	88.05	88.05
营业利润	2,813.65	9,151.20	11,003.74	12,685.83	13,941.69	14,571.38
加：投资收益	-	-	-	-	-	-
营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	2,813.65	9,151.20	11,003.74	12,685.83	13,941.69	14,571.38
减：所得税	703.41	2,287.80	2,750.94	3,171.46	3,485.42	3,642.85
净利润	2,110.24	6,863.40	8,252.80	9,514.37	10,456.27	10,928.53

7.企业自由现金流的预测

企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本

增加额+税后的付息债务利息

7.1.折旧和摊销

折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。

企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年

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限、预计净残值率及年折旧率如下：

类别	折旧摊销年限（年）	净残值率（%）
运输设备	5	5
电子设备	5	5
无形资产	5	0

被评估单位现有固定资产基本可以满足日常经营需要，相关折旧费用预测在以后年度保持不变。

折旧与摊销见下表：

金额单位：人民币万元

项目**年份	2017 年 7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后年度
财务折旧及摊销	25.88	51.76	51.76	51.76	51.76	51.76
合计	25.88	51.76	51.76	51.76	51.76	51.76

7.2.资本性支出

本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧摊销额作为未来的资本性支出。

资本性支出详见下表：

金额单位：人民币万元

项目**年份资本性支出合计	2017 年 7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后年度
	25.88	51.76	51.76	51.76	51.76	51.76
	25.88	51.76	51.76	51.76	51.76	51.76

7.3.营运资本增加额估算

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营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，被他人的商业信用而占用的资金，会增加现金的流出主要表现为应收款、预付款、其他应收款等；同理，在经济活动中，如因自己的商业信用而占用他人的资金，相应可以减少现金的流出，表现为应付款、预收款、其他应付款等。

金额单位：人民币万元

项目/年份	2015 年	2016 年
扣除现金及等价物、摊销费用、非经营性资产后的流动资产	7,424.65	13,635.89
扣除短期借款、非经营性负债、应付职工薪酬、应交税金后的流动负债	3,094.29	4,911.66
销售收入	34,526.39	48,144.90
营运资本率	12.54%	18.12%

信立传媒一般按照项目进度收取广告服务费，账龄一般在 1-2 个月，被评估单位无需垫付大量营运资金。考虑到随着被评估单位营收规模的不断扩大，出于谨慎性考虑，评估人员在预测时适当逐步增加信立传媒的营运资本率。预计 2017 年 7-12 月、2018 年营运资本率为 18%，2019 年、2020 年营运资本率上升至 22%，2021 年、2022 年营运资本率分别按照上升至 26%。

营运资本增加=(本期销售收入上期销售收入)×营运资本率

营运资本估算表详见下表：

金额单位：人民币万元

项目	2017年7-12月	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
营运资本追加	-1,601.77	2,486.81	3,050.24	2,703.60	2,471.52	1,399.91

7.4.利息贡献

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将借款产生的利息费用*（1-t）部分作为资金加回。

金额单位：人民币万元

项目	2017年7-12月	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年及以后年度
利息贡献	33.02	66.03	66.03	66.03	66.03	66.03

7.5.自由现金流的计算

企业自由现金流的计算详见下表：

金额单位：人民币万元

项目	2017年 7-12 月	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年及以后年度
净利润	2,110.24	6,863.40	8,252.80	9,514.37	10,456.27	10,928.53	10,928.53
加：折旧及摊销	25.88	51.76	51.76	51.76	51.76	51.76	51.76
减：营运资本增加	25.88	51.76	51.76	51.76	51.76	51.76	51.76
减：资本性支出	-1,601.77	2,486.81	3,050.24	2,703.60	2,471.52	1,399.91	0.00
加：利息*（1-t）	33.02	66.04	66.04	66.04	66.04	66.04	66.04
信立传媒净现金流	3,745.03	4,442.63	5,268.60	6,876.81	8,050.79	9,594.66	10,994.57

8.折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股

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权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，

计算加权平均股权回报率和债权回报率。

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式中：

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本成本 [r][e] ；

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式中：

[r] f ：无风险报酬率；

ERP ：成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价；

e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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[] t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取比较案例的平均值）

8.1.权益资本成本

[r] e ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 [r][e] ；

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式中：

[r] f ：无风险报酬率；

ERP ：成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价； ε：评估对象的特性风险调整系数；

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[] t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取可比公司的平均值）

分析 CAPM 我们采用以下几步：

1）根据 Wind 数据系统公布的长期国债（距基准日剩余 10 年及

以上）的到期收益率，经计算平均收益率为 4.05%，即：Rcf=4.05%。

2）市场风险溢价 ERP 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者

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所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含较多的异常因素，可信度较差；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

目前国际上有一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran 提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价

美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表， AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.25%。

以著名的债券评级机构穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差为 0.67%。由于相对于成熟市场，新兴国家的股权市场风险

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更高，故在该国的基础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅 AswathDamodaran 最新提供的“EquityvsGovtBond”数据表得知，该比率为 1.39 则

中国针对美国的国家风险溢价=0.67%×1.39

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ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价

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=7.18%

即当前中国市场的权益风险溢价 ERP 约为 7.18%。 3）  [e] 值

通过同花顺系统分别计算对比公司其近 3 年剔除财务杠杆的 Beta 值，具体如下：

值，具体如下：
股票代码	公司名称	剔除杠杆原始Beta
002712.SZ	思美传媒	0.3761
603598.SH	引力传媒	0.6956
603729.SH	龙韵股份	1.3392
平均值		0.8036

按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta 值，参照被评估单位基准日时的资本结构进行计算，计算过程如下：

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t：所得税率（所得税税率为 25%）

D/E：财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值－目标公司 Beta 值=0.8036×[1＋（1 25%）×11.26%]

=0.8715

4）评估对象的特性风险调整系数的确定

由于被评估单位的公司规模和参考上市公司有所差异，故需要考虑公司规模风险溢价。

参照 Grabowski-King 的研究思路，在对沪、深两市 1000 多家上市公司 1999-2006 年的数据分析研究后，得出在中国的公司资产规模

与规模超额风险溢价的关系，结论如下表：

组别	样本点数量	规模指标范围（亿元）	规模超额风险溢价
1	7	0-0.50	3.22%
2	20	0.5-1.0	2.79%
3	28	1.0-1.5	2.49%
4	98	1.5-2.0	2.27%
5	47	2.0-2.5	2.02%
6	53	2.5-3.0	1.78%
7	88	3.0-4.0	1.49%
8	83	4.0-5.0	1.31%
9	57	5.0-6.0	0.99%
10	47	6.0-7.0	0.84%
11	34	7.0-8.0	0.64%
12	41	8.0-10.0	0.54%
13	79	10.0-15.0	5.05%
14	35	15.0-20.0	5.90%
15	35	20.0 以上	7.41%

评估基准日公司资产总额约为 2.67 亿元，参照上表第 6 组数据，

本次评估公司规模风险溢价取 1.78%，Rs=1.78%。

5）公司特有风险溢价

公司特有风险溢价 Rc 一般取值 0%-3%。

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企业在管理和财务等方面均较正常，目前经营业务较为单一，受

行业影响明显，公司在进一步拓展市场方面仍存在一定的风险。综上分析，对于公司特有风险溢价本次评估根据经验酌情取 1%。

6）计算权益资本成本

最终由式（11）得到评估对象的权益资本成本 [r][e] ：

[r] e =4.05%＋0.8715×7.18%＋1.78%+1%

=13.09%

8.2.债务资本成本

债务资本成本 rd 取实际贷款加权利率 5.18%。

8.3.资本结构的确定

资本结构：本次评估采用企业自身资本结构作为目标资本结构。经过计算，被评估单位的目标资本结构如下：

Wd=D/(D+E)=10.12%

We=E/(D+E)=89.88%

8.4.折现率的计算

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9.股东全部权益价值计算

本次评估的基本模型为：

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E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

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式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

D：评估对象付息债务价值。

9.1.经营性资产价值

= 企业自由现金流量净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本

增加额＋税后付息债务利息

未来期限自由现金流折现值公式如下：

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采用年中折现的方法，被评估单位自评估基准日至未来年度的自由现金流折现值具体计算如下表：

金额单位：人民币万元

项目	2017年7-12月	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年及以后年度
自由现金流量	3,745.03	4,442.63	5,268.60	6,876.81	8,050.79	9,594.66	10,994.57
折现率	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%
折现系数	0.9721	0.8679	0.7749	0.6919	0.6178	0.5516	4.5967
净现值	3,640.54	3,855.76	4,082.64	4,758.06	4,973.78	5,292.41	50,538.74
现值合计	77,141.93

9.2.股东全部权益价值的确定

9.2.1.企业价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营

性资产、负债价值代入式（2），即得到评估对象企业价值 B=P+∑Ci

＋企业价值 B=77,141.93 1,383.19

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9.2.2.企业价值

将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：

E=B-D

D：付息债务的确定

从基准日的情况看，公司付息债务为 1,700 万元。

E=B-D

－ =78,525.12 1,700.00

=76,800.00 万元（取整）

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10.收益法评估结论

在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础上，杭州信立传媒广告有限公司股东全部权益价值在 2017 年 6 月 30 日评估值为人民币柒亿陆仟捌佰万元整（RMB76,800.00 万元）。

（四）资产基础法评估技术说明

以被评估单位提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，我公司评估人员对资产进行了全面的清查复核和评估，评估方法采用资产基础法。具体评估情况如下：

货币资金的评估
货币资金账面值 1,381,152.45 元，包括现金和银行存款。（1）现金的评估

被评估单位基准日现金账面值为 2,931.00 元，均为人民币。

委估公司现金管理较为规范，评估人员盘点了现场勘查日的现金余额，确认与现金日记账余额完全一致，根据评估基准日至现场勘查日的现金日记账追溯调整，确认委估公司在上述期间无现金盘盈盘亏事项，追溯推断评估基准日的现金真实存在，账面余额可以确认，故人民币现金按核实后的账面值评估。

经上述评估，现金评估值 2,931.00 元。

现金清查评估明细表详见表 3-1-1。

（2）银行存款的评估

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银行存款账面值 1,378,221.45 元，经核实共 5 个账户，均为人民币账户。

金额单位：人民币元

序号	开户银行	帐号	币种	账面值
1	农行浙江省分行营业部营业中心	19048101040012957	人民币	901,807.43
2	杭州联合银行吴山支行	201000083163204	人民币	445,247.09
3	杭州联合银行吴山支行	201000086273338	人民币	767.75
4	工行杭州保淑支行	1202022719900308504	人民币	18,912.71
5	招商银行-保淑支行	571909333510901	人民币	11,486.47
	合计			1,378,221.45

经查阅银行对账单、银行余额调节表，上述款项成立。评估基准日，银行存款评估值为 1,378,221.45 元。银行存款清查评估明细表详见表 3-1-2。

2.应收账款的评估

基准日应收账款账面值为 73,334,180.22 元，应收账款坏账准备为 4,125,742.85 元，应收账款净额为 69,208,437.37 元，共 35 笔款项，均为应收的广告费。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的函证或替代测试验证其真实性，债权成立。考虑本次评估目的，应收账款按账龄分析法计提评估风险损失后的应收账款净额作为评估值，同时将坏账准备评估为零。

评估基准日，应收账款评估值为 69,208,437.37 元。应收账款清查评估明细表详见表 3-4。

3.预付账款的评估

基准日预付账款账面值为 2,495,424.09 元，共 21 笔款项，主要为广告发布费。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并

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杭州信立传媒广告有限公司股东全部权益价值评估说明

进行必要的函证或替代测试验证其真实性，债权成立。根据账龄、函证情况及对债务人的调查等综合分析，该些预付账款权益存立。预付账款以核实无误后的账面值作为评估值。

评估基准日，预付账款评估值为 2,495,424.09 元。

预付账款清查评估明细表详见表 3-5。

4.其他应收款的评估

基准日其他应收款账面值为 45,832,031.55 元，坏账准备为 256,285.66 元，其他应收款净额为 45,575,745.89 元，共 19 笔款项，主要为关联方往来款、保证金等。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的函证或替代测试验证其真实性，债权成立。考虑本次评估目的，其他应收款按账龄分析法计提评估风险损失后的其他应收款净额作为评估值，同时将坏账准备评估为零。

评估基准日，其他应收款评估值为 45,575,745.89 元。其他应收款清查评估明细表详见表 3-8。

长期股权投资

长期股权投资账面净值为 19,551,378.68 元，均为股权投资。企业的长期投资情况如下：

金额单位：人民币元

序号	企业名称	账面价值	持股比例	会计核算方式
1	杭州传视广告有限公司	8,551,378.68	100.00%	成本法
2	杭州橙思众想文化创意有限公司	1,000,000.00	100.00%	成本法
3	新疆信立传视传媒广告有限公司	10,000,000.00	100.00%	成本法

清查主要采取以下措施：

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A、收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的存在。

B、核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例的正确性。

对未单独撰写说明的单位清查评估如下：

5.1 杭州橙思众想文化创意有限公司

统一社会信用代码：91330103328226599X

住所：浙江省杭州市下城区环城北路 139 号 1 幢 709 室法定代表人：吴国旦

注册资本：壹佰万元整

类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2015 年 03 月 17 日

营业期限：2015 年 03 月 17 日至长期

经营范围：服务：文化创意策划（除演出中介），计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，图文设计、制作，工艺品设计，影视策划，企业形象设计，企业管理咨询，设计、制作、代理、发布国内广告，会展服务，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止评估基准日，杭州橙思众想文化创意有限公司股权结构如下：

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序号	股东的姓名或者名称	认缴出资额 (人民币万元)	实缴出资额 (人民币万元)
1	杭州信立传媒广告有限公司	100.00	100.00
	合计	100.00	100.00

截止评估基准日，杭州橙思众想文化创意有限公司资产负债情况如下：

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
科目名称	账面价值（元）
一、流动资产:	545,949.73
货币资金	244,729.15
应收账款	221,040.00
其他流动资产	80,180.58
二、非流动资产合计	-
三、资产总计	545,949.73
四、流动负债:	460,328.50
应付账款	20,775.44
应付职工薪酬	75,648.62
应交税费	2,420.64
其他应付款	349,272.50
其他流动负债	12,211.30
五、非流动负债合计	-
六、负债合计	460,328.50
七、净资产	85,621.23

上述财务数据摘自被杭州橙思众想文化创意有限公司未经审计的会计报表。

其中应收账款为应收信立传媒服务费；其他流动资产为预缴税费；应付账款为应付供应商活动成本；其他应付款主要系关联方往来款，其他流动负债为待支付销项税，故杭州橙思众想文化创意有限公司的评估值按资产负债表账面值评估为 85,621.23 元。

长期投资经整体评估结果如下：

序号	被投资单位名称	投资比例	账面价值（元）	整体评估后被投资单位净资产（元）	评估值（元）
1	杭州传视广告有限公司	100.00%	8,551,378.68	10,299,489.53	10,299,489.53
2	杭州橙思众想文化创意有限公司	100.00%	1,000,000.00	85,621.23	85,621.23
3	新疆信立传视传媒广告有限公司	100.00%	10,000,000.00	81,652,130.29	81,652,130.29

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杭州信立传媒广告有限公司股东全部权益价值评估说明

杭州传视广告有限公司详细评估过程见沪申威评报字〔2017〕第 2009-1 号；新疆信立传视传媒广告有限公司详细评估过程见沪申威评报字〔2017〕第 2009-2 号。

评估基准日，长期股权投资评估值 92,037,241.05 元。长期应付款清查评估明细表详见表 4-4。

6.固定资产—设备类的评估

6.1.设备概况

本次资产评估的范围为杭州信立传媒广告有限公司拥有的固定资产—车辆 2 辆，账面原值为 636,419.74 元，账面净值为 386,584.97 元；固定资产—电子设备 75 项，账面原值为 1,010,946.67 元，账面净值为 669,181.02 元。具体如下：

（1）固定资产—车辆

列入本次清查的车辆账面原值为 636,419.74 元，账面净值为 386,584.97 元，共 2 项，分别放置于公司停车场，主要为日常经营使用，目前均处于正常使用状态。

（1）固定资产电子设备

列入本次清查的电子设备账面原值为 1,010,946.67 元，账面净值为 669,181.02 元，共 75 项，分别放置于各办公室中使用，主要为电脑、家具等，目前均处于正常使用状态。

6.2 评估过程
（1）评估人员首先听取杭州信立传媒广告有限公司设备管理人员

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杭州信立传媒广告有限公司股东全部权益价值评估说明

对各类设备的介绍，然后根据提供的设备评估明细表在现场进行抽查核对。

（2）对设备运行状态进行判断、查阅设备运行等有关资料，详细了解杭州信立传媒广告有限公司的设备管理制度及具体执行情况，对设备的使用状况、利用程度和设备技术状况等进行了深入了解，判定其实体性、功能性、经济性损耗，以此作为确定成新率的主要依据。

（3）进行市场调查和交易价格的比较，多方询价，合理确定重置价值；对设备的技术性能、完好状态、保养情况进行观察判断，综合确定成新率。

（4）针对具体对象进行评定估算，分析确定评估结果，撰写评估说明。

6.3 评估方法介绍及选择电子设备、车辆的评估采用成本法。评估值=重置全价×成新率

= 重置全价设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用－可抵扣增值税

国产设备的重置全价的确定

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设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限） ×100%；

对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年

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限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。

综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%

将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

6.4 评估举例

例 1：捷豹牌 CJL7200J1A5（车辆清查评估明细表序号 1）车牌：浙 AVK302

型号：CJL7200J1A5

制造厂：捷豹

启用年月：2017 年 1 月账面原值：364,589.74

账面净值：329,953.72 元

（1）重置全价的确定：

= - 重置全价重置现价＋车辆购置附加费＋其它费用可抵扣增值税重置现价：348,000.00 元，由网上询价获得。

购置附加费=（含税车价/1.17）×10%

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其他费用=1000 元（包括手续费等）

重置全价 =348,000.00 ＋（ 348,000.00/1.17 ） ×10% ＋ 1000.00（348,000.00/1.17）×17%

元（取整到百位）

（2）成新率的确定:

①年限法成新率

根据一般情况，确定该车辆经济耐用年限为 15 年，该车已使用 0.5 年。

年限法成新率＝(经济耐用年限－已使用年限) ÷经济耐用年限

×100%

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②行驶里程成新率的确定

该车辆为轿车，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准》中的标准，确定可行驶公里数为 60 万公里。该车辆至评估基准日已经行驶 11,059.00 公里。

行驶里程成新率＝(尚可行使里程)／经济寿命里程×100%

＝ (经济寿命里程－已使用里程)／经济寿命里程×100%

＝－ (600,000.00 11,059.00)／600,000.00×100%

＝ 98.16%

根据车辆行驶里程、使用年限两种方法孰低原则确定理论成新率

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为 96.67%。

观察法成新率的确定

项目	标准分	技术状况	评分值
发动机及离合器总成	28	发动机工作良好，工作时无响声	26
变速器及传动轴总成	10	转向及助力良好；变速杆操作顺畅，变速器换档顺畅	9
前桥及转向器前悬总成	10	前桥总成与转向系统良好、助力正常，前梁、半轴无异响	9
后桥及后悬架总成	10	后桥总成与四轮驱动的转向系统灵敏、助力正常，后桥无异响	9
制动系统	5	制动性能良好	4
车架总成	5	车架和悬挂良好	4
车身总成	22	车身外观、外形无磨损	21
电器仪表系统	6	显示正常、操作正常	5
轮胎	4	胎纹清晰，胎压正常	3
合计	100		90

观察法成新率合计为 90%。

④综合成新率

汽车的综合成新率＝理论成新率×40%＋观察法成新率%×60%

＝ 96.67%×40%+90.00%×60%

＝ 93%(取整)

（3）评估值=328,200.00×93%

=305,226.00

例 2、笔记本电脑（电子设备明细表第 21 项）

设备名称：笔记本电脑

规格型号：X260

制造厂家：联想

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启用年月：2017 年 3 月

账面原值：5,982.91 元

账面净值：5,698.72 元

数量：1 台

（1）重置全价的确定：

= - 重置全价重置现价＋合理费用增值税额

=重置现价×(1＋运杂安装基础费率)+ 资金成本-增值税

额

评估人员经京东询价后得到，该设备 1 台该设备的不含税市场价格为 5,700.00 元（取整至百位）。

（2）成新率的确定：

使用年限法成新率

该设备至评估基准日已使用 0.3 年，采用全国资产评估价格信息

“机器设备参考寿命年限表”，该设备其寿命年限为 5 年。

成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

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（3）评估值=重置全价×综合成新率

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6.5 固定资产评估结果

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— 评估基准日，固定资产设备类评估净值为 1,233,340.00 元。

— — 固定资产车辆清查评估明细表详见表 4-6-5；固定资产电子设备清查评估明细表详见表 4-6-6。

7.无形资产的评估
1）无形资产简介：

评估基准日其他无形资产账面值为 30,102.52 元，为外购金蝶软件及金蝶软件端口，具体如下表所示：

名称	取得日期	原始入账值（元）	账面价值（元）	取得方式
金蝶软件	2015年8月	25,641.03	15,811.96	购买
金蝶软件端口增加	2016年3月	19,487.18	14,290.56	购买

评估人员经核查企业账簿记录，抽查相关合同及原始发生凭证和

每期摊销凭证，分析其尚存的权益。由于上述无形资产为外购，本次评估以基准日市场价作为评估。

2）评估举例：

例 1：金蝶软件端口增加（无形资产明细表序号 2）

金蝶软件端口增加取得日期为 2016 年 3 月，原始入账金额 19,487.18 元，评估人员经电话咨询杭州晨马科技有限公司（电话： 0571-87064436），评估基准日类似功能端口不含税销售价为 19,000.00

元，故：金蝶软件端口增加评估值为 19,000.00 元。

评估基准日，其他无形资产的评估值为 44,000.00 元。

其他无形资产清查评估明细表详见表 4-12-3。

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8.长期待摊费用的评估

被评估单位长期待摊费用账面值为 272,000.39 元，主要为消防工程及装修款。评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况。本次按确认无误后的账面值作为评估值

评估基准日，长期待摊费用的评估值为 272,000.39 元。

长期待摊费用清查评估明细表详见表 4-15。

9.递延所得税资产的评估

被评估单位评估基准日账面有明细 1 项，账面值为 1,095,507.13 元，系坏账准备引起的递延所得税资产。

如：应收账款坏账准备递延所得税资产 =4,125,742.85 ×

25%=1,031,435.71 元

评估基准日，递延所得税资产评估值 1,095,507.13 元。

递延所得税资产清查评估明细表详见表 4-16。

10.短期借款

短期借款账面值 17,000,000.00 元，均向杭州联合农村商业银行股份有限公司借款取得。评估人员核实了相关借款合同，记账凭证。短期借款账面金额属实，按照账面值评估。

评估基准日，短期借款评估值 17,000,000.00 元。

短期借款清查评估明细表详见表 5-1。

11.应付账款的评估

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应付账款账面值为 13,217,556.99 元，共发生 89 笔款项，主要为广告发布费。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的函证或替代测试验证其真实性，评估确认应付账款存在。以核实无误后的账面值作为评估值。

评估基准日，应付账款的评估值为 13,217,556.99 元。应付账款清查评估明细表详见表 5-4。

12.预收账款的评估

预收账款账面值为 1,464,250.65 元，共发生 12 笔款项，主要为预收广告费。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的函证或替代测试验证其真实性，评估确认预收账款存在。以核实无误后的账面值作为评估值。

评估基准日，预收账款的评估值为 1,464,250.65 元。

预收账款清查评估明细表详见表 5-5。

13.应付职工薪酬的评估

基准日应付职工薪酬账面值为 273,894.53 元，共发生 5 笔款项，

系应付的工资、职工福利等。评估人员核对了该公司账册及凭证，采用抽查原始凭证等资料的方法，确定债务的存在，以核实无误的账面值作为评估值。

评估基准日，应付职工薪酬的评估值为 273,894.53 元。应付职工薪酬清查评估明细详见表 5-6。

14.应交税费的评估

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应交税费账面值为 6,065,506.78 元，系应缴的增值税、企业所得税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。评估人员通过核实税种、税率、税金申报表及税单，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务，以核实无误的调整后账面值作为评估值。

评估基准日，应交税费的评估值为 6,065,506.78 元。

应交税费清查评估明细表详见表 5-7。

15.应付股利的评估

应付股利账面值为 1,646,500.00 元，系以前年度可分配股东利润。评估人员通过核实被评估单位决议，并进行必要的替代测试对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务，以核实无误的调整后账面值作为评估值。

评估基准日，应付股利的评估值为 1,646,500.00 元。应付股利清查评估明细表详见表 5-9。

其他应付款的评估

其他应付款账面值为 20,747,816.95 元，共发生 8 笔款项，主要为保证金、员工借支等。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的函证或替代测试验证其真实性，评估确认其他应付款存立。以核实无误后的账面值作为评估值。

评估基准日，其他应付款的评估值为 20,747,816.95 元。其他应付款清查评估明细表详见表 5-10。

17.其他流动负债的评估

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其他流动负债面值为 1,704,453.23 元，共发生 1 笔款项，为未缴纳销项税。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的替代测试验证其真实性，评估确认其他流动负债存立。以核实无误后的账面值作为评估值。

评估基准日，其他流动负债的评估值为 1,704,453.23 元。其他流动负债清查评估明细表详见表 5-12。

18.资产基础法的评估结果

在本报告设定的假设条件和前提下，经采用资产基础法评估，在评估基准日 2017 年 6 月 30 日杭州信立传媒广告有限公司股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿伍仟壹佰贰拾贰万贰仟捌佰陆拾玖元贰角肆分（RMB151,222,869.24 元）。

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第四部分评估结论及分析

评估前杭州信立传媒广告有限公司合并报表口径总资产账面值为 267,189,620.43 元，负债账面值为 116,170,891.57 元，所有者权益账面值为 151,018,728.86 元。母公司总资产账面值为 140,665,514.51 元，负债账面值为 62,119,979.13 元，所有者权益账面值为 78,545,535.38 元。（一）资产基础法的评估结论

经评估，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，杭州信立传媒广告有限公司总资产评估值为 213,342,848.37 元，负债评估值为 62,119,979.13 元，股东全部权益评估值为 151,222,869.24 元，大写：人民币壹亿伍仟壹佰贰拾贰万贰仟捌佰陆拾玖元贰角肆分。评估增值 72,677,333.86 元，增值率 92.53%。委评资产在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的评估结果如下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2017 年 6 月 30 日金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
一、流动资产合计	11,866.08	11,866.08
二、非流动资产合计	2,200.48	9,468.20	7,267.72	330.28
长期股权投资净额	1,955.14	9,203.72	7,248.58	370.74
固定资产净额	105.58	123.33	17.75	16.81
无形资产净额	3.01	4.40	1.39	46.18
长期待摊费用	27.20	27.20
递延所得税资产	109.55	109.55
三、资产合计	14,066.55	21,334.28	7,267.73	51.67
四、流动负债合计	6,212.00	6,212.00
五、净资产	7,854.55	15,122.29	7,267.74	92.53

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评估结论与账面价值比较变动情况及原因：

（1）总资产评估结果与账面值比较，评估增值 72,677,333.86 元，增值率为 51.67%。负债评估结果与账面值比较，无评估增减值。净资产评估结果与账面值比较，评估增值 72,677,333.86 元，增值率为 92.53%。

（2）评估增减值的主要原因：

①长期股权投资评估增值 72,485,862.37 元，主要原因为长期股权投资经营情况良好所致。

②固定资产评估增值 177,574.01 元，主要原因为将固定资产经济耐用年限高于会计折旧所致。

③无形资产评估增值 13,897.48 元，主要原因为外购无形资产市场价格较稳定所致。

（二）收益法的评估结论

经评估，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，杭州信立传媒广告有限公司股东全部权益价值评估值为 76,800.00 万元，大写：人民币柒亿陆仟捌佰万元整。评估值较合并口径所有者权益账面值增值 61,698.13 万元，增值率 408.55%。

（三）最终评估结论

经评估人员综合分析，本次评估选用收益法的评估结论。评估结论选取理由如下：

经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 76,800.00 万元，资产

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基础法评估结果为 15,122.29 万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果 61,677.71 万元，主要原因如下：

1）收益法体现了被评估单位未来营业能力

收益法评估是从被评估单位未来盈利能力的角度考虑，反映了被评估单位各项资产的综合获利能力，而成本法评估仅考虑了被评估单位的账面资产，不能体现出被评估单位未来的盈利能力。

2）被评估单位属于轻资产企业

被评估单位属于轻资产企业，其核心价值是凭借管理团队丰富的行业经验，优质客户资源，设立以来创造的良好市场口碑等因素综合体现。这些给被评估单位带来持续经济利益的资源并未在会计报表中体现。收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位的账面资产，同时也考虑了上述综合因素对获利能力产生重大影响的因素。

3）被评估单位未来盈利能力较强

被评估单位拥有优秀的管理及经营团队。在良好的行业发展环境下，积累了大量的优质客户及媒体资源。凭借内容营销业务开展过程中积累的电视节目植入营销经验，信立传媒积极参与到电视节目的制作过程中，通过将广告品牌形象与电视节目内容相结合，既满足了客户对于高到达率的要求，也满足了客户对于自身品牌塑造的需求。不同于一般的纯代理广告公司，信立传媒可以为客户提供全方位多形式的电视媒体广告业务和其他媒体广告服务，能够全面满足客户的广告传播需求。信立传媒预计经营前景良好，具有较高的盈利能力，资产

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杭州信立传媒广告有限公司股东全部权益价值评估说明

组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。考虑到本次评估目的，故本次取收益法评估结果作为本次评估结论：

在本报告设定的假设条件和前提下，经采用收益法评估，杭州信立传媒广告有限公司的股东全部权益价值在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的评估值为 76,800.00 万元（大写：人民币柒亿陆仟捌佰万元整）。上海申威资产评估有限公司 2017 年 8 月 28 日

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AI assistant

SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

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深圳万润科技股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的

杭州信立传媒广告有限公司股东全部权益价值

评估说明

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目 录

第一部分 关于评估说明使用范围的声明

第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

（6）第三次增资

2. 主要会计政策及税收政策

（2）行业主要监管法规及发展政策

（3）广告媒体

被评估单位母公司近期的资产、负债情况如下：

被评估单位母公司近期的经营情况如下：

B、业务流程

②、方案策划

略和媒介计划的制定，具体如下：

③、媒介购买及执行

 确认合作

1）公关活动服务

2）数字营销服务

示：

报告期内，信立传媒招标采购的媒介资源主要包括：

票及支票形式。

5.4.1 客户资源优势

5.4.2 媒介资源优势

5.4.3 创意策划及传播策略优势

1、长期股权投资情况：

2、实物资产主要包括：车辆及电子设备，详见下表：

1、无形资产——其他无形资产如下：

六、资产负债清查情况

（一）资产负债清查情况

1.母公司资产负债的清查范围

列入本次清查范围的流动资产见下表：

列入本次清查范围的非流动资产见下表：

列入本次清查范围的负债见下表：

2.清查工作的组织

第三部分 资产评估说明

一、评估对象和评估范围说明

1、长期股权投资情况：

2、实物资产主要包括：车辆及电子设备，详见下表：

1、无形资产——其他无形资产如下：

1.资产核实结论。

（二）评估方法介绍

式中：

1.1 货币资金的评估

1.3 预付账款的评估

3、固定资产的评估

成新率采用使用年限法时，计算公式为：

（三）收益法评估技术说明

化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

1.4.1.具体估值思路

1.4.2.评估模型

1.4.4.折现率

2.1.基本假设

2.2.针对性假设

营状态进行必要的资本支出。

风险、汇率风险等；

被评估单位合并口径近期的情况如下：

非市场因素的调整：

审计报告。

3.3.2.1.非经营性资产、负债清查

3.3.2.2.溢余资产的清查

4.被评估单位介绍

4.1 主营业务概况

4.2 主要服务类型

②、方案策划

和媒介计划的制定，具体如下：

③、媒介购买及执行

 确认合作

2）广告公司客户模式

2）采购的定价

1）销售流程

1）与供应商的结算方式

4.4.2 媒介资源优势

5.3 行业产业链情况

6.1.1 信立传媒 2017 年下半年收入的预测：

SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. Capital/Financing Update 2017

目录

第一部分关于评估说明使用范围的声明

第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

第三部分资产评估说明

银行存款账面值 1,378,221.45 元，经核实共 5 个账户，均为人民币账户。

第四部分评估结论及分析