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SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017
Sep 1, 2017
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Capital/Financing Update
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深圳万润科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的 杭州信立传媒广告有限公司股东全部权益价值评估报告 沪申威评报字〔2017〕第2009号
上海申威资产评估有限公司 2017年8月28日
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上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail： [email protected]
目 录
声 明 .................................................................................................................................. 1 摘 要 .................................................................................................................................. 3 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ...................... 5 二、评估目的 ........................................................................................................................ 22 三、评估对象和评估范围 .................................................................................................... 22 四、价值类型及其定义 ........................................................................................................ 22 五、评估基准日 .................................................................................................................... 24 六、评估依据 ........................................................................................................................ 24 七、评估方法 ........................................................................................................................ 27 八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................................ 33 九、评估假设 ........................................................................................................................ 34 十、评估结论 ........................................................................................................................ 36 十一、特别事项说明 ............................................................................................................ 38 十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................................ 40 十三、评估报告日 ................................................................................................................ 41 十四、评估机构 .................................................................................................................... 41 附 件 ................................................................................................................................ 43
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声 明
本声明系资产评估报告书不可分割的部分。
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是 委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托 方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发 表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式 的产权证明文件使用。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其评估结论的影响。
六、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。
七、我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经 验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运 用其他评估机构或专家的工作成果。
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杭州信立传媒广告有限公司 股东全部权益价值评估报告
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八、我们对设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养 状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委托对 上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基 础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
九、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门 审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依 据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任 何公开的媒体上。
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深圳万润科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的 杭州信立传媒广告有限公司股东全部权益价值评估报告
沪申威评报字〔2017〕第 2009 号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文 。
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为深圳万润科技股份有限公司，被评估单位为杭州信立传媒广告 有限公司，报告使用方为深圳万润科技股份有限公司及其他国家法律法规规定的评估 报告使用者。
二、 评估目的
深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
三、 评估对象和评估范围
评估对象为杭州信立传媒广告有限公司股东全部权益在基准日的市场价值。评估范 围为杭州信立传媒广告有限公司申报的在 2017 年 6 月 30 日的全部资产和负债。（详见 资产评估明细表）
四、 价值类型
市场价值。
五、 评估基准日
2017 年 6 月 30 日。
六、 评估方法
采用资产基础法、收益法。
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七、 评估结论
评估前杭州信立传媒广告有限公司合并报表口径总资产账面值为 267,189,620.43 元，负债账面值为 116,170,891.57 元，所有者权益账面值为 151,018,728.86 元。母公司 总资产账面值为 140,665,514.51 元，负债账面值为 62,119,979.13 元，所有者权益账面值 为 78,545,535.38 元。
本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经评估，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，杭州信立 传媒广告有限公司股东全部权益价值评估值为 76,800.00 万元，大写：人民币柒亿陆仟 捌佰万元整。评估值较合并口径所有者权益账面值增值 61,698.13 万元，增值率为 408.55%。评估值较母公司单体所有者权益账面值增值 68,945.45 万元，增值率为 877.78%。
评估报告使用有效期为一年，即在 2017 年 6 月 30 日到 2018 年 6 月 29 日期间内 有效，可以作为实现本次评估目的的作价参考依据。
八、 重大特别事项
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本评估报告提出日期为 2017 年 8 月 28 日。
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拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的 杭州信立传媒广告有限公司股东全部权益价值评估报告
正 文
沪申威评报字〔2017〕第2009号
深圳万润科技股份有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对杭州信立 传媒广告有限公司股东全部权益在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资 产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
- （一）、委托方：深圳万润科技股份有限公司
统一社会信用代码：914403007451740990
类型：上市股份有限公司
住所：深圳市光明新区观光路 3009 号招商局光明科技园 A3 栋 05B3 室
法定代表人：李志江
成立日期：2002 年 12 月 13 日
（二）、被评估单位：杭州信立传媒广告有限公司
统一社会信用代码：91330102754434542X
住所：浙江省杭州市上城区景江城市花园 2 幢 217 室
法定代表人：丁烈强
注册资本：贰仟叁佰伍拾贰万玖仟肆佰壹拾贰元
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杭州信立传媒广告有限公司 股东全部权益价值评估报告
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上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail： [email protected]
类型：有限责任公司 成立日期：2003 年 11 月 06 日 经营期限：2003 年 11 月 06 日至 2023 年 11 月 05 日止
经营范围：服务：设计、制作、代理国内广告，制作、复制、发行：专题、专栏、 综艺、动画片、广播剧、电视剧，会议服务，承办展览展示活动，企业策划。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.历史沿革
（1）公司设立
杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”、“公司”、“企业”或“被评 估单位”）原名为杭州信立传媒广告设计有限公司，经杭州市工商行政管理局批准，成 立于 2003 年 11 月 06 日，领取企业注册号 330108000046848 号企业法人营业执照，法 定代表人为王文太，设立时注册资本为 50.00 万元，其中：丁烈强出资 22.50 万元，占 出资比例 45.00%；陆俊懿出资 22.50 万元，占出资比例 45.00%，王文太出资 5.00 万元， 占出资比例 10.00%，出资方式均为货币资金；股东出资经杭州中岳会计师事务所有限 公司出具中岳验字（2003）第 762 号验资报告验证。
（2）第一次股权转让
2005 年 11 月 22 日，经股东会决议，同意信立传媒股东王文太与吴霞签订《股东 转让出资协议》，王文太将其持有的公司 10.00%的股权即 5.00 万元出资额以 5.00 万元 价格全部转让给吴霞，股东转让出资后，信立传媒股权结构如下：丁烈强出资额为 22.50 万元，占注册资本的 45.00%；陆俊懿出资额为 22.50 万元，占注册资本 45.00%；吴霞 出资额为 5.00 万元，占注册资本的 10.00%。公司于 2005 年 11 月 23 日办妥工商变更 登记。
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2010 年 7 月 20 日，经股东会决议，同意公司股东陆俊懿将其持有的公司 45.00% 的股权即 22.50 万元出资额全部转让给吴霞，转让价格为 22.50 万元，转让出资后，公 司股权结构为：丁烈强出资额为 22.50 万元，占注册资本的 45.00%；吴霞出资额为 27.50 万元，占注册资本 55.00%。公司于 2010 年 7 月 21 日办妥工商变更登记。
（4）第一次增资
2010 年 11 月 23 日，经股东会决议，公司申请增加注册资本 150 万元，增资后信 立传媒的注册资本变更为 200.00 万元，增资后公司股权结构为：丁烈强出资额为 150.00 万元，占注册资本的 75.00%；吴霞出资额为 50.00 万元，占注册资本 25.00%，此次增 资业经浙江天誉会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月 25 日出具的浙天誉验内字
（2010）第 A1499 号《验资报告》验证。公司于 2010 年 12 月 2 日办妥工商变更登记。
（5）第二次增资
2015 年 10 月 20 日，经股东会决议，公司申请增加注册资本 1,800.00 万元，各股 东以货币资金出资，其中：杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为“舟 山信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）”）本次出资额为 720.00 万元，杭州橙思众 想股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为“舟山橙思众想股权投资合伙企业（有限 合伙）”）本次出资额为 1,080.00 万元。增资后信立传媒的注册资本变更为 2,000.00 万 元，增资后股东出资额与出资比例为：杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙） 出资 1,080.00 万元，占比 54.00%；杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）出资 720.00 万元，占比 36.00%；丁烈强出资 150.00 万元，占比 7.50%；吴霞出资 50.00 万 元，占比 2.50%。公司于 2015 年 10 月 20 日办妥工商变更登记。
（6）第三次增资
2015 年 10 月 23 日，经股东会决议，公司申请增加注册资本 352.9412 万元，本次 增资由杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为“舟山信传股权投资合伙企
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业（有限合伙）”）实际出资 1,058.8236 万元，其中认缴出资 352.9412 万元计入实收资 本，溢价出资 705.8824 万元计入资本公积。变更后公司注册资本由 2,000.00 万元变更 为 2,352.9412 万元。增资后股东出资额与出资比例为：杭州信立传视股权投资合伙企 业（有限合伙）出资 720.00 万元，占比 30.60%；杭州橙思众想股权投资合伙企业（有 限合伙）出资 1,080.00 万元，占比 45.90%；丁烈强出资 150.00 万元，占比 6.38%；吴 霞出资 50.00 万元，占比 2.12%；杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）出资 352.9412 万元，占比 15.00%。公司于 2015 年 10 月 23 日办妥工商变更登记。
（7）第三次股权转让
2015 年 10 月 26 日，经股东会决议，同意丁烈强将其持有的公司 4.00%的股权即 94.1176 万元出资额转让给杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙），将其持有的 公司 2.375%的股权即 55.8824 万元出资额转让给杭州老板电器股份有限公司；同意吴 霞将其持有的公司 2.125%的股权即 50.00 万元出资额转让给杭州老板电器股份有限公 司；同意杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的公司 0.40%的股权即 9.4118 万元出资额转让给杭州老板电器股份有限公司。股东转让股权后，公司股权结 构如下：杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙），出资额为 1,070.5882 万元，占 注册资本的 45.50%；杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙），出资额为 720.00 万元，占注册资本的 30.60%；杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙），出资额为 352.9412 万元，占注册资本的 15.00%；杭州老板电器股份有限公司，出资额为 115.2942 万元，占注册资本的 4.90%；杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙），出资额为 94.1176 万元，占注册资本的 4.00%。公司于 2015 年 11 月 10 日办妥工商变更登记。
（8）第四次股权转让
2016 年 11 月 1 日，经股东会决议，同意公司股东杭州信立传视股权投资合伙企业 （有限合伙）将其持有的公司 4.00%的股权即 94.1176 万元出资额转让给杭州永滈投资
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合伙企业（有限合伙）；同意修改公司章程。股东转让股权后，公司股权结构如下：杭 州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙），出资额 1,070.5882 万元，占注册资本的 45.50%；杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙），出资额为 625.8824 万元，占注 册资本的 26.60%；杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙），出资额 352.9412 万元， 占注册资本的 15.00%；杭州永滈投资合伙企业（有限合伙），出资额 94.1176 万元，占 注册资本 4.00%；杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙），出资额 94.1176 万元， 占注册资本 4.00%；杭州老板电器股份有限公司，出资额 115.2942 万元，占注册资本 的 4.90%；公司于 2016 年 11 月 1 日办妥工商变更登记。
截至评估基准日，被评估单位股权结构如下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 股本总额 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,070.5882 | 45.50 |
| 2 | 杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙） | 625.8824 | 26.60 |
| 3 | 杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙） | 352.9412 | 15.00 |
| 4 | 杭州永滈投资合伙企业（有限合伙） | 94.1176 | 4.00 |
| 5 | 杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙） | 94.1176 | 4.00 |
| 6 | 杭州老板电器股份有限公司 | 115.2942 | 4.90 |
| 合计 | 2,352.9412 | 100.00 |
2.主要会计政策及税收政策
杭州信立传媒广告有限公司执行企业会计准则及其他相关规定。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。信立 传媒增值税税率为 6%；城市维护建设税为应纳流转税额的 7%；教育费附加为应纳流 转税额的 3%；地方教育费附加为应纳流转税额的 2%；企业所得税税率为 25%。
新疆信立传视传媒广告有限公司根据财税[2011]112 号《关于新疆喀什霍尔果斯两 个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》的规定， 2016 年 5 月 11 日获得新疆 维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局备案，对公司 2016 年至 2020 年的经营
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所得免征企业所得税。
-
3.信立传媒所处行业情况
-
3.1 信立传媒所在行业
信立传媒属于广告传媒行业，专注于为客户提供全方位、多媒介的营销服务，其 核心业务是提供电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务，同时也提供包 括公关活动、数字营销等其他媒体广告服务，旨在为客户实现最优商业价值。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，信立传媒所处 行业为“租赁和商务服务业（L）”中的“商务服务业”（L72）。
3.2 行业监管体制和法律法规
（1）行业管理体制和主管部门
信立传媒的主营业务是提供电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服 务，同时也提供包括公关活动、数字营销等其他媒体广告服务。因此，信立传媒受到 国家对广告行业的监管。我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，下设广 告监督管理司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督 管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布 情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
我国广告行业的自律性组织主要有中国广告协会、中国商务广告协会和中国商务 广告协会综合代理专业委员会。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位，其基 本职责是在国家工商总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指 导、协调、服务和监督。中国商务广告协会是我国最早成立的全国性广告行业组织， 其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外经济 贸易的服务功能。中国商务广告协会综合代理专业委员会（简称“中国 4A”）旨在建 设一个在服务、创新、实力、诚信等方面水准最高、最具社会影响力的广告同业组织。
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（2）行业主要监管法规及发展政策
| 序号 | 文件 | 颁布单位 | 实施年份 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》 | 中共中央办公厅、国务院办 公厅 |
2017年5月 |
| 2 | 《互联网广告管理暂行办法》 | 工商总局 | 2016年7月 |
| 3 | 《广告产业发展“十三五”规划》 | 工商总局 | 2016年7月 |
| 4 | 《中华人民共和国广告法》 | 人大常委会 | 2015年9月 |
| 5 | 《关于深入推进文化金融合作的意见》 | 文化部、财政部、人民银行 | 2014年3月 |
| 6 | 《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订） | 发改委 | 2013年5月 |
| 7 | 《广告产业发展“十二五”规划》 | 工商总局 | 2012年5月 |
| 8 | 《关于推进广告战略实施的意见》 | 工商总局 | 2012年4月 |
| 9 | 《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》 | 工信部 | 2012年3月 |
| 10 | 《“十二五”时期文化产业倍增计划》 | 文化部 | 2012年2月 |
| 11 | 《大众传播媒介广告发布审查规定》 | 工商总局、中共中央宣传 部、国务院新闻办 |
2012年2月 |
| 12 | 《〈广播电视广告播出管理办法〉的补充规定》 | 国家广电总局 | 2012年1月 |
| 13 | 《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》 | 中共中央办公厅、国务院办 公厅 |
2011年12月 |
| 14 | 《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方 式加快转变的若干意见》 |
工商总局 | 2010年3月 |
| 15 | 《网络公关服务规范》 | 中国国际公共关系协会公 关公司工作委员会 |
2010年3月 |
| 16 | 《广播电视广告播出管理办法》 | 国家广电总局 | 2010年1月 |
| 17 | 《文化产业振兴规划》 | 国务院办公厅 | 2009年9月 |
| 18 | 《关于促进广告业发展的指导意见》 | 工商总局、国家发改委 | 2008年4月 |
| 19 | 《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》 | 国务院办公厅 | 2008年3月 |
| 20 | 《国务院关于加快发展服务业的若干意见》 | 国务院 | 2007年3月 |
| 21 | 《2006—2020年国家信息化发展战略》 | 中共中央办公厅、国务院办 公厅 |
2006年3月 |
| 22 | 《广告管理条例施行细则》 | 工商总局 | 2005年1月 |
| 23 | 《广告经营许可证管理办法》 | 工商总局 | 2005年1月 |
| 24 | 《互联网信息服务管理办法》 | 国务院 | 2000年9月 |
| 25 | 《广告经营资格检查办法》 | 工商总局 | 1998年12月 |
| 26 | 《广告语言文字管理暂行规定》 | 工商总局 | 1998年12月 |
| 27 | 《广告管理条例》 | 国务院 | 1987年10月 |
3.3 行业产业链情况
广告营销行业产业链示意图如下：
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杭州信立传媒广告有限公司 股东全部权益价值评估报告
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上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail： [email protected]
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（1）营销需求方（广告主）
广告主是广告的需求方，也是广告公司的上游客户。在信息传播的过程中，广告 主最关心的是如何将所欲传递的信息高效、精准地传递到目标消费者群体并影响其消 费行为，达到广告传播目的。因此需要营销服务提供商通过需求分析、目标群体分析、 广告媒介资源及传播策略分析帮助广告主来制定整体营销策略，并根据广告投放中的 监测与持续的跟踪分析进行调整，以帮助广告主提高其广告投放的效果。
（2）营销服务提供商
营销服务提供商在广告营销产业链中占据主要位置，主要提供媒介代理、品牌传 播及策划和公关活动等广告服务。营销服务提供商主要角色是帮助广告主顺利完成广 告传播需求，在整个广告营销产业链中起着关键作用；其主要任务为根据广告主需求 及推广产品特征提出广告投放策划方案，并配备对应受众的广告位，最后负责广告投 放方案实施，通过完成营销服务获取相应报酬。
（3）广告媒体
广告媒体为广告主提供了信息展示和互动的平台，直接对接广告受众。广告媒体 主要可以分为电视媒体、广播媒体、平面媒体、网络媒体等。优质的广告媒体资源， 能够覆盖数量更多的目标受众，可以更好的达到广告传播目的。
（4）目标受众——消费者
消费者是广告信息传递链条的最后一环，是广告推广内容的潜在消费者。消费者
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接受广告媒体传播的信息后，提高对广告主产品、服务的消费意愿，最终实现广告主 的传播目标。
4.资产结构和经营情况
被评估单位合并口径近期的资产、负债情况如下：
金额单位：人民币元
| 金额单位：人民币元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年6月30日 |
| 流动资产 | 130,124,364.83 | 182,453,081.06 | 263,926,858.41 |
| 固定资产净额 | 292,421.20 | 1,918,127.71 | 1,740,960.10 |
| 无形资产净额 | 23,504.28 | 34,615.36 | 30,102.52 |
| 长期待摊费用 | 560,000.80 | 367,969.42 | 272,000.39 |
| 递延所得税资产 | 963,571.46 | 816,582.00 | 1,219,699.01 |
| 资产合计 | 131,963,862.57 | 185,590,375.55 | 267,189,620.43 |
| 流动负债 | 55,248,470.83 | 78,958,229.41 | 116,170,891.57 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 55,248,470.83 | 78,958,229.41 | 116,170,891.57 |
| 净资产 | 76,715,391.74 | 106,632,146.14 | 151,018,728.86 |
被评估单位母公司近期的资产、负债情况如下：
金额单位：人民币元
| 金额单位：人民币元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年6月30日 |
| 流动资产 | 119,655,684.32 | 113,350,934.74 | 118,660,759.80 |
| 长期股权投资 | 8,551,378.68 | 19,551,378.68 | 19,551,378.68 |
| 固定资产净额 | 238,585.96 | 1,158,591.19 | 1,055,765.99 |
| 无形资产净额 | 23,504.28 | 34,615.36 | 30,102.52 |
| 长期待摊费用 | 560,000.80 | 367,969.42 | 272,000.39 |
| 递延所得税资产 | 770,203.33 | 752,660.43 | 1,095,507.13 |
| 资产合计 | 129,799,357.37 | 135,216,149.82 | 140,665,514.51 |
| 流动负债 | 52,918,903.34 | 60,818,527.95 | 62,119,979.13 |
| 非流动负债 | - | - | - |
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| 项目 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年6月30日 |
|---|---|---|---|
| 负债合计 | 52,918,903.34 | 60,818,527.95 | 62,119,979.13 |
| 净资产 | 76,880,454.03 | 74,397,621.87 | 78,545,535.38 |
被评估单位合并口径近期的经营情况如下：
金额单位：人民币元
| 金额单位：人民币 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年1-6月 |
| 营业总收入 | 345,263,930.12 | 481,448,955.50 | 335,545,465.48 |
| 减：营业成本 | 298,310,952.73 | 406,387,907.25 | 273,667,136.50 |
| 税金及附加 | 2,070,791.43 | 3,290,093.71 | 913,623.15 |
| 销售费用 | 1,775,119.02 | 3,280,867.85 | 1,674,158.88 |
| 管理费用 | 16,415,198.66 | 12,532,036.57 | 6,059,346.15 |
| 财务费用 | 592,755.59 | 737,747.09 | 142,601.98 |
| 资产减值损失 | 40,826.25 | 4,051,466.27 | 6,968,062.30 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - |
| 营业利润 | 26,058,286.44 | 51,168,836.76 | 46,120,536.52 |
| 加：营业外收入 | 2,626.00 | 663,611.62 | 700,030.00 |
| 减：营业外支出 | 400.00 | 20,000.00 | 301.91 |
| 利润总额 | 26,060,512.44 | 51,812,448.38 | 46,820,264.61 |
| 减：所得税费用 | 9,468,499.73 | 5,775,694.14 | 2,433,681.89 |
| 净利润 | 16,592,012.71 | 46,036,754.24 | 44,386,582.72 |
被评估单位母公司近期的经营情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年1-6月 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 328,560,007.08 | 203,589,035.14 | 57,291,922.10 | ||
| 减：营业成本 | 296,005,974.40 | 170,257,731.55 | 42,947,187.46 | ||
| 税金及附加 | 1,495,588.91 | 1,880,248.16 | 195,722.76 | ||
| 销售费用 | 1,495,186.52 | 2,545,080.09 | 1,103,753.67 | ||
| 管理费用 | 15,389,896.71 | 9,687,059.68 | 4,924,400.34 |
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| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年1-6月 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 财务费用 | 506,043.17 | 772,481.23 | 526,784.43 | ||
| 资产减值损失 | -514,186.40 | -70,171.61 | 1,371,386.80 | ||
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | ||
| 投资收益 | - | - | - | ||
| 营业利润 | 14,181,503.77 | 18,516,606.04 | 6,222,686.64 | ||
| 加：营业外收入 | 1,806.00 | 650,151.06 | - | ||
| 减：营业外支出 | - | 20,000.00 | 215.41 | ||
| 利润总额 | 14,183,309.77 | 19,146,757.10 | 6,222,471.23 | ||
| 减：所得税费用 | 6,457,509.79 | 5,509,589.42 | 2,074,557.72 | ||
| 净利润 | 7,725,799.98 | 13,637,167.68 | 4,147,913.51 |
上述 2015 年、2016 年及评估基准日资产负债表及利润表数据摘自立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第 ZI50088 号”审计报告。
- 5.被评估单位情况介绍
5.1 主营业务概况
信立传媒成立于 2003 年，成立初期主要为汽车行业的广告客户提供媒介代理服务。 自成立以来，信立传媒便开展对市场和媒体、传播策略与媒介计划的研究，逐步形成 了信立传媒的品牌策划中心、客户服务中心和媒介购买中心，为客户提供多形式的营 销服务。依托于对行业发展的把握以及对客户需求的挖掘，信立传媒在广告营销领域 取得了用户洞察、需求挖掘，策略制定、创意策划，定制化媒介采购、广告投放、内 容植入等方面的专业优势。
随着省级卫视、省级地面频道等电视媒体的快速发展以及优质的电视节目的涌现， 信立传媒的客户基础和业务规模有了较快增长，目前已形成覆盖汽车、家用电器、食 品、医药和手游等优质细分领域的庞大客户群体。2014 年以来，信立传媒在媒介代理 的基础上，适应客户多样化的营销需求，逐步发展了内容植入与媒介代理相结合的营
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销服务，并且进一步拓展了公关活动、数字营销等多种其他媒体广告服务。信立传媒 凭借着自身的资源、技术和服务优势，业务规模实现了较快的增长。
5.2 主要服务类型
信立传媒专注于为客户提供全方位、多媒介的整合营销服务，其核心业务是提供 电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务，同时也提供包括公关活动、数 字营销等其他媒体广告服务，旨在为客户实现最优商业价值。电视媒体广告业务是信 立传媒收入及利润的主要来源。
信立传媒在广告营销领域的对用户洞察、需求挖掘，策略制定、创意策划，定制 化媒介采购、广告投放、内容植入等方面具有专业优势。凭借着优质服务及专业能力， 信立传媒在 2012-2016 年连续五年获得了浙江广播电视集团颁发的“年度十佳广告代 理公司”。
5.3、经营模式
信立传媒的为客户提供包括电视媒体广告业务和其他媒体广告服务业务的多媒介 的整合营销服务，其盈利模式、采购模式、销售模式以及费用结算模式如下： （1）盈利模式
信立传媒营销服务对象分为直接客户和广告公司客户。直接客户模式是指信立传 媒与直接客户（广告主）合作，直接与广告主签订广告营销服务的合作协议。广告公 司客户模式是指信立传媒不直接与广告主签订合同，而是与广告公司客户合作签订协 议。信立传媒与直接客户、广告公司客户业务的合作关系如下图所示：
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1）直接客户模式
从业务合作内容来看，信立传媒与直接客户合作，提供整合营销服务，一般包括 了对象分析、方案策划、媒介购买执行及项目评估反馈等全流程。在这种模式下，信 立传媒通过为广告主提供上述广告策略服务及媒介资源购销差价获取利润。信立传媒 在与广告公司客户的合作中，不直接与广告主签订合作协议而与为广告主服务的广告 公司签订合作协议。
2）广告公司客户模式
在广告公司客户模式下，信立传媒是与广告公司进行合作签订协议。广告公司一 般是中国 4A 公司，主要为北京电通和省广股份等。
信立传媒为广告公司客户提供的服务主要分为两类。一类情况下，北京电通和省 广股份等广告公司已经为广告主提供了目标分析、策略计划等系统服务，信立传媒配 合执行 4A 公司的媒介计划，提供媒介的购买、执行及跟踪监测等服务。在这种模式下， 信立传媒主要通过媒介资源的规模采购降低成本来赚取购销差价。合作模式具体如下 图所示：
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另一类情况下，信立传媒参与广告主客户的策略制定，该情况下广告主主要为长 期合作的合资的汽车公司。信立传媒会定期根据广告主的车型、上市节点和当前节目 类型，预先采购电视媒介资源，向广告主汽车公司和 4A 公司进行推介，最后广告主通 过 4A 公司下单。在这种模式下，信立传媒通过与广告主和 4A 公司的长期稳定合作获 得持续业务，通过媒介资源购销差价赚取利润。合作模式具体如下图所示：
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（2）采购模式
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- 1）以销定采为主的采购模式
信立传媒在电视、网络、电台、纸媒和户外等媒体资源均涉及采购业务，其中主 要为电视媒介资源的采购。媒介资源采购业务由媒介购买中心执行。
信立传媒主要采用以销定采的方式采购媒介资源。以销定采模式是指信立传媒根 据客户的需求，结合广告主产品定位与目标消费群体，信立传媒制定传播策略及媒介 计划，形成媒介投放排期表，经客户确认广告位（栏目、版面等）、排期和价格后，信 立传媒按照排期表与媒介进行谈判和集中购买。信立传媒具体的采购流程如下：
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信立传媒与媒介签订的采购协议一般分为排期采购合同和内容植入合同。排期采
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购合同一般约定了广告投放的期限、广告的播出时段位置、次数和广告的投放金额等 内容。内容植入合同一般是信立传媒与广告发布媒介就媒介节目中的内容植入进行约 定，合作的形式包括深度植入、授权、主持人口播、压屏条等。
报告期内，信立传媒媒介资源的采购以电视媒体广告投放渠道为主。报告期内， 与信立传媒进行过合作的电视台超过 20 家，信立传媒在 60 多个电视频道实现广告投 放，其中媒介购买规模较大的电视频道主要包括浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视和东 方卫视等一线卫视。
2）采购的定价
A 刊例价为基础的定价方式：信立传媒媒介采购的定价方式，一般是在媒体广告 刊例价的基础上按照一定的折扣进行购买。通常情况下，媒体会综合考虑采购规模、 投放客户、合作关系、付款时点和付款方式等各方面因素，给予信立传媒适当的刊例 价折扣或优惠。另外，部分媒体会根据信立传媒某一时期（通常为一年）的广告投放 总量，给予信立传媒一定的优惠折扣政策。
B 招标定价方式：除了刊例价为基础的定价方式外，信立传媒采购的媒介资源中 热门栏目较多。近年来，一些收视率较高的一线卫视的热门栏目通常会采用招标方式， 为了获取稀缺的黄金广告媒介资源，信立传媒也会参与媒体举办的招标会，帮助客户 以合理的价格取得招标资源。
（3）销售模式
1）销售流程
信立传媒的市场营销业务由客户服务中心负责。信立传媒以与客户议标及向客户 招投标议标形式来获取新客户及新业务。
客户议标方式是客户服务中心基于业务开拓或老客户业务维系，了解客户传播需 求，沟通和制定客户的传播策略与媒介计划方案，与客户达成合作意向后，通过议价
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方式签订广告代理合同/订单。客户招投标方式是客户服务中心接受客户的招标邀请或 主动申请参加客户招标会的形式，凭借信立传媒的业界声誉及行业经验，为客户制定 高效、精准的传播策略与媒介计划方案并形成投标书，设定合理价格参与竞标，在中 标后与客户签订广告代理合同/订单。
信立传媒与客户签订的广告代理合同/订单，通常与媒介采购合同/订单同步签订， 合同中主要包括投放的媒体、期间、金额、价格以及对应的付款方式、时间和提供的 其他服务内容等要素。
2）销售定价
信立传媒根据客户的服务要求、营销投放规模以及需采购媒介的报价政策，综合 考虑该项广告营销业务的复杂度、时间长度、技术难度、稀缺资源使用程度等因素， 以及信立传媒为客户提供相应服务的深度及广度，全局考虑确定对客户的服务报价。 根据具体服务内容，若该业务包括对象分析及策划阶段及项目的评估与反馈阶段的， 通常作为综合考虑整体定价的一部分，不单独收费。
（4）费用结算模式
1）与供应商的结算方式
媒介采购资金结算一般分投放前付款、投放过程中付款和投放结束后付款三种情 况。根据信立传媒与媒体签署的相关框架协议或特定客户采购协议，针对个别媒介或 个别媒介资源，标的公司需按合同总额的一定比例支付预付款或保证金，该预付款或 保证金通常用于冲抵最后一期应付广告款。
标的公司媒介购买中心在与媒体就具体广告投放签署采购协议或排期单后，根据 约定的付款期限向财务部门申请支付采购款项。经财务部门审核后，按照财务付款流 程逐层报批，经批准后支付。支付方式主要为电汇、银行承兑汇票及支票形式。
2）与客户的结算方式
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信立传媒通常根据与客户签订的具体合同/订单的资金结算条款约定与客户结算， 一般分为广告投放前收款、广告投放后收款及按照特定时点、投放进度比例收款等多 种资金结算流程。其中，广告投放后收款的客户一般为信用度较高、与信立传媒合作 较好的老客户，信立传媒一般给予该部分客户不超过三个月的信用期。
客户服务中心负责依据相应的排期表执行情况及合同约定的资金结算时点向客户 收取广告款。收款方式主要为电汇、银行承兑汇票及支票形式。
5.4 核心团队介绍
截至评估报告出具日，信立传媒核心管理团队情况如下：
| 姓名 | 职位 | 简历 |
|---|---|---|
| 丁烈强 | 董事长 | 丁烈强先生，出生日期1976年11月26日，本科学历，中国国籍， 无境外居留权。曾任职杭州电视台。2003年创建信立传媒，现任信 立传媒董事长。 |
| 吴国旦 | 副总经理兼客户部总监 | 吴国旦先生，出生日期1982年1月1日，大专学历，中国国籍， 无境外永久居留权。曾任职于杭州电视台生活频道，从事编导工作。 2006 年加入信立传媒，现任信立传媒副总经理。 |
| 冯妍 | 媒介购买中心总经理 | 冯妍女士，出生日期1978年11月19日，本科学历，中国国籍， 无境外永久居留权。曾任职于浙江广播电视集团影视娱乐频道广告 部。2016 年6 月加入信立传媒，现任信立传媒媒介购买中心总经理。 |
| 邹咏凯 | 总经理 | 邹咏凯先生，出生日期1972年2月28日，本科学历，中国国籍， 无境外居留权。曾在北京奇艺世纪科技有限公司担任全国市场高级 总监。2016 年7 月加入信立传媒，现担任信立传媒总经理。 |
| 石毅 | 客户一部总监 | 石毅先生，出生日期1979年11月29日，大专学历，中国国籍， 无境外永久居留权。曾任职华视传媒等多家知名传媒公司。2008 年加入信立传媒，现任信立传媒客户一部总监。 |
| 谢作津 | 客户二部总监 | 谢作津先生，出生日期1981年2月17日，大专学历，中国国籍， 无境外永久居留权。曾担任中国汽车周刊、汽车时尚报、浙江车网 编辑。2009 年加入信立传媒，现任信立传媒客户二部总监。 |
| 邵屹瑾 | 客户三部总监 | 邵屹瑾女士，出生日期1982年2月28日，大专学历，中国国籍， 无境外永久居留权。其从事广告客户服务已逾10年，曾担任华视 传媒副总监。2013 年加入信立传媒，现任信立传媒客户三部总监。 |
| 钟旖珺 | 策划总监 | 钟旖珺女士，出生日期1983年11月17日，本科学历，中国国籍， 无境外永久居留权，曾任浙江广播电视集团影视娱乐频道编导。 2014 年加入信立传媒，现任信立传媒策划总监。 |
（三）、委托方与被评估单位的关系
截止评估报告出具日，委托方为被评估单位意向收购方。
（四）、业务约定书约定的其他评估报告使用者：
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
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二、评估目的
深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，由 深圳万润科技股份有限公司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的杭州 信立传媒广告有限公司股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
已取得的经济行为文件：
1、深圳万润科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展情况暨召开股东 大会审议继续停牌事项的公告（公告编号：2017-083）；
2、资产评估业务约定书。
三、评估对象和评估范围
评估对象为杭州信立传媒广告有限公司股东全部权益在基准日的市场价值。评估 范围为杭州信立传媒广告有限公司申报的在 2017 年 6 月 30 日的全部资产和负债。具 体为：
（一）、企业申报的表内合并口径资产及负债对应的会计报表经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，其具体类型和账面金额如下：
金额单位：人民币元
| 金额单位：人民 | |
|---|---|
| 项 目 | 账面金额（元） |
| 流动资产 | 263,926,858.41 |
| 其中：货币资金 | 4,060,760.37 |
| 应收账款净额 | 226,984,581.21 |
| 其他应收款项净额 | 25,252,814.34 |
| 预付账款净额 | 7,548,521.91 |
| 其他流动资产 | 80,180.58 |
| 非流动资产 | 3,262,762.02 |
| 其中：固定资产净额 | 1,740,960.10 |
| 无形资产净额 | 30,102.52 |
| 长期待摊费用 | 272,000.39 |
| 递延所得税资产 | 1,219,699.01 |
| 资产合计 | 267,189,620.43 |
| 流动负债 | 116,170,891.57 |
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| 项 目 | 账面金额（元） | ||
|---|---|---|---|
| 其中：短期借款 | 17,000,000.00 | ||
| 应付账款 | 61,946,070.54 | ||
| 预收账款 | 19,060,476.33 | ||
| 应付职工薪酬 | 411,429.57 | ||
| 应交税费 | 7,310,293.38 | ||
| 应付股利 | 1,646,500.00 | ||
| 其他应付款 | 187,873.07 | ||
| 其他流动负债 | 8,608,248.68 | ||
| 负债合计 | 116,170,891.57 | ||
| 净资产 | 151,018,728.86 |
上述资产和负债摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字
[2017]第 ZI50088 号”审计报告。
（二）、企业申报的表外资产的类型、数量：
企业未申报表外的资产及负债。
（三）、评估范围中主要资产情况：
1、长期股权投资情况：
| 1、长期股权投资情况： | |||
|---|---|---|---|
| 被投资单位名称 | 注册资本 | 账面价值 | 持股比例 |
| 杭州传视广告有限公司 | 100万人民币 | 8,551,378.68元 |
100.00% |
| 杭州橙思众想文化创意有限公司 | 100万人民币 | 1,000,000.00元 |
100.00% |
| 新疆信立传视传媒广告有限公司 | 1000万人民币 | 10,000,000.00元 |
100.00% |
2、实物资产主要包括：车辆及电子设备，详见下表：
| 项 目 | 账面净值（元） | 数 量 | 现状 | 分布地点 |
|---|---|---|---|---|
| 车辆 | 386,584.97 | 2辆 | 正常使用 | 公司停车场 |
| 电子设备 | 669,181.02 | 75项 | 正常使用 | 各办公室 |
（四）、企业申报的账面记录或未记录的无形资产情况：
1、无形资产——其他无形资产如下：
| 序号 | 名称 | 取得日期 | 账面价值（元） | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 金蝶软件 | 2015年8月 | 15,811.96 | 外购 |
| 2 | 金蝶软件端口增加 | 2016年3月 | 14,290.56 | 外购 |
（五）、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：
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未引用其他机构出具的报告的结论。
被评估单位经营办公场所系租赁取得，本次不纳入评估范围。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，杭州信立传媒广告有限公司承诺无其他应 纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对 象和范围一致。
四、价值类型及其定义
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是 指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日 进行正常、公平交易的估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评 估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。
评估基准日由委托方确定，主要考虑尽可能与评估目的实现日接近，以便评估结 果有效服务于评估目的，尽量减少评估基准日后事项对评估结果的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和 利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
- 1、 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）；
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-
2、 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）；
-
3、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号）；
-
4、 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）；
-
5、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50
号）；
-
6、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）；
-
7、 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108 号）；
-
8、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号）；
-
9、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
-
1、《资产评估准则——基本准则》财企（2004）20 号；
-
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》财企（2004）20 号；
-
3、《资产评估准则——企业价值》中评协（2011）227 号；
-
4、《资产评估准则——评估报告》中评协（2011）230 号；
-
5、《资产评估准则——评估程序》中评协（2007）189 号；
-
6、《资产评估准则——业务约定书》中评协（2011）230 号；
-
7、《企业国有资产评估报告指南》中评协（2008）218 号；
-
8、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2007）189 号；
-
9、《资产评估准则——无形资产》中评协（2008）217 号；
-
10、《资产评估准则——机器设备》中评协（2007）189 号；
-
11、《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协（2003）18 号；
-
12、《资产评估职业道德准则——独立性》中评协（2012）248 号；
-
13、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导
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意见。
（三）经济行为依据
-
1、深圳万润科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展情况暨召开股东大
-
会审议继续停牌事项的公告（公告编号：2017-083）；
-
2、资产评估业务约定书。
（四）权属依据
-
1、杭州信立传媒广告有限公司章程；
-
2、杭州信立传媒广告有限公司主要资产购买合同或购置发票；
-
3、杭州信立传媒广告有限公司车辆行驶证；
-
4、其他产权证明资料；
-
5、委托方及被评估单位承诺函。
（五）取价依据
-
1、当地有关计价取费标准的法规、规章；
-
2、国家有关部门发布的统计资料；
-
3、评估基准日有效的利率、汇率、税率；
-
4、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
-
5、《机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
-
6、国内证券市场的历史收益统计分析数据；
-
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第 ZI50088 号”
审计报告；
-
8、通过 WIND 咨询系统查询的相关行业的资本市场的 β 系数指标值；
-
9、公司管理层未来中期经营计划及盈利预测；
-
10、评估人员现场勘察记录；
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11、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要 存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值 的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的 货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前 提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所 承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的 方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格 不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件 下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌 握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在 着差异。
本次评估为企业整体价值评估，虽然市场上存在一些企业整体交易案例，但交易
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案例的相似性不高、相关交易背景信息很难收集、可比因素信息很难收集，可比因素 对于企业价值的影响难于量化；由于我国目前资本市场处于初级阶段，虽然存在上市 公司公开信息，但上市公司的可比性不强，上市公司股价的波动比较剧烈、股价的投 机性比较强、可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本次评估不适用市场法评 估。
被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业， 预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风 险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的 反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用 资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价 值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的 质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（二）评估方法介绍
A．收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估 的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折 现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性 资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来 得出评估对象的股东全部权益价值。
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评估公式为：
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式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：被评估单位的付息债务价值
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ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
（3） 式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估单位的具体经营情况 及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2017 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日；第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2023 年 及以后的预期收益额按照 2022 年的收益水平保持稳定不变。
B．资产基础法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和 负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情 况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、流动资产的评估
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本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动 资产。
1.1 货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
1.2 应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行 替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备 评估为零。
1.3 预付账款的评估
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值， 对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表明收不回 相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分收不回的，比 照应收款项的评估方法进行评估。
1.4 其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替 代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评 估为零。
1.5 其他流动资产的评估
通过核实该科目明细账及相关税务资料及凭证，进行必要的替代测试验证其真实 性，以核实无误后的账面值作为评估值。
- 2、长期股权投资的评估
根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对象价 值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。
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2.1 对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资，按整体 资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值。
3、固定资产的评估
3.1 设备（电子设备、车辆等）的评估：
电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本 类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市 场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税 国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安 装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日 发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设 备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期 及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不 计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用 年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
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尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、 故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设 备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限－已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量 高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不 同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种 评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、 公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)中规定。 以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废 年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换 件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
4、无形资产的评估
评估人员通过查验被评估单位原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊 销情况及权益状况。
对于外购的软件，采用市场法进行评估，具体如下：对于定制软件，以向软件开 发商的询价作为评估值。对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为评估值。 5、长期待摊费用的评估
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况 及权益状况。本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利或尚存资产的原则 进行。
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6、递延所得税资产的评估
递延所得税资产为坏账准备、递延收益等计提的递延所得税，根据应收账款、其 他应收款、等实际评估结果确定评估值。
- 7、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确
认。
八、评估程序实施过程和情况
-
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
-
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评
-
估机构与委托方订立资产评估业务约定书，并按规定作出承诺。
-
3、组成评估项目组，拟订评估方案。
-
4、指导被评估单位对委评对象进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估
-
所需的各种资料。
-
5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍，
-
查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明 细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会 原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体 情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算委评对象的 评估值。
- 7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发
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生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
-
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三
-
级审核，并征询委托方反馈意见后，向委托方出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当 未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评 估结果的责任。
（一）基本假设
-
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围
-
仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
-
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
-
以评估基准日的国内有效价格为依据；
-
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
-
方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的 重大不利影响。
-
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
-
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
-
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
-
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
-
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向
-
保持一致。
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-
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
-
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 （二）特殊假设
-
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报
-
告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2、被评估单位现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和 被评估单位业务有直接竞争的企业担任职务，被评估单位经营层损害公司运营的个人 行为在预测企业未来情况时不作考虑；
-
3、被评估单位股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
-
4、被评估单位的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
-
5、被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
-
6、在评估测算过程中，假设股东和管理层有义务使被评估单位的货币资金处于经
-
营安全保障状态、有义务使公司维持或达到一定经营状态进行必要的资本支出。
-
7、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
(1)、企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规 模及管理水平的继续；被评估单位设定的企业未来经营模式及其相关预测能够顺利实 施，其所需经营资源能够按其预期合理取得。评估人员根据资产评估的要求，认定这 些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承 担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任；
- (2)、净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；
(3)、本次评估仅对企业未来五年一期（2017 年 7 月－2022 年）的营业收入、各类 成本、费用等进行预测，自 2023 年以后各年的收益假定保持在 2022 年的水平上。
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十、评估结论
评估前杭州信立传媒广告有限公司合并报表口径总资产账面值为 267,189,620.43 元，负债账面值为 116,170,891.57 元，所有者权益账面值为 151,018,728.86 元。母公司 总资产账面值为 140,665,514.51 元，负债账面值为 62,119,979.13 元，所有者权益账面值 为 78,545,535.38 元。
（一）资产基础法的评估结论
经评估，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，杭州信 立传媒广告有限公司总资产评估值为 213,342,848.37 元，负债评估值为 62,119,979.13 元，股东全部权益评估值为 151,222,869.24 元，大写：人民币壹亿伍仟壹佰贰拾贰万贰 仟捌佰陆拾玖元贰角肆分。评估增值 72,677,333.86 元，增值率 92.53%。委评资产在评 估基准日 2017 年 6 月 30 日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 一、流动资产合计 | 11,866.08 | 11,866.08 | ||
| 二、非流动资产合计 | 2,200.48 | 9,468.20 | 7,267.72 | 330.28 |
| 长期股权投资净额 | 1,955.14 | 9,203.72 | 7,248.58 | 370.74 |
| 固定资产净额 | 105.58 | 123.33 | 17.75 | 16.81 |
| 无形资产净额 | 3.01 | 4.40 | 1.39 | 46.18 |
| 长期待摊费用 | 27.20 | 27.20 | ||
| 递延所得税资产 | 109.55 | 109.55 | ||
| 三、资产合计 | 14,066.55 | 21,334.28 | 7,267.73 | 51.67 |
| 四、流动负债合计 | 6,212.00 | 6,212.00 | ||
| 五、净资产 | 7,854.55 | 15,122.29 | 7,267.74 | 92.53 |
（二）收益法的评估结论
经评估，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，杭州信
立传媒广告有限公司股东全部权益价值评估值为 76,800.00 万元，大写：人民币柒亿陆 仟捌佰万元整。评估值较合并口径所有者权益账面值增值 61,698.13 万元，增值率
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408.55%。
（三）最终评估结论
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 76,800.00 万元，资产基础法评估结果 为 15,122.29 万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果 61,677.71 万元，主 要原因如下：
1）收益法体现了被评估单位未来营业能力
收益法评估是从被评估单位未来盈利能力的角度考虑，反映了被评估单位各项资 产的综合获利能力，而成本法评估仅考虑了被评估单位的账面资产，不能体现出被评 估单位未来的盈利能力。
2）被评估单位属于轻资产企业
被评估单位属于轻资产企业，其核心价值是凭借管理团队丰富的行业经验，优质 客户资源，设立以来创造的良好市场口碑等因素综合体现。这些给被评估单位带来持 续经济利益的资源并未在会计报表中体现。收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单 位的账面资产，同时也考虑了上述综合因素对获利能力产生重大影响的因素。
3）被评估单位未来盈利能力较强
被评估单位拥有优秀的管理及经营团队。在良好的行业发展环境下，积累了大量 的优质客户及媒体资源。凭借内容营销业务开展过程中积累的电视节目植入营销经验， 信立传媒积极参与到电视节目的制作过程中，通过将广告品牌形象与电视节目内容相 结合，既满足了客户对于高到达率的要求，也满足了客户对于自身品牌塑造的需求。 不同于一般的纯代理广告公司，信立传媒可以为客户提供全方位多形式的电视媒体广 告业务和其他媒体广告服务，能够全面满足客户的广告传播需求。信立传媒预计经营 前景良好，具有较高的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果 高于成本法评估值。
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考虑到本次评估目的，故本次取收益法评估结果作为本次评估结论。 评估结论详细情况见资产评估明细表。
十一、特别事项说明
一 “ ” ( )本报告所称 评估价值 ，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在 评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将 来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价 值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和 其它不可抗力对资产价值的影响。
(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
(三)对被评估单位存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在委托方委托 时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估 人员不承担相应责任。
(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未 考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
(五)本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映杭州信立传媒广告 有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被 评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位 的上级财税、主管部门批准决定。
(六)本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评 估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必 然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
(七)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析
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依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
(八)本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出 的。提供必要的资料并保证所提供的资料及相关业务的真实性、合法性、完整性是委 托方及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下 的价值进行分析、估算并发表专业意见。
(九)本次评估是建立在委托方设定的信立传媒未来经营模式及其相关预测基础之 上的，若其所需经营资源不能够按其预期合理取得，其未来经营模式不能实现及其相 关预测数据缺乏合理性，则本次评估结论不成立。委托方及其他利益相关者应充分关 注该经营模式及其预测的收入和成本在未来实现的可能性。本评估结论是在本报告载 明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的而提出的被评估单位于评估基 准日的股东全部权益的市场价值的参考意见，当前述条件以及评估中遵循的持续经营 使用原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条 件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
(十)截至 2017 年 6 月 30 日，信立传媒向杭州联合农村商业银行股份有限公司吴 山支行取得借款 300.00 万元，年利率 5.075%，由自然人吴霞、丁烈强提供抵押担保； 向杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行取得信用借款 300.00 万元，年利率 5.39%；向杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行取得信用借款 1,100.00 万元， 年利率 5.15%。
除上述借款外，至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中无其他抵押、 担保、涉讼等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不 依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。
(十一)根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的 通知》，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经
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济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下 简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免 征企业所得税。新疆信立传视传媒广告有限公司属于上述《目录》范围企业，享受税 收优惠政策。
由于被评估单位及下属子公司业务类似，无法准确预计未来新疆信立传视传媒广 告有限公司收入、成本情况，出于谨慎性考虑，本次评估合并报表范围内企业所得税 均按照 25%考虑。
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现， 且委托方及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项 情况。
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送 交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有 关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和 委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。 在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产 额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调 整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评 估价值。
- 3、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
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-
4、本评估报告使用有效期为一年（自评估基准日算起至 2018 年 6 月 29 日止）。
-
5、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明
确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、评估报告日
本评估报告提出日为 2017 年 8 月 28 日。
十四、评估机构
本项目评估机构为上海申威资产评估有限公司
- 办公地址：上海市东体育会路 816 号置汇谷 C 楼
邮 编：200083
－ 联系电话：021 31273006
-
－
-
传 真：021 31273013
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（本页无正文）
评估机构：上海申威资产评估有限公司
法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
2017 年 8 月 28 日
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附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
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1、 深圳万润科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展情况暨召开股东
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大会审议继续停牌事项的公告（公告编号：2017-083）；
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2、 深圳万润科技股份有限公司企业法人营业执照；
-
3、 杭州信立传媒广告有限公司企业法人营业执照；
-
4、 杭州信立传媒广告有限公司评估基准日审计报告；
-
5、 杭州信立传媒广告有限公司车辆行驶证等；
-
6、 委托方、被评估单位的承诺函（原件）；
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7、 资产评估机构和资产评估人员的承诺函（原件）；
-
8、 资产评估机构资格证书；
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9、 评估人员资质证书；
-
10、资产评估机构企业法人营业执照； 11、资产评估业务约定书。
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