国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳万润科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

取消募集配套资金的

法律意见书

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地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 、 24 楼邮编： 518034 电话：（ 0755 ） 83515666 传真：（ 0755 ） 83515333

网址： http://www.grandall.com.cn

二○一七年八月

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于深圳万润科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之取消募集配套资金的法律意见书

编号：GLG/SZ/A2129/FY/2017-263

致：深圳万润科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）的委托，担任万润科技发行股份及支付现金购买北京万象新动移动科技有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）项目的专项法律顾问，并已分别于2016年9月2日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》，于2016年9月20日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》，于2016年11月9日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》，于2017年1月18日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》，于2017年2月9日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书（一）》。

本所律师根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订稿）》等现行有效

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就万润科技拟取消本次重组的募集配套资金事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）为出具本法律意见书，本所律师核查了万润科技及本次重组的标的公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。万润科技及本次重组的标的公司以及其他相关方已作出如下保证：其就万润科技本次重组事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

（三）对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重组事宜相关方出具的证明文件或书面说明出具本法律意见书。

（四）本所律师仅就与万润科技本次重组有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（五）本所律师同意将本法律意见书作为万润科技本次重组所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

（六）本所律师同意万润科技依据中国证监会及深交所的相关规定部分或全部在本次重组的相关申报、公告文件中引用本法律意见书的内容，但万润科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供万润科技取消本次重组募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

（九）除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中使用的相同简称含义一致。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万润科技提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

正文

一、本次重组的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准和授权如下：

（一）万润科技内部的批准和授权

1、2016年9月2日，万润科技召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》等关于本次重组的议案。

2、2016年9月2日，万润科技的独立董事发表了《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，同意万润科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。

3、2016年9月22日，万润科技召开2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》等关于本次重组的议案。

（二）标的公司内部的批准和授权

2016年8月24日，万象新动召开股东会并作出决议，同意万象新动的股东易平川及新动投资将其合计持有的万象新动100%股权转让给万润科技。所有股东均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先受让权。

（三）中国证监会的核准

1、2016年11月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016年第89次工作会议审核，万润科技本次重组事项获得无条件通过。

2、2017年1月10日，万润科技收到中国证监会出具的《关于核准深圳万润科

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1号），核准万润科技向易平川发行249,443股股份、向新动投资发行 24,694,877股股份购买相关资产，并核准万润科技非公开发行不超过18,310,911 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已根据相关法律、法规及规范性文件的规定取得了现阶段所必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效。

二、本次重组的实施情况

（一）标的资产的过户情况

根据北京市工商行政管理局东城分局于2017年1月16日核发的统一社会信用代码为911101083182799968的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（北京），万象新动的100%股权已变更登记至万润科技名下，万象新动已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。

（二）万润科技新增注册资本的验资及工商变更登记

经立信会计师于2017年1月19日出具的编号为信会师报字[2017]第ZI10021 号《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》验证：截至2017 年1月19日，万润科技已收到易平川、新动投资缴纳的新增注册资本（股本）合计24,944,320.00元。易平川、新动投资均以其持有的标的公司股权合计出资 336,000,000.00，其中：增加股本24,944,320.00元，增加资本公积311,055,680.00 元。万润科技变更后的注册资本为827,787,010.00元，累计股本为827,787,010.00 元。

根据深圳市市场监督管理局于2017年5月27日出具的21700372100号《变更（备案）通知书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（广东），万润科技已就本次重组中的新增注册资本办理完毕工商变更登记手续。

（三）万润科技新增股份的发行、登记与上市

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月23日出具的业

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务单号为101000005036的《股份登记申请受理确认书》及业务单号为101000005 036的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理万润科技本次发行股份购买资产的新发行24, 944,320股股份的登记申请材料，该等股份已于2017年2月10日在深圳证券交易所上市。万润科技已办理完毕本次发行股份购买资产新发行股份的发行、登记与上市手续。

（四）以自筹资金先行支付部分现金对价

2017年4月18日，万润科技召开第三届董事会第三十一次会议，根据2016年第三次临时股东大会的授权审议通过了《关于以自筹资金先行支付发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意公司以自筹资金先行支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价4,000万元。

综上所述，本所律师认为，万润科技已完成本次重组的标的资产过户、新增注册资本验资和工商变更登记手续、新增股份的发行、登记与上市手续，且已通过合法授权以自筹资金先行支付部分现金对价，本次重组涉及的发行股份购买资产部分已实施完毕。

三、取消本次重组募集配套资金的情况

（一）取消募集配套资金的批准和授权

1、2017年8月31日，万润科技召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于取消公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金的议案》，决定取消本次重组方案中的募集配套资金安排，并同意万润科技与易平川、新动投资就取消实施募集配套资金事宜签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2、2017年8月21日，万润科技的独立董事发表了《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于取消前次发行股份购买资产项目之募集配套资金安排事项的独立意见》，同意万润科技取消本次重组的募集配套资金安排。

3、根据万润科技于2016年9月22日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，万润

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科技股东大会授权董事会全权办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；

（2）根据股东大会审议通过的本次交易方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（4）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，董事会可以根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整，批准本次交易相关协议和文件的修改；

（5）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

（6）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，锁定和在深圳证券交易所上市的事宜；

（7）聘请本次交易的财务顾问、法律顾问、审计机构与资产评估机构等中介机构，为本次交易提供相关服务；

（8）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自万润科技股东大会通过之日起12个月内有效。但如果万润科技已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万润科技已根据相关法律、法规及规范性文件的规定就取消本次重组募集配套资金取得了现阶段所必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效。

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（二）取消募集配套资金不影响本次重组的实施、不构成对重组方案的重大调整

根据《重组报告书》、万润科技与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及万润科技第三届董事会第二十五次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过的本次重组相关议案，本次发行股份及支付现金购买资产事宜不以募集配套资金的成功为前提，万润科技募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金金额低于预期，则万润科技将以自筹资金支付本次重组的现金对价、交易税费及中介机构费用，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和申请银行贷款。

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。

综上，本所律师认为，取消募集配套资金不影响本次重组的实施，不构成对本次重组方案的重大调整。

四、结论意见

本所律师认为，万润科技已根据相关法律、法规及规范性文件的规定就取消本次重组募集配套资金取得了现阶段所必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效；取消募集配套资金不影响本次重组的实施，不构成对本次重组方案的重大调整。

本法律意见书正本一式贰份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，下接签署页）

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之取消募集配套资金的法律意见书》之签署页】