SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 7, 2017

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-095

深圳万润科技股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购资产重大事 项，因该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公平性，避免公 司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳 证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自 2017 年 5 月 10 日开市时起停牌，其后披露停牌的进展情况，前述具体内容详见公司 于 2017 年 5 月 10 日、5 月 17 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《重大事项停 牌公告》（公告编号：2017-048）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-054）。

经确认筹划中的重大事项为发行股份购买资产后，公司根据深圳证券交易所 的相关规定，申请公司股票自2017年5月24日开市时起因发行股份购买资产事项 继续停牌，并根据要求每五个交易日发布一次该事项的进展情况公告；因公司未 能按照计划于2017年6月10日、7月10日前披露本次发行股份购买资产预案（或报 告书），公司根据有关规定履行相关程序后向深圳证券交易所申请公司股票继续 停牌，并持续披露该事项进展情况，前述具体内容详见公司于2017年5月24日、6 月2日、6月9日、6月16日、6月23日、6月30日、7月7日、7月8日、7月15日在前 述指定媒体登载的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号： 2017-056）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（一）》（公告编号： 2017-060）、《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》（公告编号： 2017-063）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（三）、（四）、（五）、 （六）》（公告编号：2017-064、2017-067、2017-068、2017-074）、《关于筹 划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2017-077）、《关于筹划发

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行股份购买资产停牌的进展公告（七）》（公告编号：2017-080）。

鉴于公司预计可能无法按照计划于2017年8月10日前披露符合《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要 求的发行股份购买资产预案（或报告书），公司已于2017年7月21日召开第三届 董事会第三十四次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌 的议案》，并提请于2017年8月7日召开2017年第三次临时股东大会审议继续停牌 事项，即：自原定期限届满继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之 日起不超过6个月，具体内容详见公司于2017年7月22日在前述指定媒体登载的 《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨召开股东大会审议继续停牌事项的公 告》（公告编号：2017-083）。2017年7月29日、8月5日，公司持续披露该事项 进展情况，详见在前述指定媒体登载的《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展 公告（九）、（十）》（公告编号：2017-090、2017-093）。

公司于 2017 年 8 月 7 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关于 筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请， 公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）将自 2017 年 8 月 10 日开 市时起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，累计停牌时间自停牌之日起不超 过 6 个月。

本次发行股份购买资产事项具体如下：

一、本次发行股份购买资产事项的基本情况及进展

1、公司目前初步确定拟以发行股份购买资产方式收购杭州信立传媒广告有 限公司（以下简称“杭州信立”）100%股权和上海鏊投网络科技有限公司（以 下简称“上海鏊投”）100%股权，由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的 资产的范围存在调整的可能性。

本次发行股份购买资产构成重大资产重组。

2、公司已与杭州信立、上海鏊投的全体股东达成初步共识并签署股权转让 框架协议，公司已在《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨召开股东大会审议 继续停牌事项的公告》（公告编号：2017-083）中对股权转让框架协议的主要内 容进行披露。

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3、公司已聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问对标的公司 进行尽职调查、审计及评估，整理、编制本次发行股份购买资产涉及的申报文件 和信息披露材料等工作，交易各方正在就具体交易方案的相关条款和细节进行协 商、确定。

二、继续停牌的原因及停复牌安排

鉴于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，各中介机构对标的公司的尽 职调查、审计及评估等工作尚未全部完成，交易方案的相关内容和细节仍需进一 步商讨、论证和完善，为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、 准确、完整，保障本次发行股份购买资产的顺利进行，根据深圳证券交易所《中 小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经 公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，且经深圳证券交易所同意，公司股 票将自 2017 年 8 月 10 日开市时起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，累计 停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。公司最迟于 2017 年 11 月 10 日前按照《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）并复牌。在此期间， 公司将争取早日披露符合要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。

如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹 划发行股份购买资产相关公告；如公司未能在 2017 年 11 月 10 日前披露发行股 份购买资产预案（或报告书），公司将发布终止发行股份购买资产公告并复牌， 并承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划发行股份购买资产。

三、停牌期间工作安排

继续停牌期间，公司将继续协调各方共同加紧推进本次发行股份购买资产各 项工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）及 其它申报文件和信息披露材料，与交易对方尽快落实、确定具体的交易方案。待 相关工作完成后，公司将及时召开董事会审议本次发行股份购买资产事项的相关 议案并申请复牌。

四、必要的风险提示

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本次发行股份购买资产事项尚存在不确定性，且不排除交易各方因价格分 歧、股票市场价格波动以及税收政策、标的资产行业政策发生重大变化等导致的 发行股份购买资产失败风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者以公司在上述指定 媒体登载的公告为准。

五、备查文件

《2017 年第三次临时股东大会决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会 二〇一七年八月八日

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