SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 7, 2017

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-077

深圳万润科技股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购资产重大事 项，因该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公平性，避免公 司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳 证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自 2017 年 5 月 10 日开市时起停牌，其后披露停牌的进展情况，前述具体内容详见公司 于 2017 年 5 月 10 日、5 月 17 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《重大事项停 牌公告》（公告编号：2017-048）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-054）。

经确认筹划中的重大事项为发行股份购买资产后，公司根据深圳证券交易所 的相关规定，申请公司股票自 2017 年 5 月 24 日开市时起因发行股份购买资产事 项继续停牌，并根据要求每五个交易日发布一次该事项的进展情况公告；因公司 未能按照计划于 2017 年 6 月 10 日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告 书），公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 6 月 12 日开市时起继续停 牌，并根据相关规定持续披露该事项进展情况，前述具体内容详见公司于 2017 年 5 月 24 日、6 月 2 日、6 月 9 日、6 月 16 日、6 月 23 日、6 月 30 日、7 月 7 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公 告编号：2017-056）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（一）》（公 告编号：2017-060）、《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》（公 告编号：2017-063）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（三）》（公 告编号：2017-064）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（四）》（公

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告编号：2017-067）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（五）》（公 告编号：2017-068）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（六）》（公 告编号：2017-074）。

截止本公告披露日，公司无法在 2017 年 7 月 10 日前按照《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的 要求披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司已于 2017 年 7 月 7 日召开 第三届董事会第三十三次会议，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票 （证券简称：万润科技，证券代码：002654）自 2017 年 7 月 10 日开市时起继续 停牌，并计划于 2017 年 8 月 10 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购 买资产预案（或报告书）。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司 停复牌业务》的相关规定，公司就本次筹划发行股份购买资产的有关情况公告如 下：

一、本次发行股份购买资产事项的基本情况及进展

1 、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司拟收购标的资产初步确定为杭州信立传媒广告有限公司 100%股权和上 海鏊投网络科技有限公司 100%股权，同时考虑收购与公司发展战略具有协同效 应的其它资产且正在商谈中，本次重组的标的资产还存在增加的可能，标的资产 范围尚未最终确定。

杭州信立传媒广告有限公司系广告传媒行业企业，其控股股东为杭州橙思众 想股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为丁烈强，与公司及公司控股股 东、实际控制人不存在关联关系。

上海鏊投网络科技有限公司系互联网广告传媒行业企业，其控股股东及实际 控制人为高胜宁，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。 2 、交易具体情况

公司初步确定拟以发行股份及支付现金并募集配套资金方式购买杭州信立 传媒广告有限公司 100%股权和上海鏊投网络科技有限公司 100%股权。 本次交易完成后，公司控制权不会发生变更。

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3 、与交易对方的沟通、协商情况

公司就本次重组与交易对方进行了积极、有效的洽谈和协商，并签署框架协

议。

4 、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况

公司已聘请独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问国浩律师 (深圳)事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海申 威资产评估有限公司对本次重组的标的资产展开尽职调查、审计及评估等工作， 公司以及有关各方正在积极配合中介机构开展相关工作。

5 、本次交易是否需经有权部门事前审批

截止目前，公司预计本次重组在提交董事会及股东大会审议前，无需经有权 部门事前审批；经公司董事会及股东大会审议通过后，需提交中国证监会审批。 二、申请继续停牌的原因及停牌时间

因本次重组涉及的尽职调查、审计、评估及具体交易方案等相关准备工作尚 未全部完成，公司无法按照计划于 2017 年 7 月 10 日前披露本次发行股份购买资 产相关文件并复牌。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整， 保障本次重组的顺利进行，避免股价异常波动，维护广大投资者利益，根据深圳 证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》 等相关规定，经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过及深圳证券交易所同 意，公司股票将自 2017 年 7 月 10 日开市时起继续停牌，预计继续停牌时间不超 过 1 个月。

三、继续停牌期间工作安排

继续停牌期间，公司及有关各方将加紧积极推进本次重组涉及的各项工作。 公司董事会将在全部工作完成后召开会议，审议本次重组的相关议案。

公司承诺争取于 2017 年 8 月 10 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股 份购买资产预案（或报告书），如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产 预案（或报告书），公司将根据本次发行股份购买资产推进情况确定是否召开股 东大会审议并向深圳证券交易所申请继续停牌。若公司未召开股东大会并申请继 续停牌或继续停牌申请未获股东大会审议通过或未获深圳证券交易所同意的，公

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司股票将自 2017 年 8 月 10 日开市时起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的 基本情况，是否继续推进本次重组及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹 划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司 承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时 间累计超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划发行股份购 买资产。

继续停牌期间，公司将积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，并根据 关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次该事项的进展公告。 四、必要的风险提示

公司本次筹划的发行股份购买资产事项，可能存在交易双方因价格分歧、股 票市场价格波动以及税收政策、标的资产行业政策发生重大变化等因素导致失败 的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者以公司在上述指定 媒体登载的公告为准。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会 二〇一七年七月八日

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