SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 2, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于

深圳万润科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

2016 年度独立财务顾问持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年五月

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独立财务顾问声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 独立财务顾问 ” ）接受深圳万润科技 “ ” “ ” 股份有限公司的委托，担任深圳万润科技股份有限公司（ 万润科技 、上市公司 或 “ 公司 ” ）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。 本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责 的态度，出具本持续督导意见。

1 、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承 诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披 露文件真实、准确、完整。

3 、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

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释 义

		释 义
公司、上市公司、万润科技	指	深圳万润科技股份有限公司，代码：002654
标的公司	指	北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司和北京亿万无 线信息技术有限公司
标的资产、交易标的、标的股权	指	苏军持有的鼎盛意轩100%的股权以及廖锦添、方 敏和马瑞锋持有的亿万无线100%的股权
交易对方、业绩承诺人、业绩承 诺股东、利润承诺人、补偿方、 业绩补偿义务人	指	苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋
募集配套资金认购方	指	华宝信托有限责任公司、深圳市诚隆投资股份有限 公司、泰达宏利基金管理有限公司、长安基金管理 有限公司、财通基金管理有限公司
鼎盛意轩	指	北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司
亿万无线	指	北京亿万无线信息技术有限公司
万象新动	指	北京万象新动移动科技有限公司
本次交易、本次重组、本次发行 股份及支付现金购买资产并募 集配套资金	指	万润科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资 产，并发行股票募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购买资产	指	万润科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产
募集配套资金、配套融资	指	万润科技向华宝信托有限责任公司等5名特定合格 投资者以询价方式发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金购买资 产协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及 支付现金购买资产协议》和《深圳万润科技股份有 限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付 现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资 产补充协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及 支付现金购买资产补充协议》和《深圳万润科技股 份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及 支付现金购买资产补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协 议之盈利预测补偿协议》和《深圳万润科技股份有 限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之 盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿补充协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协 议之盈利预测补偿补充协议》和《深圳万润科技股 份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协 议之盈利预测补偿补充协议》
利润差额、应补偿金额	指	业绩补偿义务人依据实际净利润与承诺净利润之间 的差额按照《盈利预测补偿协议》约定按照现金或 股份补偿计算公式计算的补偿金额
《专项审核报告》	指	具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就标的

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		公司承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项 审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所就标的公司100%的股权价值进行减值 测试并出具的《减值测试报告》
承诺净利润	指	交易对方在《盈利预测补偿协议》中所承诺的交易 标的在未来相关年度实现的净利润水平
实际净利润	指	标的公司于业绩承诺期内实际实现的经上市公司聘 请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净 利润
报告期	指	2016年1月1日至2016年12月31日
日上光电	指	深圳日上光电有限公司（原深圳市日上光电股份有 限公司）
独立财务顾问、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
立信、立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
LED	指	全称为“Light Emitting Diode”，指发光二极管，是一 种可以将电能转化为光能的半导体器件
LED封装	指	用树脂等材料包封LED芯片形成LED光源器件的 过程
LED照明	指	狭义上的半导体照明，LED光源器件的应用领域之 一
LED光源器件	指	通过半导体发光二极管将电信号转换成光信号的器 件

本意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五 入所致。

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作为万润科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问和主承销 商，国泰君安按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况 进行了持续督导，并经与万润科技法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务 顾问持续督导意见如下：

一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜的办理状

况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为苏军所持鼎盛意轩 100% 股权以及廖锦添、方敏、马 瑞锋分别持有的亿万无线 54.94% 、 42.92% 、 2.14% 股权。

2016 年 3 月 21 日，北京市工商行政管理局石景山分局核准了鼎盛意轩的 股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码 91110105573175385B ），苏军持有的鼎盛意轩 100% 股权已过户至万润科技名 下，万润科技持有鼎盛意轩 100% 股权。

2016 年 3 月 31 日，北京市工商行政管理局密云分局核准了亿万无线的股 权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码 91110228055611183A ）， 廖锦添、方敏、马瑞锋合计持有的亿万无线 100% 股权已过户至万润科技名下， 万润科技持有亿万无线 100% 股权。

（二）募集配套资金的股份发行情况

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承 销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及万润科技有关 本次配套发行的董事会、股东大会决议，本独立财务顾问与上市公司组织实施了 本次配套融资事宜。经中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 4 日出具的《关 于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可 [2016]436 号）批准，万润科技于 2016 年 4 月非公开发行人 民币普通股（ A 股） 36,535,303 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价 格为人民币 12.18 元，共计募集货币资金人民币 444,999,990.54 元，扣除与发

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行有关的费用人民币 19,935,677.83 元，万润科技实际募集资金净额为人民币 425,064,312.71 元。

发行股份认购对象、认购数量具体情况如下：

序号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）	锁定期（月）
1	华宝信托有限责任公司	11,165,845	135,999,992.10	12
2	深圳市诚隆投资股份有限公司	3,653,530	44,499,995.40	12
3	泰达宏利基金管理有限公司	6,568,144	79,999,993.92	12
4	长安基金管理有限公司	4,926,108	59,999,995.44	12
5	财通基金管理有限公司	10,221,676	124,500,013.68	12
合计		36,535,303	444,999,990.54

截至 2016 年 4 月 21 日，财通基金管理有限公司等 5 名投资者已足额将认 购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次非公开发行开立的专用账户。立信会 计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 22 日出具了信会师报字 [2016] 第 310509 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 4 月 21 日止，国泰君安指 定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 444,999,990.54 元。

2016 年 4 月 23 日，立信会计师出具了信会师报字 [2016] 第 310520 号《验 资报告》。根据验资报告，截至 2016 年 4 月 22 日止，公司实际非公开发行人民 币普通股 36,535,303 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 12.18 元，募集 资金总额 444,999,990.54 元，扣除发行费用人民币 19,935,677.83 元后，募集 资金净额为 425,064,312.71 元。其中，新增注册资本人民币 36,535,303 元，资 本公积人民币 388,529,009.71 元。

经核查，本独立财务顾问认为本次发行验资过程符合《上市公司证券发行管 理办法》的相关规定。

（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况

1 、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况

公司已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的 40,127,387 股人民币普 通股（ A 股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，

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并于 2016 年 4 月 8 日获得《股份登记申请受理确认书》。

本次发行股份购买资产涉及的新增股份 40,127,387 股（有限售条件流通股） 于 2016 年 4 月 13 日已分别登记至苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋名下，并已于 2016 年 4 月 14 日在深交所上市。

2 、募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况

2016 年 4 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了公 司本次募集配套资金非公开发行 36,535,303 股新股的登记申请材料，出具了《股 份登记申请受理确认书》。

本次非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份 36,535,303 股（有限售 条件流通股）于 2016 年 5 月 5 日已分别登记至华宝信托等 5 名投资者名下，并 已于 2016 年 5 月 6 日在深交所上市。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：万润科技发行股份购买资产的批准、核准和 实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法 律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至上市公司名下，上 市公司已合法持有鼎盛意轩和亿万无线 100% 的股权。万润科技本次发行股份购 买资产新增股份和募集配套资金新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳 分公司登记和深圳证券交易所上市。本次重组已经按照《上市公司重大资产重组 管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

二、相关当事人承诺的履行情况

（一）关于股份锁定期的承诺

1 、苏军承诺

自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股 份。

2 、廖锦添、马瑞锋承诺

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自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股 份；自本次发行结束之日起 36 个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补 偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份。

3 、方敏承诺

自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股 份；自本次发行结束之日起 12 个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补 偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的 38.83% ；自 本次发行结束之日起 24 个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务 后，可转让其于本次发行获得的全部股份的 77.66% ；自本次发行结束之日起 36 个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本 次发行获得的全部股份。

4 、配套融资认购方承诺

公司本次募集配套资金非公开发行以询价方式确定了华宝信托有限责任公 司、深圳市诚隆投资股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、长安基金管理 有限公司、财通基金管理有限公司 5 名发行对象，本次非公开发行的 5 名发行 对象均承诺：本次认购所获股份自万润科技本次非公开发行新增股份上市首日起 十二个月内不进行转让。

截至本持续督导意见签署日，上述交易对方所持公司股份锁定事宜已办理完 毕，该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（二）业绩承诺及补偿安排

1 、业绩承诺

（ 1 ）苏军承诺：鼎盛意轩 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 3,000.00 万元、 3,900.00 万元、 5,070.00 万元、 5,830.50 万元。

（ 2 ）廖锦添、方敏、马瑞锋承诺：亿万无线 2015 年度、 2016 年度、 2017

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年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 2,500.00 万元、 3,250.00 万 元、 4,225.00 万元。

2 、业绩补偿安排

苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋承诺：如标的公司实际净利润低于承诺利润， 则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求其优 先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以其在本次非公开 发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。

（ 1 ） 现金补偿

苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向 万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：

• 当期应补偿金额 =[ （截至当期期末累计承诺净利润 截至当期期末累计实现 净利润） ÷ 业绩承诺期内各年承诺净利润数总和 × 标的公司 100% 股权价值 ]- 累计 已补偿金额。

（ 2 ） 股份补偿

若苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋未按照上述约定履行现金补偿义务，则苏军 及廖锦添、方敏、马瑞锋应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润 与实际净利润之间的差额：

当期应补偿股份数量 = （应补偿现金数 - 已补偿现金数） ÷ 本次股票发行价格 若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量 × （ 1 ＋转增或送股比例）。

若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累 计获得的分红收益，应随之由苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋无偿赠予上市公司， 补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额 = 截至补偿 前每股已分配现金股利 × 当期应补偿股份数量。

业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标

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的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已 补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋 将对万润科技另行补偿股份。

另行补偿股份数量 = 期末减值额 ÷ 本次股票发行价格 - （业绩承诺期内已补偿 股份总数 + 已补偿现金总额 ÷ 本次股票发行价格）。

前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。

鼎盛意轩 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净 利润为人民币 48,082,827.63 元，鼎盛意轩业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益 归属于母公司股东所有的净利润为人民币 39,000,000.00 元，实现净利润数高于 承诺盈利数人民币 9,082,827.63 元；亿万无线 2016 年度实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 54,367,886.21 元，亿万无线业绩 承诺方承诺的扣除非经常性损益归属于母公司股东所有的净利润为人民币 32,500,000.00 元，实现净利润数高于承诺盈利数人民币 21,867,886.21 元。

标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 与承诺累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润的对比 情况如下所示：

单位：人民币元

标的资产	累计承诺盈利数	累计扣除非经常 性损益后归属于 母公司股东所有 的净利润实现数	完成率
北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司 （2015年）	30,000,000.00	31,029,706.58	103.43%
北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司 （2016年）	39,000,000.00	48,082,827.63	123.29%
北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（累 计）	69,000,000.00	79,112,534.21	114.66%
北京亿万无线信息技术有限公司（2015 年）	25,000,000.00	43,064,800.54	172.26%
北京亿万无线信息技术有限公司（2016 年）	32,500,000.00	54,367,886.21	167.29%
北京亿万无线信息技术有限公司（累计）	57,500,000.00	97,432,686.75	169.45%

鼎盛意轩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有

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的净利润为人民币 79,112,534.21 元，鼎盛意轩业绩承诺方累计承诺的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 69,000,000.00 元，累计实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数（实际利润数）超出 累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币 10,112,534.21 元，不存在需要补偿的情况。

亿万无线承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有 的净利润为人民币 97,432,686.75 元，亿万无线累计承诺的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东所有的净利润为人民币 57,500,000.00 元，累计实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数（实际利润数）超出累计承诺的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币 39,932,686.75 元， 不存在需要补偿的情况。

根据立信会计师出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标 的公司 2016 年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字 [2017] 第 ZI10338 号），鉴证结论表示万润科技《深圳万润科技股份有限公司发行股 份购买资产之标的公司 2016 年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》已经按 照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了 万润科技发行股份购买资产之标的公司承诺盈利的实现情况。

据此，独立财务顾问认为：鼎盛意轩及亿万无线 2015 年度、 2016 年度实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润均超过承诺的净利润， 其业绩承诺已经实现。

（三）关于避免同业竞争的承诺

苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋承诺：

本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目前 不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规 定的可能与万润科技及鼎盛意轩 / 亿万无线构成实质性竞争或可能构成实质性竞 争的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形 式经营或为他人经营任何与万润科技及鼎盛意轩 / 亿万无线构成实质性竞争或可 能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。

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为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或 间接）的实质性业务竞争，本人承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股票期 间：

1 、本人将不直接从事与万润科技或鼎盛意轩 / 亿万无线相同或类似的产品生 产和业务经营；

2 、本人将不会投资于任何与万润科技或鼎盛意轩 / 亿万无线的产品生产和业 务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；

3 、本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技或鼎盛意 轩 / 亿万无线的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；

4 、本人所参股的企业，如从事与万润科技或鼎盛意轩 / 亿万无线构成竞争的 产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实 际控制权；

5 、如万润科技或鼎盛意轩 / 亿万无线此后进一步拓展产品或业务范围，本人 和控股企业将不与万润科技或鼎盛意轩 / 亿万无线拓展后的产品或业务相竞争， 如本人和控股企业与万润科技或鼎盛意轩 / 亿万无线拓展后的产品或业务构成或 可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合万 润科技及鼎盛意轩 / 亿万无线利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（ 1 ）停 止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（ 2 ）停止经营构成或可能构成竞争的业 务；（ 3 ）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（ 4 ）将相竞争的业务纳入到 万润科技来经营。

若本人违反以上承诺的，将补偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损 失。

截至本持续督导意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。

（四）关于减少和规范关联交易的承诺

苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋承诺：

• 1 、本人将尽量避免或减少本人及本人持股、控制的其他企业与万润科技或

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鼎盛意轩 / 亿万无线之间的关联交易。若本人及本人持股、控制的其他企业与万 润科技或鼎盛意轩 / 亿万无线发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按 公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并 按照《公司章程》规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决， 或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。

2 、本人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下 属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的 权利。

3 、本人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及 下属子公司达成交易的优先权利。

4 、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公 司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向本人 及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。

5 、若万润科技的独立董事认为本人及本人持股、控制的其他企业与万润科 技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，则可聘请独立的具 有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果 表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据表明本 人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易对万润科技或万润科技其他股 东所造成的损失依法承担赔偿责任。

6 、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技 的其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。

截至本持续督导意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。

（五）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

1 、上市公司承诺

本公司及全体董事承诺为本次万润科技发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；本公司及全体董事对所提供信息的真实性、准确性和完

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整性承担个别和连带的法律责任。

2 、交易对方及标的公司承诺

本人及本公司承诺为本次万润科技发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏；本人及本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。

截至本持续督导意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。

（六）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第 13 条情形之承诺

万润科技及其全体董事、监事、高级管理人员和苏军及廖锦添、方敏、马瑞 锋承诺：

1 、本公司及其主要管理人员 / 本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；

2 、本公司及其主要管理人员 / 本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任之情形；

3 、本公司及其主要管理人员 / 本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组 情形。

截至本持续督导意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。

（七）其他承诺

苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋承诺：

• 1 、本人及本人的主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚和

• 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2 、本人已依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

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本人合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他 类似利益安排之情形，未设定任何权利限制（包括但不限于抵押、质押等他项权 利），并免遭任何第三人的追索，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或 行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本人保证前述状况持续至该等股权登 记至万润科技名下。

3 、本人保证在股东权利范围内促使万润科技在人员、资产、财务、机构、 业务等方面与本人保持独立。

截至本持续督导意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。

三、业绩承诺及盈利预测的实现情况

苏军承诺：鼎盛意轩 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度经万 润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东所有的净利润分别不低于 3,000.00 万元、 3,900.00 万元、 5,070.00 万元、 5,830.50 万元。

廖锦添、方敏、马瑞锋承诺：亿万无线 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度 经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 2,500.00 万元、 3,250.00 万元、 4,225.00 万元。

鼎盛意轩、亿万无线 2015 年度、 2016 年度已实现了上述承诺利润，业绩 承诺方履行了业绩承诺，详见本持续督导意见之 “ 二、相关当事人承诺的履行情 ” “ ” 况 之 （二）业绩承诺及补偿安排 。

四、管理层关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

万润科技 2015 年前主营 LED 封装和 LED 照明业务，其中封装约占 70% 。 2015 年，通过收购日上光电切入 LED 广告标识照明细分市场，扩大 LED 照明 业务规模，加强 LED 中下游产业链的协同配套， LED 照明成为公司重要的盈利 来源；为培育新的利润增长点， 2016 年收购鼎盛意轩和亿万无线，切入互联网 广告传媒行业并实现关键点和错位布局；为进一步完善产业链， 2016 年筹划收

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购具有程序化购买技术平台的万象新动，并于 2017 年 1 月完成重组；未来，公 司将通过内部整合和外延并购的交替推进，打造集上游创意策划、中游数据挖掘 及技术平台、下游媒体资源为一体的互联网广告传媒全产业链，构建互联网广告 传媒生态圈。

万润科技通过 LED 产业的内生增长与互联网广告传媒产业的外延扩张，实 现了 LED 业务与互联网广告传媒业务的双轮驱动，报告期内，公司盈利能力和 综合竞争实力大幅度提升。

报告期内，公司实现营业收入 157,017.50 万元，同比增长 87.15% ；实现 利润总额 17,191.61 万元，同比增长 161.77% ；实现归属于上市公司股东的净 利润 14,330.71 万元，同比增长 153.73% ；实现每股收益 0.18 元，同比增长 100% 。其中： LED 业务实现营业收入 110,936.01 万元，占比 70.65% ，同比增 长 32.22% ；实现归属于上市公司股东的净利润 7,123.44 万元，占比 49.71% ， 同比增长 26.12% ， LED 业务业绩实现稳健增长；自 2016 年 3 月 31 日起纳入 合并报表范围的互联网广告业务实现营业收入 46,081.49 万元，占比 29.35% ； 实现归属于上市公司股东的净利润 7,207.27 万元，占比 50.29% ，成为公司业绩 增长的重要驱动力和利润来源。随着万象新动自 2017 年 2 月起纳入合并范围及 互联网板块整合协同与外延并购的加速推进，未来互联网广告业务将超过 LED 业务，成为公司第一大利润贡献板块。

经核查，本独立财务顾问认为： 2016 年度万润科技、鼎盛意轩和亿万无线 业务均正常发展，持续盈利能力和财务状况良好，整体业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律法规、部门规章及规范性文件、规则指引及公司内控制度的 要求，不断完善公司法人治理结构，健全企业管理和内部管控制度，完善监督制 约机制，规范董监高行为及选聘程序，加强信息披露管理，积极采取有效措施保 护投资者利益，提升公司治理水平。截止报告期末，公司治理情况符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司治理的规范性文件要求。

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（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公 司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序， 包括通知发出、提案审议、投票、计票、表决结果宣布、会议决议形成、会议记 录及公告等内容，平等对待所有股东，同时聘请两位律师现场见证，以确保全体 股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司召开的 4 次股东大会均由董事 会召集，未发生单独或合计持有公司 10% 以上股份的股东请求召开或监事会提 议召开股东大会之情形；不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议之情形。

报告期内，公司根据深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定， 及时修订《股东大会网络投票实施细则》，明确网络投票的具体流程、股东大会 计票规则等事项，以利于中小投资者通过低成本、高效的网络投票方式参与表决， 切实维护中小投资者权益。

（二）关于公司与实际控制人的关系

公司同一实际控制人为自然人李志江先生、罗小艳女士和李驰女士（系李志 江与罗小艳之女）。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证 券监管部门的有关规定，妥善处理与实际控制人之间的关系，在业务、人员、资 产、机构、财务等方面均独立于实际控制人，董事会、监事会和内部机构独立运 作；实际控制人亦严格规范自身行为，通过股东大会行使股东权利，不存在违规 占用公司资金、侵害公司权益之行为，未发生超越股东大会直接或间接干预公司 经营与决策的行为。

（三）关于董事与董事会

公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名（ 1 名为会计专业人 士），达到全体董事的三分之一，董事会人数及人员结构符合法律、法规和《公 司章程》的要求。

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会 四个专门委员会，委员会成员由 3 名董事组成，除战略委员会外，独立董事占半 数以上并担任召集人，为董事会审慎、科学决策和公司规范运作发挥重要作用。

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报告期内，董事会成员以诚信、勤勉尽责的态度履职，严格按照《公司法》、 《董事会议事规则》的规定，召开、出席会议并表决，并积极参加有关培训，加 强学习，充分利用各自在企业管理、会计、审计、投资及法律方面的专业特长， 维护公司和中小股东的合法权益。

（四）关于监事与监事会

公司第三届监事会由 3 名监事组成（ 1 名职工代表监事），监事会的人数、 构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。

报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定 召集、召开监事会，表决程序合法合规；监事勤勉尽责，积极参与公司重大决策 事项的讨论，审议公司定期报告，对公司重大事项、募集资金使用情况等重要议 案进行审核，从维护公司和股东合法权益出发，切实履行对公司财务、经营管理 及董事和高级管理人员履职行为的核查、监督。

（五）关于信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露工作，设立董事会办公室且配备专业人 员，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）为信息披露的法定媒体和网站。

报告期内，公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《信息披露事务管 理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，以公平披露为原则，真实、准确、 完整、及时披露法定信息，同时自愿披露有关重要信息，保障投资者的知情权， 确保公司所有股东平等获得信息。对重大未公开信息执行严格的保密程序，减少 知情人员范围，保证信息处于可控状态。

（六）关于投资者及其他利益相关者

公司制定《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书为投资者关系管理负责 人，负责投资者接待和服务工作。投资者既可通过实地调研了解公司，也可借助 投资者热线电话、投资者关系邮箱、深交所互动易平台等渠道，打破地域限制， 与公司互联互通互动，降低沟通成本、提高沟通效率。为使投资者更深入地了解 公司，充分保障投资者知情权，公司自 2012 年 12 月起设立“投资者接待日”。

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报告期内，公司坚持在定期报告（年度报告除外）披露后十个交易日内举行投资 者接待日现场活动，公司董事长、总裁、财务总监及董事会秘书定期与投资者见 面，通过面对面的现场交流，投资者对公司发展战略、生产经营、内部控制有了 更加全面的了解，有助于其更科学地作出投资决策，保护投资者权益。

公司充分尊重和维护客户、供应商、员工等相关方的合法利益，携手合作、 共存共赢，积极践行环境保护、依法纳税等社会责任，实现各方可持续发展。

（七）内部审计制度的建立和执行情况

公司建立《内部审计制度》，对内审工作作出明确的规定和要求。公司内部 审计部门直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受 其他部门和个人的干涉。内部审计部门对公司及下属子公司所有经营管理、财务 状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性 做出合理评价，提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施 的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016 年度独立财务顾问持 续督导意见》之签字盖章页）

项目主办人： __ __ 蒋 杰 李潇涵

国泰君安证券股份有限公司

2017 年 5 月 2 日

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