SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 20, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于深圳万润科技股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 规定，国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）担 任深圳万润科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“万润科技”）向 苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对万润科技发行股份 购买资产之非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情 况及核查意见发表如下：

一、万润科技非公开发行股份概况

公司于 2016 年 3 月 8 日收到中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限 公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]436 号）， 核准公司向苏军发行 17,965,605 股股份、向廖锦添发行 12,175,681 股股份、向方 敏发行 9,511,834 股股份、向马瑞锋发行 474,267 股股份购买相关资产并募集配套 资金事宜。

上述发行股份购买资产合计新增的股份 40,127,387 股股份已于 2016 年 4 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕登记手续，并于 2016 年 4 月 14 日 在深圳证券交易所上市。

截止本核查意见披露日，公司总股本为 827,787,010 股，其中有限售条件股份 数量为 363,826,110 股，占公司股本总额的 43.95% 。

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二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

北京亿万无线信息技术有限公司原股东方敏在《发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实 施情况暨新增股份上市报告书》中承诺：自本次发行结束之日起 12 个月内不得 转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起 12 个月届满且 其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次 发行获得的全部股份的 38.83% ；自本次发行结束之日起 24 个月届满且其已实现 业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获 得的全部股份的 77.66% ；自本次发行结束之日起 36 个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业 绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。

根据《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协 议》及《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿补充 协议》，廖锦添、方敏、马瑞锋作为业绩补偿义务人承诺：亿万无线 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 2,500.00 万元、 3,250.00 万元、 4,225.00 万元。

亿万无线扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润的累计承诺 数与累计实现数的对比情况如下所示：

	扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利	扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利
标的资产	润（元）		完成率
	累计承诺数	累计实现数
亿万无线（2015年）	25,000,000.00	43,064,800.54	172.26%
亿万无线（2016年）	32,500,000.00	54,367,886.21	167.29%
亿万无线（累计）	57,500,000.00	97,432,686.75	169.45%

2017 年 4 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《发行股份购 买资产之标的公司 2016 年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师 报字 [2017] 第 ZI10338 号），认为：亿万无线承诺期内累计实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 97,432,686.75 元，亿万无线业绩承

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诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 57,500,000.00 元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利 润数（实际利润数）超过累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有 的净利润人民币 39,932,686.75 元，不存在需要补偿的情况。

（二）上述承诺履行情况

截至本核查意见披露日，方敏已按照约定实现业绩承诺，且其持有的万润科 技股份自 2016 年 4 月 14 日至今已届满 12 个月，因此，方敏可解锁其于本次发行 获得的全部股份 9,511,834 股的 38.83% ，即 3,693,445 股。

截至本核查意见披露日，上述股份锁定承诺得到严格履行，本次申请解除股 份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保 的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1 、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 4 月 25 日。

• 2 、本次解除限售股份的数量为 3,693,445 股，占公司股本总额的 0.4462% 。

• 3 、本次解除股份限售的股东共 1 名，股份解除限售的具体情况如下：

股东全称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	是否基于高管身份申请锁定	股份是否存在质押、冻结情况
方敏	9,511,834	3,693,445	否	否

• 4、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动数量（股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售流通股	363,826,110	43.95%	-3,693,445	360,132,665	43.51%
首发后个人类限售股	192,307,599	23.23%	**-**3,693,445	188,614,154	22.79%
首发后机构类限售股	107,479,411	12.98%	-	107,479,411	12.98%
高管锁定股	64,039,100	7.74%	-	64,039,100	7.74%
二、无限售流通股	463,960,900	56.05%	+3,693,445	467,654,345	56.49%
总股本	827,787,010	100%	-	827,787,010	100%

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• 5、方敏应严格遵守所做承诺中尚未履行完毕的承诺，公司董事会将监督其

• 在出售股份时严格遵守承诺。

四、独立财务顾问核查报告的结论性意见

1 、万润科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；

2 、截至本意见出具之日，万润科技对本次限售股份流通上市的信息披露真 实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的承诺 的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

独立财务顾问对万润科技本次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限 公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人： _________________ _________________ 蒋 杰 李潇涵

国泰君安证券股份有限公司

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2017 年 4 月 18 日