SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 17, 2017

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-032

深圳万润科技股份有限公司

关于控股子公司申请银行综合授信额度及公司对其提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、申请银行综合授信额度及担保情况概述

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 14 日召开 第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于控股子公司申请银行综合授信额 度及公司对其提供担保的议案》，为保障公司控股子公司生产运营的资金需求， 董事会同意以下控股子公司申请银行综合授信额度及提供担保事项：

1、同意控股子公司深圳万润节能有限公司(以下简称“万润节能”)向银行 申请合计不超过人民币22,000万元的综合授信额度，分别为：

（1）向广发银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币2,000万元的综合 授信额度，期限1年，由公司提供连带责任保证担保，万润节能其他股东按持股 比例向公司提供反担保；

（2）向东莞银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币20,000万元的综 合授信额度，期限不超过3年，万润节能以该项目应收账款质押，并由公司提供 连带责任保证担保，万润节能其他股东按持股比例向公司提供反担保。

2、同意万润节能的控股子公司北京万润阳光能源管理有限公司(以下简称 “万润阳光”)向北京银行股份有限公司深圳分行申请合计不超过人民币2,300万 元的项目融资贷款，分别为：

（1）就王府井13家门店节能改造建设项目申请不超过人民币1,000万元的项 目融资贷款，期限不超过4年，万润阳光以该项目应收账款质押，并由公司及万 润节能为该项目贷款提供连带责任保证担保，万润节能及万润阳光的其他股东按 持股比例向公司提供反担保；

（2）就昆明公交集团新能源汽车充电基础设施建设项目申请不超过人民币 1,300万元的项目融资贷款，期限不超过5年，万润阳光以该项目应收账款质押，

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并由公司、万润节能、昆明万润阳光能源科技有限公司为该项目贷款提供连带责 任保证担保，万润节能、万润阳光的其他股东按持股比例向公司提供反担保。

3、为保证万润科技湖北工业园建设项目顺利开展，同意全资子公司万润科 技湖北有限公司向中国建设银行股份有限公司仙桃支行申请不超过人民币8,000 万元的固定资产贷款，期限不超过5年，万润科技湖北有限公司以该项目土地和 在建工程抵押担保，并由公司提供连带责任保证担保。

4、为保证惠州工业园建设项目顺利开展，同意全资子公司深圳日上光电有 限公司（以下简称“日上光电”）之全资子公司惠州市日上光电有限公司(以下 简称“惠州日上”)向华夏银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币8,000 万元的固定资产贷款，期限不超过5年，惠州日上以该项目土地和在建工程抵押 担保，日上光电为惠州日上提供连带责任保证担保，公司为惠州日上提供不超过 4,000万元的连带责任保证担保，惠州日上该项目的房产证办理抵押手续后，万 润科技为惠州日上提供的前述连带责任保证担保解除。

前述额度、期限最终以授信银行实际审批的结果为准，具体融资金额将视各 控股子公司实际的资金需求确定，公司对各控股子公司的担保金额以实际发生额 为准。公司董事会同意授权董事长李志江先生办理上述授信额度的相关事宜，并 签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、 融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担 保需提交股东大会批准。

二、被担保人基本情况

（一）深圳万润节能有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区福田街道福华路北大中华国际交易广场 1812-1816 法定代表人：鲁强

成立时间：2012 年 6 月 21 日

注册资本：人民币 5,000 万元

股权结构：公司直接持有 60%股权；深圳昱凯投资企业(有限合伙)持有 10% 股权(公司持有其 40%的财产份额)；鲁强持有 24%股权；曹坚持有 6%股权，系

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公司一级控股子公司。

经营范围：合同能源管理；LED 照明产品的研发与销售；室内外照明系统 节能技术开发；节能技术咨询与评估；节能工程设计；国内贸易，货物及技术进 出口。售电、购电业务；电力项目投资及设备维护。

最近一年主要财务指标：

项目	2016年12月31日 （已审计）	项目	2016年度（已审计）
资产总额（元）	54,216,497.42	营业收入（元）	16,490,195.68
负债总额（元）	5,267,218.41	利润总额（元）	2,418,314.38
净资产（元）	48,949,279.01	净利润（元）	1,675,777.59

（二）北京万润阳光能源管理有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区延静里中街 3 号 2 号楼 4 层 402 号

法定代表人：鲁强

成立时间：2015 年 12 月 29 日

注册资本：人民币 100 万元

股权结构：深圳万润节能有限公司持有 70%股权；赵雪巧持有 30%股权，

系公司二级控股子公司。

经营范围：工程勘察、设计；合同能源管理：销售照明设备：技术推广服务； 企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

最近一年主要财务指标：

项目	2016年12月31日 （已审计）	项目	2016年度（已审计）
资产总额（元）	22,148,025.28	营业收入（元）	151,698.02
负债总额（元）	21,776,459.22	利润总额（元）	-745,271.40
净资产（元）	371,566.06	净利润（元）	-628,433.94

（三）万润科技湖北有限公司

公司性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：仙桃市沔州大道东段 9 号

法定代表人：李志江

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成立时间：2014 年 10 月 17 日

注册资本：人民币 3,000 万元

股权结构：公司持有 100%股权，系公司一级全资子公司。

经营范围：研发、生产、销售：LED 光电元器件及相关应用、照明产品与

配件；货物及技术进出口。

最近一年主要财务指标：

项目	2016年12月31日 （已审计）	项目	2016年度（已审计）
资产总额（元）	111,955,821.64	营业收入（元）	-
负债总额（元）	84,938,720.36	利润总额（元）	-1,981,062.48
净资产（元）	27,017,101.28	净利润（元）	-2,210,107.16

（四）惠州市日上光电有限公司

公司性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：惠州大亚湾西区龙盛三路 309 号金盈利科技园厂房 3 楼 法定代表人：唐伟

成立时间：2013 年 11 月 13 日

注册资本：人民币 2,000 万元

股权结构：全资子公司深圳日上光电有限公司持有 100%股权，系公司二级 全资子公司。

经营范围：许可经营项目：LED 灯、LED 灯具、LED 照明模组、LED 智能 照明控制系统、LED 驱动电源、LED 灯箱、LED 招牌、LED 配件等的研发、生 产及销售。一般经营项目：国内贸易（不含国家法律、法规禁止的经营项目；法 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可 经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的 项目须取得许可证后方可经营）。

最近一年主要财务指标：

项目	2016年12月31日 （已审计）	项目	2016年度（已审计）
资产总额（元）	159,391,589.30	营业收入（元）	56,539,722.26

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负债总额（元）	141,575,439.11	利润总额（元）	-3,564,664.39
净资产（元）	17,816,150.19	净利润（元）	-3,125,131.37

三、担保协议主要内容

截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司、控 股子公司与银行根据实际融资情况协商确定。

四、董事会意见

1、此次担保主要是为了满足控股子公司生产经营对资金的需求，能有效缓 解其资金压力，保障日常经营业务、基建工程的顺利开展及建设，有助于提升整 体经济效益，符合公司及全体股东的利益。

2、被担保对象经营状况良好，资产质量较好，具有良好的信用，具备偿还 债务的能力。

3、公司为控股子公司深圳万润节能有限公司、北京万润阳光能源管理有限 公司提供的担保，均将由该等控股子公司的其他股东按持股比例向公司提供反担 保，有效控制公司对外担保的风险，确保担保公平、对等。

4、此次担保不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及公司内部控制制度等规定 之情形，因此，同意公司为上述控股子公司提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司不存在对外担保的情况；连同本次董事会 审议通过的担保事项，公司对控股子公司的担保额度累计不超过 67,300 万元（含 公司为惠州日上提供的不超过 4,000 万元的连带责任保证担保），不超过公司 2016 年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的 30.98%；子公司惠州日上对 子公司日上光电、子公司日上光电对子公司惠州日上累计担保额度不超过 26,000 万元，不超过公司 2016 年度经审计净资产的 11.97%。

除上述情况之外，公司及控股子公司不存在其它担保事项。

上述担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担 损失之情形。

特此公告。

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深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十八日

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