SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 17, 2017

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-031

深圳万润科技股份有限公司

关于申请银行综合授信额度及提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、申请银行综合授信及担保情况概述

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日召开第 三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于申请银行综合授信额度及提供担保 的议案》。为了公司日常经营业务的顺利开展，满足生产运营的流动资金需求， 董事会同意公司向招商银行股份有限公司深圳福田支行申请不超过人民币 10,000万元的综合授信额度，期限1年，其中：公司全资子公司广东恒润光电有 限公司（以下简称“恒润光电”）可共用额度不超过人民币5,000万元，恒润光 电使用额度由公司提供连带责任保证担保。前述额度最终以授信银行实际审批的 授信额度为准，具体融资金额将视公司及恒润光电实际的资金需求确定，公司对 恒润光电的担保金额以实际发生额为准。

同时，董事会同意公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请不超过人 民币10,000万元的综合授信额度，期限1年，该授信额度可由公司及合并范围内 的控股子公司广东恒润光电有限公司、深圳日上光电有限公司、金万润（北京） 照明科技有限公司、惠州市日上光电有限公司、长春万润光电有限公司共同使用， 在上述额度范围内，上述控股子公司使用的综合授信额度由公司提供连带责任保 证担保，且控股子公司的其他股东按持股比例向公司提供反担保。前述额度最终 以授信银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及各控股子公司实 际资金需求确定，公司在任一时点就上述控股子公司与中国光大银行股份有限公 司深圳分行发生的授信事宜对该等控股子公司提供的担保总额不超过人民币 10,000万元，具体担保金额以实际发生额为准。

公司董事会同意授权财务总监卿北军先生办理上述授信额度的相关事宜，并

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签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、 融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保需提交股东大会批准。

二、被担保人基本情况

（一）广东恒润光电有限公司

公司性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区工业西二路 2 号 法定代表人：罗明

成立时间：2010 年 5 月 17 日

注册资本：人民币 20,300 万元

股权结构：公司持有 100%股权，系公司一级全资子公司。

经营范围：研发、设计、产销：LED 光电元器件及相关应用与照明产品；货 物及技术进出口。

最近一年主要财务指标：

项目	2016年12月31日 （已审计）	项目	2016年度（已审计）
资产总额（元）	603,413,005.39	营业收入（元）	493,534,670.32
负债总额（元）	354,577,696.37	利润总额（元）	17,629,810.46
净资产（元）	248,835,309.02	净利润（元）	15,936,808.18

（二）深圳日上光电有限公司

公司性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园（原鸿隆高科

技工业园 2#厂房）2 栋三、四、五楼

法定代表人：李志江

成立时间：2007 年 3 月 30 日

注册资本：人民币 5,100 万元

股权结构：公司持有 100%股权，系公司一级全资子公司。

经营范围：LED 灯的生产及销售；LED 照明系统产品的设计、研发与销售； LED 灯箱、招牌产品的研发及销售；电子产品的销售；国内贸易，货物及技术

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进出口。

最近一年主要财务指标：

项目	2016年12月31日 （已审计）	项目	2016年度（已审计）
资产总额（元）	598,496,539.70	营业收入（元）	465,914,730.12
负债总额（元）	331,029,578.74	利润总额（元）	64,998,634.56
净资产（元）	267,466,960.96	净利润（元）	55,992,170.62

（三）金万润（北京）照明科技有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：北京市东城区东中街 30 号楼五层 502

法定代表人：陈其昌

成立时间：2013 年 4 月 1 日

注册资本：人民币 1,000 万元

股权结构：公司持有 65%股权，深圳市欣怡君然投资管理合伙企业（有限合 伙）持有 15%股权，杜拥军持有 10%股权，周艳军持有 10%股权，系公司一级 控股子公司

经营范围：专业承包；技术推广服务；销售五金交电、电子产品；货物进出 口；技术进出口；代理进出口。

最近一年主要财务指标：

项目	2016年12月31日 （已审计）	项目	2016年度（已审计）
资产总额（元）	22,583,544.18	营业收入（元）	17,109,663.12
负债总额（元）	14,558,975.58	利润总额（元）	3,108,494.42
净资产（元）	8,024,568.60	净利润（元）	2,269,808.01

（四）惠州市日上光电有限公司

公司性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：惠州大亚湾西区龙盛三路 309 号金盈利科技园厂房 3 楼 法定代表人：唐伟

成立时间：2013 年 11 月 13 日

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注册资本：人民币 2,000 万元

股权结构：公司全资子公司深圳日上光电有限公司持有 100%股权，系公司 二级全资子公司。

经营范围：许可经营项目：LED 灯、LED 灯具、LED 照明模组、LED 智能 照明控制系统、LED 驱动电源、LED 灯箱、LED 招牌、LED 配件等的研发、生 产及销售。一般经营项目：国内贸易；货物进出口。

最近一年主要财务指标：

项目	2016年12月31日 （已审计）	项目	2016年度（已审计）
资产总额（元）	159,391,589.30	营业收入（元）	56,539,722.26
负债总额（元）	141,575,439.11	利润总额（元）	-3,564,664.39
净资产（元）	17,816,150.19	净利润（元）	-3,125,131.37

（五）长春万润光电有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：吉林省长春市宽城区建业大街 1688 号 法定代表人：唐伟

成立时间：2015 年 10 月 19 日

注册资本：人民币 10,000 万元

股权结构：公司全资子公司深圳日上光电有限公司持有 72%股权，张海持有 28%股权，系公司二级控股子公司。

经营范围：LED 照明产品、汽车照明产品、节能产品、轨道交通车辆照明产 品及控制系统的生产、设计、研发、销售、技术咨询及技术服务；亮化工程、城 市及道路照明设计、施工及维护；照明设计；电子产品销售；照明产品及技术进 出口；用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推广 与服务。

最近一年主要财务指标：

项目	2016年12月31日 （已审计）	项目	2016年度（已审计）
资产总额（元）	60,270,098.34	营业收入（元）	29,043,616.14

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负债总额（元）	21,912,509.60	利润总额（元）	9,524,211.84
净资产（元）	38,357,588.74	净利润（元）	7,120,422.78

三、担保协议主要内容

截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司、控 股子公司与银行根据实际融资情况协商确定。

四、董事会意见

1、此次被担保对象均为公司合并范围内的控股子公司，公司对其具有控制 权，担保风险可控，有效拓宽了子公司融资渠道，有利于提高融资效率，降低融 资成本，保证各控股子公司正常生产经营的资金需求，符合公司的发展战略和长 远利益。

• 2、上述被担保对象均系公司控股子公司，资产质量较好，经营情况正常，

• 具有良好的信用，具备偿还债务的能力。

3、公司为非全资的控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司、长春万 润光电有限公司提供的担保，均将由控股子公司的其他股东按持股比例向公司提 供反担保，能够有效控制公司对外担保的风险，确保担保公平、对等。

4、此次担保事项不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及公司内部控制制度等 规定之情形。因此，同意公司为上述控股子公司提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及控股子公司不存在对外担保的情况；连同本次董事会 审议通过的担保事项，公司对控股子公司的担保额度累计不超过 67,300 万元（含 公司为惠州日上提供不超过 4,000 万元的连带责任保证担保），不超过公司 2016 年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的 30.98%；子公司惠州日上对子公 司日上光电、子公司日上光电对子公司惠州日上累计担保额度不超过 26,000 万 元，不超过公司 2016 年度经审计净资产的 11.97%。

除上述情况之外，公司及控股子公司不存在其它担保事项。

上述担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担 损失之情形。

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特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十八日

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