SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 8, 2017

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-013

深圳万润科技股份有限公司

关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平 川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1 号），深圳 万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”或“上市公司”）发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成发 行股份购买资产的相关实施工作，本次发行股份购买资产的配套融资将择期实 施。

本公告中的简称与《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》中的简称具有相同含义。本次交易过程中，相关方所 作重要承诺及其履行情况主要如下：

一、关于股份锁定期的承诺

交易对方易平川、新动投资（以下简称“承诺人”）承诺：

1、对于本次发行中承诺人以资产认购取得的万润科技的股份，自本次发行 结束之日起 36 个月内不得转让。

2、自本次发行结束之日起届满 36 个月，万象新动 2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审 计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义 务，且经审计确认的万象新动上一会计年度末的应收账款余额在本年的累计回款 比例达到 70%（以下简称“回款比例”）的，承诺人累计可转让的股份数不超过 承诺人于本次发行获得的全部股份的 75%。前述其他条件满足，但回款比例不达 标的，则须自回款比例达到 70%的当月末起，承诺人方可解锁不超过其于本次发 行获得的全部股份的 75%的股份数。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

3、自本次发行结束之日起届满 48 个月，万象新动在业绩承诺期内各年的承 诺净利润均经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务 且业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕减值补偿义务，且经万 润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的万象新动 2019 年 12 月 31 日的应收账款余额已经全部收回的，承诺人可转让其于本次发 行获得的剩余全部股份。前述其他条件满足，但应收账款余额仍未全部收回的， 须由承诺人缴存与未收回应收账款同等金额的款项至万润科技指定的账户作为 担保后，方可办理剩余股份的解锁。

4、对于本次发行中取得的万润科技股份，承诺人在未解锁前不进行任何形 式的质押、转让或者委托他人管理。

若未能履行上述关于自愿锁定股份的承诺，承诺人违规减持股份所得收益归 万润科技所有。

承诺人同意对因未履行上述承诺而给万润科技、万润科技其他股东和其他利 益相关方造成的一切损失进行赔偿。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

易平川及新动投资作为业绩补偿义务人承诺，万象新动 2016 年度、2017 年 度、2018 年度、2019 年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000.00 万元、5,200.00 万元、6,760.00 万元、7,774.00 万元。

（二）业绩补偿安排

1、各方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由上市公司聘请的具 有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动进行审计，如万象新动实际 净利润低于承诺净利润，则上市公司有权在该年度的上市公司年度报告披露之日 起，以书面方式要求易平川及新动投资优先以其在本次交易中获得的股份向上市 公司进行补偿，在股份补偿不足的情况下由易平川及新动投资进行现金补偿。

2、股份补偿

（1）易平川及新动投资应在业绩承诺期内优先以股份方式按照以下公式向

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

上市公司进行补偿：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至 当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动 100%股权价值÷本次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量

（2）易平川及新动投资应当在收到上市公司启动股份补偿的通知之日起 10 个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部 门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。

3、现金补偿

（1）若易平川及新动投资未按照《盈利预测补偿协议》中股份补偿的约定 履行或者未完全履行股份补偿义务，则易平川及新动投资应以现金方式按照以下 公式向上市公司进行补偿：当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计应补偿股 份数量-累计已补偿股份数量）×本次交易的股份发行价格

（2）易平川及新动投资应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面 通知之日起十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。 三、关于避免占用资金的承诺

交易对方易平川承诺：

1、本人、本人近亲属及本人所控制的关联企业在与标的公司发生的经营性 资金往来中，将严格限制占用标的公司的资金。

2、本人、本人近亲属及本人控制的关联企业不得要求标的公司垫支工资、 福利、社会保险和住房公积金、广告等费用，也不得要求标的公司代为承担成本 和其他支出。

3、本人、本人近亲属及本人控制的关联企业不谋求以下列方式将标的公司 的资金直接或间接地提供给本人、本人近亲属及本人控制的关联企业使用，包括：

（1）有偿或无偿地拆借标的公司的资金给本人、本人近亲属及本人控制的 关联企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人、本人近亲属及本人控 制的关联企业提供委托贷款；（3）为本人、本人近亲属及本人控制的关联企业 开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（4）代本人、本人近亲属及本人控制 的关联企业偿还债务；（5）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本人或本 人控制的其他经济实体违反上述承诺，导致万润科技或标的公司的合法权益受到

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。

交易对方新动投资承诺：

1、本企业及本企业所控制的关联企业在与标的公司发生的经营性资金往来 中，将严格限制占用标的公司的资金。

2、本企业及本企业控制的关联企业不得要求标的公司垫支工资、福利、社 会保险和住房公积金、广告等费用，也不得要求标的公司代为承担成本和其他支 出。

3、本企业及本企业控制的关联企业不谋求以下列方式将标的公司的资金直 接或间接地提供给本企业及本企业控制的关联企业使用，包括：

（1）有偿或无偿地拆借标的公司的资金给本企业及本企业控制的关联企业 使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本企业及本企业控制的关联企业提供 委托贷款；（3）为本企业及本企业控制的关联企业开具没有真实交易背景的商 业承兑汇票；（4）代本企业及本企业控制的关联企业偿还债务；（5）中国证券 监督管理委员会认定的其他方式。

本企业将促使本企业直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本企 业或本企业控制的其他经济实体违反上述承诺，导致万润科技或标的公司的合法 权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

四、关于避免同业竞争的承诺

交易对方易平川、新动投资承诺：

1、本人/本企业及本人/本企业控股或本人/本企业能够实际控制的除标的公 司以外的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法 律、法规和中国证券监督管理委员会相关文件所规定的与万润科技及标的公司构 成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未直接或以投资 控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与万润科技及标的公 司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。

2、为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接 （或间接）的实质性同业竞争，本人/本企业承诺在持有通过本次交易取得的万 润科技股票期间，除经万润科技主导，本人/本企业或本人/本企业持股的企业与 万润科技以共同出资设立企业等方式开展相关业务合作以外：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

（1）本人/本企业将不直接从事与万润科技或标的公司相同或类似的产品生 产和业务经营；

（2）本人/本企业将不会投资于任何与万润科技或标的公司的产品生产和业 务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；

（3）本人/本企业保证所控股的企业不直接或间接从事、参与或进行与万润 科技或标的公司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；

（4）本人/本企业所参股的企业，如从事与万润科技或标的公司构成竞争的 产品生产和业务经营，本人/本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等 企业的实际控制权；

（5）如万润科技或标的公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人/本企业 和本人/本企业所控股的企业将不与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务相 竞争，如本人/本企业和本人/本企业所控股的企业与万润科技或标的公司拓展后 的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人/本企业将亲自促成所控股企业采取 措施，以最大限度保障万润科技及标的公司利益的方式退出该等竞争，包括但不 限于：

A.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

B.停止经营构成或可能构成竞争的业务；

C.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

D.将相竞争的业务纳入到万润科技进行经营。

若本人/本企业违反以上承诺的，将赔偿万润科技因此遭受的一切直接和间 接的损失。

五、关于减少和规范关联交易的承诺

交易对方易平川、新动投资承诺：

1、本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业持股、控制的 其他企业与万润科技或标的公司之间的关联交易。若本人/本企业及本人/本企业 持股、控制的其他企业与万润科技或标的公司发生无法避免的关联交易，则此种 关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合 理价格确定，并按照《深圳万润科技股份有限公司章程》规定的关联交易决策程 序，回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

易事项的表决。

2、本人/本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科 技及下属子公司在业务合作等方面给予本人/本企业及本人/本企业投资的其他企 业优于市场第三方的权利。

3、本人/本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润 科技及下属子公司达成交易的优先权利。

4、杜绝本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业非法占用或转移万润科 技及下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公 司违规向本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业提供任何形式的担保。

5、若万润科技的独立董事认为本人/本企业及本人/本企业持股、控制的其他 企业与万润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可 聘请独立的具有证券期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。 如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东 的利益，且有证据表明本人/本企业不正当利用股东地位，本人/本企业愿意就上 述关联交易对万润科技或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。

本人/本企业同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其 他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。

六、关于与万润科技不存在关联关系的说明与承诺

交易对方易平川、新动投资承诺：

本次交易之前，本人/本企业与万润科技及其控股股东、实际控制人、全体 董事、监事和高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员均不存在任何关联 关系。本人未在万润科技及子公司、万润科技控股股东、实际控制人、全体董事、 监事或高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员控制的其他企业中任职。 本人/本企业与万润科技及子公司、万润科技控股股东、实际控制人、全体董事、 监事或高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员控制的其他企业亦无其 他利益安排关系。

七、关于保证万润科技独立性的承诺

交易对方易平川、新动投资承诺：

本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

相关规定；本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规 占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本人/本企业及本人/本企业所 控制的其他企业的债务违规提供担保。

八、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

1、交易对方易平川、新动投资承诺

本人/本企业作为万润科技发行股份及支付现金购买资产的交易对方，承诺 及时向万润科技及万润科技聘请的中介机构提供本次发行股份及支付现金购买 资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万润科技、万润科技聘请的中介机构或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/ 本企业在万润科技拥有权益的股份。

2、标的公司万象新动承诺

本企业作为万润科技发行股份及支付现金购买资产的标的公司，承诺及时向 万润科技及万润科技聘请的中介机构提供本次发行股份及支付现金购买资产的 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给万润科技、万润科技聘请的中介机构或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

九、关于主体资格及标的公司股权相关事项的说明与承诺

交易对方易平川、新动投资承诺：

1、本人系在中华人民共和国拥有固定居所并具有完全民事行为能力的中国 公民，无境外永久居留权，具有与万润科技签署本次交易的相关协议并履行该等 协议项下权利义务的合法主体资格。本企业系在中华人民共和国依法设立并存续 的企业，具有与万润科技签署本次交易的相关协议并履行该等协议项下权利义务 的合法主体资格。

2、本人/本企业最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人/本企业最近五年内无诚信不良记录， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

3、本人/本企业已依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行 为。

4、本人/本企业合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、信托 持股或其他类似利益安排之情形，不存在任何权利瑕疵或权利负担，亦不存在任 何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征 用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时， 本人/本企业保证前述状况持续至该等股权登记至万润科技名下。

5、本人/本企业同意标的公司其他股东将其所持标的公司的股权转让给万润 科技，本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

6、在本人/本企业与万润科技就本次交易签署的协议生效并执行完毕之前， 本人/本企业保证不就本人/本企业所持标的公司的股权设定任何权利负担，并免 遭任何第三人的追索，确保标的公司的正常、有序、合法经营，承诺标的公司不 进行利润分配或其他财产分配或者通过分配利润或其他财产的决议，保证标的公 司不进行重大（“重大”的标准为相关行为涉及的金额达到标的公司最近一期经 审计净资产值的 10%，下同）投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁 和处置以及并购、解散或重组行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产的 行为。如确有需要实施前述行为，在确保行为合法性的前提下，本人/本企业及 标的公司须经万润科技书面同意后方可实施。

7、本人/本企业保证标的公司或本人/本企业在先签署的所有协议或合同或作 出的承诺不存在阻碍本人/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

8、本人/本企业保证不存在正在进行或潜在影响本人/本企业转让所持标的公 司股权的诉讼、仲裁或纠纷。

9、标的公司的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存 在阻碍本人/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

10、本人/本企业已向万润科技及其聘请的相关中介机构充分披露了万润科 技要求提供的与本人/本企业所持的标的公司股权以及与标的公司有关的全部文 件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、 关联方、人员等所有应当披露的内容。本人/本企业保证所提供的资料真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

11、除非经万润科技事先书面同意，本人/本企业保证采取必要措施就本人/ 本企业向万润科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

12、本人/本企业保证在本人/本企业享有的股东权利范围内促使万润科技在 人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人/本企业保持独立。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项涉及的其它承诺，具 体内容详见公司于 2017 年 1 月 10 日披露的《深圳万润科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》“重大事项提示”之“九、本次 交易相关方做出的重要承诺”。

截至本公告披露日，相关方严格按照要求履行上述承诺，未发生违反承诺之 情形。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

==> picture [109 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9