SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jan 18, 2017

国泰君安证券股份有限公司关于 深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金实施情况之 独立财务顾问核查意见

交易对方	住所地址	通讯地址
易平川	重庆市合川区梧桐街**号	北京市东城区藏经馆胡 同11号
余江县万象新动投资管 理中心（有限合伙）	江西省鹰潭市余江县中 童镇眼镜产业园	江西省鹰潭市余江县中 童镇眼镜产业园
不超过10名特定合格投 资者	待定	待定

独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 签署日期：二〇一七年一月

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声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》和《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下 简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）接受深圳万润科技股份有限公司（以下简 称“万润科技”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财 务顾问。国泰君安按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组的实施情况出具独立财务顾问核 查意见（以下简称“本核查意见”）。国泰君安出具本核查意见系基于如下声明 与承诺：

1 、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依 据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财 务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重 大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负 责。

2 、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3 、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投 资者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告， 并查阅有关备查文件。

4 、本核查意见不构成对万润科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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[1]

目录

释义 .......................................................................................................... 3 一、本次交易的基本情况 .......................................................................... 5 （一）交易方案概况 .......................................................................... 5 （二）交易对方 ................................................................................. 5 （三）交易标的 ................................................................................. 5 （四）交易价格 ................................................................................. 5 （五）本次交易实施前后公司股份结构变化情况 ............................... 6 （六）本次交易已经获得的授权和批准 .............................................. 8 （七）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况 ............................ 8 二、结论意见 ............................................................................................ 9

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[2]

释义

在本文中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

上市公司、万润科技、 公司	指	深圳万润科技股份有限公司
标的公司、万象新动	指	北京万象新动移动科技有限公司
标的资产、交易标的、 标的股权	指	易平川及余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）持有的 万象新动100%股权
江明投资	指	乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）
新动投资	指	余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
天天向上	指	新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方、业绩承诺 人、业绩补偿义务人	指	易平川及余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
业绩承诺期	指	2016年度、2017年度、2018年度、2019年度
本次交易、本次重组、 本次发行股份及支付 现金购买资产并募集 配套资金	指	万润科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并发 行股份募集配套资金的行为
发行股份及支付现金 购买资产	指	万润科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产
《评估报告》	指	上海申威资产评估有限公司出具的《深圳万润科技股份有限 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及 的北京万象新动移动科技有限公司股东全部权益价值评估报 告》（沪申威评报字〔2016〕第0517号）
《法律意见书》	指	《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见 书》
报告书	指	《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》
定价基准日	指	万润科技第三届董事会第二十五次会议决议公告日
评估基准日	指	2016年6月30日
报告期	指	2014年、2015年及2016年1-6月
独立财务顾问、国泰君 安	指	国泰君安证券股份有限公司
立信、立信会计师事务 所、会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师、律师	指	国浩律师（深圳）事务所
申威评估、评估师	指	上海申威资产评估有限公司

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[3]

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍 五入所致。

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[4]

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万润 科技本次重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问 意见如下：

一、本次交易的基本情况

（一）交易方案概况

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： 1 、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向易平川及新动投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合 计持有的万象新动 100% 股权。

2 、募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股 票募集配套资金不超过 24,500.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、 交易税费和中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式 解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

（二）交易对方

本次交易对方为易平川、新动投资和不超过 10 名特定投资者。 （三）交易标的

本次交易的标的资产具体包括：易平川及新动投资合计持有的万象新动 100% 股权。

（四）交易价格

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[5]

1 、发行定价

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根 据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。

本次发行股份购买资产发行价格为 13.47 元 / 股，不低于经除权除息调整后 的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。募集配套资金的发 行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即不低于 13.38 元 / 股。

在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调 整。

公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的最终发行价格将在本次发行 获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行 政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。

2 、标的资产价格

本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的 资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据由交易双方协商确定。截至评 估基准日，万象新动 100% 股权采用收益法的评估值为 56,140.00 万元，采用资 产基础法的评估值为 4,113.50 万元，最终采用收益法的评估值作为本次交易作 价的参考。经交易双方友好协商，万象新动 100% 股权的交易对价为 56,000.00 万元。

（五）本次交易实施前后公司股份结构变化情况

截至 2016 年 12 月 30 日，上市公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小 艳（李志江配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女）。李志江直接持有上市公司

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[6]

138,465,600 股，占上市公司总股本的 17.25% ；罗小艳直接持有上市公司 90,000,000 股，占上市公司总股本的 11.21% ；李驰直接持有上市公司 48,000,000 股，占上市公司总股本的 5.98% 。李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰 三人合计直接持有上市公司 34.44% 的股权。除上述直接持股外，李志江通过江 明投资间接持有上市公司股权。江明投资持有上市公司 1.71% 的股权，李志江作 为江明投资有限合伙人，无法对其实现控制，但李志江持有其 60.20% 财产份额， 二者存在一致行动关系。

按照本次标的资产的股份对价 33,600.00 万元和发行股份价格 13.47 元 / 股 进行测算，公司拟向易平川和新动投资发行 24,944,320 股；向不超过 10 名特 定投资者募集配套资金发行的股份不超过 18,310,911 股，因此，本次重组拟合 计发行股份数量不超过 43,255,231 股。

本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则李志江、罗小艳和李驰合 计直接持有上市公司 33.40% 股份，若考虑募集配套资金发行，李志江、罗小艳 和李驰合计直接持有公司 32.68% 股份。因此，本次交易完成后，上市公司的控 股股东及实际控制人均未发生变更。

按照拟发行规模上限及发行底价测算，本次交易前后，上市公司的股权结构 如下：

如下：
股东名称	本次交易前		本次交易后
	（截至2016 年12 月30 日）		（不包含配套融资）		（包含配套融资）
	持股数	占比	持股数	占比	持股数	占比
李志江	138,465,600	17.25%	138,465,600	16.73%	138,465,600	16.37%
罗小艳	90,000,000	11.21%	90,000,000	10.87%	90,000,000	10.64%
罗明	52,461,000	6.53%	52,461,000	6.34%	52,461,000	6.20%
李驰	48,000,000	5.98%	48,000,000	5.80%	48,000,000	5.67%
唐伟	33,054,600	4.12%	33,054,600	3.99%	33,054,600	3.91%
天天向上	31,370,400	3.91%	31,370,400	3.79%	31,370,400	3.71%
郝军	22,116,000	2.75%	22,116,000	2.67%	22,116,000	2.61%
苏军	17,965,605	2.24%	17,965,605	2.17%	17,965,605	2.12%
江明投资	13,728,000	1.71%	13,728,000	1.66%	13,728,000	1.62%
廖锦添	12,179,481	1.52%	12,179,481	1.47%	12,179,481	1.44%

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[7]

罗平	9,928,307	1.24%	9,928,307	1.20%	9,928,307	1.17%
黄海霞	7,200,000	0.90%	7,200,000	0.87%	7,200,000	0.85%
易平川	-	-	249,443	0.03%	249,443	0.03%
新动投资	-	-	24,694,877	2.98%	24,694,877	2.92%
募集资金认 购方	-	-		0.00%	18,310,911	2.16%
其他社会公 众股东	326,373,697	40.65%	326,373,697	39.43%	326,373,697	38.57%
总计	802,842,690	100%	827,787,010	100%	846,097,921	100%

（六）本次交易已经获得的授权和批准

1 、本次交易已履行的内部决策程序

2016 年 9 月 2 日及 2016 年 9 月 22 日，上市公司分别召开第三届董事会第 二十五次会议及 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组报告书及相 关议案。

2 、本次交易已履行的审批程序

本次交易已于 2016 年 11 月 28 日获得中国证监会并购重组委审核通过，并 取得中国证监会于 2017 年 1 月 3 日出具的核准批文。

（七）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况

1 、资产过户和验资情况

北京市工商行政管理局东城分局于 2017 年 1 月 16 日核发了万象新动《营 业执照》（统一社会信用代码 911101083182799968 ），万象新动 100% 股权已变 更登记至万润科技名下，万象新动已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记 手续。

截至本核查意见出具日，万润科技尚待就交易对方以标的资产认缴的注册资 本办理验资手续。

2 、股份登记托管情况

目前，上市公司向交易对方易平川及新动投资发行的 24,944,320 股股份尚 未完成股份登记手续。上市公司尚需就本次重组所涉及的股份变动事宜向中国证

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[8]

券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。

3 、后续事项

中国证监会已核准万润科技非公开发行不超过 18,310,911 股新股募集本次 发行股份及支付现金购买资产的配套资金，万润科技有权在核准文件有效期内募 集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的 实施。综上，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。

二、结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具日，万润科技本次重组 的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合 法取得标的资产的所有权。万润科技本次发行股份及支付现金购买资产新增的 24,944,320 股股份尚待在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。

万润科技因本次重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待就交易对 方以标的资产认缴的注册资本办理验资手续、尚待在中国登记结算有限责任公司 深圳分公司登记本次发行股份及支付现金购买资产新增的 24,944,320 股股份、尚 待完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开 发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变 更登记 / 备案等手续、中国证监会已核准万润科技非公开发行不超过 18,310,911 股新股募集配套资金，万润科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集 配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事 项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。

（以下无正文）

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[9]

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意 见》之签章页）

项目主办人：

蒋 杰 李潇涵

国泰君安证券股份有限公司

2017 年 1 月 18 日

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[10]