SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jan 13, 2017

证券简称：万润科技 证券代码：002654

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深圳万润科技股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）

二〇一七年一月

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、深圳万润科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系深圳万润科 技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第7号：员工持股计划》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《深圳万润科技股份有限公司章程》等规定制定。

2、本员工持股计划筹集资金总额不超过20,000万元，资金来源为员工合法 薪酬、自筹资金、大股东借款及通过其它合法合规方式取得的资金等。本员工持 股计划持有人出资金额根据实际缴款金额确定。本员工持股计划份额所对应股票 总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对 应股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员 工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及 通过股权激励获得的股份。

3、参加本员工持股计划的员工总人数不超过15人，其中董事、高级管理人 员2人，核心业务骨干员工不超过13人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确 定。

4、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，代表 持有人行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为 持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

5、股东大会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划通过二级市场购 买等法律法规许可的方式取得并持有万润科技股票。

6、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计 划之日起算。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票 过户至本员工持股计划名下之日起算。

7、本员工持股计划分配权益时，剩余现金资产按照各持有人持有份额比例

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进行分配。当剩余现金资产低于持股计划持有人出资本金总额，若公司2017年度 实现的经审计的归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长120%（含）以上， 公司控股股东承诺以自有资金向全体持有人补足本金差额部分；若公司2017年度 实现的经审计的归属于上市公司股东的净利润较2016年度低于120%，各持有人 自行承担亏损。

• 8、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，

• 审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

9、本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投 票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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2

目录

声 明............................................................................................................................. 1	声 明............................................................................................................................. 1
特别提示	....................................................................................................................... 1
释义............................................................................................................................... 4
第一章	员工持股计划的目的.................................................................................. 5
第二章	员工持股计划的基本原则.......................................................................... 5
第三章	员工持股计划的参加对象及确定标准...................................................... 5
第四章	员工持股计划的资金来源和股票来源...................................................... 6
第五章	员工持股计划的存续期、锁定期.............................................................. 7
第六章	员工持股计划的管理模式.......................................................................... 8
第七章	员工持股计划的资产构成及权益处置办法............................................ 13
第八章	公司融资时员工持股计划的参与方式.................................................... 15
第九章	员工持股计划的变更和终止及决策程序................................................ 15
第十章	员工持股计划存续期满后股份的处置办法............................................ 16
第十一章	实施员工持股计划的程序.................................................................... 16
第十二章	其他重要事项........................................................................................ 17

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3

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
公司、万润科技、上市 公司	深圳万润科技股份有限公司
员工持股计划、本员工 持股计划、持股计划	深圳万润科技股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）
标的股票	深圳万润科技股份有限公司股票
持有人	实际缴纳认购资金认购本员工持股计划份额的万润科 技员工
持有人会议	员工持股计划持有人会议
管理委员会	员工持股计划管理委员会
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	《深圳万润科技股份有限公司章程》
董事会	深圳万润科技股份有限公司董事会
监事会	深圳万润科技股份有限公司监事会
中国证监会	中国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所
元、万元	人民币元、人民币万元

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4

第一章 员工持股计划的目的

万润科技依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》等规定，制定了《深圳万润科技股份有限公司第一期员工持股 计划（草案）》。

万润科技实行员工持股计划的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步完善公司治理结构，提升治理水平，健全长期、有效的激励约 束机制；

（三）倡导公司与员工的共同持续发展，有效调动管理者和员工的积极性， 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力，实现公司稳健的可持续 发展。

第二章 员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则

公司实施员工持股计划，将严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》等规定履行审议程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披 露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 二、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以 摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

三、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划的参加对象及确定标准

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文

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件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对 象。本员工持股计划的参加对象为与万润科技签订劳动合同，在万润科技任职并 领取报酬的员工。

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

（2）公司核心骨干员工。

员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在

以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

二、参加对象认购员工持股计划情况

参加本员工持股计划的员工总人数不超过 15 人，参加人名单及份额分配情 况如下所示：

况如下所示：
持有人	职务	认购额	认购比例
邵立伟	董事、董事会秘书	不超过7,000万元	35%
卿北军	财务总监	不超过7,000万元	35%
核心业务骨干（不超过13人）	___	不超过6,000万元	30%
合计		不超过20,000万元	100%

参加本员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以其实际出资额为准。

第四章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划筹集资金总额不超过20,000万元，资金来源为员工合法薪酬、 自筹资金、大股东借款及通过其它合法合规方式取得的资金等。

本员工持股计划持有人具体出资金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人 按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则 视为自动放弃相应的认购权利。

二、员工持股计划的股票来源

本员工计划获得股东大会批准后，将通过二级市场购买等法律法规许可的方

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式取得并持有标的股票。

员工持股计划通过二级市场购买标的股票实施的，若因信息敏感期、公司股 票停牌等原因导致无法在股东大会审议通过后6个月内完成购买，则员工持股计 划延长6个月完成标的股票的购买。

三、员工持股计划的规模

本员工持股计划筹集资金总额不超过20,000万元，以“份”为认购单位，每 份份额为1元，本员工持股计划的总份额不超过20,000万份。单个员工起始认购 份数为10万份（即起始认购金额为10万元），超过10万份的，以1万份的整数倍 累积计算。

本员工持股计划涉及的标的股票数量约为1,657万股，涉及的股票数量约占 公司现有股本总额的2.06%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有 的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持 股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以本员工持股计划的规模上 限20,000万元为基础，并以标的股票2017年1月12日的收盘价12.07元/股作为本员 工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终公司股票的购买 情况尚还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期

一、员工持股计划的存续期

• 1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划经股东大会审议

• 通过之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

• 2、本员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币性资产

• 时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以 延长。

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二、员工持股计划所涉及标的股票的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为标的股票的锁定期。员工持股计划通过二级 市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易）等法律法规许可的方式所获得的 标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划 名下之日起算。

• 2、锁定期届满后，员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。

第六章 员工持股计划的管理模式

一、管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，由持有人 会议授权管理委员会作为管理方，代表员工持股计划行使股东权利，负责员工持 股计划的日常管理。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理 本员工持股计划的相关事宜。

二、持有人的权利和义务

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人 享有的权利和义务如下：

（一）持有人的权利

• 1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

• 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• 4、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股

• 计划规定的其它权利。

（二）持有人的义务

• 1、存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还

• 债务或作其他类似处置；

2、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，按认购本员工持股计 划的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

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3、存续期内，除本次员工持股计划及相关文件另有规定外，不得要求分配 员工持股计划资产；

4、遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员 工持股计划规定的其它义务。

三、持有人会议

持有人会议是员工持股计划的内部最高权力管理机构，由全体持有人组成。 所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决， 也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费 用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• 1、选举、罢免管理委员会委员；

• 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• 3、员工持股计划存续期内，是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等

• 再融资事宜；

• 4、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

• 5、授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利；

• 6、授权管理委员会代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 7、授权管理委员会行使员工持股计划其他资产管理职责；

• 8、授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配；

• 9、其它管理委员会认为需要召开持有人会议的事项。

• （二）持有人会议的召集程序

召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过直接送达、电子

邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当包括以下内容：

• 1、会议时间、地点、召开方式；

• 2、会议召集人和主持人；

• 3、拟审议的事项；

• 4、会议表决所必需的会议材料；

• 5、联系人和联系方式；

• 6、发出通知的日期。

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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第1、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（三）持有人会议的召开和表决程序

1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理 委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由 其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面记名投票表决。

3、员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份员工持股计划 份额有一票表决权。

4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人 会议的持有人所持半数以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效 决议。

6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 等规定提交公司董事会、股东大会审议。

7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，与会的持有人应当在 会议记录上签字。

8、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进 行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的 充分知情权和表决权。

（四）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会 议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前3日内向管理委员会提交。

单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人 会议。

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四、管理委员会

本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日 常管理机构，代表持有人行使股东权利。

（一）管理委员会的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。

管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以 全体委员的过半数选举产生，管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的规定，维护 员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计 划负有下列忠实义务：

• 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财

产；

• 2、不得挪用员工持股计划资金；

• 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

• 或者其他个人名义开立账户存储；

• 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

• 持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

（三）管理委员会行使以下职责

1、负责召集持有人会议；

• 2、负责员工持股计划的日常管理；

• 3、代表全体持有人行使股东权利；

• 4、办理员工持股计划份额认购、登记事宜；

• 5、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责；

• 6、管理员工持股计划的利益分配；

• 7、授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

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• 8、在员工持股计划终止时对持股计划资产进行清算；

• 9、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换

• 债券等再融资事宜的方案；

10、负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、死亡、丧失劳动能力 持有人的相关事宜；

11、持有人会议授权的其它职责。

• （四）管理委员会主任的职权

• 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• 2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 5、管理委员会授予的其他职权。

• （五）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通 知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

• 1、会议日期和地点、召开方式；

• 2、拟审议的事项；

• 3、会议所必需的会议材料；

• 4、发出通知的日期。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自 接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（六）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以以通讯方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。

3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

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不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理 委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出 席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议决议，出席会议的管理 委员会委员应当在会议决议上签名。

五、风险防范及隔离措施

• 1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工

• 持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机 构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有 人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持 股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、 咨询等服务。

• 4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内。

第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

• 1、公司股票：员工持股计划持有的万润科技股票

• 2、现金及产生的孳息

• 3、资金管理取得的收益等其他资产

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划 资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财

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产和收益归入本员工持股计划资产。上市公司及其债权人无权对员工持股计划项 下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

二、员工持股计划的权益分配

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在 依法扣除税费等合理费用后，在届满或终止之日起的指定期限内完成清算。

本员工持股计划进行权益分配时，剩余现金资产按照各持有人持有份额比例 进行分配。当剩余现金资产低于持股计划持有人出资本金总额，若公司2017年度 实现的经审计的归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长120%（含）以上， 公司控股股东承诺以自有资金向全体持有人补足本金差额部分；若公司2017年度 实现的经审计的归属于上市公司股东的净利润较2016年度低于120%，各持有人 自行承担亏损。

三、持有人权益的处置

1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监管机构 的相关规定及本员工持股计划约定的特殊情况，或经管理委员会审议通过，持有 人所持有的本员工持股计划份额不得申请退出、转让、用于担保、偿还债务或作 其他类似处理。

2、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股 计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划 因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

4、存续期内，发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工 持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其原始出资金额与所持份 额对应的权益净值孰低的原则，转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股 计划资格的受让人，受让人以原始出资金额受让该部分员工持股计划权益：

（1）持有人主动辞职或擅自离职的；

（2）持有人劳动合同到期后未能续签的；

（3）持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、 泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；

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（4）持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

5、存续期内，持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：持有人职务发生变动但仍符合参与条件的，其持有的员工 持股计划的权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益 不作变更。

（3）退休：持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股 计划权益不作变更。

（4）死亡：持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合 法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限 制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

6、持有人发生其它不再适合参加持股计划等情形

持有人发生其它不再适合参加员工持股计划等情形的，由管理委员会认定， 并确定其处理方式。

第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章 员工持股计划的变更和终止及决策程序

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有获取股票方式、持 有人确定依据等事项。

员工持股计划设立后的变更，须经出席持有人会议的持有人所持三分之二以 上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

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• 1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。

• 2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划的资产均为货币资金时，

• 本员工持股计划可提前终止。

• 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持

• 三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可 以延长。

第十章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会 确定处置办法。

第十一章 实施员工持股计划的程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征 求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议本员工持股计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强 行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见。

（三）公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并就本员工持股计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会 决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等文件。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告上述法律意 见书。

（七）公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会就持有人名单核实情况 在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行

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投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

（八）员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的2个交易日内， 公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。

第十二章 其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有 继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳 动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及税收等事项，按法 律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定执行。

（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。员工出资认购本员 工持股计划份额或通过其他合法方式取得本员工持股计划份额的，视为该员工同 意本员工持股计划约定的相关权利义务并受其约束。

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会 二〇一七年一月十四日

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