SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2016

深圳万润科技股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京万象新动移动科技有限公司股东全部权益价值

评估说明

沪申威评报字2016第0517号

上海申威资产评估有限公司

二零一六年九月二日

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北京万象新动移动科技有限公司股东全部权益价值评估说明

第一部分关于评估说明使用范围的声明 ........................................................2 第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 ........................................3 一、委托方、被评估单位概况 ..........................................................................3 二、关于经济行为的说明 ................................................................................26 三、关于评估对象和评估范围的说明 ............................................................27 四、关于评估基准日的说明 ............................................................................29 五、可能影响评估工作的重大事项说明 ........................................................29 六、资产负债清查情况 ....................................................................................30 第三部分资产评估说明 ..................................................................................35 一、评估对象和评估范围说明 ........................................................................36 二、资产核实情况总体说明 ............................................................................36 三、评估技术说明 ............................................................................................39 （一）评估方法的选择 ....................................................................................39 （二）评估方法介绍 ........................................................................................39 （三）收益法评估技术说明 ............................................................................42 （四）资产基础法评估技术说明 ................................................................. 106 评估结论及分析 ............................................................................................. 128 （一）资产基础法的评估结论 ..................................................................... 128 （二）收益法的评估结论 ............................................................................. 129 （三）最终评估结论 ..................................................................................... 130

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第一部分关于评估说明使用范围的声明

本评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。

上海申威资产评估有限公司二零一六年九月二日

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第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方、被评估单位概况

委托方概况

委托方：深圳万润科技股份有限公司

委托单位名称：深圳万润科技股份有限公司统一社会信用代码：914403007451740990

公司类型：上市股份有限公司

住所：深圳市光明新区观光路 3009 号招商局光明科技园 A3 栋 05B3 室

法定代表人：李志江

成立日期：2002 年 12 月 13 日

被评估单位概况

被评估单位：北京万象新动移动科技有限公司

统一社会信用代码：911101083182799968

住所：北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5 层 5011 室

法定代表人：易平川

注册资本：100 万元

类型：其他有限责任公司

成立日期：2014 年 10 月 23 日

经营期限：2014 年 10 月 23 日至 2034 年 10 月 22 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活

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动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

历史沿革（1）公司设立

北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”或“标的公司”或“被评估单位”）成立于 2014 年 10 月 23 日，注册资本为 100 万元人民币，股东易平川以货币认缴 51 万元的出资额，股东朱利涛以货币认缴 49 万元的出资额。

（2）第一次股权变更

2015 年 4 月 9 日，万象新动股东朱利涛与彭豪博签订股权转让协议，同意将其持有的万象新动出资额 490,000.00 元转让给彭豪博。本次股权转让后易平川持有万象新动 51%的股权，彭豪博持有万象新动 49%股权。万象新动就上述变更事项于 2015 年 4 月 21 日在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕工商变更登记手续。（3）第二次股权变更

2016 年 1 月 29 日，万象新动股东彭豪博与股东易平川签订股权转让协议，同意将其持有的万象新动出资额 100,000.00 元转让给易平川。本次股权转让后易平川持有万象新动 61%的股权，彭豪博持有万象新动 39%股权。万象新动就上述变更事项于 2016 年 2 月 18 日在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕工商变更登记手续。（4）第三次股权变更

2016 年 4 月 1 日，万象新动股东彭豪博与余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）签订股权转让协议，同意将其持有的万象新动出资额 390,000.00 元转让给余江县万象新动投资管理中心（有限

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合伙）；同时股东易平川与余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）签订股权转让协议，同意将其持有的万象新动出资额 600,000.00 元转让给余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）；本次股权转让后余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）持有万象新动 99%股权，易平川持有万象新动 1%股权。万象新动就上述变更事项于 2016 年 4 月 8 日在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕工商变更登记手续。

截至评估基准日，被评估单位的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）	99.00	99.00%
易平川	1.00	1.00%
合计	100.00	100.00%

2. 主要会计政策及税收政策

万象新动执行企业会计准则及其他相关规定。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。万象新动增值税税率为 6%；城市维护建设税为应纳流转税额的 7%；教育费附加为应纳流转税额的 3%；地方教育费附加为应纳流转税额的 2%；企业所得税税率为 25%。

万象新动所处行业情况

3.1 万象新动所在行业

万象新动属于移动互联网广告行业。根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。

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3.2 行业概述

互联网广告是以互联网作为广告投放载体的广告。互联网广告根据传播终端类型的不同，可分为 PC 端互联网广告和移动互联网广告；根据实现方式的不同，可分为展示类广告、搜索引擎广告、内容营销、移动互联网广告等多种形式。

移动互联网广告是基于移动互联网的网站、浏览器、APP 客户端等进行的营销，主要针对使用智能终端（智能手机或平板电脑）进行上网的用户，在提供用户服务的同时也包含了营销内容的展示，以各种移动媒体形式向用户发布产品、活动或服务的促销或品牌信息。

3.3 行业监管体制和法律法规

（1）行业监管部门

我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，下设广告监督管理司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。

国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信与信息服务市场进行监管；指导推进信息化建设；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。

（2）行业自律组织

我国广告行业的自律管理机构包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。主要从事制定

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行业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。

（3）行业主要监管法规及发展政策

序号	文件	颁布单位	实施年份
1	《互联网广告管理暂行办法》	工商总局	2016年7月
2	《中华人民共和国广告法》	人大常委会	2015年9月
3	《关于深入推进文化金融合作的意见》	文化部、财政部、人民银行	2014年3月
4	《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）	发改委	2013年5月
5	《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》	质检总局、标准化管委会	2013年2月
6	《信息网络传播权保护条例》	国务院	2013年1月
7	《关于加强网络信息保护的决定》	人大常委会	2012年12月
8	《互联网行业“十二五”发展规划》	工信部	2012年5月
9	《广告产业发展“十二五”规划》	工商总局	2012年5月
10	《关于推进广告战略实施的意见》	工商总局	2012年4月
11	《关于推进广告战略实施的意见》	工商总局	2012年4月
12	《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》	工信部	2012年3月
13	《“十二五”时期文化产业倍增计划》	文化部	2012年2月
14	《大众传播媒介广告发布审查规定》	工商总局、中共中央宣传部、国务院新闻办	2012年2月
15	《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》	中共中央办公厅、国务院办公厅	2011年12月
16	《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》	工商总局	2010年3月
17	《网络公关服务规范》	中国国际公共关系协会公关公司工作委员会	2010年3月
18	《广播电视广告播出管理办法》	国家广电总局	2010年1月
19	《文化产业振兴规划》	国务院办公厅	2009年9月
20	《关于促进广告业发展的指导意见》	工商总局、国家发改委	2008年4月
21	《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》	国务院办公厅	2008年3月
22	《国务院关于加快发展服务业的若干意见》	国务院	2007年3月

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序号	文件	颁布单位	实施年份
23	《2006—2020年国家信息化发展战略》	中共中央办公厅、国务院办公厅	2006年3月
24	《非经营性互联网信息服务备案管理办法》	信息产业部	2005年3月
25	《广告管理条例施行细则》	工商总局	2005年1月
26	《广告经营许可证管理办法》	工商总局	2005年1月
27	《互联网信息服务管理办法》	国务院	2000年9月
28	《广告经营资格检查办法》	工商总局	1998年12月
29	《广告语言文字管理暂行规定》	工商总局	1998年12月
30	《广告管理条例》	国务院	1987年10月

3.4 产业链情况

（1）互联网广告行业产业链情况

互联网广告行业产业链示意图如下：

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（1）营销需求方（广告主）

广告主是互联网广告的需求方，也是互联网广告公司的下游客户。在信息传播的过程中，广告主最关心的是如何将广告所欲传递的信息高效、精准地传递到目标消费者群体并影响其消费行为，达到广告传播目的。因此需要广告公司通过需求分析、目标群体分析、广告媒介资源的覆盖范围及传播效果分析帮助广告主确定合适的广

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告形式，并根据广告播放中的监测与持续的跟踪分析进行调整，以帮助广告主提高其广告投放的效果。

（2）营销服务提供商

占据产业链主要位置的是营销服务提供商，包括：媒介资源代理商，广告代理公司，精准营销数据分析公司，营销方案策划、广告制作等众多公司。其主要角色是帮助广告主顺利投放互联网广告，在整个互联网广告营销产业链中起着关键作用；其主要任务为根据广告主及推广产品特征提出广告投放策划方案，并配备对应受众的广告位，最后负责广告投放方案实施，通过完成互联网广告投放获取相应报酬。

3）互联网媒体

互联网媒体为广告主提供了信息展示和互动的平台，直接对接广告受众。互联网媒体行业中马太效应明显，广告收入集中于少数最大的媒体。互联网媒体主要可以分为搜索引擎、门户网站、垂直网站、电商网站、视频网站和社交平台等，其他互联网媒体类型还有网络游戏、手机 APP 应用及 APP 应用商店等，其中搜索引擎是互联网广告最大的承载平台。关于主要互联网媒体类型的具体情况请见下表所示：

类型	定义及特征	广告投放主要方式	代表性媒体
门户网站	大中型综合性资讯网站，是互联网用户日常接触最多的互联网媒体类型之一	侧重于品牌展示的横幅广告、弹窗广告；侧重于内容传递的植入广告等	腾讯、新浪、搜狐、网易等
垂直网站	侧重于特定细分领域信息服务的专业型网站		易车网、汽车之家、珍爱网、途牛网
电商网站	互联网用户网上购物的电子商务平台	品牌展示或活动链接广告，首页推荐广告	天猫商城、京东商城、亚马逊（中国）、1 号店
视频网站	互联网用户在线发布、浏览和分享视频作品的网络媒体	贴片广告、暂停广告、插播广告、交互广告、植入广告、病毒营销、微电影	优酷土豆、搜狐视频、新浪视频、爱奇艺、乐视网

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类型	定义及特征	广告投放主要方式	代表性媒体
搜索引擎	互联网用户通过输入关键词直接搜索相关信息的网站	搜索引擎广告，主要包括关键词竞价排名、关键词投放托管、搜索结果优化等	百度、360、搜狗
社交平台	平台具有社交属性、用户具有人格属性的虚拟网络世界	社会化媒体营销，主要包括口碑营销、病毒营销、社会化媒体账号代运营等	微信、微博及其他社交平台

4）目标受众——互联网用户

互联网用户是互联网广告信息传递链条的最后一环，是广告推广内容的潜在消费者。广告信息抵达互联网用户的及时性与精准度、以及互联网用户接收信息后的响应行为，是互联网广告的绩效评估标准之一。

（2）移动互联网广告行业产业链情况

1）产业链发展现状

移动互联网广告市场与传统广告市场以及 PC 端互联网广告市场相比，有着更长的产业链长度，原因在于移动互联网时代，用户有着更加明显的标签属性，需要有专业的第三方机构对数据资源进行充分挖掘，使广告营销更加高效的呈现在潜在客户面前。

在信息爆炸的互联网时代，一方面为提高广告投放针对性，避免重复的广告到达，需要有专业的广告资源需求方平台对广告主所有的广告投放进行整体把控，为广告主或广告代理商优化广告投放策略；另一方面，为整合广告营销的媒体资围和扩大广告营销影响力，需要有专门的广告资源供应平台整合全方位、多层次的媒体资源。广告资源需求方 DSP 平台与广告资源供应方 SSP 平台通过移动互联网广告交易平台进行交易，可有效提高广告营销的性价比，优化广告营销效果。随着广告资源供需双方 DSP 和 SSP 平台企业不断延伸自身产业链，有可能发展成为综合性的第三方数据管理 DMP

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平台，进而在互联网资源整合上发挥更加重要的作用。

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广告主
需求方平台移动广告交供应方平台
移动媒体广告受众
DSP 易平台 SSP
广告代理商
第三方数据管理平台 DMP
----- End of picture text -----

2）产业链发展趋势

①数据积累与技术创新推动产业链地位转变

移动互联网广告发展的早期阶段，掌握移动互联网媒体资源的移动媒体以及供应方 SSP 平台占据相对较高的产业链地位，但未来随着移动互联网数据的爆发式增长以及需求方 DSP 平台在技术开发上的持续投入，以程序化购买为代表的移动互联网广告核心技术的重要性将逐渐攀升，未来移动互联网广告行业各产业链之间的地位将逐步转变。

②综合移动互联网广告服务平台的产生

目前百度、阿里巴巴、腾讯三家公司掌握着我国互联网核心数据资源，不同互联网领域的专业化数字特征、信息保密以及合作信任度等问题使市场数据呈现高度碎片化的现状，进而数据整合受到制约，目前独立的第三方数据管理 DMP 平台的角色相对缺失，我国移动互联网广告交易平台上参与交易的双方多以中小型供需平台为主，平台规模有限。未来随着移动互联网的不断发展，以及对长尾市场用户的重视程度提升，移动营销市场对数据挖掘、资源整合能力以及技术优势的需求将进一步提升，综合型的移动互联网广告服务平台将应运而生。

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3.5 移动互联网广告行业的未来发展趋势

近年来，移动互联网广告平台总体规模实现高速增长，整体的移动互联网广告市场开始逐步走向成熟，竞争更为有序化。一方面广告主不断增加在移动端的广告投入，行业广告主需求旺盛，品牌广告主预算增加；另一方面媒体环境变得更加成熟，原生广告、视频广告等更加丰富的广告形式的出现为媒体提供了更广阔的广告空间。

（1）移动互联网广告优势明显

移动互联网广告行业优势非常明显：1）移动互联网传播可以从时间、地域、人群等多个层次为广告主定制灵活的广告传播策略；2） “精准传播”特点帮助广告主增加传播深度：帮助广告主提升传播的纵向深度，在展开大范围传播的同时，增加传播精准度，提升实际传播效果与最终销售业绩；3）多维度媒体组合帮助广告主实现移动互联网的全方位影响，多类别传播方式帮助广告主搭建移动互联网综合性传播体系，满足多样化的营销需求；4）移动互联网传播性价比远高于传统媒体，移动互联网具有高覆盖、高转化、高性价比的特征，能帮助广告主利用更少的钱创造更大的价值。

（2）广告形式多样化成为未来市场发展方向

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购买转型将针对不同资源存类型，将其放入不同的资源池中，通过自有的平台或外部的平台，采用非程序化购买以及不同类型的程序化购买方式进行差异化的交易，实现资源优化配置。

（3）用户多屏接触已成主流，跨屏程序化购买成未来重点

随着科技进步，人们花费在移动互联网端的时间越来越长，移动营销亦逐渐成为主流的营销方式之一，伴随着互联网 HTML5 规范、云端大数据技术成熟，跨屏追踪与程序化购买技术的完善，2015 年移动营销市场规模达到 901.3 亿元，预计 2018 年中国移动互联网广告市场规模将达到 3,267.3 亿元。随着广告行业逐渐成熟，市场认知水平不断提升，广告主对于精准投放广告的需求不断提升，未来程序化购买将持续保持超高速增长。

DSP+移动、DSP+视频、DSP 的跨屏投放将是未来的重要增长点。跨屏类程序化购买平台加速发展，未来三维终端的数据终将融合。DMP 的数据供应商在技术和数据量上适应行业发展将要求更高，建立行业标准化的数据交换机制后，DMP 更加强调数据交换和共享。

（4）数据市场放量增长，专业化的 DSP 平台将在移动互联网广告领域迎来新机遇

随着移动互联网和社会化媒体的发展，用户群体碎片化时间的利用率越来越高，其细分特征也越来越显著，精准营销因此得以利用大量的用户沉淀数据来进行数据分析，完成用户画像，从而快速匹配符合营销诉求的目标受众，实现广告的精准投放。

市场上大量的移动互联网广告 DSP 服务商服务实力良莠不齐，中小服务商受技术实力制约，服务同质化严重。随着 DSP 平台在移

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动互联网广告市场应用认可度的提高，广告主对 DSP 服务商的鉴别能力增强，中小 DSP 平台服务商生存环境恶化，行业将面临重新洗牌。

4. 被评估单位历史财务资料

被评估单位近期的资产、负债情况如下：

金额单位：人民币元

项目	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年6月30日
流动资产	-	19,627,544.17	87,966,074.97
固定资产净额	-	7,373.00	23,725.98
递延所得税资产	-	200,265.13	1,033,770.73
资产合计	-	19,835,182.30	89,023,571.68
流动负债	22,850.00	14,922,444.49	66,692,947.92
非流动负债	-	-	-
负债合计	22,850.00	14,922,444.49	66,692,947.92
净资产	-22,850.00	4,912,737.81	22,330,623.76

被评估单位近期的经营情况如下：

金额单位：人民币元

项目	2014年度	2015年度	2016年1-6月
营业总收入	-	40,532,396.63	121,043,826.14
减：营业成本	-	32,536,257.28	93,240,264.83
营业税金及附加	-	17,976.97	167,164.73
销售费用	-	319,180.43	304,917.83
管理费用	22,850.00	916,302.42	1,436,495.17
财务费用	-	1,664.19	-2,124.71
资产减值损失	-	801,060.51	3,336,323.35

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项目	2014年度	2015年度	2016年1-6月
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
营业利润	-22,850.00	5,939,954.83	22,560,784.94
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-
利润总额	-22,850.00	5,939,954.83	22,560,784.94
减：所得税费用	-	1,494,367.02	5,652,898.99
净利润	-22,850.00	4,445,587.81	16,907,885.95

上述 2014 年、2015 年及评估基准日资产负债表及利润表数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016] 第 350070 号”审计报告。

5. 被评估单位情况介绍

5.1 主营业务概况

万象新动作为一家移动互联网广告公司，整合了数字营销策略规划、程序化购买与数据分析等专业优势，专注于为广告主提供移动互联网端的精准营销服务，为客户实现最优商业价值。

万象新动深入挖掘广告主的需求，制定差异化的广告推广策略。自成立以来，万象新动不断研发、优化其 DSP 平台；在广告投放的过程中，注重大数据分析及广告投放监测和实时优化；同时，对接了国内最优质的渠道平台，形成了独特的资源和技术优势。凭借着自身的资源、技术和服务优势，万象新动吸引了大量优质广告主，

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业务规模逐渐进入爆发式增长阶段。根据万象新动经审计的财务报表，2016 年 1-6 月及 2015 年度，万象新动分别实现营业收入 12,104.38 万元及 4,053.24 万元。

万象新动的主要业务分为精准广告投放及应用分发两个部分： 1）精准广告投放

在精准广告投放业务中，万象新动的具体服务内容包括广告策略制定、广告投放、广告效果监测及优化等。万象新动通过深入的数据挖掘和分析，结合广告主的需求制定效果最优的广告精准投放策略，通过 DSP 平台和自有数据管理平台（DMP）为广告主精准定位目标受众，利用大数据分析及 RTB 实时竞价技术将广告内容精准、高效的投放至优质的媒体资源。2015 年 8 月，万象新动研发了“新动 DSP 平台”，对接各类 Ad Exchange 平台、SSP 平台及媒体渠道。截至 2016 年 6 月 30 日，新动 DSP 平台已经全面接入广点通、应用宝、百度助手等多个用户规模过亿的移动流量平台，帮助广告主触达海量优质移动端用户，根据广告主的具体投放需求对媒介资源进行竞价和采购。在广告投放的过程中，万象新动实时跟踪记录、监控传播效果，根据最终广告受众的访问时间、偏好等投放结果，利用大数据分析及时优化投放策略及媒体采购价格，进一步提升广告的宣传效果。

精准广告投放是指终端用户访问网页、应用商店等媒体时，通过对访问用户的性别、爱好、消费特征、访问地点、访问时间及访

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问习惯等用户特征进行精准画像后推断访问用户的行为轨迹及潜在需求，结合用户访问的媒体网址、网页内容等媒体特征，将合适的广告内容准确推送到不同的访问用户的数字营销方式。相较于传统广告营销方式，对于广告主来说精准营销具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，越来越受到广告主的青睐。

RTB 实时竞价技术，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达，只针对有意义的用户进行购买。在 RTB 广告交易模式中，广告主将自己的广告需求放到 DSP 平台上，媒体主将自己的广告流量资源放到 SSP 平台上。通过与广告交易平台 Ad Exchange 的技术对接，DSP 平台可以完成实时竞价购买。对于媒体来说，RTB 技术可以带来更多的广告销量、实现销售过程自动化，并降低各项费用支出。而对于广告商和代理公司来说，RTB 技术将提高广告投放效果与投资回报率。 2）应用分发

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告位，为广告主应用产品进行展示推广，提高广告主应用产品的用户量。万象新动根据广告主应用产品的特点，制定合适推广营销模型和推广方案，选择合适的渠道资源，统筹安排产品推广日程，将不同类型的产品对接有效的媒体渠道资源，实行差异化、多样化的广告展示，实现有效率、有效果的广告投放。

万象新动是国内发展较快的移动互联网广告公司之一，已对接了腾讯、百度、华为应用商店等国内优质渠道媒体资源；服务广告主有腾讯、百度、搜狐、搜狗、大众点评、去哪儿、爱奇艺、今日头条等多家行业领先互联网企业。万象新动已为多款热门 APP 提供推广，如应用宝、腾讯手机管家、QQ 阅读、百度手机助手、百度视频、凤凰视频、秒拍、美团、途家、大姨吗、春秋航空等。2016 年初，万象新动成功成为腾讯 A 级广告代理商，品牌知名度不断提高。

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图：万象新动服务的广告主

5.2、经营模式

万象新动主营业务为精准广告投放及应用分发，各类业务的销售模式、采购模式、费用结算模式及盈利模式如下：

（1）销售模式

1）精准广告投放

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万象新动精准广告投放业务的客户类型主要包括各广告主和广告代理商，其销售流程主要分为以下三个阶段：1）客户的开拓及维护；2）了解用户需求，制定精准营销方案并签订框架合作协议；3）根据营销方案制定推广策略、投放策略及创意优化。

万象新动通过市场开拓活动获取具有广告推广需求的广告主，凭借其优质的媒体渠道资源，吸引了大量的广告代理公司。与广告主及广告代理公司确定合作意向后，万象新动团队会深入了解、分析和挖掘客户需求，根据客户的自身情况制定适合的营销方案，达成意向后，双方签订框架合作协议。万象新动根据客户需求选择适当的媒体渠道和位置，锁定目标用户，并结合团队丰富的广告投放经验，制定效果最佳的投放策略。与客户确认媒体渠道及投放策略后，万象新动会根据前期制定的投放策略在指定媒体渠道进行广告投放，并通过检测投放效果不断优化投放策略。

在整个销售环节，万象新动通过其团队丰富的精准营销经验、强大的数据分析、高效的 DSP 平台、优质的服务质量及丰富的媒体资源，能够为广告主实现高效、精准的广告投放，从而不断提升客户忠诚度，并不断提升万象新动的行业地位，以吸引更多的优质客户。

2）应用分发

万象新动应用分发业务的客户类型包括广告主及广告代理商，其主要销售流程分为以下四个阶段：1）客户的开拓及维护；2）根

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据客户需求选择合适的推广渠道及时间规划并签订框架合作协议； 3）根据具体产品需求制定差异化的推广方式及收费单价；4）与广告主确认实际投放效果，并按照结算单确认收入。

万象新动应用拓展客户的方式主要通过行业交流会议及同行转介的模式。在确定合作意向后，万象新动会与客户签订框架合同，针对推广应用的属性（游戏类产品、应用类产品、工具类产品及新闻类产品等）及潜在目标用户，经过综合分析后，选取适当的媒体渠道开展应用分发业务。其媒体流量主要来自于媒体渠道的广告位、应用市场及部分网站的长尾流量等。万象新动在有效利用媒体资源的同时最大化地提高了 APP 下载激活量，为广告主拓展了用户数量，达到了较好的推广效果。

（2）采购模式

1）精准广告投放

在精准广告投放过程中，万象新动主要通过新动 DSP 平台对接各大媒体渠道。新动 DSP 平台已经全面接入广点通、应用宝、百度助手等多个用户规模过亿的移动流量主要平台，可帮助广告主触达海量优质的移动端客户。

万象新动在与媒体渠道或渠道代理公司确定合作意向后签订框架合作协议，并将新动 DSP 系统与媒体渠道程序化购买平台（如腾讯、百度等）进行对接。万象新动会在媒体渠道程序化购买平台开设账户，进行预充值；为广告主进行精准广告的实际投放后，媒体

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渠道会按照消耗量扣减充值余额。另外，在精准广告投放中，万象新动与部分供应商按照排期表或对账单确认采购金额。

2）应用分发

在应用分发业务中，万象新动根据广告主产品适用的渠道媒体及覆盖受众，与相关渠道媒体进行洽谈，采购一定期间内的特定媒体资源位置。

在选择移动媒介及分配预算前，万象新动通常会对客户的产品进行自身特征、竞品投放情况、媒体用户数量及结构进行分析并匹配，根据分析结果及经验向客户提供具体的投放方案。具体根据投放方案进行采购时，由万象新动的广告部开拓媒体资源，进行价格谈判，签署框架协议。投放完成后，万象新动及供应商按照广告主提供的后台下载激活数据进行结算，一般次月与供应商进行对账，并由供应商发送对账单予以确认。

（3）费用结算模式

1）万象新动与客户之间的结算模式

1.1）精准广告投放

在精准广告投放中，万象新动与广告主或广告代理的计费方式主要包括 CPT、CPM、CPC、及 CPD。在部分精准广告投放业务中，客户会支付预充值款，万象新动会按照消耗扣除广告主投放费用；除此之外，万象新动以其后台统计数据、媒体渠道平台后台数据或第三方数据作为依据，与广告主进行对账，并于次月发送上月对账

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单与客户确认投放金额。部分客户与万象新动还在合同中约定了返点，当广告主投放达到一定额度后，万象新动会按照约定比例返还现金。万象新动可以使用获取的积分或广告位为其他客户投放广告或直接将积分或广告位出售。

1.2）应用分发

在应用分发业务中，万象新动与广告主或广告代理的计费方式主要采用 CPA 方式，即按照应用产品的每个激活量确认收入。万象新动一般以广告主的后台数据作为依据，每月与广告主进行对账，并于次月发送上月对账单核对激活数量并确认应用分发收入金额。 2）万象新动与供应商之间的结算模式

2.1）精准广告投放

在精准广告投放中，万象新动与渠道供应商的计费方式主要包括 CPT、CPM、CPC 及 CPD。在部分精准广告投放业务中，万象新动会支付预充值款至在渠道开设的账户，渠道媒体按照消耗扣除投放费用；除此之外，万象新动一般以其后台统计数据、媒体渠道平台或第三方数据作为依据，与供应商进行对账；渠道供应商一般于次月向万象新动发送上月对账单与万象新动确认投放金额。万象新动与部分媒体渠道或渠道代理商约定了返点，当万象新动在单个媒体渠道投放达到约定的金额后，万象新动会取得媒体渠道返还的现金、积分或广告位。

2.2）应用分发

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在应用分发业务中，万象新动与渠道供应商的计费方式为 CPA 方式，按照应用产品的激活量进行结算。渠道供应商与万象新动的结算一般以广告主的后台数据作为依据，每月与万象新动进行对账，并于次月发送上月对账单核对激活数量并确认服务费用金额。

（4）盈利模式

1）收取服务费

作为移动互联网营销服务提供商，万象新动为广告主提供专业化的精准营销服务及应用分发服务并收取相应的服务费用。

2）媒体渠道返点

媒体渠道返点是指万象新动进行媒体渠道采购,如对开通的账户充值时，媒体渠道供应商会按照一定的标准给予万象新动一定的现金返还。不同的媒体渠道有不同的返点政策，通常情况下根据采购金额的大小区间定期按照特定比例对其代理商进行绩效奖励。当万象新动达到与媒体约定的采购金额，即可获得约定比例的返点，万象新动根据广告主的预算进行充值，获得的媒体返点冲减成本，从中赚取利润。

5.3 万象新动的竞争优势

5.3.1 优秀的管理及经营团队

万象新动现有的经营管理团队和核心技术人员具有多年的互联网广告营销经历，拥有丰富的移动互联网行业从业经验，熟悉移动

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互联网营销广告主的产品特征、营销诉求、互联网媒体的属性和受众特征，在广告主及媒体商务谈判、移动互联网传播的创意策划、传播方式和传播节奏把控等方面，具有丰富的经验。

万象新动的团队成员专业覆盖了广告策略制定、广告投放、广告效果监测及优化等众多方面，深入了解客户、了解市场、了解消费者，为客户提供专业的移动互联网端的全案精准营销服务。

5.3.2 优质的客户及媒体资源

我国移动互联网广告营销行业实现爆发性增长，2013-2015 年行业规模年增长率均超过 100%。万象新动在良好的行业发展环境下，积累了大量的优质客户及媒体资源。

万象新动的客户主要为互联网企业或广告代理企业，广告主中有多家行业领先互联网企业，包括腾讯、百度、搜狐、搜狗、大众点评、爱奇艺、去哪儿、今日头条等。2016 年初，万象新动成功成为腾讯 A 级广告代理。此外，万象新动储备了腾讯、百度及华为应用商店等国内优质媒介资源，为广告主提供专业的移动端的精准营销服务。

5.3.3 技术优势

万象新动成立以来一直注重研发与技术创新，其自有的 DSP 平台和 DMP 数据库，为产品持续优化、获取良好的用户口碑提供了有力支持。

数据挖掘和分析能力对互联网广告营销企业具有重要的意义，

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万象新动通过研发自有的 DSP 平台，运用领先的优化算法，实现广告客户和广告机构对广告库存的高效购买。同时，万象新动注重数据挖掘与留存，通过 DMP 数据库为广告主制定效果最优的广告精准投放策略，为广告主精准定位目标受众，将广告内容精准、高效的投放至优质的媒体资源。

5.3.4 专业的服务能力

万象新动通过深入的数据挖掘和分析，结合广告主的需求制定效果最优的广告精准投放策略，通过 DSP 系统和自有 DMP 数据库为广告主精准定位目标受众，将广告内容精准、高效的投放至优质的媒体资源。在广告的投放过程中，万象新动实时跟踪记录、监控传播效果，形成广告投放效果的跟踪报告，并获得广告主的一致认可。

随着万象新动业务量的迅速增长，对互联网媒体资源的采购量也将快速增加，万象新动在与媒体谈判时也将拥有更强的议价能力，进而能够以更高的性价比获得优质互联网营销资源，万象新动的互联网营销服务能力、企业综合竞争力进一步增强。

二、关于经济行为的说明

深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，由深圳万润科技股份有限公司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的北京万象新动移动科技有限公司股

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东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。

已取得的经济行为文件：

1、深圳万润科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌
的进展公告（十三）；
2、资产评估业务约定书。

三、关于评估对象和评估范围的说明

评估对象为北京万象新动移动科技有限公司股东全部权益在基准日的市场价值。评估范围为北京万象新动移动科技有限公司申报的 2016 年 6 月 30 日的全部资产和负债。具体为：

（一）、企业申报的表内资产及负债对应的会计报表经立信会计

师事务所（特殊普通合伙）审计，其具体类型和账面金额如下：

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币
项目	账面金额（元）
流动资产	87,966,074.97
其中：货币资金	534,953.87
应收账款净额	77,719,624.88
预付账款净额	3,030,397.46
其他应收款净额	5,090,508.53
存货净额	1,590,590.23
非流动资产	1,057,496.71
其中：固定资产净额	23,725.98
递延所得税资产	1,033,770.73
资产合计	89,023,571.68
流动负债	66,692,947.92
其中：应付账款	55,021,731.97
预收账款	2,049,436.43
应付职工薪酬	285,237.17
应交税费	7,996,532.46
其他应付款	1,340,009.89

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项目	账面金额（元）
负债合计	66,692,947.92
净资产	22,330,623.76

上述资产和负债摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的“信会师报字[2016]第 350070 号”审计报告。
（二）、企业申报的表外资产的类型、数量：
企业申报的表外无形资产为 6 项软件著作权及 1 项域名。企业申报的表外实物资产为位于办公室内的 16 项电子设备。
（三）、评估范围中主要资产情况：

实物资产主要包括：电子设备，详见下表：

项目	账面净值（元）	数量	现状	分布地点
电子设备	23,725.98	24项	正常使用	各办公室

其中位于办公室内的 16 项电子设备为企业申报的表外实物资

产。

（四）、企业申报的账面记录或未记录的无形资产情况：

1、无形资产——计算机软件著作权登记证书

序号	软件名称	简称	版本	登记号	首次发表日期/ 完成日期	登记日期
1	爱购微店导购平台	爱购微店	V1.0.1	2016SR016146	2015/9/18	2016/1/22
2	万象新动爱尚安卓应用市场软件	应用市场	V1.0.1	2016SR016195	2015/9/5	2016/1/22
3	橙子购物应用软件	橙子购物	V1.0.1	2016SR016189	2015/9/10	2016/1/22
4	爱运动体育导购应用软件	体育导购	V1.0.1	2016SR016178	2015/10/18	2016/1/22
5	爱圈子微信同学会平台	微信同学会	V1.0.1	2016SR016730	2015/10/1	2016/1/22
6	新动DSP系统	DSP系统	V1.0.1	2016SR016734	2015/8/1	2016/1/22

2、无形资产——域名

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序号	域名	域名所有者	网站名称	注册时间	到期时间	网站备案/许可证号
1	ixindong.cn	万象新动	爱新动	2014.10.9	2019.10.9	京ICP备 14039215 号-2

（五）、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：

未引用其他机构出具的报告的结论。

被评估单位经营办公场所系租赁取得，本次不纳入评估范围。除上述纳入评估范围的资产、负债外，北京万象新动移动科技有限公司承诺无其他应纳入评估范围的表外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。

四、关于评估基准日的说明

本项目评估基准日是二零一六年六月三十日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

根据评估目的，委托方在征求评估机构意见的基础上选定评估基准日，主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务；选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

五、可能影响评估工作的重大事项说明

截至评估报告出具日，万象新动已经向商标主管部门递交了“万

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象新动”、“爱新动”、“IXINDONG CN”及“ ”等商标注册申请，但尚未取得国家商标总局出具的商标注册受理通知书。本次未将上述申请中的商标纳入评估范围。

六、资产负债清查情况（一）资产负债清查情况

1.资产负债的清查范围

列入本次清查范围的流动资产见下表：

序号	名称	笔/户数	账面净额（元）	产权状况	存放地点
1	现金	1笔	67.57	受控状态	财务室
2	银行存款	2户	534,886.30	受控状态
3	应收账款净额	69笔	77,719,624.88	受控状态
4	预付账款净额	18笔	3,030,397.46	受控状态
5	其他应收款净额	7笔	5,090,508.53	受控状态
6	存货净额	2项	1,590,590.23	受控状态

列入本次清查范围的非流动资产见下表：

序号	名称	数量	账面净值（元）	产权状况	存放地点
1	固定资产	1类	23,725.98	受控状态
	电子设备	24项	23,725.98	受控状态	各办公室
2	无形资产	7项	0.00	受控状态
3	递延所得税资产	3项	1,033,770.73	受控状态

列入本次清查范围的负债见下表：

序号	名称	笔数	账面金额（元）	产权状况
1	应付账款	47笔	55,021,731.97	受控状态
2	预收账款	14笔	2,049,436.43	受控状态
3	应付职工薪酬	6笔	285,237.17	受控状态
4	应交税费	6笔	7,996,532.46	受控状态

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序号	名称	笔数	账面金额（元）	产权状况	存放地点
5	其他应付款	5笔	1,340,009.89	受控状态

列入清查范围的实物资产分布地点及特点：

列入本次清查范围的实物资产包括固定资产—电子设备。具体分布地点及特点如下：

— 固定资产电子设备

列入本次清查的电子设备账面原值为 27,313.32 元，账面净值为 23,725.98 元，共 24 项，分别放置于各办公室中使用，主要为电脑、打印机等，目前均处于正常使用状态。

2.清查工作的组织

企业根据有关会议安排，成立本次评估的资产清查小组，由相关负责人为清查小组组长，财务部等有关人员参加。具体实施方案如下：

第一阶段。由职能部门对所管辖的资产负债进行自行清查，造表登记、汇总。时间要求在 2 个工作日内完成。

第二阶段。对债权、债务进行核实，如呆坏账的损失及无需偿付负债的判断等。对实物资产进行毁损、变质等检测或者鉴定。时间要求在 2 个工作日内完成。

第三阶段。在评估机构人员的辅导下，填制《资产评估申报表》，时间要求在 1 个工作日内完成。

第四阶段。分析总结。主要是分析资产清查范围和深度是否符合资产评估的规范要求，是否与本次经济行为涉及的资产范围一致，

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能否保证评估结论的公正性、公允性。

3.清查所采取的措施

对债权、债务进行账龄分析。

4.清查工作结果

清查的资产和负债与资产评估申报表一致。

七、企业未来经营情况预测

万象新动主要业务包括应用分发及精准广告投放。

根据被评估单位过去经营情况和对未来规划，经被评估单位自己预测并与评估师沟通、调整后，预计未来年度经营情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

项目	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后年度
营业收入	15,571.00	35,269.00	43,242.00	52,596.00	59,417.00	64,798.00
减：营业成本	12,288.00	27,877.00	34,205.00	41,649.00	47,085.00	51,368.00
营业税金及附加	23.64	53.22	65.07	78.82	88.79	96.70
销售费用	69.74	171.14	215.79	266.41	291.88	313.47
管理费用	148.68	340.74	395.08	455.44	486.88	516.16
财务费用	-	-	-	-	-	-
营业利润	3,040.94	6,826.90	8,361.06	10,146.33	11,464.45	12,503.67
加：投资收益	-	-	-	-	-	-
营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	3,040.94	6,826.90	8,361.06	10,146.33	11,464.45	12,503.67
减：所得税	760.24	1,706.72	2,090.27	2,536.58	2,866.11	3,125.92
净利润	2,280.70	5,120.18	6,270.79	7,609.75	8,598.34	9,377.75

八、资料清单

1.资产清查评估申报表；

2.委托方企业法人营业执照

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3.北京万象新动移动科技有限公司企业法人营业执照、公司章

程；

4.北京万象新动移动科技有限公司基准日审计报告；
5.北京万象新动移动科技有限公司计算机软件著作权证书；
6.与本次评估有关的合同、协议及其他相关资料。
（本页以下无正文）

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（本页无正文，为委托方签字盖章页）

委托方：深圳万润科技股份有限公司

法定代表人：

二零一六年八月十九日

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（本页无正文，为被评估单位签字盖章页）

被评估单位：北京万象新动移动科技有限公司

法定代表人：

二零一六年八月十九日

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第三部分资产评估说明

一、评估对象和评估范围说明

评估对象为北京万象新动移动科技有限公司股东全部权益在基准日的市场价值。评估范围为北京万象新动移动科技有限公司申报的在 2016 年 6 月 30 日的全部资产和负债。具体为：

（一）、企业申报的表内资产及负债对应的会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其具体类型和账面金额如下：

金额单位：人民币元

项目	账面金额（元）
流动资产	87,966,074.97
其中：货币资金	534,953.87
应收账款净额	77,719,624.88
预付账款净额	3,030,397.46
其他应收款净额	5,090,508.53
存货净额	1,590,590.23
非流动资产	1,057,496.71
其中：固定资产净额	23,725.98
递延所得税资产	1,033,770.73
资产合计	89,023,571.68
流动负债	66,692,947.92
其中：应付账款	55,021,731.97
预收账款	2,049,436.43
应付职工薪酬	285,237.17
应交税费	7,996,532.46
其他应付款	1,340,009.89
负债合计	66,692,947.92
净资产	22,330,623.76

上述资产和负债摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

“信会师报字[2016]第 350070 号”审计报告。

（二）、企业申报的表外资产的类型、数量：

企业申报的表外无形资产为 6 项软件著作权及 1 项域名。

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企业申报的表外实物资产为位于办公室内的 16 项电子设备。

（三）、评估范围中主要资产情况：

实物资产主要包括：电子设备，详见下表：

项目	账面净值（元）	数量	现状	分布地点
电子设备	23,725.98	24项	正常使用	各办公室

其中位于办公室内的 16 项电子设备为企业申报的表外实物资产。

（四）、企业申报的账面记录或未记录的无形资产情况：

1、无形资产——计算机软件著作权登记证书

序号	软件名称	简称	版本	登记号	首次发表日期/完成日期	登记日期
1	爱购微店导购平台	爱购微店	V1.0.1	2016SR016146	2015/9/18	2016/1/22
2	万象新动爱尚安卓应用市场软件	应用市场	V1.0.1	2016SR016195	2015/9/5	2016/1/22
3	橙子购物应用软件	橙子购物	V1.0.1	2016SR016189	2015/9/10	2016/1/22
4	爱运动体育导购应用软件	体育导购	V1.0.1	2016SR016178	2015/10/18	2016/1/22
5	爱圈子微信同学会平台	微信同学会	V1.0.1	2016SR016730	2015/10/1	2016/1/22
6	新动DSP系统	DSP系统	V1.0.1	2016SR016734	2015/8/1	2016/1/22

2、无形资产——域名

序号	域名	域名所有者	网站名称	注册时间	到期时间	网站备案/许可证号
1	ixindong.cn	万象新动	爱新动	2014.10.9	2019.10.9	京ICP备 14039215 号-2

（五）、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量
和账面金额：

未引用其他机构出具的报告的结论。

被评估单位经营办公场所系租赁取得，本次不纳入评估范围。

除上述纳入评估范围的资产、负债外，北京万象新动移动科技有

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限公司承诺无其他应纳入评估范围的表外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。

二、资产核实情况总体说明

（一）资产核实人员组织、实施时间和过程。

接受本项目的资产评估委托后，根据项目的类型和资产特点，我公司成立了资产评估清查小组，并于 2016 年 7 月 18 日开始工作。

在被评估单位已经自查的基础上，评估小组进入现场。首先了解企业所执行的会计核算制度和内部管理制度，对企业各项内部制度的执行情况进行检验；然后会同企业有关人员对资产评估申报表上所申报的待评资产进行核实，确定这些资产（或负债）的存在性、完整性，验证待评资产的产权归属及相关负债的真实性，做到不重、不漏。

评估小组对待评资产和负债清查核实后汇总分析各科目的清查核实情况，确定清查核实结果是否与账面记录存在差异，确定是否存在产权不清晰的资产。

评估小组于 2016 年 7 月 22 日结束资产清查核实工作。（二）影响资产核实的事项及处理方法。

本次评估未发现影响资产核实的事项。

（三）核实结论

1.资产核实结论。

经清查核实，北京万象新动移动科技有限公司资产总额 89,023,571.68 元，负债总额 66,692,947.92 元，净资产 22,330,623.76

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元。

2.资产核实结果与账面记录一致。三、评估技术说明

（一）评估方法的选择

企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。

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三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。

本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场法评估。

被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。

企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。

（二）评估方法介绍

A．收益法

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企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

评估公式为：

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式中：

E：被评估单位的股东全部权益价值

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D：被评估单位的付息债务价值

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ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

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r：折现率；

n：评估对象的未来预测期。

其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日；第二阶段为 2022 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2022 年及以后的预期收益额按照 2021 年的收益水平保持稳定不变。

B．资产基础法

企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：

1、流动资产的评估

本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。

1.1 货币资金的评估

通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。

1.2 应收账款的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收

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回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。

1.3 预付账款的评估

各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分收不回的，比照应收款项的评估方法进行评估。

1.4 其他应收款的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。

1.5 存货的评估

1.5.1 库存商品的评估

被评估单位库存商品为虚拟积分。经评估人员通过对库存商品入库、出库环节进行核实，库存商品账账、账表相符，现被评估单位经营情况正常，库存商品周转流动较快，评估人员通过市场询价，以近期市场价格作为评估值。

2、固定资产的评估

电子设备的评估：

电子设备的评估采用成本法。

= 评估值重置全价×成新率

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重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：

= 重置全价设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税

国产设备的重置全价的确定

设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。

运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）× 100%；

尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、

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原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。

对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估。将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。 3、无形资产的评估

对于被评估单位应用的软件著作权类无形资产，由于目前国内外与评估对象相似的无形资产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。

A、对于有收益的无形资产

根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产形成的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为被评估单位带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。

本次对独立应用于产品软件著作权单独评估。 B、对于尚未有收益的无形资产

由于被评估单位尚未对该类无形资产进行投产应用，对未来的收益无法进行合理预测，因此本次通过成本法对其进行评估。成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出无形资产重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价格。 4、递延所得税资产的评估

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递延所得税资产为坏账准备、递延收益等计提的递延所得税，根据应收账款、其他应收款、递延收益等实际评估结果确定评估值。

5、负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。

负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。

（三）收益法评估技术说明

收益法的应用前提及选择的理由和依据

1.1. 收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本

化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

评估公式为：

E=B-D

式中：

E：被评估单位的股东全部权益价值

B：被评估单位的企业价值

D：被评估单位的付息债务价值

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P：被评估单位的经营性资产价值；

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ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来预测期。

根据国家有关规定以及《资产评估准则——企业价值》（中评协 [2011]227 号），本次评估确定按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。

根据本次评估尽职调查情况以及被评估单位资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算被评估单位的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到被评估单位的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出被评估单位的股东全部权益价值。

1.2. 收益法的应用前提
（1）被评估单位的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用

货币衡量；

（3）被评估单位预期获利年限可以预测。

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使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。

1.3. 收益法选择的理由和依据

【根据总体情况判断】

①委估的对象是经营性资产，产权明确，具备持续经营的条件； ②委估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产；
③委估资产由于承担了风险而要求的收益可以用货币衡量。
【根据评估目的判断】

本次评估是为了解公允价值提供价值的参考，是对该股权的获利能力进行的评估，而针对具体的评估方法，所涉及的企业整体资产采用收益法进行评估较为合理。

【根据委估资产形式判断】

本次委估的资产是在长时间的经营过程中形成的有整体收益的资

产，具有较好的获利能力，因而可采用收益法评估企业整体资产价值。 1.4. 评估思路及模型
1.4.1. 具体估值思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经
营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

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（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；

（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

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本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；
D: 评估对象的付息债务价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；

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ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

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式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

1.4.3. 收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－营运资本增加额（5）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

1.4.4. 折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率

r：

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式中：

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[] t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

被评估单位按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数

的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

收益预测的假设条件

收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假

设的基础上：

2.1. 基本假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假

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设前提；评估范围仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准；

（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营。

（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当其职务。

（6）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

（7）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（8）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

2.2. 针对性假设

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（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

（2）被评估单位现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和被评估单位业务有直接竞争的企业担任职务，被评估单位经营层损害被评估单位运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；

（3）被评估单位股东不损害被评估单位的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；

（4）被评估单位的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

（5）被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

（6）在评估测算过程中，假设股东和管理层有义务使被评估单位的货币资金处于经营安全保障状态、有义务使被评估单位维持或达到一定经营状态进行必要的资本支出。

被评估单位经营、资产、财务分析
3.1. 尽职调查和清查内容
（1）被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为被评估单位的
有关章程、投资出资协议、合同情况等；
（2）被评估单位主营业务收入情况；
（3）被评估单位主营业务成本，主要成本构成项目和固定资产折

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旧和无形资产摊销、人员工资福利费用等情况；

（4）被评估单位主营业务成本中进货价格、市场供求状况等情况；
（5）被评估单位的主营业务生产、经营能力等；
（6）被评估单位的应收、应付账款情况；
（7）被评估单位的关联交易情况；
（8）被评估单位执行的税率税费及纳税情况；
（9）被评估单位资金状况，借款以及债务成本情况；
（10）被评估单位的抵押、担保及诉讼事项；
（11）被评估单位未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市
场需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；
（12）被评估单位主要竞争者的简况；
（13）被评估单位的主要经营优势和风险，包括：国家政策优势
和风险、经营优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、汇率风险等；
（14）被评估单位近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量
表以及营业收入明细和成本费用明细；
（15）与本次评估有关的其他情况。
3.2. 尽职调查和清查过程

本次评估的资产清查核实及尽职调查，是在被评估单位现场进行。采用的方法主要是通过对被评估单位现场勘察、参观、以专题座谈会

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的形式，对被评估单位的部分经营性资产的现状、经营条件和经营能力以及未来经营状况、主营业务收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的经营能力和相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与被评估单位的管理、财务人员进行座谈交流，了解被评估单位的经营情况等。清查溢余或非经营性资产、负债。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集有关市场的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。

3.3．历史数据分析、调整 3.3.1．利润表分析、调整

被评估单位的主营业务主要为应用分发和精准广告投放。损益表清查重点分析历年数据的合理性。对于各种比率变化幅度大的，了解发生原因，对企业核算口径前后不一致的，按合理性、一贯性调整损益表。

被评估单位近期的情况如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
项目	2014年度	2015年度	2016年1-6月
营业总收入	-	40,532,396.63	121,043,826.14
减：营业成本	-	32,536,257.28	93,240,264.83
营业税金及附加	-	17,976.97	167,164.73
销售费用	-	319,180.43	304,917.83
管理费用	22,850.00	916,302.42	1,436,495.17

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项目	2014年度	2015年度	2016年1-6月
财务费用	-	1,664.19	-2,124.71
资产减值损失	-	801,060.51	3,336,323.35
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
营业利润	-22,850.00	5,939,954.83	22,560,784.94
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-
利润总额	-22,850.00	5,939,954.83	22,560,784.94
减：所得税费用	-	1,494,367.02	5,652,898.99
净利润	-22,850.00	4,445,587.81	16,907,885.95

上述 2014 年、2015 年及评估基准日利润表数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “信会师报字[2016]第 350070 号” 审计报告。

非市场因素的调整：

所谓非市场因素调整主要是指对被评估单位历史数据中由于关联交易或其他因素造成的非市场价格交易数据因素进行分析、确认和调整。由于本次我们评估的价值形态为持续经营假设前提下的市场价值，因此对于被评估单位中可能存在的非市场因素的收入和支出项目进行市场化处理，以确认所有的收入、支出项目全部是市场化基础的数据，剔除由于关联交易等非市场化的因素。

根据我们的了解，本次评估中所参考的历史数据中不存在大量的非市场化因素影响的收入、支出项目。

评估人员通过与被评估单位的管理、财务人员进行座谈交流，了

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解被评估单位的经营情况，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。对主营业务收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。经清查没有发现上述需要调整的事项。本次评估对损益表无调整事项。

3.3.2. 资产负债表的分析、调整

被评估单位近期的资产、负债情况如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
项目	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年6月30日
流动资产	-	19,627,544.17	87,966,074.97
固定资产净额	-	7,373.00	23,725.98
递延所得税资产	-	200,265.13	1,033,770.73
资产合计	-	19,835,182.30	89,023,571.68
流动负债	22,850.00	14,922,444.49	66,692,947.92
非流动负债	-	-	-
负债合计	22,850.00	14,922,444.49	66,692,947.92
净资产	-22,850.00	4,912,737.81	22,330,623.76

3.3.2.1. 非经营性资产、负债清查

所谓非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接 “贡献”的资产。被评估单位中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前对主营业务没有直接“贡献”，如：闲置的房地产、设备等等。另外还包括其他应收款、应收股利、利息、其他流动资产、持有至到期投资等等。根据被评估单位基准日的财务报表，我们分析确定被评估单位由计提存货跌价准备产生的递延所得税资产 0.98 万元为非经营性资产。

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所谓非经营性负债是指被评估单位承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债主要包括：其他应付款、应付利润、其他流动负债、长期应付款、专项应付款等科目。预提费用与待摊费用相反，是基准日前已经列支的费用而尚未支付现金，如：大修理基金、三包费用、借款利息。根据被评估单位基准日的财务报表，我们分析确定被评估单位其他应付款中 96.53 万元股东无息借款与主营业务没有直接关系，为企业非经营性负债。

3.3.2.2. 溢余资产的清查

主要指多余货币资金、长期闲置的资产和无实际支付对象的负债等。

本次评估基于被评估单位的具体情况，假设为保持被评估单位的正常经营，一般根据被评估单位营运资本的周转率计算被评估单位所需的安全运营现金，在特殊情况下还会考虑被评估单位的生产周期、投资计划、更新改造等对资金的需求。超出安全运营现金的部分即为溢余资金。若在评估基准日，货币资金不足负担安全运营现金，则被评估单位不仅不存在溢余资金还需要补充一定的货币资金。

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	2015 年	2016 年1-6 月
应付账款	1,228.65	5,502.17
营业成本	3,253.63	9,324.03
本期营业税金及附加	16.72
本期营业费用	30.49

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本期管理费用	143.65
本期财务费用	-0.21
本期所得税	565.29
每月需付现营业成本	144.37
每月营业税金及附加	2.79
每月销售费用	5.08
每月管理费用	23.94
每月财务费用	-0.04
每月所得税	94.22
评估每月付现支出	270.36
现金保障月数	2.00
安全运营现金	540.72
基准日货币资金	53.50
安全运营现金	-487.22

根据企业基准日的财务报表，我们分析确定被评估单位不存在其他溢余资产。

被评估单位介绍
4.1 主营业务概况

万象新动深入挖掘广告主的需求，制定差异化的广告推广策略。自成立以来，万象新动不断研发、优化其 DSP 平台；在广告投放的过程中，注重大数据分析及广告投放监测和实时优化；同时，对接了国内最优质的渠道平台，形成了独特的资源和技术优势。凭借着自身的资源、技术和服务优势，万象新动吸引了大量优质广告主，业务规模逐渐进入爆发式增长阶段。根据万象新动经审计的财务报表，2016 年 1-6 月及 2015 年度，万象新动分别实现营业收入 12,104.38 万元及 4,053.24 万元。

万象新动的主要业务分为精准广告投放及应用分发两个部分：

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1）精准广告投放

精准广告投放是指终端用户访问网页、应用商店等媒体时，通过对访问用户的性别、爱好、消费特征、访问地点、访问时间及访问习惯等用户特征进行精准画像后推断访问用户的行为轨迹及潜在需求，结合用户访问的媒体网址、网页内容等媒体特征，将合适的广告内容准确推送到不同的访问用户的数字营销方式。相较于传统广告营销方式，对于广告主来说精准营销具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，越来越受到广告主的青睐。

RTB 实时竞价技术，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达，只针对有意义的

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用户进行购买。在 RTB 广告交易模式中，广告主将自己的广告需求放到 DSP 平台上，媒体主将自己的广告流量资源放到 SSP 平台上。通过与广告交易平台 Ad Exchange 的技术对接，DSP 平台可以完成实时竞价购买。对于媒体来说，RTB 技术可以带来更多的广告销量、实现销售过程自动化，并降低各项费用支出。而对于广告商和代理公司来说， RTB 技术将提高广告投放效果与投资回报率。

2）应用分发

万象新动主要通过第三方广告平台为广告主提供应用分发服务，通过在特定应用市场、网站等渠道展示图片链接、文字说明或者随系统附送等多种营销途径，将移动应用推广给手机用户，从而实现用户下载、安装、激活、使用，以提高广告主应用产品的用户量。万象新动对接了一系列的渠道媒体（如各类应用商店、应用宝、垂直类 APP 等），及各类渠道媒体代理商，通过采购渠道媒体的广告位，为广告主应用产品进行展示推广，提高广告主应用产品的用户量。万象新动根据广告主应用产品的特点，制定合适推广营销模型和推广方案，选择合适的渠道资源，统筹安排产品推广日程，将不同类型的产品对接有效的媒体渠道资源，实行差异化、多样化的广告展示，实现有效率、有效果的广告投放。

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动成功成为腾讯 A 级广告代理商，品牌知名度不断提高。

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图：万象新动服务的广告主

4.2、经营模式

万象新动主营业务为精准广告投放及应用分发，各类业务的销售模式、采购模式、费用结算模式及盈利模式如下：（1）销售模式

1）精准广告投放

万象新动精准广告投放业务的客户类型主要包括各广告主和广告代理商，其销售流程主要分为以下三个阶段：1）客户的开拓及维护； 2）了解用户需求，制定精准营销方案并签订框架合作协议；3）根据营销方案制定推广策略、投放策略及创意优化。

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据前期制定的投放策略在指定媒体渠道进行广告投放，并通过检测投放效果不断优化投放策略。

在整个销售环节，万象新动通过其团队丰富的精准营销经验、强大的数据分析、高效的 DSP 平台、优质的服务质量及丰富的媒体资源，能够为广告主实现高效、精准的广告投放，从而不断提升客户忠诚度，并不断提升万象新动的行业地位，以吸引更多的优质客户。 2）应用分发

万象新动应用分发业务的客户类型包括广告主及广告代理商，其主要销售流程分为以下四个阶段：1）客户的开拓及维护；2）根据客户需求选择合适的推广渠道及时间规划并签订框架合作协议；3）根据具体产品需求制定差异化的推广方式及收费单价；4）与广告主确认实际投放效果，并按照结算单确认收入。

（2）采购模式

1）精准广告投放

在精准广告投放过程中，万象新动主要通过新动 DSP 平台对接各大媒体渠道。新动 DSP 平台已经全面接入广点通、应用宝、百度助手

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等多个用户规模过亿的移动流量主要平台，可帮助广告主触达海量优质的移动端客户。

万象新动在与媒体渠道或渠道代理公司确定合作意向后签订框架合作协议，并将新动 DSP 系统与媒体渠道程序化购买平台（如腾讯、百度等）进行对接。万象新动会在媒体渠道程序化购买平台开设账户，进行预充值；为广告主进行精准广告的实际投放后，媒体渠道会按照消耗量扣减充值余额。另外，在精准广告投放中，万象新动与部分供应商按照排期表或对账单确认采购金额。

2）应用分发

在应用分发业务中，万象新动根据广告主产品适用的渠道媒体及覆盖受众，与相关渠道媒体进行洽谈，采购一定期间内的特定媒体资源位置。

（3）费用结算模式

1）万象新动与客户之间的结算模式

1.1）精准广告投放

在精准广告投放中，万象新动与广告主或广告代理的计费方式主要包括 CPT、CPM、CPC、及 CPD。在部分精准广告投放业务中，客

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户会支付预充值款，万象新动会按照消耗扣除广告主投放费用；除此之外，万象新动以其后台统计数据、媒体渠道平台后台数据或第三方数据作为依据，与广告主进行对账，并于次月发送上月对账单与客户确认投放金额。部分客户与万象新动还在合同中约定了返点，当广告主投放达到一定额度后，万象新动会按照约定比例返还现金。万象新动可以使用获取的积分或广告位为其他客户投放广告或直接将积分或广告位出售。

1.2）应用分发

在应用分发业务中，万象新动与广告主或广告代理的计费方式主要采用 CPA 方式，即按照应用产品的每个激活量确认收入。万象新动一般以广告主的后台数据作为依据，每月与广告主进行对账，并于次月发送上月对账单核对激活数量并确认应用分发收入金额。

2）万象新动与供应商之间的结算模式

2.1）精准广告投放

在应用分发业务中，万象新动与渠道供应商的计费方式为 CPA 方

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式，按照应用产品的激活量进行结算。渠道供应商与万象新动的结算一般以广告主的后台数据作为依据，每月与万象新动进行对账，并于次月发送上月对账单核对激活数量并确认服务费用金额。

（4）盈利模式

1）收取服务费

作为移动互联网营销服务提供商，万象新动为广告主提供专业化的精准营销服务及应用分发服务并收取相应的服务费用。 2）媒体渠道返点

4.3.1 优秀的管理及经营团队

万象新动现有的经营管理团队和核心技术人员具有多年的互联网广告营销经历，拥有丰富的移动互联网行业从业经验，熟悉移动互联网营销广告主的产品特征、营销诉求、互联网媒体的属性和受众特征非常，在广告主及媒体商务谈判、移动互联网传播的创意策划、传播方式和传播节奏把控等方面，具有丰富的经验。

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4.3.2 优质的客户及媒体资源

万象新动的客户主要为互联网企业或广告代理企业，广告主中有多家行业领先互联网企业，包括腾讯、百度、搜狐、搜狗、大众点评、爱奇艺、去哪儿、今日头条等。2016 年初，万象新动成功成为腾讯 A 级广告代理。此外，万象新动储备了腾讯、百度及华为应用商店等国内优质媒介资源，为广告主提供专业的移动端的精准营销服务。 4.3.3 技术优势

万象新动成立以来一直注重研发与技术创新，其自有的 DSP 平台和 DMP 数据库，为产品持续优化、获取良好的用户口碑提供了有力支持。

数据挖掘和分析能力对互联网广告营销企业具有重要的意义，万象新动通过研发自有的 DSP 平台，运用领先的优化算法，实现广告客户和广告机构对广告库存的高效购买。同时，万象新动注重数据挖掘与留存，通过 DMP 数据库为广告主制定效果最优的广告精准投放策略，为广告主精准定位目标受众，将广告内容精准、高效的投放至优质的媒体资源。

4.3.4 专业的服务能力

万象新动通过深入的数据挖掘和分析，结合广告主的需求制定效果最优的广告精准投放策略，通过 DSP 系统和自有 DMP 数据库为广告主精准定位目标受众，将广告内容精准、高效的投放至优质的媒体资源。在广告的投放过程中，万象新动实时跟踪记录、监控传播效果，

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形成广告投放效果的跟踪报告，并获得广告主的一致认可。

行业发展状况

5.1 万象新动所在行业

万象新动属于移动互联网广告行业。根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司均属于 “信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。 5.2 行业概述

5.3 行业监管体制和法律法规

（1）行业监管部门

我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，下设广告监督管理司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；

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组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。

（2）行业自律组织

我国广告行业的自律管理机构包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。

（3）行业主要监管法规及发展政策

序号	文件	颁布单位	实施年份
1	《互联网广告管理暂行办法》	工商总局	2016年7月
2	《中华人民共和国广告法》	人大常委会	2015年9月
3	《关于深入推进文化金融合作的意见》	文化部、财政部、人民银行	2014年3月
4	《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）	发改委	2013年5月
5	《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》	质检总局、标准化管委会	2013年2月
6	《信息网络传播权保护条例》	国务院	2013年1月
7	《关于加强网络信息保护的决定》	人大常委会	2012年12月
8	《互联网行业“十二五”发展规划》	工信部	2012年5月
9	《广告产业发展“十二五”规划》	工商总局	2012年5月
10	《关于推进广告战略实施的意见》	工商总局	2012年4月
11	《关于推进广告战略实施的意见》	工商总局	2012年4月
12	《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》	工信部	2012年3月
13	《“十二五”时期文化产业倍增计划》	文化部	2012年2月

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序号	文件	颁布单位	实施年份
14	《大众传播媒介广告发布审查规定》	工商总局、中共中央宣传部、国务院新闻办	2012年2月
15	《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》	中共中央办公厅、国务院办公厅	2011年12月
16	《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》	工商总局	2010年3月
17	《网络公关服务规范》	中国国际公共关系协会公关公司工作委员会	2010年3月
18	《广播电视广告播出管理办法》	国家广电总局	2010年1月
19	《文化产业振兴规划》	国务院办公厅	2009年9月
20	《关于促进广告业发展的指导意见》	工商总局、国家发改委	2008年4月
21	《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》	国务院办公厅	2008年3月
22	《国务院关于加快发展服务业的若干意见》	国务院	2007年3月
23	《2006—2020年国家信息化发展战略》	中共中央办公厅、国务院办公厅	2006年3月
24	《非经营性互联网信息服务备案管理办法》	信息产业部	2005年3月
25	《广告管理条例施行细则》	工商总局	2005年1月
26	《广告经营许可证管理办法》	工商总局	2005年1月
27	《互联网信息服务管理办法》	国务院	2000年9月
28	《广告经营资格检查办法》	工商总局	1998年12月
29	《广告语言文字管理暂行规定》	工商总局	1998年12月
30	《广告管理条例》	国务院	1987年10月

5.4 产业链情况

（1）互联网广告行业产业链情况互联网广告行业产业链示意图如下：

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1）营销需求方（广告主）

广告主是互联网广告的需求方，也是互联网广告公司的下游客户。在信息传播的过程中，广告主最关心的是如何将广告所欲传递的信息高效、精准地传递到目标消费者群体并影响其消费行为，达到广告传播目的。因此需要广告公司通过需求分析、目标群体分析、广告媒介资源的覆盖范围及传播效果分析帮助广告主确定合适的广告形式，并根据广告播放中的监测与持续的跟踪分析进行调整，以帮助广告主提高其广告投放的效果。

2）营销服务提供商

互联网媒体为广告主提供了信息展示和互动的平台，直接对接广

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告受众。互联网媒体行业中马太效应明显，广告收入集中于少数最大的媒体。互联网媒体主要可以分为搜索引擎、门户网站、垂直网站、电商网站、视频网站和社交平台等，其他互联网媒体类型还有网络游戏、手机 APP 应用及 APP 应用商店等，其中搜索引擎是互联网广告最大的承载平台。关于主要互联网媒体类型的具体情况请见下表所示：

类型	定义及特征	广告投放主要方式	代表性媒体
门户网站	大中型综合性资讯网站，是互联网用户日常接触最多的互联网媒体类型之一	侧重于品牌展示的横幅广告、弹窗广告；侧重于内容传递的植入广告等	腾讯、新浪、搜狐、网易等
垂直网站	侧重于特定细分领域信息服务的专业型网站		易车网、汽车之家、珍爱网、途牛网
电商网站	互联网用户网上购物的电子商务平台	品牌展示或活动链接广告，首页推荐广告	天猫商城、京东商城、亚马逊（中国）、1 号店
视频网站	互联网用户在线发布、浏览和分享视频作品的网络媒体	贴片广告、暂停广告、插播广告、交互广告、植入广告、病毒营销、微电影	优酷土豆、搜狐视频、新浪视频、爱奇艺、乐视网
搜索引擎	互联网用户通过输入关键词直接搜索相关信息的网站	搜索引擎广告，主要包括关键词竞价排名、关键词投放托管、搜索结果优化等	百度、360、搜狗
社交平台	平台具有社交属性、用户具有人格属性的虚拟网络世界	社会化媒体营销，主要包括口碑营销、病毒营销、社会化媒体账号代运营等	微信、微博及其他社交平台

4）目标受众——互联网用户

（2）移动互联网广告行业产业链情况

1）产业链发展现状

移动互联网广告市场与传统广告市场以及 PC 端互联网广告市场相比，有着更长的产业链长度，原因在于移动互联网时代，用户有着

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更加明显的标签属性，需要有专业的第三方机构对数据资源进行充分挖掘，使广告营销更加高效的呈现在潜在客户面前。

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2）产业链发展趋势

①数据积累与技术创新推动产业链地位转变

移动互联网广告发展的早期阶段，掌握移动互联网媒体资源的移动媒体以及供应方 SSP 平台占据相对较高的产业链地位，但未来随着移动互联网数据的爆发式增长以及需求方 DSP 平台在技术开发上的持续投入，以程序化购买为代表的移动互联网广告核心技术的重要性将逐渐攀升，未来移动互联网广告行业各产业链之间的地位将逐步转

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变。

②综合移动互联网广告服务平台的产生

目前 BAT 三家公司掌握着我国互联网核心数据资源，不同互联网领域的专业化数字特征、信息保密以及合作信任度等问题使市场数据呈现高度碎片化的现状，进而数据整合受到制约，目前独立的第三方数据管理 DMP 平台的角色相对缺失，我国移动互联网广告交易平台上参与交易的双方多以中小型供需平台为主，未来随着移动互联网资源整合以及技术优势发挥主导作用，综合型的移动互联网广告服务平台将应运而生。

5.5 移动互联网广告行业的未来发展趋势

（1）移动互联网广告优势明显

移动互联网广告行业优势非常明显：1）移动互联网传播可以从时间、地域、人群等多个层次为广告主定制灵活的广告传播策略；2）“精准传播”特点帮助广告主增加传播深度：帮助广告主提升传播的纵向深度，在展开大范围传播的同时，增加传播精准度，提升实际传播效果与最终销售业绩；3）多维度媒体组合帮助广告主实现移动互联网的全方位影响，多类别传播方式帮助广告主搭建移动互联网综合性传播体系，满足多样化的营销需求；4）移动互联网传播性价比远高于传统媒体，移动互联网具有高覆盖、高转化、高性价比的特征，能帮助广告

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主利用更少的钱创造更大的价值。

（2）广告形式多样化成为未来市场发展方向

在用户即数据、数据即价值的大数据时代，用户数据价值得到更深的体现，掌握最新的行业趋势，以数据获得更为准确的用户信息，了解其购买动机与习惯，提高广告营销效果，成为广告主的重要需求。广告主对于精准广告投放的需求推动了 DSP 行业的发展，进而推动了越来越多的媒体向程序化购买转变，开放更多的媒体库给程序化购买资源池成为媒体发展的一个趋势。未来媒体的程序化购买转型将针对不同资源存类型，将其放入不同的资源池中，通过自有的平台或外部的平台，采用非程序化购买以及不同类型的程序化购买方式进行差异化的交易，实现资源优化配置。

（3）用户多屏接触已成主流，跨屏程序化购买成未来重点

DSP+移动、DSP+视频、DSP 的跨屏投放将是未来的重要增长点。跨屏类程序化购买平台加速发展，未来三维终端的数据终将融合。 DMP 的数据供应商在技术和数据量上适应行业发展将要求更高，建立行业标准化的数据交换机制后，DMP 更加强调数据交换和共享。（4）数据市场放量增长，专业化的 DSP 平台将在移动互联网广

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告领域迎来新机遇

市场上大量的移动互联网广告 DSP 服务商服务实力良莠不齐，中小服务商受技术实力制约，服务同质化严重。随着 DSP 平台在移动互联网广告市场应用认可度的提高，广告主对 DSP 服务商的鉴别能力增强，中小 DSP 平台服务商生存环境恶化，行业将面临重新洗牌。

5.6 行业发展情况

5.6.1 我国互联网广告市场概况

2012 年-2015 年，我国互联网广告市场规模从 773.1 亿元增长到 2,093.7 亿元，复合增长率 39.39%。艾瑞咨询预计 2018 年我国互联网广告市场规模将达到 4,186.7 亿元。

2012-2018 年中国互联网广告市场规模及预测（单位：亿元）

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数据来源：艾瑞咨询《2016 年中国互联网广告行业年度监测报告》 5.6.2 我国移动互联网广告市场概况

移动互联网广告是指在移动终端中依托于移动互联网，以各种移动媒体形式向用户发布产品、活动或服务的促销或品牌信息。根据艾瑞咨询统计，2015 年移动互联网广告市场规模达到 901.3 亿，在过去四年中（2012 年至 2015 年）均保持超过 100%的增速，并预计行业市场规模在 2018 年有望达到 3,267.3 亿元。

2012-2018 年中国移动互联网广告市场规模及预测（单位：亿元）

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数据来源：艾瑞咨询《2016 年中国互联网广告行业年度监测报告》根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的《第 37 次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2015 年 12 月，我国手机网民规模达 6.20 亿，网民中使用手机上网的人群占比由 2014 年的 85.8%提升至 90.1% 。

对于新网民的调查结果显示：（1）2015 年新网民最主要的上网设备是手机，使用率为 71.5%，较 2014 年底提升了 7.4 个百分点；（2） 2015 年新增加的网民群体中，低龄（19 岁以下）、学生群体的占比分

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别为 46.1%、46.4%，这部分人群对互联网的使用目的主要是娱乐、沟通，便携易用的智能手机较好的满足了他们的需求；（3）新网民对台式电脑的使用率为 39.2%，较 2014 年有所下降，移动端对于 PC 端的替代作用凸显。

2011-2015 年中国手机网民规模及其占网民比例

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来源：2015 年，CNNIC 发布的第 37 次《中国互联网络发展状况统计报告》从 PC 网页与移动 App 月度使用时长来看，2015 年 1 月到 12 月，
移动 App 的月度有效浏览时长份额较为稳定，全年基本稳定在 70%左右，幅度基本在 3%左右，移动 App 月度使用时长份额较年初上升 3%，网民终端使用行为趋于固定，移动互联网占据重要地位。

iUserTracker&mUserTracker-2015 年 1-12 月中国 PC 网页与移动 App

月度有效浏览时间占比

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来源：1.PC 端数据来自 iUserTracker. 家庭办公版 2016.3，基于对 40 万名家庭及办公（不含公共上网地点）样本网络行为的长期监测数据获得；2.移动端数据来自 mUserTracker， 2016.3，基于对 15 万名 iOS 和 Android 系统的智能终端用户使用行为长期监测获得。 5.6.3 移动互联网广告行业的未来发展趋势

近年来，移动互联网广告平台总体规模实现高速增长，整体的移动互联网广告市场开始逐步走向成熟，竞争更为有序化。一方面广告主不断增加在移动端的广告投入，行业广告主需求旺盛，品牌广告主预算增加；另一方面媒体环境变得更加成熟，原生广告、视频广告等更加丰富的广告形式的出现为媒体提供了更广阔的广告空间。（1）移动互联网广告优势明显

移动互联网广告行业优势非常明显：1）移动互联网传播可以从时间、地域、人群等多个层次为广告主定制灵活的广告传播策略；2）“精准传播”特点帮助广告主增加传播深度：帮助广告主提升传播的纵向深度，在展开大范围传播的同时，增加传播精准度，提升实际传播效果与最终销售业绩；3）多维度媒体组合帮助广告主实现移动互联网的全方位影响，多类别传播方式帮助广告主搭建移动互联网综合性传播体系，满足多样化的营销需求；4）移动互联网传播性价比远高于传统媒体，移动互联网具有高覆盖、高转化、高性价比的特征，能帮助广告

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主利用更少的钱创造更大的价值。

（2）广告形式多样化成为未来市场发展方向

相较于 PC 端传统的广告投放形式和定位方式，移动端由于移动设备智能化程度的不断提升、移动广告投放技术的不断改进、移动广告整体上出现了一些在 PC 上无法实现或不太广泛使用的新玩法，例如场景营销和原生广告等，这些新的广告形式的技术和资源进入到移动程序化购买市场当中来，也推动了移动程序化购买市场的发展，并且将是未来移动程序化广告的重大发展趋势和重要组成部分。

（3）用户多屏接触已成主流，跨屏程序化购买成未来重点

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购买将持续保持超高速增长。

DSP+移动、DSP+视频、DSP 的跨屏投放将是未来的重要增长点。跨屏类程序化购买平台加速发展，未来三维终端的数据终将融合。 DMP 的数据供应商在技术和数据量上适应行业发展将要求更高，建立行业标准化的数据交换机制后，DMP 更加强调数据交换和共享。

根据艾瑞网民行为监测系统 iUserTracker 以及移动网民行为监测系统 mUserTracker 的监测数据显示，2015 年 10 月，移动端总体使用时长达到 280 亿小时，是 PC 端使用时长的 2 倍多。在网民行为不断往移动端迁移的大环境下，广告主的预算也开始向移动端倾斜。据艾瑞估算数据，2015 年中国网络广告市场规模为 2093.0 亿元，移动广告市场规模为 610.1 亿元，移动广告增长速度远超网络广告增长速度，且未来 3 年增长速度将保持在网络广告增长速度的两倍以上，广告主预算向移动端迁移明显。在这一背景下，广告主对于移动程序化购买的需求也在不断加强，推动了移动程序化购买市场的整体发展。

（4）数据市场放量增长，专业化的 DSP 平台将在移动互联网广告领域迎来新机遇

2015 年中国移动程序化购买展示广告市场规模为 33.7 亿元，增长率为 762.9%，占到中国移动展示广告整体的 12.9%。预计到 2018 年，中国移动程序化购买市场整体规模将达到 251.1 亿元，占中国移动展示广告市场的比例将达到 25.1%。与 2014 年的预期相比，艾瑞咨询调

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高了对 2015 年移动程序化购买市场规模的估计以及对未来增长速度的预期。与美国市场相比，中国的移动程序化购买市场仍有较高的发展空间。

5.6.4 移动营销行业的产业经济状况

移动互联网经济是中国新的代表， 2012 年至 2015 年连续四年，移动互联网经济市场营收保持了 120%以上的高增长率，营收规模从 2011 年的 118.6 亿元跃升至 2015 年的 4343.6 亿元。艾瑞预测在 2016 年后，移动互联网经济增长率将大幅领先 PC 互联网，最终收入也将超过 PC 端，到 2018 年市场营收规模将超过 1.6 万亿元，贡献率接近六成。

2011-2018 年中国 PC 和移动网络经济市场营收规模及增长率

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注释：网络经济营收规模指基于经营互联网相关业务产生的企业收入规模之和，包括 PC 网络经济和移动网络经济。

来源：综合企业财报及专家访谈，根据艾瑞统计模型核算。

2015 年，中国移动营销的市场营收规模达 901.3 亿元。2013-2015 年，中国移动营销市场营收保持了超过 160%的增长速度，艾瑞预计移动营销市场营收的增长符合互联网经济发展趋势，未来将连续保持相对可观的增长速度，至 2018 年规模将超过 3000 亿元。

2012-2018 年中国移动广告市场营收规模及增长率

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注释：移动广告市场营收规模即基于移动互联网广告业务产生的企业营收规模之和。来源：根据企业公开财报、行业访谈及艾瑞统计预测模型估算。

2015 年，移动应用广告平台（包括 ADX、ADN 及聚合类平台）的市场规模达到 191.6 亿元，增长率高达 255.4%，占整体移动营销规模的 21.3%。广点通、百度联盟等在移动端收入的大幅提升，以及第三方应用告平台营快速增长是整个市场的爆发有力引擎。预计 2016

年，移动应用广告平台的市场规模将接近 330 亿。

2013-2018 年中国移动应用广告平台市场规模及变化趋势

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来源：根据企业公开财报、行业访谈及艾瑞数据预测模型得出，市场规模中包含广点通移动端、百度联盟移动端、今日头条移动端等媒体自建平台的营收。

2015 年移动程序化购买的投放规模达到了 33.7 亿元，增长率达到 762.9%。移动互联网经济的飞速发展、2015 年程序化购买产业的各企业在移动端快速布局并开拓业务、以及许多广告主开始向移动端增加投放预算，共同助力了 2015 年移动程序化购买市场的爆发式增长。

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来源：根据企业公开财报、行业访谈及艾瑞数据统计预测模型估算。

净利润的预测

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6.1. 营业收入分析预测

近期的营业收入如下：

近期的营业收入如下：
		金额单位：人民币元
项目\年份	2015 年	2016 年1-6 月
应用分发	27,696,662.49	28,146,486.58
精准广告投放	12,083,087.69	92,853,943.33
其他业务	752,646.45	43,396.23
合计	40,532,396.63	121,043,826.14

万象新动主要业务包括应用分发及精准广告投放。由于其他业务收入金额较小，且均为零星发生，本次评估在未来年度仅针对应用分发及精准广告投放两大业务进行预测。

根据规划，万象新动将在未来 5 年内继续以应用分发及精准广告投放作为主营业务。现阶段万象新动已通过积累的客户以及渠道资源，专业性的团队合作，把握行业先入优势，在行业内形成了良好的口碑以及案例运作的经验，成为现阶段移动数字营销行业中的新锐企业，受到了广告主以及媒体渠道的好评。

万象新动将立足于无线端精准数字营销，基于新动 DSP 平台，为客户提供高性价比的数字营销服务，在方案策划、媒体购买、广告投放、效果优化等核心环节实现全程自动化。

万象新动将在深耕 TMT 行业的基础上，积极向传统品牌广告客户延伸，通过更加更专业的人才、技术、运营和服务，实现个性化的广告方案设计和精准投放，帮助广告主实现更大的价值。

公司将通过整合媒体资源，优化客户结构，拓展传统品牌广告，实现用户定向和个性化投放，提升管理效率，逐步成为中国领先的程

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序化购买广告平台。

在对万象新动未来年度的收入增长进行预测时，管理层主要考虑到以下综合因素对于收入增长的影响：

（1）根据艾瑞咨询《2016 中国移动营销行业研究报告》，2015 年，中国移动营销的市场营收规模达 901.3 亿元。2013-2015 年，中国移动营销市场营收保持了超过 160%的增长速度，艾瑞预计移动营销市场营收的增长符合互联网经济发展趋势，未来将连续保持相对可观的增长速度，至 2018 年规模将超过 3000 亿元。预计未来 2016 年、2017 年、2018 年三年中国移动营销市场营收规模将达到 1565.5 亿元、2350.9 亿元、3267.3 亿元，增长率分别为 73.7%、50.2%、39.0%。

（2）万象新动作为国内快速发展的移动互联网广告公司，已累积了较为丰富的客户资源和渠道媒体资源。

万象新动是国内发展较快的移动互联网营销公司之一，已对接了腾讯、百度、华为应用商店等国内优质渠道媒体资源；服务广告主有腾讯、百度、搜狐、搜狗、大众点评、去哪儿、爱奇艺、今日头条等多家行业领先互联网企业。万象新动已为多款热门 APP 提供推广，如应用宝、腾讯手机管家、QQ 阅读、百度手机助手、百度视频、凤凰视频、秒拍、美团、途家、大姨吗、春秋航空等。2016 年初，万象新动成功成为腾讯 A 级广告代理商，品牌知名度不断提高。

基于上述两大因素，万象新动将艾瑞咨询在前述报告中预测的移动营销行业整体增长水平作为主要收入增长驱动因素，结合自身在行

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业内所处的地位以及移动营销服务业务的实际性质，出于谨慎性原则考虑，选取低于移动营销行业整体的增长率。

互联网广告行业不存在明显的周期性特征，但是存在一定的季节性，主要表现在互联网广告行业下半年的业绩收入普遍好于上半年。

主要原因是一季度广告主当年的年度营销预算往往还没有确定，因此在营销投放规模上有所控制；而且一季度有最重要的传统假期春节，互联网用户页面浏览量减少，这也决定了广告主通常不会选择在一季度进行大规模的互联网广告投放。随着广告主年度营销预算的确定，二三季度互联网广告的投放量逐步增加；而第四季度是互联网营销的传统旺季，主要原因包括：（1）接近年终，众多商家为了突击全年销售额相应增加广告投入和促销活动；（2）受中秋节、国庆节、双 11、圣诞节、元旦等节日因素影响，产生大量营销活动。

可比上市公司上半年收入与全年收入比重：

证券代码	证券简称	2013年上半年占全年收入比重	2014年上半年占全年收入比重	2015年上半年占全年收入比重
300269.SZ	联建光电	43.33%	35.00%	42.92%
002400.SZ	省广股份	42.25%	41.38%	39.97%
300392.SZ	腾信股份	48.33%	43.11%	41.91%
002712.SZ	思美传媒	43.61%	43.41%	40.54%
三年平均值		42.15%

根据万象新动未来的发展计划，充分考虑被评估单位实际情况，参考可比上市公司上半年收入与全年收入比重，预计 2016 年 1-6 月的应用分发收入约占全年收入的 40%，2016 年 1-6 月的精准广告投放收入约占全年收入的 45%。

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预计 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年应用分发收入分别较前一年度增长 20%，15 %，10%，5%以及 5%。

为了提高企业影响力和品牌知名度，被评估单位从 2015 年下半年开始大力发展精准广告投放业务，未来将积极进军快消、汽车、3C 等传统品牌广告领域，实现高速增长，并逐步挖掘其它行业传统品牌广告客户。预计 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年精准广告投放收入分别较前一年度增长 30%，25 %，25%，15%以及 10%。

根据预测情况，万象新动整体收入增长率将随着移动互联网营销产业进入成熟期逐渐降低。在评估假设中，2021 年及以后年度收入将保持稳定。

本次收益法评估中仅考虑现有业务模式在未来延续期间能够产生的收益。

则预计未来年度收入情况如下表所示：

未来年度收入情况表

金额单位：人民币万元

年度	2016年 7-12 月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年及以后年度
应用分发	4,222.00	8,444.00	9,711.00	10,682.00	11,216.00	11,777.00
精准广告投放	11,349.00	26,825.00	33,531.00	41,914.00	48,201.00	53,021.00
收入合计	15,571.00	35,269.00	43,242.00	52,596.00	59,417.00	64,798.00

6.2. 营业成本分析预测

近期的营业成本如下：

金额单位：人民币元

项目 \ 年份 2015 年 2016 年 1-6 月

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项目\年份	2015 年	2016 年1-6 月
应用分发	21,514,188.76	21,389,018.96
精准广告投放	9,950,509.74	71,795,741.02
其他业务成本	1,071,558.78	55,504.85
合计	32,536,257.28	93,240,264.83

则历史期毛利率情况如下：

项目\年份	2015 年	2016 年1-6 月	平均值
应用分发	22.32%	24.01%	23.17%
精准广告投放	17.65%	22.68%	20.17%
其他业务成本	-42.39%	-27.88%	-35.14%

由于其他业务金额较小，且均为零星发生，不次评估不对其进行预测。

分析历史期万象新动的各项业务毛利率水平不难发现万象新动目前已形成一套较为完善的成本控制体系，各年毛利率水平差异不大，综合考虑万象新动未来盈利模式、发展规划等情况，本次应用分发营业成本按照 24%毛利率进行测算，精准广告投放按照 20%毛利率进行测算。各项主营业务成本具体预测如下：

金额单位：人民币万元

项目\年份	2016年 7-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年及以后年度
应用分发收入	4,222.00	8,444.00	9,711.00	10,682.00	11,216.00	11,777.00
应用分发毛利率	24.00%	24.00%	24.00%	24.00%	24.00%	24.00%
应用分发成本	3,209.00	6,417.00	7,380.00	8,118.00	8,524.00	8,951.00
精准广告投放收入	11,349.00	26,825.00	33,531.00	41,914.00	48,201.00	53,021.00
精准广告投放毛利率	20.00%	20.00%	20.00%	20.00%	20.00%	20.00%
精准广告投放成本	9,079.00	21,460.00	26,825.00	33,531.00	38,561.00	42,417.00
主营业务成本合计	12,288.00	27,877.00	34,205.00	41,649.00	47,085.00	51,368.00

6.3. 营业税金及附加分析预测

被评估单位执行企业会计准则及其他相关的规定。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民币

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为记账本位币。被评估单位增值税税率为 6%；城建税税率为 7%，按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和计缴；教育附加费为 3%，按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和计缴；地方教育附加费为 2%，按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和计缴；企业所得税税率为 25%。

本次评估按照各项收入扣除对应成本作为增值税的计税基础进行测算。主营业务税金及附加的预测结果见下表：

单位：人民币万元

年度	2016年 7-12 月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年及以后年度
营业税金及附加	23.64	53.22	65.07	78.82	88.79	96.70

6.4. 销售费用分析预测

被评估单位近期的销售费用如下：

金额单位：人民币元

项目/年份	2015 年	2016 年1-6 月
职工薪酬费	102,725.98	245,916.99
差旅招待费	171,056.29	57,229.00
其他	45,398.16	1,771.84
合计	319,180.43	304,917.83

万象新动销售费用主要为销售人员工资、差旅招待费等。

根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不

同属性，采用合适的模型计算。具体测算方法如下：

项目	测算方法	测算方法	测算方法	相关参数	相关参数	备注	备注
职工薪酬费	按照实际员工人数及固定增长率测算			5%		每年增长
差旅招待费	按照前两年占当年收入平均比重			0.23%		占收入比重
其他	按照前两年占当年收入平均比重			0.06%		占收入比重
				金额单位：人民币万元
项目\年份	2016年 7-12 月	2017年	2018年	2019年	2020年		2021年及以后年度
职工薪酬费	24.59	68.86	90.38	113.88	119.57		125.55

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项目\年份	2016年 7-12 月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年及以后年度
差旅招待费	35.81	81.12	99.46	120.97	136.66	149.04
其他	9.34	21.16	25.95	31.56	35.65	38.88
合计	69.74	171.14	215.79	266.41	291.88	313.47

6.5.管理费用分析预测

近期的管理费用如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
项目\年份	2015 年	2016 年1-6 月
职工薪酬费	737,934.99	885,360.10
水电房租物业费	134,700.00	230,279.33
办公费	15,247.15	112,407.25
折旧及摊销	474.50	1,053.84
差旅招待费	13,827.90	152,280.20
聘请中介机构费	5,500.00	16,200.00
其他	8,617.88	38,914.45
合计	916,302.42	1,436,495.17

对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员工资、

水电房租物业费、办公费、差旅招待费等。

根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不

同属性，采用合适的模型计算。具体测算方法如下：

项目	测算方法	相关参数	备注
职工薪酬费	按照实际员工人数及固定增长率测算	5%	每年增长
水电房租物业费	16年按照每月43600元测算，以后固定增长	5%	每年增长
办公费	按照16 年1-6 月占收入平均比重	0.09%	占收入比重
折旧及摊销	按照27名员工，每人配备平均5000元电脑，电子设备按照5 年折旧测算	-	固定值
差旅招待费	按照前两年占当年收入平均比重	0.08%	占收入比重
聘请中介机构费	按照前两年占当年收入平均比重	0.01%	占收入比重
其他	按照前两年占当年收入平均比重	0.03%	占收入比重

管理费用的预测详见下表：

金额单位：人民币万元

项目\年份	2016年 7-12 月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年及以后年度
职工薪酬费	88.54	209.17	244.03	281.85	295.94	310.74
水电房租物业费	26.16	54.94	57.69	60.57	63.60	66.78
办公费	14.01	31.74	38.92	47.34	53.48	58.32

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项目\年份	2016年 7-12 月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年及以后年度
折旧及摊销	1.28	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56
差旅招待费	12.46	28.22	34.59	42.08	47.53	51.84
聘请中介机构费	1.56	3.53	4.32	5.26	5.94	6.48
其他	4.67	10.58	12.97	15.78	17.83	19.44
合计	148.68	340.74	395.08	455.44	486.88	516.16

6.6. 财务费用分析预测

万象新动的财务费用主要为银行手续费等。经测算，被评估单位无需储备大额货币资金，则以后年度的财务费用预测为零。

6.7. 非经常性损益项目

对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。

6.8. 所得税的计算

万象新动适用企业所得税税率为 25%。

所得税的计算详见下表：

金额单位：人民币万元

项目\年份	2016年 7-12 月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年及以后年度
所得税费用	760.24	1,706.72	2,090.27	2,536.58	2,866.11	3,125.92

6.9. 净利润的预测

净利润的计算详见下表：

金额单位：人民币万元

2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后
15,571.00	35,269.00	43,242.00	52,596.00	59,417.00	64,798.00
12,288.00	27,877.00	34,205.00	41,649.00	47,085.00	51,368.00
23.64	53.22	65.07	78.82	88.79	96.70
69.74	171.14	215.79	266.41	291.88	313.47
148.68	340.74	395.08	455.44	486.88	516.16
-	-	-	-	-	-
3,040.94	6,826.90	8,361.06	10,146.33	11,464.45	12,503.67
-	-	-	-	-	-

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项目	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后
营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	3,040.94	6,826.90	8,361.06	10,146.33	11,464.45	12,503.67
减：所得税	760.24	1,706.72	2,090.27	2,536.58	2,866.11	3,125.92
净利润	2,280.70	5,120.18	6,270.79	7,609.75	8,598.34	9,377.75

企业自由现金流的预测

企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加额+税后的付息债务利息

7.1. 折旧和摊销

折旧和摊销先根据被评估单位原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。

被评估单位固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：

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被评估单位于现有固定资产基本可以满足日常经营需要，则相关折旧费用预测在以后年度保持不变。

折旧与摊销见下表：

金额单位：人民币万元

项目\年份	2016年7-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年及以后年度
财务折旧	1.28	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56
合计	1.28	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56

7.2. 资本性支出

本处定义的资本性支出是指被评估单位为满足未来经营计划而需要更新重置现有固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过

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一年的长期资产投入的资本性支出。

本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧摊销额作为未来的资本性支出。

资本性支出详见下表：

金额单位：人民币万元

项目\年份	2016年 7-12 月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年及以后年度
资本性支出	1.28	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56
合计	1.28	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56

7.3. 营运资本增加额估算

营运资本追加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持被评估单位持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。

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金额单位：人民币元

项目/年份	2015 年	2016 年1-6 月
扣除现金及等价物、摊销费用、闲置资产、非经营性资产后流动资产	19,097,426.68	87,421,321.10
扣除短期借款流动、非经营性负债后负债	14,922,444.49	65,727,604.22
销售收入	40,532,396.63	121,043,826.14
净营运资本占收入比重	10.31%	17.92%

可比上市公司净营运资本占收入比重如下：

证券代码	证券简称	2013年净营运资本占收入比重	2014年净营运资本占收入比重	2015年净营运资本占收入比重
300269.SZ	联建光电	34.02%	24.54%	24.04%
002400.SZ	省广股份	11.99%	22.18%	15.65%
300392.SZ	腾信股份	20.96%	31.37%	37.70%
002712.SZ	思美传媒	10.57%	29.53%	22.77%
三年平均值		23.78%

被评估单位计费方式主要有 CPT、CPM、CPC、CPD 和 CPA 等，结算以万象新动的后台统计数据、媒体广告销售平台的后台统计数据或第三方统计数据为准，一般在月末进行结算，被评估单位无需垫付大量营运资金。随着被评估单位规模的不断扩大，净营运资本占收入比重应逐步接近可比上市公司水平，则预计 2016 年 7-12 月营运资本率仍为 18%，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年分别按照 18%、20%、22%、24%、24%预测。

营运资本增加=(本期销售收入上期销售收入)* 净营运资本占收入比重

营运资本估算表详见下表：

金额单位：人民币万元

项目	2016 年7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营运资本追加	623.99	1,366.85	1,594.60	2,057.88	1,637.04	1,291.44

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7.4. 自由现金流的计算

企业自由现金流的计算详见下表：

金额单位：人民币万元

项目	2016年 7-12 月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年及以后年度
净利润	2,280.70	5,120.18	6,270.79	7,609.75	8,598.34	9,377.75	9,377.75
加：折旧及摊销	1.28	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56
减：营运资本增加	623.99	1,366.85	1,594.60	2,057.88	1,637.04	1,291.44	-
减：资本性支出	1.28	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56
万象新动净现金流	1,656.71	3,753.33	4,676.19	5,551.87	6,961.30	8,086.31	9,377.75

8. 折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比公司，然后估算可比公司的系统性风险系数 β；第二步，根据可比公司资本结构、可比公司 β 以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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式中：

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[r] e ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 [r][e] ；

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式中：

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ERP ：成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价；

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[] t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取比较案例的平

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均值）

8.1. 权益资本成本

[r] e ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 [r][e] ；

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式中：

[r] f ：无风险报酬率；

ERP ：成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价； ε：评估对象的特性风险调整系数；

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[] t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取可比公司的平均值）

分析 CAPM 我们采用以下几步：

1）根据 Wind 数据系统公布的长期国债（距基准日剩余 10 年及以上）的到期收益率，经计算平均收益率为 3.99%，即：Rcf=3.99%。

2）市场风险溢价 ERP 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的

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前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含较多的异常因素，可信度较差；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

目前国际上有一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价

美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表， Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.25%。

国家风险溢价采用穆迪国家信用评级的方法。
以著名的债券评级机构穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差为 0.67%。由于相对于成熟市场，新兴国家的股权市场风险更高，故在该国的基础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢

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价。经查阅 Aswath Damodaran 最新提供的“Equity vs Govt Bond”数据表得知，该比率为 1.39，

中国针对美国的国家风险溢价=0.67%×1.39

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ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价

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=7.18%

即当前中国市场的权益风险溢价 ERP 约为 7.18%。 3）  [e] 值

通过同花顺系统分别计算对比公司其近 3 年剔除财务杠杆的 Beta 值，具体如下：

值，具体如下：
股票代码	公司名称	剔除杠杆原始Beta
300269.SZ	联建光电	0.4760
002400.SZ	省广股份	0.2535
300392.SZ	腾信股份	0.6627
002712.SZ	思美传媒	0.3105
平均值		0.4257

按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta 值，参照被评估单位基准日时的资本结构进行计算，计算过程如下：

 L  U  1＋（1－t） D / E 

其中：βU：剔除财务杠杆的 β 系数

βL：具有财务杠杆的 β 系数 t：所得税率（所得税税率为 25%）

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D/E：财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值－目标公司 Beta 值=0.4257×[1＋（1 25%）×0.00%]

=0.4257

4）评估对象的特性风险调整系数的确定

评估对象的特性风险调整系数由企业规模风险和其他特有风险确定。

企业规模风险溢价 [r] s[的取值：] [r] s[=3.73%-0.717%×Ln][ （][S][ ）] -0.267%×ROA

其中：S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）；

ROA：总资产报酬率：ROA=息税前利润×2/(期初总资产+ 期末总资产) ×100%（取账面值）

Ln：自然对数。

企业规模风险溢价 [r] s[的取值：] [r] s[=3.73%-0.717%×Ln][ （][S][ ）] -0.267%×ROA

=3.75%

5）公司特有风险溢价

公司特有风险溢价 Rc 一般取值 0%-3%。

企业在管理和财务等方面均较正常，企业经营团队刚刚成立，经营亦未走上正轨，公司在自身经营管理方面的存在一定风险；另由于企业仍处于快速成长的初期，企业的核心竞争力尚没有完全形成，公司在进一步拓展市场方面仍存在一定的风险。综上分析，对于公司特

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有风险溢价本次评估根据经验酌情取 2%

6）计算权益资本成本

最终由式（11）得到评估对象的权益资本成本 [r][e] ：

[r] e =3.99%＋0.4257×7.18%＋3.75%+2%

=12.79%

8.2.债务资本成本

债务资本成本 rd 取最新长期贷款利率 4.90%。

8.3.资本结构的确定

资本结构：本次评估采用企业自身资本结构作为目标资本结构。

经过计算，被评估单位的目标资本结构如下：

Wd=D/(D+E)=0.00%

We=E/(D+E)=100.00%

8.4.折现率的计算

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股东全部权益价值计算

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

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式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

D：评估对象付息债务价值。

9.1. 经营性资产价值

= 企业自由现金流量净利润＋折旧摊销－资本性支出－营运资本增加额＋税后付息债务利息

未来期限自由现金流折现值公式如下：

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采用年中折现的方法，被评估单位自评估基准日至未来年度的自

由现金流折现值具体计算如下表：

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金额单位：人民币万元

项目	2016年 7-12 月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年及以后年度
自由现金流量	1,656.71	3,753.33	4,676.19	5,551.87	6,961.30	8,086.31	9,377.75
折现率	13%	13%	13%	13%	13%	13%	13%
折现系数	0.9407	0.8325	0.7367	0.6520	0.5770	0.5106	3.9277
净现值	1,558.47	3,124.65	3,444.95	3,619.82	4,016.67	4,128.87	36,832.99
现值合计	56,726.41

9.2. 股东全部权益价值的确定

9.2.1. 企业价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值 B=P+∑Ci

企业价值 B=56,726.41＋0.98－96.53－487.22

=56,140.00 万元（取整）

9.2.2. 企业价值

将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：

E=B-D

D：付息债务的确定

从基准日的情况看，公司付息债务为零。

E= B-D

－ =56,140.00 0.00

=56,140.00 万元

收益法评估结论

在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础上，北京万象新动移动科技有限公司股东全部权益价值在

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2016 年 6 月 30 日评估值为人民币伍亿陆仟壹佰肆拾万元整（RMB56,140.00 万元）。

（四）资产基础法评估技术说明

以被评估单位提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，我公司评估人员对资产进行了全面的清查复核和评估，评估方法采用资产基础法。具体评估情况如下：

1. 货币资金的评估

货币资金账面值 534,953.87 元，包括现金、银行存款和其他货币资金。

（1）现金的评估

被评估单位基准日现金账面值为 67.57 元，均为人民币。

被评估单位现金管理较为规范，评估人员盘点了现场勘查日的现金余额，确认与现金日记账余额完全一致，根据评估基准日至现场勘查日的现金日记账追溯调整，确认被评估单位在上述期间无现金盘盈盘亏事项，追溯推断评估基准日的现金真实存在，账面余额可以确认，故人民币现金按核实后的账面值评估。

经上述评估，现金评估值 67.57 元。

现金清查评估明细表详见表 3-1-1。

（2）银行存款的评估

银行存款账面值 534,886.30 元，经核实共 2 个账户，均为人民币

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账户：

金额单位：人民币元

序号	开户银行	帐号	币种	账面价值
1	招商银行股份有限公司北京东直门支行	110921982110701	人民币	19,891.87
2	中信银行海淀支行	7111510182600179161	人民币	514,994.43
	合计			534,886.30

经查阅银行对账单、银行余额调节表，上述款项成立。评估基准日，银行存款评估值为 534,886.30 元。银行存款清查评估明细表详见表 3-1-2。

2.应收账款的评估

基准日应收账款账面值为 81,810,131.45 元，应收账款坏账准备为 4,090,506.57 元，应收账款净额为 77,719,624.88 元，共 69 笔款项，均为应收的信息服务费。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的函证或替代测试验证其真实性，债权成立。根据账龄、函证情况及对债务人的调查等综合分析，未发现可能存在无法收回的应收账款。应收账款以可收回金额作为作为评估值，同时将坏账准备评估为零。

评估基准日，应收账款评估值为 81,810,131.45 元。

应收账款清查评估明细表详见表 3-4。

3.预付账款的评估

基准日预付账款账面值为 3,030,397.46 元，共 18 笔款项，主要为预付信息费。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的函证或替代测试验证其真实性，债权成立。根据账龄、函

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证情况及对债务人的调查等综合分析，该些预付账款权益存立。预付账款以核实无误后的账面值作为评估值。

评估基准日，预付账款评估值为 3,030,397.46 元。预付账款清查评估明细表详见表 3-5。

4.其他应收款的评估

基准日其他应收款账面值为 5,095,972.14 元，坏账准备为 5,463.61 元，其他应收款净额为 5,090,508.53 元，共 7 笔款项，主要为个人往来款、保证金等。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的函证或替代测试验证其真实性，债权成立。根据账龄、函证情况及对债务人的调查等综合分析，未发现可能存在无法收回的其他应收款。其他应收款以可收回金额作为作为评估值，同时将坏账准备评估为零。

评估基准日，其他应收款评估值为 5,095,972.14 元。

其他应收款清查评估明细表详见表 3-8。

5.存货的评估

被评估单位评估基准日账面值为 1,629,703.00 元，存货跌价准备金额为 39,112.77 元，账面存货净额为 1,590,590.23 元，全部为库存商品。

被评估单位评估基准日账面存货资产清查、评估情况如下：

5.1 库存商品的评估

基准日库存商品账面值 1,629,703.00 元，主要系未使用完的配返

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虚拟货币及百度积分。评估人员对库存商品账面金额进行了核实。

经评估人员通过对库存商品的数量、金额进行核实，库存商品账账、账表相符，现被评估单位经营情况正常，库存商品周转流动较快，评估人员通过市场询价，以近期市场价格作为评估值。

例：百度积分（评估明细表 3-9-5 第 2 项）

基准日百度积分账面数量为 6,146.79 万分，经了解基准日该积分的单价为 79.33 元/万分，则

百度积分评估值=79.33×6,146.79=487,646.58 元

经上述评估，评估基准日库存商品评估值 1,590,590.23 元。库存商品清查评估明细表详见表 3-9-5。

6.固定资产—设备类的评估

6.1.设备概况

本次资产评估的范围为北京万象新动移动科技有限公司拥有的固定资产—电子设备 24 项，账面原值为 27,313.32 元，账面净值为 23,725.98 元。具体如下：

— （1）固定资产电子设备

列入本次清查的电子设备账面原值为 27,313.32 元，账面净值为 23,725.98 元，共 24 项，分别放置于各办公室中使用，主要为电脑、打印机等，目前均处于正常使用状态。其中位于办公室内的 16 项电子设备为企业申报的表外实物资产。

6.2 评估过程

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（1）评估人员首先听取被评估单位设备管理人员对各类设备的介绍，然后根据提供的设备评估明细表在现场进行抽查核对。

（2）对设备运行状态进行判断、查阅设备运行等有关资料，详细了解被评估单位的设备管理制度及具体执行情况，对设备的使用状况、利用程度和设备技术状况等进行了深入了解，判定其实体性、功能性、经济性损耗，以此作为确定成新率的主要依据。

（3）进行市场调查和交易价格的比较，多方询价，合理确定重置价值；对设备的技术性能、完好状态、保养情况进行观察判断，综合确定成新率。

（4）针对具体对象进行评定估算，分析确定评估结果，撰写评估说明。

6.3 评估方法介绍及选择电子设备的评估：

电子设备的评估采用成本法。 = 评估值重置全价×成新率

= 重置全价设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税

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国产设备的重置全价的确定

设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）× 100%；

尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。

对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估。将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

6.4 评估举例

例 1、苹果笔记本的评估（电子设备明细表第 9 项）

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设备名称：苹果笔记本规格型号：A1502 制造厂家：苹果启用年月：2015 年 10 月账面原值：0.00 元账面净值：0.00 元数量：1 台

（1）重置全价的确定：

= - 重置全价重置现价＋合理费用增值税额

=重置现价×(1＋运杂安装基础费率)+ 资金成本-增值税额评估人员经网上询价后得到，该笔记本的含税市场价格为 13,188.00 元/台（包含运输安装费），无其他费用支出，则一台该型号笔记本的不含税市场价格为 11,300.00 元。

（2）成新率的确定：

对一般设备（B 类、C 类）成新率采用使用年限法确定使用年限法成新率

本设备属于一般设备（C 类），该设备至评估基准日已使用 0.66 年，采用全国资产评估价格信息“机器设备参考寿命年限表”，该设备其寿命年限为 5 年。

成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100% = （5–0.66）÷5×100%

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= 87%（取整）

（3）评估值=重置全价×综合成新率

= 11,300.00×87%

= 9,831.00 元

6.5 设备类固定资产的评估结果

— 评估基准日，固定资产设备类评估净值为 73,006.00 元。

— 固定资产电子设备清查评估明细表详见表 4-6-6。

7.无形资产的评估

1）无形资产简介：

企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况：

1、无形资产——计算机软件著作权登记证书

序号	软件名称	简称	版本	登记号	首次发表日期/完成日期	登记日期
1	爱购微店导购平台	爱购微店	V1.0.1	2016SR016146	2015/9/18	2016/1/22
2	万象新动爱尚安卓应用市场软件	应用市场	V1.0.1	2016SR016195	2015/9/5	2016/1/22
3	橙子购物应用软件	橙子购物	V1.0.1	2016SR016189	2015/9/10	2016/1/22
4	爱运动体育导购应用软件	体育导购	V1.0.1	2016SR016178	2015/10/18	2016/1/22
5	爱圈子微信同学会平台	微信同学会	V1.0.1	2016SR016730	2015/10/1	2016/1/22
6	新动DSP系统	DSP系统	V1.0.1	2016SR016734	2015/8/1	2016/1/22

2、无形资产——域名

序号	域名	域名所有者	到期日期	网站备案/许可证号
1	ixindong.cn	北京万象新动移动科技有限公司	2019-10-09	京ICP备14039215号 -2

对于有收益的计算机软件著作权新动 DSP 系统（简称:DSP 系统）

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V1.0.1，评估人员采用净利润分成法的方式进行评估；对于其余未产生收益的计算机软件著作权及域名采用成本法分别进行评估。

2）评估过程技术说明

2.1.评估假设前提

假设前提一：我们假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人的任何受国家法律依法保护的权利。

假设前提二：本次预测是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如经济危机、恶性通货膨胀等因素。假设企业在未来的经营期间与现时点的经营条件保持一致。

假设前提三：本次预测是基于现有的国家法律、法规、政策，不考虑今后的不可预测的重大变化。

假设前提四：假设产权持有者完全遵守所有有关法律法规；产权持有者未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

假设前提五：有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

假设前提六：无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有者造成重大不利影响。

2.2 有收益的计算机软件著作权的评估

收益法计算公式：

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P = 未来收益期内各期无形资产收益的现值之和

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例：新动 DSP 系统（简称:DSP 系统）V1.0.1 著作权（无形资产 —其他无形资产评估明细表 6）（1）经济年限的确定

收益预测年限取决于软件著作权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果的经济寿命期限可以根据无形资产的更新周期剩余经济年限来确定。无形资产的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时通常根据同类技术的历史经验数据，运用统计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资产尚可使用经济年限的预测方法。这种方法由评估机构有关技术专家、行业及企业的技术专家和经验丰富的市场营销专家进

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行讨论，根据产品的市场竞争状况、可替代性、技术进步和更新趋势作出综合性预测。

纳入本次评估范围的新动 DSP 系统（简称:DSP 系统）V1.0.1 软件著作权，在被评估单位日常经营中存在时间较长，竞争较为充分，且升级及替代技术亦处于研发过程中，预计该计算机软件著作权能为被评估单位带来较高收益的年限至 2019 年底。

本次评估的专有技术的收益年限至 2019 年底，但并不意味着专有技术的寿命至 2019 年底结束，在此提醒报告使用者注意。（2）净利润预测

对于软件著作权收入、成本的预测主要参考收益法评估时万象新动使用软件著作权所承接的业务收入以及对应的毛利率。对于费用的预测主要参考收益法评估时万象新动使用软件著作权所承接的业务收入占全部收入比重，预测相关费用。则软件著作权对应净利润为：

金额：人民币万元

项目	2016 年7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年
相关收入	11,349.00	26,825.00	33,531.00	41,914.00
相关成本	9,079.00	21,460.00	26,825.00	33,531.00
相关税、费	686.90	1,633.25	2,031.76	2,527.18
相关净利润	1,583.10	3,731.75	4,674.24	5,855.82

（3）软件著作权的净利润提成率

联合国技术情报交流中心（TTIES）在 1982 年调查了一些发展中国家的 20 项技术转让合同，分析评价了技术转让费、销售额、提成率、净利润、利润分成率等项。我国理论界通常采用四分法，即考虑资本、人员、技术、管理四大要素的贡献。

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考虑到被评估单位除委估软件著作权以外不存在其他技术类无形资产。本次取 25%作为委估计算机软件著作权的净利润分成率。四分法下的净利润分成预测如下：

单位:万元

				单位:万元
项目	2016年7-12月	2017年	2018年	2019年

净利润	1,583.10	3,731.75	4,674.24	5,855.82


分成率	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%


年度贬值率	10.00%	20.00%	30.00%	40.00%


年度技术成新率（年中）	95.00%	75.00%	45.00%	5.00%


考虑贬值后净利润分成额	375.99	699.70	525.85	73.20

（4）折现率的确定

折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估人员对无形资产的政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管理风险等进行分析并通过经验判断来取得，其公式为：

风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率

+资金风险报酬率+管理风险报酬率

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

Ⅰ无风险报酬率

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根据 Wind 资讯查评估基准日 10 年期国债的平均收益率为 3.99%，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.99%。

Ⅱ风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据目前评估惯例，5 个风险系数各取值范围在 0%~15%之间(合计 40%)具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大

到一定程度，不论该风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义。

政策风险	5%
技术风险	5%
市场风险	10%
资金风险	10%
管理风险	10%

①政策风险：该无形资产所涉及行业受国家大数据一系列政策的影响，风险较小，故政策风险值取 15%，经评分测算，政策风险系数为 5%×15%=0.75%。

②技术风险

技术风险是指伴随着科学技术的发展、生产方式的改变而产生的威胁人们生产与生活的风险。技术风险的种类很多，其主要类型是技术开发风险、技术保护风险、技术使用风险、技术取得和转让风险。

技术风险通常分为低、中、高风险三个等级。低风险是指可辨识且可监控其对项目目标影响的风险；中等风险是指可辨识的，对系统的技术性能、费用或进度将产生较大影响的风险，这类风险发生的可能性相当高，是有条件接受的事件，需要对其进行严密监控。高风险是指发生的可能性很高，不可接受的事件，其后果将对项目有极大影

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响的风险。

本次经过调查了解，分析企业技术特点，可按技术风险取值表确定其风险系数。

技术风险取值表

权重	考虑因素			分值	分值			合计
		100	80	60	40	20	0
30%	技术开发风险		80					24
30%	技术保护风险		80					24
20%	技术使用风险			60				12
20%	技术取得和转让风险			60				12
	合计							72

经评分测算，技术风险系数为 5%×72%=3.60%。

③市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。

市场风险取值表

权重	考虑因素			分值	分值			合计
		100	80	60	40	20	0
40%	市场容量风险				40			16
40%	市场现有竞争风险				40			16
20%	市场潜在竞争风险			60				12
	合计							44

经评分测算，市场风险系数为 10%×44%=4.40%。

④资金风险，企业资金风险是指企业资金在循环过程中，由于各种难以预料或无法控制的因素作用，使企业资金的实际收益小于预计收益而发生资金损失，进而造成企业运转不畅，甚至破产倒闭。

按资金风险取值表确定其风险系数。

资金风险取值表

权重	考虑因素			分值	分值			合计
		100	80	60	40	20	0
50%	非流动资产风险					20		10
50%	流动资金风险					20		10
	合计							20

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经评分测算，资金风险系数为 10%×20%=2.00%。

⑤经营管理风险，经营风险是指企业的决策人员和管理人员在经营管理中出现失误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险或由于汇率的变动而导致未来收益下降和成本增加。管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。

按经营管理风险取值表确定其风险系数。

经营管理风险取值表

权重	考虑因素			分值	分值			合计
		100	80	60	40	20	0
50%	经营风险				40			20
50%	管理风险					20		10
	合计							30

经评分测算，经营管理风险系数为 10%×30%=3.00%。

经以上测算，可得：

风险报酬率=政策风险+技术风险+市场风险+资金风险+管理风险

=0.75%+3.60%+4.40%+2.00%+3.00% =13.75%

Ⅲ折现率的确定

折现率=无风险报酬率+风险报酬率=3.99%+13.75% =18.00%（取整）

（5）DSP 软件著作权评估结果

DSP 软件软件著作权现值预测表

金额：人民币万元

项目/年份	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年
分成后净利润	375.99	699.70	525.85	73.20

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项目/年份	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年
折现率	18%	18%	18%	18%
折现系数	0.9595	0.8131	0.6891	0.5840
现值	360.76	568.93	362.36	42.75
现值合计	1,330.00（取整）

现值合计=1,330.00 万元。

2.3 未取得收益的计算机软件著作权的评估说明

对于自行开发的软件根据目前软件开发后所形成的源程序代码行，运用 COCOMO 模型确定计算机软件开发的源程序指令号码语句行数的工作量成本。即所需发生的社会劳动力平均人工，再综合考虑目前的人工成本确定评估值。

P= TDEV×W×(1+r) ×(1+ ACT) ×（1+ΔK）

其中：P：软件著作权评估价值

TDEV：人力工作量

W：开发技术人员的月工资

r ：为比例因子，是开发总成本中除人力成本外其它成本

的比例

ACT：维护参数

ΔK：软件行业平均利润率

例 1：爱购微店导购平台（简称：爱购微店）V1.0.1（无形资产明细表序号 1）

2.3.1. TDEV 的计算

COOMO 中级模型计算公式

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名义工作量	调整后的阶段	工期（月）
MM1=3.2*(KDS1)^1.05	MM=MM1*(∏Fi)	TDEV=2.5*(MM)^0.38
MM1=3.0*(KDS1)^1.12		TDEV=2.5*(MM)^0.35
MM1=2.8*(KDS1)^1.20		TDEV=2.5*(MM)^0.32

COCOMO 中级模型人力费用乘值表

类型	成本驱动因素			等级	等级
		很低	低	中等	高	很高	极高
产品属性	可靠性	0.75	0.88	1.00	1.15	1.40	0.00
	数据库规模	0.00	0.94	1.00	1.08	1.16	0.00
	产品复杂性	0.70	0.85	1.00	1.15	1.30	1.65
计算机属性	执行时间限制	0.00	0.00	1.00	1.11	1.30	1.66
	主存限制	0.00	0.00	1.00	1.06	1.21	1.56
	虚拟计算机可变性	0.00	0.87	1.00	1.15	1.30	0.00
	计算机相应时间	0.00	0.87	1.00	1.07	1.15	0.00
人员属性	分析员能力	1.46	1.19	1.00	0.86	0.71	0.00
	应用经验	1.29	1.13	1.00	0.91	0.82	0.00
	程序员能力	1.42	1.17	1.00	0.86	0.70	0.00
	虚拟机经验	1.22	1.10	1.00	0.90	0.00	0.00
	编程语言经验	1.14	1.07	1.00	0.95	0.00	0.00
项目属性	取代编程实践	1.24	1.10	1.00	0.91	0.82	0.00
	软件工具使用	1.24	1.10	1.00	0.91	0.83	0.00
	规定的开发进度表	1.23	1.08	1.00	1.04	1.10	0.00

该计算机软件为开发人员对用户业务极为熟悉的中小型项目，故

开发方式为有机方式。

KDS1 为 445.33 千行，则

MM1=3.2×(KDS1)^1.05

= 1,933.16

MM=MM1×(∏Fi)

∏Fi 的计算：

类型	成本驱动因素	等级	评分
产品属性	可靠性	低	0.88
	数据库规模	低	0.94
	产品复杂性	低	0.85
计算机属性	执行时间限制	中等	1.00
	主存限制	中等	1.00
	虚拟计算机可变性	中等	1.00
	计算机相应时间	中等	1.00

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人员属性	分析员能力	中等	1.00
	应用经验	中等	1.00
	程序员能力	中等	1.00
	虚拟机经验	中等	1.00
	编程语言经验	中等	1.00
项目属性	取代编程实践	中等	1.00
	软件工具使用	中等	1.00
	规定的开发进度表	中等	1.00

∏Fi=0.7031

MM=1,933.16×0.7031

= 1,359.24

TDEV=2.5×(MM)^0.38

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2.3.2 开发成本的确定

开发此软件系被评估单位研发人员，根据实际薪酬水平并综合考虑同行业社会平均水平，取开发成本为 8,600.00 元/人.月。

2.3.3 开发总成本中除人力成本外其它成本的比例的确定

r 为比例因子，是开发总成本中除人力成本外其它成本的比例，包括软件采购费、材料费、外协费、用机费等，可依据以往经验按开发的软件类型给出其比值，根据实际情况并综合考虑类似软件研发情况，本次评估取 r=10%。

2.3.4 维护参数的确定

据国外专家对多个软件的实际调查，ACT 的可取值如下表：

软件维护参数 ACT

复杂度	ACT
简单	0.15
一般	0.05
复杂	0.01

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由于委估计算机软件著作权较简单，ACT 取 0.15。

2.3.5 软件行业平均利润率的确定

采用《2016 企业绩效评价标准值》中，计算机服务于软件业净资产收益率平均值 6.30%。

2.3.6 计算机软件著作的评估值

P= TDEV×W×(1+r) ×(1+ ACT) ×（1+ΔK）

=38.78×8,600.00×（1+10%）×（1+0.15）×（1+6.30%）

= 448,000.00 元（取整）

其他未取得收益的计算机软件著作权第 2 至第 5 项无形资产评估方法同上。

2.4 无形资产——域名评估说明

评估方法：对被评估单位所拥有的域名，以网上询得的域名年费按其剩余使用年限确认其评估值。

经询价核实，域名的价格为 169 元/5 年，剩余使用时间 1196 天，故评估值为 110.69 元。

评估基准日，其他无形资产的评估值为 15,683,110.69 元。

其他无形资产清查评估明细表详见表 4-12-3。

8.递延所得税资产的评估

被评估企业评估基准日账面有明细 3 项，账面值为 1,033,770.73

元，系坏账准备引起的递延所得税资产。

如：存货跌价准备递延所得税资产=39,112.77×25%=9,778.19 元

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由于本次评估将所涉及的坏账准备均评估为 0.00，因此将递延所得税资产评估为 0.00。

评估基准日，递延所得税资产评估值 9,778.19 元。递延所得税资产清查评估明细表详见表 4-16。

9.应付账款的评估

应付账款账面值为 55,021,731.97 元，共发生 47 笔款项，主要为应付信息费。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的函证或替代测试验证其真实性，评估确认应付账款存在。以核实无误后的账面值作为评估值。

评估基准日，应付账款的评估值为 55,021,731.97 元。应付账款清查评估明细表详见表 5-4。

10.预收账款的评估

预收账款账面值为 2,049,436.43 元，共发生 14 笔款项，主要为预收信息费。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的函证或替代测试验证其真实性，评估确认预收账款存在。以核实无误后的账面值作为评估值。

评估基准日，预收账款的评估值为 2,049,436.43 元。

预收账款清查评估明细表详见表 5-5。

11.应付职工薪酬的评估

基准日应付职工薪酬账面值为 285,237.17 元，共发生 6 笔款项，系应付的工资、保险费等。评估人员核对了该公司账册及凭证，采用

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抽查原始凭证等资料的方法，确定债务的存在，以核实无误的账面值作为评估值。

评估基准日，应付职工薪酬的评估值为 285,237.17 元。应付职工薪酬清查评估明细详见表 5-6。

12.应交税费的评估

应交税费账面值为 7,996,532.46 元，系应缴的增值税、企业所得税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、个人所得税等。评估人员通过核实税种、税率、税金申报表及税单，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务，以核实无误的调整后账面值作为评估值。

评估基准日，应交税费的评估值为 7,996,532.46 元。应交税费清查评估明细表详见表 5-7。

其他应付款的评估

其他应付款账面值为 1,340,009.89 元，共发生 5 笔款项，主要为保证金、员工借支等。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的函证或替代测试验证其真实性，评估确认其他应付款存立。以核实无误后的账面值作为评估值。

评估基准日，其他应付款的评估值为 1,340,009.89 元。其他应付款清查评估明细表详见表 5-10。

14.资产基础法的评估结果

在本报告设定的假设条件和前提下，经采用资产基础法评估，在

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评估基准日 2016 年 6 月 30 日北京万象新动移动科技有限公司股东全部权益价值评估值为大写人民币肆仟壹佰壹拾叁万肆仟玖佰玖拾贰元壹角壹分（RMB41,134,992.11 元）。

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评估结论及分析

评估前北京万象新动移动科技有限公司总资产账面值为 89,023,571.68 元，负债账面值为 66,692,947.92 元，所有者权益账面值为 22,330,623.76 元。

（一）资产基础法的评估结论

经评估，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，北京万象新动移动科技有限公司总资产评估值为 107,827,940.03 元，负债评估值为 66,692,947.92 元，股东全部权益评估值为 41,134,992.11 元，大写：人民币肆仟壹佰壹拾叁万肆仟玖佰玖拾贰元壹角壹分。评估增值 18,804,368.35 元，增值率 84.21%。委评资产在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的评估结果如下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2016 年 6 月 30 日金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
一、流动资产合计	8,796.61	9,206.20	409.59	4.66
二、非流动资产合计	105.75	1,576.59	1,470.84	1,390.87
固定资产	2.37	7.30	4.93	208.02
无形资产	-	1,568.31	1,568.31	-
递延所得税资产	103.38	0.98	-102.40	-99.05
三、资产合计	8,902.36	10,782.79	1,880.43	21.12
四、流动负债合计	6,669.29	6,669.29	-	-
五、净资产	2,233.06	4,113.50	1,880.44	84.21

评估结论与账面价值比较变动情况及原因：

（1）总资产评估结果与账面值比较，评估增值 18,804,368.35 元，

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增值率为 21.12%。负债评估结果与账面值比较，无评估增减值。净资产评估结果与账面值比较，评估增值 18,804,368.35 元，增值率为 84.21%。

（2）评估增减值的主要原因：

①应收账款评估增值 4,090,506.57 元，增值率为 5.26%，主要原因是应收账款坏账准备评估为零所致。

②其他应收款评估增值 5,463.61 元，增值率为 0.11%，主要原因是其他应收款坏账准备评估为零所致。

③固定资产评估增值 49,280.02 元，主要原因为将表外电子设备纳入评估范围所致。

④无形资产评估增值 15,683,110.69 元，主要原因为将表外计算机软件著作权及域名纳入评估范围所致。

⑤递延所得税资产评估减值 1,023,992.54 元，减值率为 99.05%，主要原因是将坏账准备所产生的递延所得税资产评估为零所致。（二）收益法的评估结论

经评估，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，北京万象新动移动科技有限公司股东全部权益价值评估值为 56,140.00 万元，大写：人民币伍亿陆仟壹佰肆拾万元整。评估增值 53,906.94 万元，增值率 2,414.04%。

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（三）最终评估结论

本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：

金额单位：人民币万元

评估方法	账面净资产	评估值	增减额	增减率
资产基础法	2,233.06	4,113.50	1,880.44	84.21%
收益法	2,233.06	56,140.00	53,906.94	2,414.04%

经评估人员综合分析，本次评估选用收益法的评估结论。评估结论选取理由如下：

经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 56,140.00 万元，资产基础法评估结果为 4,113.50 万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果 52,026.50 万元，主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是被评估单位的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对被评估单位价值的评价；被评估单位预计经营前景良好，具有较高的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。考虑到本次评估目的，故本次取收益法评估结果作为本次评估结论：

在本报告设定的假设条件和前提下，经采用收益法评估，北京万象新动移动科技有限公司的股东全部权益价值在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的评估值为 56,140.00 万元（大写：人民币伍亿陆仟壹佰肆拾万元整）。

上海申威资产评估有限公司 2016 年 9 月 2 日

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上海申威资产评估有限公司

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类型	定义及特征	广告投放主要方式	代表性媒体
门户网站	大中型综合性资讯网站，是互联网用户日常接触最多的互联网媒体类型之一	侧重于品牌展示的横幅广告、弹窗广告；侧重于内容传递的植入广告等	腾讯、新浪、搜狐、网易等
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视频网站	互联网用户在线发布、浏览和分享视频作品的网络媒体	贴片广告、暂停广告、插播广告、交互广告、植入广告、病毒营销、微电影	优酷土豆、搜狐视频、新浪视频、爱奇艺、乐视网

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搜索引擎	互联网用户通过输入关键词直接搜索相关信息的网站	搜索引擎广告，主要包括关键词竞价排名、关键词投放托管、搜索结果优化等	百度、360、搜狗
社交平台	平台具有社交属性、用户具有人格属性的虚拟网络世界	社会化媒体营销，主要包括口碑营销、病毒营销、社会化媒体账号代运营等	微信、微博及其他社交平台

AI assistant

SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

54675_rns_2016-09-05_b4d4363a-04e4-4ddb-b0ba-d60ec44bc7ef.PDF

深圳万润科技股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的 北京万象新动移动科技有限公司股东全部权益价值

评估说明

上海申威资产评估有限公司

目 录

第一部分 关于评估说明使用范围的声明

第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

截至评估基准日，被评估单位的股权结构如下：

2. 主要会计政策及税收政策

3.2 行业概述

3.3 行业监管体制和法律法规

（3）行业主要监管法规及发展政策

3）互联网媒体

平台，进而在互联网资源整合上发挥更加重要的作用。

2）产业链发展趋势

3.5 移动互联网广告行业的未来发展趋势

4. 被评估单位历史财务资料

被评估单位近期的资产、负债情况如下：

被评估单位近期的经营情况如下：

5. 被评估单位情况介绍

5.1 主营业务概况

5.2、经营模式

2）应用分发

1）收取服务费

5.3 万象新动的竞争优势

5.3.1 优秀的管理及经营团队

5.3.2 优质的客户及媒体资源

5.3.3 技术优势

5.3.4 专业的服务能力

二、关于经济行为的说明

东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。

实物资产主要包括：电子设备，详见下表：

1、无形资产——计算机软件著作权登记证书

1.资产负债的清查范围

列入本次清查范围的流动资产见下表：

列入本次清查范围的非流动资产见下表：

列入本次清查范围的负债见下表：

2.清查工作的组织

能否保证评估结论的公正性、公允性。

第三部分 资产评估说明

一、评估对象和评估范围说明

1、无形资产——计算机软件著作权登记证书

2、无形资产——域名

1.资产核实结论。

r：折现率；

1.1 货币资金的评估

1.2 应收账款的评估

回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。

1.3 预付账款的评估

1.4 其他应收款的评估

（三）收益法评估技术说明

1.4.3. 收益指标

2.2. 针对性假设

旧和无形资产摊销、人员工资福利费用等情况；

非市场因素的调整：

3.3.2.2. 溢余资产的清查

北京万象新动移动科技有限公司股东全部权益价值评估说明

1）精准广告投放

4.2、经营模式

4.3.2 优质的客户及媒体资源

4.3.4 专业的服务能力

2）产业链发展趋势

②综合移动互联网广告服务平台的产生

告领域迎来新机遇

2012-2018 年中国互联网广告市场规模及预测（单位：亿元）

北京万象新动移动科技有限公司股东全部权益价值评估说明

2012-2018 年中国移动互联网广告市场规模及预测（单位：亿元）

2011-2015 年中国手机网民规模及其占网民比例

iUserTracker&mUserTracker-2015 年 1-12 月中国 PC 网页与移动 App

月度有效浏览时间占比

购买将持续保持超高速增长。

北京万象新动移动科技有限公司股东全部权益价值评估说明

2011-2018 年中国 PC 和移动网络经济市场营收规模及增长率

北京万象新动移动科技有限公司股东全部权益价值评估说明

6.1. 营业收入分析预测

序化购买广告平台。

则历史期毛利率情况如下：

SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. Capital/Financing Update 2016

拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京万象新动移动科技有限公司股东全部权益价值

目录

第一部分关于评估说明使用范围的声明

第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

第三部分资产评估说明