SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 5, 2016

股票代码： 002654 股票简称：万润科技 上市地点：深圳证券交易所

深圳万润科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书

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类别	交易对方
发行股份及支付现金购买资产交易对方	易平川
	余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金的交易对方	不超过10名特定合格投资者

独立财务顾问

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇一六年九月

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上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批 机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的 相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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1-1-1

交易对方声明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次发行股份及支付现金购买资产 的交易对方易平川、新动投资已承诺如下： 本人 / 本企业作为本次交易的交易对方，承诺及时向上市公司及上市公司聘 请的中介机构提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司、上市公司聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让本人 / 本企业在上市公司拥有权益的股份。

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1-1-2

中介机构声明

国泰君安证券股份有限公司承诺：“作为深圳万润科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，本公司及本公司经办人 员同意《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内 容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《深圳万润科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因前述引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

国浩律师（深圳）事务所承诺：“作为深圳万润科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问，本所及本所经办律师同意深圳 万润科技股份有限公司在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且 所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳万润科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因前述引用内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担相应的法律责任。本所及本所经办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“作为深圳万润科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构，本所及本所签字注 册会计师同意深圳万润科技股份有限公司在《深圳万润科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的专项 审计报告相关内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《深 圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺， 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责

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1-1-3

的，将承担连带赔偿责任。”

上海申威资产评估有限公司承诺：“作为深圳万润科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产评估机构，本公司及本公司经办注 册资产评估师同意深圳万润科技股份有限公司在《深圳万润科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具 的《深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 所涉及的北京万象新动移动科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威 评报字〔 2016 〕第 0517 号）（以下简称“《评估报告》”）及评估说明的内容，且 所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《深圳万润科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不 致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办注册资产评估师承诺， 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽 责的，将承担连带赔偿责任。”

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目 录

释 义 ..................................................................................................... 11 一、普通术语释义 ............................................................................ 11 二、专业术语释义 ............................................................................ 13 重大事项提示 .......................................................................................... 15 一、交易合同生效条件 ..................................................................... 15 二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序 ............................. 15 三、本次交易概述 ............................................................................ 15 四、标的资产的评估值情况及交易价格 ............................................ 17 五、本次交易不构成关联交易 .......................................................... 17 六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................... 18 七、本次交易不构成借壳上市 .......................................................... 18 八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................... 19 九、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................... 20 十、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................... 31 十一、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................... 35 十二、股票停复牌安排 ..................................................................... 35 重大风险提示 .......................................................................................... 37 一、审批风险 ................................................................................... 37 二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ............................................ 37 三、拟购买资产的估值风险 .............................................................. 37 四、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险 ............... 38 五、商誉减值风险 ............................................................................ 38 六、收购整合风险 ............................................................................ 39 七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ................... 39 八、移动互联网营销市场竞争风险 ................................................... 39 九、行业政策风险 ............................................................................ 40 十、客户广告预算受经济周期波动影响的风险 ................................. 40 十一、专业人才和核心人员流失风险 ............................................... 40

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十二、标的公司重大客户依赖及最终客户所处行业单一的风险 ........ 40 十三、标的公司运营时间较短的风险 ............................................... 41 十四、标的公司应收账款回收的风险 ............................................... 41 十五、商标未注册风险 ..................................................................... 41 十六、标的公司实际经营地址与工商登记不一致的风险 ................... 42 十七、标的公司经营用房租赁使用的风险 ........................................ 42 第一节 本次交易概述 ............................................................................ 43 一、本次交易的背景 ........................................................................ 43 二、本次交易的目的 ........................................................................ 46 三、本次交易的决策过程 ................................................................. 47 四、本次交易概述 ............................................................................ 47 五、本次交易不构成关联交易 .......................................................... 49 六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................... 50 七、本次交易不构成借壳上市 .......................................................... 50 八、业绩承诺、补偿及业绩奖励安排 ............................................... 51 九、锁定期安排 ............................................................................... 53 十、过渡期损益安排 ........................................................................ 55 十一、本次交易对上市公司的影响 ................................................... 55 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................... 58 一、上市公司概况 ............................................................................ 58 二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................... 58 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 .... 64 四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................... 65 五、主营业务发展情况 ..................................................................... 66 六、最近三年主要财务指标 .............................................................. 67 七、上市公司控股股东及实际控制人概况 ........................................ 67 八、上市公司合法经营情况 .............................................................. 70 第三节 交易对方的基本情况 ................................................................. 71 一、易平川基本情况 ........................................................................ 71

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二、新动投资基本情况 ..................................................................... 71 三、募集配套资金认购方的情况 ...................................................... 74 四、交易对方与上市公司的关联关系 ............................................... 74 五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................... 74 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ...................... 74 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................... 75 八、交易对方是否适用私募基金备案条件 ........................................ 75 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................... 76 一、万象新动基本情况 ..................................................................... 76 二、历史沿革 ................................................................................... 76 三、万象新动股权结构及产权控制关系 ............................................ 78 四、万象新动参、控股公司情况 ...................................................... 79 五、主要财务数据 ............................................................................ 79 六、主要业务情况 ............................................................................ 80 七、主要资产情况 ............................................................................ 91 八、主要负债、或有负债情况 .......................................................... 93 九、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 ................... 93 十、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ............... 94 十一、抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明 ........................................ 94 十二、万象新动之会计政策及相关会计处理 ..................................... 94 十三、万象新动其他事项 ................................................................. 98 第五节 本次发行股份情况 ..................................................................... 99 一、发行股份购买资产情况 .............................................................. 99 二、发行股份募集配套资金情况 .................................................... 101 三、上市公司前次募集资金使用情况 ............................................. 103 四、本次募集配套资金的必要性 .................................................... 105 五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ........................ 106 六、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 ........................ 115

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七、本次募集配套资金失败的补救措施 .......................................... 117 第六节 交易标的评估情况 ................................................................... 118 一、万象新动的评估情况 ............................................................... 118 二、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析 ............. 154 三、上市公司独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ................. 160 第七节 本次交易主要合同 ................................................................... 162 一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 ........................... 162 二、盈利预测补偿协议 ................................................................... 174 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................ 180 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................ 180 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ................. 184 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................... 184 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说 明 .......................................................................................................... 187 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形 ................................................................................. 188 六、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形 ............................................................... 188 七、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产 存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的 “上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其 关联方非经营性资金占用的情形” ........................................................ 189 八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的 规定的意见 ............................................................................................ 189 第九节 管理层讨论及分析 ................................................................... 191 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ........................ 191 二、交易标的所处的行业的基本情况 ............................................. 195 三、交易标的核心竞争力及行业地位 ............................................. 208 四、交易标的财务状况和盈利能力分析 .......................................... 210

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五、本次交易对上市公司的影响 .................................................... 222 第十节 财务会计信息 .......................................................................... 230 一、万象新动最近两年一期财务报表 ............................................. 230 二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表 ............................... 232 第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................ 236 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................... 236 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................... 238 第十二节 本次交易的主要风险说明 .................................................... 244 一、与本次交易相关的风险 ............................................................ 244 二、与标的资产相关的风险 ............................................................ 246 三、其他风险 ................................................................................. 249 第十三节 其他重大事项 ...................................................................... 251 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 251 二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债 ............................... 251 三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 ................................ 251 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................... 253 五、本次交易完成后上市公司现金分红政策 ................................... 253 六、相关人员买卖股票自查情况 .................................................... 257 七、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 ............................... 260 第十四节 独立董事及各中介机构意见 ................................................. 261 一、独立董事意见 .......................................................................... 261 二、独立财务顾问意见 ................................................................... 262 三、法律顾问意见 .......................................................................... 263 第十五节 本次交易的中介机构 ............................................................ 265 一、独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司 ........................... 265 二、法律顾问：国浩律师（深圳）事务所 ...................................... 265 三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） .................... 265 四、评估机构：上海申威资产评估有限公司 ................................... 265

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第十六节 董事及有关中介机构声明 .................................................... 266 第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................ 273

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语释义

上市公司、万润科技	指	深圳万润科技股份有限公司
标的公司、万象新动	指	北京万象新动移动科技有限公司
标的资产、交易标的、 标的股权	指	易平川及余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）持有的 万象新动100%股权
日上光电	指	深圳日上光电有限公司（原深圳市日上光电股份有限公司）
鼎盛意轩	指	北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司
亿万无线	指	北京亿万无线信息技术有限公司
品友互动	指	北京品友互动信息技术有限公司
金源互动	指	北京金源互动科技有限公司
艾德思奇	指	北京艾德思奇科技有限公司
派瑞威行	指	北京派瑞威行广告有限公司
江明投资	指	乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）
新动投资	指	余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
弘盛投资	指	国信弘盛投资有限公司
天天向上	指	新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）
乌鲁木齐有限	指	乌鲁木齐江明股权投资有限公司
江明有限	指	深圳市江明投资发展有限公司
腾讯	指	深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）有限公 司及腾讯科技（北京）有限公司
交易对方、业绩承诺 人、业绩补偿义务人	指	易平川及余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
业绩承诺期	指	2016年度、2017年度、2018年度、2019年度
本次交易、本次重组、 本次发行股份及支付 现金购买资产并募集 配套资金	指	万润科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并发 行股份募集配套资金的行为
发行股份及支付现金 购买资产	指	万润科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投 资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协 议》
《盈利预测补偿协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投

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		资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协 议》
应补偿金额	指	业绩补偿义务人根据《盈利预测补偿协议》约定按照现金或 股份补偿计算公式计算的补偿金额
《专项审核报告》	指	具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司承诺 期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《评估报告》	指	上海申威资产评估有限公司出具的《深圳万润科技股份有限 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及 的北京万象新动移动科技有限公司股东全部权益价值评估报 告》（沪申威评报字〔2016〕第0517号）
《评估说明》	指	上海申威资产评估有限公司出具的《深圳万润科技股份有限 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及 的北京万象新动移动科技有限公司股东全部权益价值评估说 明》（沪申威评报字〔2016〕第0517号）
《法律意见书》	指	《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见 书》
《独立财务顾问报告》	指	《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务 顾问报告》
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所就标的资产进行减值测试并出具的《减值测试报告》
《备考审阅报告》	指	《深圳万润科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信 会师报字〔2016〕第310769号）
承诺净利润	指	交易对方在《盈利预测补偿协议》中所承诺的交易标的在业 绩承诺期实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利 润
实际净利润	指	标的公司于业绩承诺期内实际实现的经上市公司聘请具有证 券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润
本报告书	指	《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》
定价基准日	指	万润科技第三届董事会第二十五次会议决议公告日
评估基准日	指	2016年6月30日
报告期	指	2014年、2015年及2016年1-6月
万润有限	指	深圳市万润科技有限公司
Wind	指	Wind资讯
独立财务顾问、国泰君 安	指	国泰君安证券股份有限公司
立信、立信会计师事务 所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师	指	国浩律师（深圳）事务所

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申威评估	指	上海申威资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《适用意见》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
过渡期	指	评估基准日（含当日）起至标的股权过户至万润科技名下（含 当日）的期间

二、专业术语释义

LED光源器件	指	通过半导体发光二极管将电信号转换成光信号的器件
LED照明产品	指	发光二极管照明，是一种半导体固体发光器件
APP	指	移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索 等需求的应用程序
移动互联网	指	将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结 合并实践的网络形式
互联网广告	指	通过网络广告平台在网络上投放广告
搜索引擎广告	指	在互联网用户搜索特定关键词时向其展示与所搜索的关键词 相关的特定营销内容的营销方式
PC	指	Personal Computer（个人计算机）的缩写
PV	指	网页浏览量（Page View），通常是衡量一个网络新闻频道 或网站甚至一条网络新闻的主要指标
IP	指	网络之间互联的协议（Internet Protocol）
UV	指	独立访客（Unique Visitor）
SSP	指	销售方平台（Sell-Side Platform）
DSP	指	需求方平台（Demand-Side Platform）
DMP	指	数据管理平台（Data-Management Platform）
SEM	指	搜索引擎营销（Search Engine Marketing）
Ad Exchange/ADX	指	互联网广告交易平台。联系的是广告交易的买方和卖方，也 就是广告主方和广告位拥有方

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CPM	指	按每千次展示计价（Cost Per Mille）。CPM适用于新产品曝 露的场景，适合在产品生命周期早期采用
CPC	指	按点击计价（Cost Per Click）。易于被广告主接受，适用于 测试不同流量来源的点击率情况
CPA	指	按行为计价（Cost Per Action）。行为可以是注册、提交表 单等，类似的计费方式有CPE（Cost Per Engagement，即 按互动计价，互动可以是转发、加关注等），是获得高质量、 忠诚用户的较好方式
CPT	指	按时长计费（Cost Per Time）。CPT属于包时段投放广告的 一种形式，广告主选择广告位和投放时间，费用与广告点击 量无关。采用这种方式出售广告，网站主决定每一个广告位 的价格，广告主自行选择购买时间段
CPD	指	按下载付费（Cost Per Download），根据实际下载量收费
RTB	指	实时竞价（Real Time Bidding）。是一种利用第三方技术在 数以百万计的网站或移动端针对每一个用户展示行为进行评 估以及出价的竞价技术

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍 五入所致。

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重大事项提示

一、交易合同生效条件

交易合同已载明本次交易的交易合同生效取决于以下先决条件：

• 1 、本次交易经上市公司董事会批准；

• 2 、本次交易经上市公司股东大会批准；

• 3 、本次交易经中国证监会核准。

二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序

2016 年 9 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过 本次重组报告书及相关议案。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的 审批程序包括但不限于：

• 1 、上市公司召开股东大会批准本次交易；

• 2 、本次交易经中国证监会核准。

上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取 得相关通过或核准的时间也存在不确定性。

三、本次交易概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向易平川及新动投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合 计持有的万象新动 100% 股权。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格由具有证 券期货相关业务资格的评估机构以评估基准日对标的资产出具的《评估报告》为 参考，经交易双方协商一致确认。

截至评估基准日，万象新动 100% 股权评估值为 56,140.00 万元，经交易各

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方友好协商，万象新动 100% 股权的交易价格确定为 56,000.00 万元，其中股份 对价为 33,600.00 万元，现金对价为 22,400.00 万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为 13.47 元 / 股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 。鉴于上市公 司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股利 0.5 元（含 税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，上市公司定价基准日 前 60 个交易日的交易金额及交易量已经按照权益分配方案进行了除权除息修 正。在定价基准日至发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上市公司如实施 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机 构的相关规则进行相应调整。

本次交易完成后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况 如下：

序 号	交易对方	持有的标 的公司	本次交易前 持有标的公 司股权比例	交易对价 （万元）	股份对价	股份对价	现金对价
					金额（万元）	数量（股）	金额 （万元）
1	易平川	万象新动	1.00%	560.00	336.00	249,443.00	224.00
2	新动投资	万象新动	99.00%	55,440.00	33,264.00	24,694,877.00	22,176.00
总计			100.00%	56,000.00	33,600.00	24,944,320.00	22,400.00

本次交易完成后，万象新动将成为上市公司的全资子公司。

本次交易的方案需由上市公司董事会提请股东大会审议批准后，经中国证监 会核准后生效，本次交易的发行股份数量与金额最终以中国证监会核准的发行数 量与金额为准。

（二）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股 票募集配套资金不超过 24,500.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、 交易税费和中介机构费用。

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本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90% ，即不低于 13.38 元 / 股，共计发行不超过 18,310,911 股，最 终发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股 东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照监管机构的相关规则进 行相应调整。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投 资者和自然人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投 资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批 文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式 解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

四、标的资产的评估值情况及交易价格

本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的 资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据由交易双方协商确定。截至评 估基准日，万象新动 100% 股权采用收益法的评估值为 56,140.00 万元，采用资 产基础法的评估值为 4,113.50 万元，最终采用收益法的评估值作为本次交易作 价的参考。标的资产的评估详情参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”。

经交易双方友好协商，万象新动 100% 股权的交易对价为 56,000.00 万元。

五、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为易平川及新动投资。根据相

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关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不 存在任何关联关系，在本次交易之后合计持有上市公司股权比例不超过 5% ，因 此本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为万象新动 100% 股权，标的资产的交易价格为 56,000.00 万元。本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产 额、营业收入的比例如下：

单位：万元

			单位：万元
2015 年12 月31 日 /2015 年度	万象新动	上市公司	占比
资产总额、交易价格孰高	56,000.00	208,722.13	26.83%
净资产额、交易价格孰高	56,000.00	132,522.91	42.26%
营业收入	4,053.24	83,901.02	4.83%

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。 但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核， 取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计 直接持有上市公司 34.44% 股份。除上述直接持股外，李志江通过江明投资间接 持有上市公司股权。江明投资持有上市公司 1.60% 的股权，李志江作为江明投资 有限合伙人，无法对其实现控制，但李志江持有其 60.20% 的财产份额，二者存 在一致行动关系。

本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则李志江、罗小艳和李驰合 计直接持有上市公司 33.40% 股份；若考虑募集配套资金发行，李志江、罗小艳 和李驰合计直接持有公司 32.68% 股份。因此，本次交易完成后，上市公司的实 际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳

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上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 802,842,690 股，按照本次交易方 案，预计上市公司本次将发行 24,944,320 股普通股用于购买资产，发行不超过 18,310,911 股普通股募集配套资金。按照拟发行规模上限及发行底价测算，本 次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	（截至本报告书签署日）		（不包含配套融资）		（包含配套融资）
	持股数	占比	持股数	占比	持股数	占比
李志江	138,465,600	17.25%	138,465,600	16.73%	138,465,600	16.37%
罗小艳	90,000,000	11.21%	90,000,000	10.87%	90,000,000	10.64%
罗明	52,461,000	6.53%	52,461,000	6.34%	52,461,000	6.20%
李驰	48,000,000	5.98%	48,000,000	5.80%	48,000,000	5.67%
唐伟	33,054,600	4.12%	33,054,600	3.99%	33,054,600	3.91%
天天向上	31,370,400	3.91%	31,370,400	3.79%	31,370,400	3.71%
郝军	22,116,000	2.75%	22,116,000	2.67%	22,116,000	2.61%
苏军	17,965,605	2.24%	17,965,605	2.17%	17,965,605	2.12%
江明投资	12,885,000	1.60%	12,885,000	1.56%	12,885,000	1.52%
廖锦添	12,175,681	1.52%	12,175,681	1.47%	12,175,681	1.44%
罗平	8,400,000	1.05%	8,400,000	1.01%	8,400,000	0.99%
黄海霞	7,200,000	0.90%	7,200,000	0.87%	7,200,000	0.85%
易平川	-	-	249,443	0.03%	249,443	0.03%
新动投资	-	-	24,694,877	2.98%	24,694,877	2.92%
募集资金认 购方	-	-		0.00%	18,310,911	2.16%
其他社会公 众股东	328,748,804	40.95%	328,748,804	39.71%	328,748,804	38.85%
总计	802,842,690	100%	827,787,010	100%	846,097,921	100%

注：本次交易后，本次募集资金认购方的持股数量按照发行上限及股份发行底价计算。

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小

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艳和李驰仍为公司的控股股东和实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司 股本结构发生重大变化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据万润科技 2015 年年度报告及 2016 年半年度报告以及立信会计师事务 所出具的 2015 年、 2016 年 1-6 月《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财 务指标比较如下：

项目	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年	2015 年
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
流动比率	1.96	1.57	1.54	1.54
速动比率	1.68	1.36	1.26	1.26
资产负债率（%）	31.65	34.02	36.51	37.64
应收账款周转率	1.42	1.54	3.12	2.20
存货周转率	2.13	2.60	4.39	3.33
毛利率（%）	29.73	28.57	29.68	29.22
净利润率（%）	10.76	11.04	6.75	6.77
基本每股收益（元/股）	0.08	0.10	0.26	0.25
扣除非经常性损益后 每股收益（元/股）	0.08	0.10	0.24	0.23

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公 司流动比率和速动比率下降，而资产负债率有所提高。 2016 年 1-6 月，上市公 司的应收账款周转率以及存货周转率上升；上市公司净利润率以及每股收益都有 所提升，盈利能力得到优化。 2015 年备考应收账款周转率、每股收益较上市公 司同期实际应收账款周转率及每股收益均有下降，主要系 2015 年标的公司业务 处于起步阶段，收入规模及利润规模相对有限所致。

九、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）关于无违法违规的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司	本公司自成立至今，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证 券监督管理委员会立案调查。

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最近三十六个月内，本公司未因违反法律、行政法规、规章受到任何行政处罚， 未受到刑事处罚。 最近十二个月内，本公司未受到证券交易所的公开谴责。 最近十二个月内，本公司不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

自成立之日起，本公司未受到任何行政处罚或刑事处罚，不存在任何涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 万象新动 自成立之日起，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也不存在其 他违法违规或不诚信的情形。

（二）关于主体资格及标的公司股权相关事项的说明与承诺

承诺主体 承诺主要内容 1 、本人系在中华人民共和国拥有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民， 无境外永久居留权，具有与万润科技签署本次交易的相关协议并履行该等协议项 下权利义务的合法主体资格。 2 、本人最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁的情况。本人最近五年内无诚信不良记录，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分之情形。

3 、本人已依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 4 、本人合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他类 似利益安排之情形，不存在任何权利瑕疵或权利负担，亦不存在任何可能导致该 等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让 易平川 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本人保证前述 状况持续至该等股权登记至万润科技名下。

5 、本人同意标的公司其他股东将其所持标的公司的股权转让给万润科技，本人自 愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

6 、在本人与万润科技就本次交易签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就 本人所持标的公司的股权设定任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，确保标 的公司的正常、有序、合法经营，承诺标的公司不进行利润分配或其他财产分配 或者通过分配利润或其他财产的决议，保证标的公司不进行重大（“重大”的标 准为相关行为涉及的金额达到标的公司最近一期经审计净资产值的 10% ，下同） 投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或重组 行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要实施前述行 为，在确保行为合法性的前提下，本人及标的公司须经万润科技书面同意后方可 实施。

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7 、本人保证标的公司或本人在先签署的所有协议或合同或作出的承诺不存在阻碍 本人转让所持标的公司股权的限制性条款。

8 、本人保证不存在正在进行或潜在影响本人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁 或纠纷。

9 、标的公司的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍 本人转让所持标的公司股权的限制性条款。

10 、本人已向万润科技及其聘请的相关中介机构充分披露了万润科技要求提供的 与本人所持的标的公司股权以及与标的公司有关的全部文件、资料和信息，包括 但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应 当披露的内容。本人保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

11 、除非经万润科技事先书面同意，本人保证采取必要措施就本人向万润科技转 让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

12 、本人保证在本人享有的股东权利范围内促使万润科技在人员、资产、财务、 机构、业务等方面与本人保持独立。

1 、本企业系在中华人民共和国依法设立并存续的企业，具有与万润科技签署本次 交易的相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2 、本企业最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁的情况。本企业最近五年内无诚信不良记录，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分之情形。

3 、本企业已依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

4 、本企业合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他 类似利益安排之情形，不存在任何权利瑕疵或权利负担，亦不存在任何可能导致 该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转 新动投资 让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本企业保证 前述状况持续至该等股权登记至万润科技名下。

• 5 、本企业同意标的公司其他股东将其所持标的公司的股权转让给万润科技，本企 业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

6 、在本企业与万润科技就本次交易签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证 不就本企业所持标的公司的股权设定任何权利负担，并免遭任何第三人的追索， 确保标的公司的正常、有序、合法经营，承诺标的公司不进行利润分配或其他财 产分配或者通过分配利润或其他财产的决议，保证标的公司不进行重大（“重大” 的标准为相关行为涉及的金额达到标的公司最近一期经审计净资产值的 10% ，下 同）投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或 重组行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要实施前 述行为，在确保行为合法性的前提下，本企业及标的公司须经万润科技书面同意

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后方可实施。

7 、本企业保证标的公司或本企业在先签署的所有协议或合同或作出的承诺不存在 阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

8 、本企业保证不存在正在进行或潜在影响本企业转让所持标的公司股权的诉讼、 仲裁或纠纷。

9 、标的公司的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍 本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

10 、本企业已向万润科技及其聘请的相关中介机构充分披露了万润科技要求提供 的与本企业所持的标的公司股权以及与标的公司有关的全部文件、资料和信息， 包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所 有应当披露的内容。本企业保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

11 、除非经万润科技事先书面同意，本企业保证采取必要措施就本企业向万润科 技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

12 、本企业保证在本企业享有的股东权利范围内促使万润科技在人员、资产、财 务、机构、业务等方面与本企业保持独立。

（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体 承诺主要内容 1 、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机 构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真 实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上市公司 2 、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证 继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3 、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，本公司愿意承担相应的法律责任，因此给本次交易相关的中介机构造成损 失的，本公司将向相关中介机构承担赔偿责任。

本人 / 本企业作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（以下 简称“本次交易”）的交易对方，承诺及时向深圳万润科技股份有限公司（以下 简称“万润科技”）及万润科技聘请的中介机构提供本次发行股份及支付现金购 买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万润科技、万润科技聘请的中介机构 易平川、新动投资 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让本人 / 本企业在万润科技拥有权益的股份。

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本企业作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称 “本次交易”）的标的公司，承诺及时向深圳万润科技股份有限公司（以下简称 “万润科技”）及万润科技聘请的中介机构提供本次发行股份及支付现金购买资 万象新动 产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本企业提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万润科技、万润科技聘请的中介机 构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（四）关于与万润科技不存在关联关系的说明与承诺

承诺主体	承诺主要内容
易平川	本次交易之前，本人与万润科技及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事和 高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员均不存在任何关联关系，本人未 在万润科技及子公司、万润科技控股股东、实际控制人、全体董事、监事或高级 管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员控制的其他企业中任职，亦无其他利 益安排关系。
新动投资	本次交易之前，本企业与万润科技及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事 和高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员均不存在任何关联关系，本企 业与万润科技及子公司、万润科技控股股东、实际控制人、全体董事、监事或高 级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员控制的其他企业亦无其他利益安排 关系。

（五）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺主要内容

易平川

1、本人及本人控股或本人能够实际控制的除标的公司以外的企业（以下并称“控 股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理 委员会相关文件所规定的与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构成实质 性竞争的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其 他形式经营或为他人经营任何与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构成 实质性竞争的产品生产或业务经营。 2、为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间 接）的实质性同业竞争，本人承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股票期间， 除经万润科技主导，本人或本人持股的企业与万润科技以共同出资设立企业等方 式开展相关业务合作以外： （1）本人将不直接从事与万润科技或标的公司相同或类似的产品生产和业务经 营； （2）本人将不会投资于任何与万润科技或标的公司的产品生产和业务经营构成竞 争或可能构成竞争的企业； （3）本人保证所控股的企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技或标的公 司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；

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（ 4 ）本人所参股的企业，如从事与万润科技或标的公司构成竞争的产品生产和业 务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；

（ 5 ）如万润科技或标的公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人和本人所控股 的企业将不与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人和本人所 控股的企业与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则 本人将亲自促成所控股企业采取措施，以最大限度保障万润科技及标的公司利益 的方式退出该等竞争，包括但不限于：

A. 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

B. 停止经营构成或可能构成竞争的业务；

C. 将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

D. 将相竞争的业务纳入到万润科技进行经营。

若本人违反以上承诺的，将赔偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损失。

1 、本企业及本企业控股或本企业能够实际控制的除标的公司以外的企业（以下并 称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监 督管理委员会相关文件所规定的与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构 成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、合资、联 营或其他形式经营或为他人经营任何与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可 能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。

2 、为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间 接）的实质性同业竞争，本企业承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股票期 间，除经万润科技主导，本企业或本企业持股的企业与万润科技以共同出资设立 企业等方式开展相关业务合作以外：

（ 1 ）本企业将不直接从事与万润科技或标的公司相同或类似的产品生产和业务经 营；

新动投资 （ 2 ）本企业将不会投资于任何与万润科技或标的公司的产品生产和业务经营构成 竞争或可能构成竞争的企业；

（ 3 ）本企业保证所控股的企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技或标的 公司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；

（ 4 ）本企业所参股的企业，如从事与万润科技或标的公司构成竞争的产品生产和 业务经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；

（ 5 ）如万润科技或标的公司此后进一步拓展产品或业务范围，本企业和本企业所 控股的企业将不与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务相竞争，如本企业和 本企业所控股的企业与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务构成或可能构成 竞争，则本企业将亲自促成所控股企业采取措施，以最大限度保障万润科技及标 的公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

A. 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

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B. 停止经营构成或可能构成竞争的业务； C. 将相竞争的业务转让给无关联的第三方； D. 将相竞争的业务纳入到万润科技进行经营。 若本企业违反以上承诺的，将赔偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损失。 1 、截至本承诺函签署之日，除万润科技外，承诺人不存在从事任何与万润科技构 成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。 2 、为避免对万润科技的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务 竞争，承诺人承诺：除万润科技外，承诺人将不直接从事与万润科技相同或类似 的产品生产和业务经营；承诺人将不会投资于任何与万润科技的产品生产和业务 经营构成竞争或可能构成竞争的企业；承诺人保证将促使承诺人控股或承诺人能 够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与 万润科技的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；承诺人所参股的企业，如从 事与万润科技构成竞争的产品生产和业务经营，承诺人将避免成为该等企业的控 股股东或获得该等企业的实际控制权；如万润科技此后进一步拓展产品或业务范 李志江、罗小艳和李驰 围，承诺人和控股企业将不与万润科技拓展后的产品或业务相竞争，如承诺人和 控股企业与万润科技拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将亲自 促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合万润科技合法利益的方式退出该等 竞争，包括但不限于： （ 1 ）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （ 2 ）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （ 3 ）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （ 4 ）将相竞争的业务纳入到万润科技来经营。

（六）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺主要内容
易平川	1、本人将尽量避免或减少本人及本人持股、控制的其他企业与万润科技或标的公 司之间的关联交易。若本人及本人持股、控制的其他企业与万润科技或标的公司 发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则 进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深圳万润科技股份有限 公司章程》规定的关联交易决策程序，回避股东大会对关联交易事项的表决，或 促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。 2、本人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下属子公 司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。 3、本人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及下属子 公司达成交易的优先权利。 4、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公司资金

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或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向本人及本人 所投资的其他企业提供任何形式的担保。

5 、若万润科技的独立董事认为本人及本人持股、控制的其他企业与万润科技之间 的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立的具有证券 期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结 果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据表明 本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易对万润科技或万润科技其他 股东所造成的损失依法承担赔偿责任。

本人同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东和其他 利益相关方造成的一切损失进行赔偿。

1 、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技或 标的公司之间的关联交易。若本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技 或标的公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价 有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深圳万润科 技股份有限公司章程》规定的关联交易决策程序，回避股东大会对关联交易事项 的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。

2 、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下属子 公司在业务合作等方面给予本企业及本企业投资的其他企业优于市场第三方的权 利。

3 、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及下属 子公司达成交易的优先权利。 新动投资 4 、杜绝本企业及本企业所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公司 资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向本企业 及本企业所投资的其他企业提供任何形式的担保。

5 、若万润科技的独立董事认为本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技 之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立的具有 证券期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估 的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据 表明本企业不正当利用股东地位，本企业愿意就上述关联交易对万润科技或万润 科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。

本企业同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东和其 他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。

1 、尽量避免或减少承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万润科技之间的关联 交易。若承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万润科技发生无法避免的关联 交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按 市场公认的合理价格确定，并按照《深圳万润科技股份有限公司章程》规定的关 李志江、罗小艳和李驰 联交易决策程序，回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董 事会对关联交易事项的表决。

2 、承诺人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下属子

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公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权 利。

• 3 、承诺人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及下属 子公司达成交易的优先权利。

• 4 、杜绝承诺人及承诺人所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公司 资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向承诺人 及承诺人所投资的其他企业提供任何形式的担保。

5 、若万润科技的独立董事认为承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万润科技 之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立的具有 证券期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估 的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据 表明承诺人不正当利用股东地位，承诺人愿意就上述关联交易对万润科技或万润 科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。

承诺人同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东及其 他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。

（七）保证上市公司独立性的承诺

承诺主体	承诺主要内容
易平川	本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关 规定；本人及本人所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、 资产；不以上市公司资产为本人及本人所控制的其他企业的债务违规提供担保。
新动投资	本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关 规定；本企业及本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的 资金、资产；不以上市公司资产为本企业及本企业所控制的其他企业的债务违规 提供担保。
李志江、罗小艳和李驰	一、保证万润科技的资产独立、完整 1、保证万润科技及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。 2、保证承诺人及其控制的其他企业不违规占用万润科技及其控制的子公司的资 金、资产及其他资源。 二、保证万润科技的人员独立 1、保证万润科技的高级管理人员专职在万润科技工作并在万润科技领取薪酬，不 在承诺人控制的除万润科技以外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。 2、保证万润科技的人事关系、劳动关系独立于承诺人控制的除万润科技以外的其 他企业。 3、对于承诺人推荐出任万润科技董事、监事和高级管理人员的人选，承诺人保证

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均通过合法的程序进行，承诺人不干预万润科技董事会和股东大会已经作出的人 事任免决定。

三、保证万润科技的财务独立

• 1 、保证万润科技及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核 算体系和财务管理制度。

• 2 、保证万润科技及其控制的子公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。

• 3 、保证万润科技及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预万润科技的资 金使用。

4 、保证万润科技及其控制的子公司独立在银行开户。

5 、保证万润科技及其控制的子公司依法独立纳税。

四、保证万润科技的机构独立

• 1 、保证万润科技及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完 整的组织机构；万润科技及其控制的子公司与承诺人所控制的其他企业之间在组 织机构和生产经营场所等方面完全分开。

• 2 、保证万润科技及其控制的子公司独立自主地运作，保证万润科技及其控制的子 公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、行政法规、 规章、其他规范性文件及公司章程独立行使职权。

五、保证万润科技的业务独立

• 1 、保证万润科技在本次交易完成后仍然拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人控 制的其他企业。

• 2 、保证承诺人控制的其他企业避免与万润科技及其控制的子公司发生同业竞争。

• 3 、保证严格控制关联交易事项，尽量减少万润科技及其控制的子公司与承诺人控 制的其他企业之间的持续性关联交易。

4 、杜绝非法占用万润科技及其控制的子公司的资金、资产的行为。

• 5 、对于确有必要且无法避免的关联交易，将本着“公平、公正、公开”的原则定 价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、规范性文件及《深圳万润科技股 份有限公司章程》的规定履行交易程序，及时进行有关信息披露。

6 、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干 预万润科技的重大决策事项，影响万润科技资产、人员、财务、机构、业务的独 立性。

如违反上述承诺，并因此给万润科技及其控制的子公司造成经济损失的，承诺人 将向万润科技及其控制的子公司进行赔偿。

（八）关于股份锁定期限的承诺

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承诺主体 承诺主要内容 1 、对于本次发行中承诺人以资产认购取得的万润科技的股份，自本次发行结束之 日起 36 个月内不得转让。 2 、自本次发行结束之日起届满 36 个月，万象新动 2016 年、 2017 年、 2018 年 承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确 认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务， 且经审计确认的万象新动上一会计年度末的应收账款余额在本年的累计回款比例 达到 70% （以下简称“回款比例”）的，承诺人累计可转让的股份数不超过承诺人 于本次发行获得的全部股份的 75% 。前述其他条件满足，但回款比例不达标的， 则须自回款比例达到 70% 的当月末起，承诺人方可解锁不超过其于本次发行获得 的全部股份的 75% 的股份数。 3 、自本次发行结束之日起届满 48 个月，万象新动在业绩承诺期内各年的承诺净 利润均经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完 成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务且业绩 承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕减值补偿义务，且经万润科技 聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的万象新动 2019 年 易平川、新动投资 12 月 31 日的应收账款余额已经全部收回的，承诺人可转让其于本次发行获得的 剩余全部股份。前述其他条件满足，但应收账款余额仍未全部收回的，须由承诺 人缴存与未收回应收账款同等金额的款项至万润科技指定的账户作为担保后，方 可办理剩余股份的解锁。 本承诺函中所称“业绩承诺人”与《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江 县万象新动投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》中 的相同词语具有同等含义，即指：易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限 合伙）。 4 、承诺人承诺，对于本次发行中取得的万润科技股份，在未解锁前不进行任何形 式的质押、转让或者委托他人管理。 若未能履行上述关于自愿锁定股份的承诺，承诺人违规减持股份所得收益归万润 科技所有。 承诺人同意对因未履行上述承诺而给万润科技、万润科技其他股东和其他利益相 关方造成的一切损失进行赔偿。

（九）关于避免占用资金的承诺

承诺主体 承诺主要内容 1 、本人、本人近亲属及本人所控制的关联企业在与标的公司发生的经营性资金往 来中，将严格限制占用标的公司的资金。 易平川 2 、本人、本人近亲属及本人控制的关联企业不得要求标的公司垫支工资、福利、 社会保险和住房公积金、广告等费用，也不得要求标的公司代为承担成本和其他 支出。

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3 、本人、本人近亲属及本人控制的关联企业不谋求以下列方式将标的公司的资金 直接或间接地提供给本人、本人近亲属及本人控制的关联企业使用，包括：

（ 1 ）有偿或无偿地拆借标的公司的资金给本人、本人近亲属及本人控制的关联企 业使用；（ 2 ）通过银行或非银行金融机构向本人、本人近亲属及本人控制的关联 企业提供委托贷款；（ 3 ）为本人、本人近亲属及本人控制的关联企业开具没有真 实交易背景的商业承兑汇票；（ 4 ）代本人、本人近亲属及本人控制的关联企业偿 还债务；（ 5 ）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本人或本人控 制的其他经济实体违反上述承诺，导致万润科技或标的公司的合法权益受到损害， 本人将依法承担相应的赔偿责任。

1 、本企业及本企业所控制的关联企业在与标的公司发生的经营性资金往来中，将 严格限制占用标的公司的资金。

2 、本企业及本企业控制的关联企业不得要求标的公司垫支工资、福利、社会保险 和住房公积金、广告等费用，也不得要求标的公司代为承担成本和其他支出。

3 、本企业及本企业控制的关联企业不谋求以下列方式将标的公司的资金直接或间 接地提供给本企业及本企业控制的关联企业使用，包括：

新动投资 （ 1 ）有偿或无偿地拆借标的公司的资金给本企业及本企业控制的关联企业使用； （ 2 ）通过银行或非银行金融机构向本企业及本企业控制的关联企业提供委托贷 款；（ 3 ）为本企业及本企业控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票；（ 4 ）代本企业及本企业控制的关联企业偿还债务；（ 5 ）中国证券监督管理委 员会认定的其他方式。

本企业将促使本企业直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本企业或 本企业控制的其他经济实体违反上述承诺，导致万润科技或标的公司的合法权益 受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

十、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》 等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次发行股份购买资产 时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市 公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司发行股份购买资产 进展情况。

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（二）严格履行相关程序及网络投票安排

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 本次交易标的由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进 行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和 法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交 易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方案的 股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结 合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。

针对网络投票的表决方式，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。

（三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

本次重组所涉及的标的公司权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 易平川及新动投资已就万象新动权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容参见 本报告书“重大事项提示 / 九、本次交易相关方做出的重要承诺 / （二）关于主体 资格及标的公司股权相关事项的说明与承诺”。

（四）发行价格与标的资产作价的公允性

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份 发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前六十个交易日的 上市公司股票均价的 90% ；募集配套资金的股份发行价格不低于上市公司审议 本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价的 90% 。本 次交易中，上市公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守 则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据， 由交易各方协商确定。

（五）规范关联交易、避免同业竞争承诺

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1 、规范关联交易承诺

本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者 有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及 上市公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强上市公司治理， 维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上 市公司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方易平川及新动投资均出具了 《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体请参见本报告书“重大事项提示 / 九、 本次交易相关方做出的重要承诺 / （六）关于减少和规范关联交易的承诺”。

2 、避免同业竞争承诺

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为李志江、罗小艳和李 驰。李志江、罗小艳和李驰并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类 似的企业或经营性资产，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业 不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。

本次交易完成后，为避免本次交易新增同业竞争，上市公司控股股东、实际 控制人、本次交易的交易对方易平川及新动投资分别出具了《关于避免同业竞争 的承诺》，具体请参见本报告书“重大事项提示 / 九、本次交易相关方做出的重要 承诺 / （五）关于避免同业竞争的承诺”。

在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。

（六）股份锁定安排

本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条 的相关规定，不会损害上市公司股东的合法权益。关于股份锁定安排的具体安排 请参见本报告书“第一节 本次交易概况/九、锁定期安排”。

（七）利润承诺的补偿及奖励安排

1 、利润承诺

易平川及新动投资作为业绩补偿义务人承诺，万象新动 2016 年度、 2017

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年度、 2018 年度、 2019 年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000.00 万元、 5,200.00 万元、 6,760.00 万元、 7,774.00 万元。

2 、业绩补偿及减值补偿安排

上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，业绩补偿及减值补偿的 方式有效，不会损害上市公司股东的合法权益。有关业绩补偿及减值补偿的具体 内容请参见本报告书“第一节 本次交易概述 / 八、业绩承诺、补偿及业绩奖励 安排”。

3 、业绩奖励安排

保证期届满，实际完成业绩超出承诺业绩的奖励安排具体内容请参见本报告 书“第一节 本次交易概述 / 八、业绩承诺、补偿及业绩奖励安排”。

（八）过渡期间损益的归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期间万象新动产生的收益 由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由易平川及新动投资承担。在万象新动 100% 股权交割完毕后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事 务所对万象新动过渡期的损益进行专项审计。

如在过渡期间万象新动发生亏损，易平川及新动投资应当在上述专项审计报 告出具之日起 15 个工作日内以现金方式一次性向上市公司全额补足。

（九）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

根据本次交易对方易平川及新动投资向上市公司作出的承诺，万象新动 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度经上市公司聘请的具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别不低于 4,000.00 万元、 5,200.00 万元、 6,760.00 万元、 7,774.00 万 元。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利 益。

根据上市公司备考审阅报告，若本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公

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司 2015 年及 2016 年 1-6 月备考基本每股收益分别为 0.25 元 / 股及 0.10 元 / 股。 其中， 2015 年备考基本每股收益低于上市公司实际每股收益，主要系因标的公 司于 2015 年 4 月正式运营，处于起步阶段，收入规模及利润规模相对有限。 2016 年 1-6 月备考基本每股收益高于上市公司实际每股收益，主要系标的公司 2016 年业务逐渐步入正轨，盈利能力增强，增厚了上市公司每股收益所致。随着标的 公司业务逐渐步入正轨，标的公司的盈利能力将持续增强，预计本次交易完成后， 不会摊薄上市公司当年每股收益，不会损害中小投资者的权益。

万象新动未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以 及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现万象新动 在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完 成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各 年度不能完成业绩承诺的风险。

十一、独立财务顾问的保荐人资格

本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君 安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、股票停复牌安排

上市公司因筹划重大事项，经向深交所申请，上市公司股票已于 2016 年 5 月 9 日开市时起停牌。 2016 年 5 月 14 日，上市公司披露《关于筹划发行股份 购买资产的停牌公告》，确认筹划发行股份购买资产事项。

2016 年 5 月 21 日、 5 月 28 日、 6 月 4 日，上市公司持续披露了《关于筹 划发行股份购买资产停牌的进展公告》； 2016 年 6 月 14 日，上市公司披露了《关 于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》； 2016 年 6 月 21 日、 6 月 28 日、 7 月 5 日上市公司持续披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》； 2016 年 7 月 12 日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨继续停 牌的公告》； 2016 年 7 月 19 日，上市公司持续披露了《关于筹划发行股份购买 资产停牌的进展公告》； 2016 年 7 月 23 日，上市公司披露了《关于筹划发行股 份购买资产进展情况暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》； 2016 年 7 月

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30 日、 8 月 6 日，上市公司持续披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进 展公告》； 2016 年 8 月 9 日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌 期满继续停牌的公告》； 2016 年 8 月 6 日、 8 月 11 日、 8 月 18 日、 8 月 25 日 及 9 月 1 日，上市公司持续披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公 告》。

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重大风险提示

一、审批风险

本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，本 次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1 、上市公司召开股东大会批准本次交易；

• 2 、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不 确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。

二、本次交易可能被暂停或终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协 商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排 除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存 在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的 风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则 条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面 协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法 就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停或终止的风险。

三、拟购买资产的估值风险

本次交易的标的资产为万象新动 100% 股权。截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的资产的评估值及增值情况如下：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	归属于母公司所 有者权益	评估值	评估值增值额	评估值增值率
万象新动100%股权	2,233.06	56,140.00	53,906.94	2,414.04%

评估机构对标的资产采用了收益法和资产基础法分别进行评估，最终选择了

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收益法作为本次评估的结果。本次交易标的资产评估值较其归属于母公司所有者 权益增值较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相 关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、 行业监管等变化，未来盈利达不到经评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资 产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能 力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

四、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，万象新动股东承诺 万象新动 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000.00 万元、 5,200.00 万元、 6,760.00 万元及 7,774.00 万元。如万象新动实际扣除非经常性损益归属于母公 司股东的净利润低于承诺净利润，则上市公司有权在该年度的上市公司年度报告 披露之日起，以书面方式要求业绩补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份 向上市公司进行补偿，在股份补偿不足的情况下由业绩补偿义务人进行现金补 偿。

虽然上市公司与本次交易的交易对方签署了相应的《盈利预测补偿协议》并 要求标的公司股东对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情 况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩补偿义务人如果无法 或不按照约定履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。提请投资者 注意标的公司业绩实现存在不确定性及业绩补偿实施的违约风险。

五、商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入 当期损益。

若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导 致万象新动出现业绩低于预期，产生较大的经营风险，本次交易所形成的商誉将

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存在较高的减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关 注本次交易产生商誉的减值风险。

六、收购整合风险

本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司日常运营的相对独立性，仍将保 持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施 管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。

为发挥本次交易的协同作用，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个 方面对标的资产进行整合。虽然上市公司在收购整合方面具有一定的经验，但本 次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力，又保持其 在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确 定性。

七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定合格投资者发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过 24,500.00 万元，所募配套资金将用于支 付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中 国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动 及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

八、移动互联网营销市场竞争风险

现阶段，我国移动互联网广告市场正处于起步阶段，行业高速发展，营销模 式创新和更替较快。同时，随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加 强，移动互联网受众不断增加，移动互联网营销的市场规模不断扩大。各类业内 公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份 额，行业内竞争十分激烈。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，标的公司如 果不能持续拓展优质客户及开发媒体渠道资源、引进优秀人才、强化自身技术优 势、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动互联网营销行业

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的发展趋势和客户需求的变化并不断强化标的公司的核心竞争力，将难以保持对 客户的吸引力，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。

九、行业政策风险

移动互联网营销服务属于新兴行业，隶属于互联网营销行业。国家出台了包 括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发 展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意 见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新 的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响移动互联网营 销行业的运营和发展。

十、客户广告预算受经济周期波动影响的风险

经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投 入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济处于稳定发展期，通常消费者 的购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停 滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营业绩不佳，通常减少品牌传 播预算投入。因此，宏观经济的周期性波动可能对标的公司未来业绩带来不利影 响。

十一、专业人才和核心人员流失风险

伴随着移动互联网营销行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐 步增加、竞争的不断加剧，对专业人员的需求急速上升，行业内专业人才已供不 应求。标的公司业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经 验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才 或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务 质量和服务持续性。

十二、标的公司重大客户依赖及最终客户所处行业单一的风险

2016 年 1-6 月及 2015 年度，标的公司与其前五大客户发生的营业收入占

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标的公司营业收入总额的比例分别达到 64.25% 及 64.21% ，其中与腾讯发生的 营业收入占标的公司营业收入总额的比例分别达到 19.10% 及 14.69% 。报告期 内，标的公司存在对单一客户依赖程度较高的风险。若标的公司主要客户的经营 情况发生恶化，战略发展方向变更，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能 对标的公司的经营业绩产生不利影响。

另外，报告期内，万象新动的最终广告主几乎均为互联网公司，其营业收入 呈现爆发式增长主要依赖于互联网行业的高速发展。互联网行业未来仍具有较高 的成长性，广告主的广告预算规模也将不断扩大，但当国家政策、宏观市场经济 或技术创新等多种因素发生重大变化后，互联网行业的公司可能面临经营情况发 生恶化、资金短缺等风险，将可能对标的公司的经营业绩产生不利的影响。

十三、标的公司运营时间较短的风险

万象新动成立于 2014 年 10 月，于 2015 年 4 月开始正式运营。 2016 年上 半年及 2015 年度，万象新动实现营业收入分别为 12,104.38 万元及 4,053.24 万元；实现净利润分别为 1,690.79 万元及 444.56 万元。虽然标的公司报告期内 业务规模增长较快，盈利能力不断提升，但由于万象新动实际经营时间较短，支 持其业务发展趋势的历史财务数据相对有限，若出现宏观经济波动、市场竞争加 剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致万象新动出现业绩低于预期，对上市 公司的盈利能力造成不利影响。

十四、标的公司应收账款回收的风险

截至 2016 年 6 月 30 日，万象新动应收账款账面余额为 8,181.01 万元，坏 账准备余额为 409.05 万元，应收账款净额为 7,771.96 万元，应收账款净额占资 产总额比例为 87.30% 。标的公司的应收账款占资产总额的比例较高且金额较大， 虽然万象新动按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较完善 的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账款金 额较大，且比较集中，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状况及 满足营运资金需求的能力造成不利影响。

十五、商标未注册风险

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截至本报告书签署日，标的公司已经向主管部门递交了“万象新动”、“爱新 动”、“ IXINDONG CN ”及“ ”等商标注册申请，但尚未取得相关主管部门 出具的商标注册受理通知书。标的公司万象新动的商标存在被抢注或注册申请被 相关主管部门驳回的风险，将可能影响到标的公司的品牌形象及合法权益的保 障，提请投资者关注标的公司商标未注册的风险。

十六、标的公司实际经营地址与工商登记不一致的风险

报告期内，万象新动在北京市工商行政管理局海淀分局登记备案的住所地为 北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5 层 5011 室，而万象新动的实际经营地为 北京市东城区藏经馆胡同 11 号 77 文创园。针对报告期内万象新动登记备案住 所与实际经营地不一致的情况，标的公司股东易平川及新动投资出具了相关承诺 函：“若因公司的实际经营场所与工商登记备案的住所地不一致而使得公司遭受 任何损失，本人 / 本企业承诺将承担公司由此实际遭受的经济损失，包括但不限 于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和 费用，确保公司的经营不会因此受到实质影响”。

十七、标的公司经营用房租赁使用的风险

标的公司目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房 产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则标的公司需要另行 租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司依托原有传统优势业务，通过收购整合快速进入互联网广 告传媒领域

万润科技是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端 LED 光源器件和 LED 照明产品提供商，是国家高新技术企业、深圳市 LED 产业联合会副会长单位及 国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单位， 是国内中高端 LED 产品领军企业之一。 LED 照明产品与广告传媒有着深刻的联 系。 LED 行业分为上游的衬底、外延片、芯片，中游的封装以及下游的 LED 应 用，其中显示与照明是 LED 行业下游的主要应用，而户外广告传媒作为广告传 媒的一种重要的展示形式，无论是 LED 广告大屏、灯箱、户外大牌，还是 LED 的楼宇广告显示，都是将光与影像结合，依靠视觉图像传播信息的一种媒介形态， 通过形象表达激发受众的购买欲望。广告主会针对不同的客户群，在不同空间以 多种展示形式投放广告，从而使广告的传播效果最大化，使依靠视觉传播的广告 形态变得丰富多彩。

为实现业务的多元化发展，上市公司近年来谋求向与 LED 照明产品相关联 的广告传媒领域延伸发展。上市公司于 2015 年 6 月完成了对日上光电的收购， 进入 LED 广告标识照明领域，确立了向下游广告传媒行业进行产业延伸的发展 方向；于 2016 年 3 月完成对鼎盛意轩、亿万无线的收购，利用鼎盛意轩以及亿 万无线在互联网广告传媒方面的现有技术、资源、团队及客户等，快速进入互联 网广告传媒领域，推动上市公司的纵向一体化发展。

（二）互联网营销成为越来越重要的商业推广方式

随着互联网的不断发展，互联网广告因其海量受众、传播渠道丰富、投入产 出比高、效果可监测等特点，受到越来越多的客户的重视与青睐。企业对单一、 传统营销方式的依赖度逐渐降低，对互联网营销出现巨大需求。通过互联网进行 产品的推广与营销已成为当今商业推广的重要手段之一。同时，随着移动互联网

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的深入发展，各类全新领域的商业模式正在迅速培育和成熟中，例如移动医疗、 汽车电子终端智能、可穿戴设备等等。这些基于移动互联网的全新商业模式，将 为整个移动营销未来发展带来新的机遇。

（三）互联网广告行业发展迅速，移动互联网广告迎来黄金发展期

互联网技术带动传统产业加快转型升级步伐，给新兴产业带来了巨大机会。 随着国家信息化战略的不断推进， PC 、移动设备渗透率不断提高，网络带宽不 断提升，中国互联网用户规模发展迅速。根据中国互联网络信息中心 2016 年 7 月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2016 年上半年，我国 网民规模已达 7.10 亿，互联网普及率达 51.70% 。但相较于美国互联网普及率 84% 、全球前十五名国家平均互联网普及率 59% ，我国互联网普及率仍处于较 低水平，还有较大的增长空间。 2011-2015 年，我国人均使用印刷品、收音机和 电视的日均时间均有所下降，而我国网民人均每周上网时间从 2011 年的 18.70 个小时上升至 2016 年上半年的 26.50 个小时，随着手机、电脑和平板电脑的普 及，互联网以其独有的方便性、快捷性和可选择阅读性将成为人们获取信息的第 一选择，这将给互联网广告带来广大的受众基础。

互联网颠覆了传统的信息传播方式，改变了传统传媒产业的规模结构。根据 艾瑞咨询《 2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，在互联网用户日益增长、 互联网媒体影响力日益加深的影响下， 2012 年至 2015 年，我国互联网广告市 场规模从 773.10 亿元增长到 2,093.70 亿元，复合增长率达到 39.39% ，其中 2014 年度互联网广告市场规模正式超过电视广告市场规模，互联网媒体成为广告业第 一媒体。据艾瑞咨询预测， 2018 年我国互联网广告市场规模将达到 4,186.70 亿 元，前景广阔。

伴随着我国移动基础设施的完善以及智能手机的普及，互联网用户开始向移 动端迁移。 2015 年我国手机网民规模达到了 6.20 亿人，其中 40% 左右的手机 用户日均使用手机时长达到了 4 小时以上，用户与移动端设备亲密度持续提升。 伴随着 HTML5 规范出台及大数据技术、跨屏追踪与程序化购买等技术的完善， 移动互联网营销逐渐成为主流的营销方式之一。根据艾瑞咨询《 2016 年中国移 动营销行业研究报告》， 2012 年至 2015 年，我国移动互联网广告市场规模从

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42.50 亿元增长到 901.30 亿元，复合增长率达到 176.80% ，移动互联网营销市 场正逐步成为广告营销市场中最为重要的组成部分之一。

经过近年来的快速发展，互联网广告行业已经出现了一批在客户、媒介、技 术、策略等方面具有不同优势的优质数字营销服务商，行业初具规模。随着互联 网广告行业特别是移动互联网广告行业的持续高速发展，产业链各方将不断实现 资源整合与业务、商业模式的持续创新，使产业结构不断优化，产品与服务质量 快速提升。

（四）上市公司主营业务稳定增长，互联网广告传媒业务渐入佳境

2016 年 1-6 月，上市公司实现营业收入 58,333.27 万元，较上年同期增长 89.32% ；实现利润总额 7,547.82 万元，较上年同期增长 215.74% 。上市公司以 定位于中高端的 LED 光源器件和 LED 照明产品为发展策略，在夯实传统 LED 业务基础上，深耕 LED 封装和照明细分市场，营业收入及盈利能力有所增强。 自 2016 年 3 月 31 日起纳入上市公司合并报表范围的互联网广告业务于 2016 年第二季度实现营业收入 13,121.52 万元，占上市公司 2016 年上半年营业收入 的 22.49% ，实现归属于上市公司股东的净利润 2,614.68 万元，占上市公司 2016 年上半年归属于母公司股东的净利润 41.28% ，成为上市公司业绩增长的重要驱 动力和利润来源。

基于互联网广告传媒产业广阔的市场前景，上市公司目前正积极推进互联网 广告传媒全产业链的布局，逐步实现传统 LED 业务与互联网广告传媒业务双主 业的战略发展目标。

（五）通过并购整合实现外延式发展是合理的策略选择

互联网广告传媒行业具有一定的进入壁垒，如优质媒体资源及大型客户资源 难以在短时间内获得、人才储备需要培养积累等，这些壁垒决定了上市公司通过 并购重组的方式进入互联网广告传媒行业是较为合理的策略选择。通过并购重 组，上市公司可以快速获得标的公司的媒体资源、客户资源、管理人才、技术人 才等，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化的需求，提供品牌、管理、资 金、平台支持，实现资源协同效应，强化竞争优势。

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未来上市公司将稳步发展现有产业，努力实现内生增长，同时积极寻求广告 传媒标的进行产业整合，充分利用资本市场的有利条件和优势，将对广告传媒行 业的外延式扩展整合作为上市公司重要的发展方向。通过外延式并购整合，进一 步吸引、集聚行业内优秀的企业和人才资源，快速补充和增强上市公司战略竞争 要素，逐步打造广告传媒的全产业链，和 LED 产业协同融合发展。

二、本次交易的目的

（一）扩大互联网广告业务比重，实现上市公司战略规划关键布局

上市公司通过完成对国内广告标识照明行业领军企业日上光电的收购，拓展 了 LED 产业下游应用链，做好了向广告传媒行业延伸的准备；通过完成对鼎盛 意轩和亿万无线的收购，快速的进入了互联网广告传媒领域。依据上市公司战略 发展规划，本次交易是上市公司进入互联网广告领域以后积极谋求扩大互联网广 告业务占比，整合行业资源的关键布局。通过本次交易，上市公司在互联网广告 营销领域特别是移动互联网广告领域扩充了广告传媒经营团队、获得了相应的媒 体资源及客户资源，完成了关键的产业延伸布局。上市公司拟通过持续的外延式 并购整合，逐步实现传统制造业与广告传媒行业双轮驱动的发展局面，发挥 LED 制造和广告传媒服务的各自优势，实现上市公司整体盈利水平的稳步、持续提升。

（二）万润科技与标的公司实现协同效应

万润科技是国内 LED 行业的领军企业，于 2016 年 3 月通过收购鼎盛意轩 及亿万无线 100% 股权迅速进入互联网广告传媒领域。而万象新动作为一家移动 互联网广告公司，专注于为广告主提供移动互联网端的精准营销服务，在数字精 准营销领域的用户洞察、需求挖掘、策略制定、创意策划、定制化媒介采购、广 告投放、数据监测分析及优化、程序化购买与数据分析等方面具有专业优势。本 次交易完成后，上市公司将获得标的公司丰富的客户资源和媒体资源、互联网广 告专业化人才及创新性理念等资源。一方面，上市公司与标的公司能够实现资源 与人才方面的互补，有利于业务的协同发展；同时，万润科技作为 A 股上市公 司，有较多的融资渠道，万象新动也可借助上市公司的融资能力，实现业务的快 速发展。

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（三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力

2013 年以来， LED 封装行业的激烈加剧，国内封装厂商的平均毛利率总体 呈逐年下降趋势，万润科技作为一家 LED 封装业务为主的企业，利润增长面临 一定的压力，因此，上市公司通过收购鼎盛意轩及亿万无线 100% 股权，完成了 对互联网广告业务的布局，实现了主营业务的升级转型。本次交易完成后，上市 公司互联网广告业务规模进一步壮大，盈利能力和综合竞争力不断提升，对上市 公司构建互联网广告传媒全产业链、逐步实现 LED 产业与互联网广告战略双主 业发展规划具有重要意义。

（四）进一步优化上市公司治理结构，提升管理能力

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变，但上市公司股权结 构将更为多元化，有利于上市公司进一步优化和完善法人治理结构，促进上市公 司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。同时，上市公司 管理团队将注入新鲜力量，有利于管理层激发新的活力，引入新的发展思路。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经获批的相关事项

2016 年 9 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过 了本报告书及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

• 1 、上市公司召开股东大会批准本次交易；

• 2 、本次交易经中国证监会核准。

上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取 得相关通过或核准的时间也存在不确定性。

四、本次交易概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

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（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向易平川及新动投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合 计持有的万象新动 100% 股权。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格由具有证 券期货相关业务资格的评估机构以评估基准日对标的资产出具的《评估报告》为 参考，经交易双方协商一致确认。

截至评估基准日，万象新动 100% 股权评估值为 56,140.00 万元，经交易各 方友好协商，万象新动 100% 股权的交易价格确定为 56,000.00 万元，其中股份 对价为 33,600.00 万元，现金对价为 22,400.00 万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为 13.47 元 / 股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 。鉴于上市公 司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股利 0.5 元（含 税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，上市公司定价基准日 前 60 个交易日的交易金额及交易量已经按照权益分配方案进行了除权除息修 正。在定价基准日至发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上市公司如实施 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机 构的相关规则进行相应调整。

本次交易完成后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况 如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	交易对方	持有的标的 公司	本次交易前 持有标的公 司股权比例	交易对价	股份对价	现金对价
1	易平川	万象新动	1.00%	560.00	336.00	224.00
2	新动投资	万象新动	99.00%	55,440.00	33,264.00	22,176.00
总计			100.00%	56,000.00	33,600.00	22,400.00

本次交易完成后，万象新动将成为上市公司的全资子公司。

本次交易的方案需由上市公司董事会提请股东大会审议批准后，经中国证监

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会核准后生效，本次交易的发行股份数量与金额最终以中国证监会核准的发行数 量与金额为准。

（二）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股 票募集配套资金不超过 24,500.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、 交易税费和中介机构费用。

本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90% ，即不低于 13.38 元 / 股，共计发行不超过 18,310,911 股，最 终发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股 东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照监管机构的相关规则进 行相应调整。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投 资者和自然人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投 资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批 文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式 解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

五、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为易平川及新动投资。根据相

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关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不 存在任何关联关系，在本次交易之后合计持有上市公司股权比例不超过 5% ，因 此本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为万象新动 100% 股权，标的资产的交易价格为 56,000.00 万元。本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产 额、营业收入的比例如下：

单位：万元

			单位：万元
2015 年12 月31 日 /2015 年度	万象新动	上市公司	占比
资产总额、交易价格孰高	56,000.00	208,722.13	26.83%
净资产额、交易价格孰高	56,000.00	132,522.91	42.26%
营业收入	4,053.24	83,901.02	4.83%

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。 但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核， 取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计 直接持有上市公司 34.44% 股份。除上述直接持股外，李志江通过江明投资间接 持有上市公司股权。江明投资持有上市公司 1.60% 的股权，李志江作为江明投资 有限合伙人，无法对其实现控制，但李志江持有其 60.20% 财产份额，二者存在 一致行动关系。

本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则李志江、罗小艳和李驰合 计直接持有上市公司 33.40% 股份，若考虑募集配套资金发行，李志江、罗小艳 和李驰合计直接持有公司 32.68% 股份。因此，本次交易完成后，上市公司的实 际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳

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上市。

八、业绩承诺、补偿及业绩奖励安排

根据上市公司与交易对方易平川及新动投资签订的《盈利预测补偿协议》， 万象新动业绩承诺、补偿安排及业绩奖励安排如下：

（一）业绩承诺情况

易平川及新动投资作为业绩补偿义务人承诺：万象新动 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000.00 万元、 5,200.00 万元、 6,760.00 万元、 7,774.00 万元。

（二）补偿安排

1 、业绩补偿

根据《盈利预测补偿协议》，上市公司及业绩承诺方同意在业绩承诺期内的 每一会计年度结束后，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事 务所对万象新动进行审计，如万象新动经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润低于承诺净利润，则上市公司有权在该年度的上市公司年度报告 披露之日起，以书面方式要求业绩补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份 向上市公司进行补偿，在股份补偿不足的情况下由业绩补偿义务人进行现金补 偿。

（ 1 ）股份补偿：

股份补偿计算方式如下：

当期应补偿股份数量 = （截至当期期末累计承诺净利润 - 截至当期期末累计实 现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动 100% 股权价值÷ - 本次交易的股票发行价格 累计已补偿股份数量

上述应补偿股份数量均经向下取整处理。

经双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由上市公司以 1 元价格回

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购上述数量的股份并注销。

易平川及新动投资应当在收到上市公司启动股份补偿的通知之日起 10 个工 作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求 提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。

上市公司股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为， 易平川及新动投资通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整， 业绩补偿股份数量也随之进行调整。

（ 2 ）现金补偿

易平川及新动投资未按照《盈利预测补偿协议》中股份补偿的约定履行或者 未完全履行股份补偿义务，则易平川及新动投资应以现金方式按照以下公式向上 市公司进行补偿：

当期应补偿现金金额 = （截至当期期末累计应补偿股份数量 - 累计已补偿股份 数量）×本次交易的股份发行价格

易平川及新动投资在应收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知 之日起十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。

2 、减值补偿

业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事 务所将对万象新动进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩 承诺期内累计已补偿金额（包括已以股份方式和现金方式补偿的金额），则易平 川及新动投资将对上市公司另行补偿股份。上市公司将以 1 元总价回购并注销受 补偿的股份。减值补偿金额计算公式如下：

减值补偿金额 = 期末减值额 - （业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股 票发行价格 + 业绩承诺期内已补偿现金总额）

减值补偿股份数量 = 减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格

上述减值补偿股份数量均经向下取整处理。

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若易平川及新动投资所持股份不足以完成前述补偿的，不足部分由易平川及 新动投资以现金方式补偿。现金补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起 30 日内支付。

现金补偿金额 = 减值补偿金额 - 减值补偿股份数量×本次交易的股票发行价 格

易平川及新动投资应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起 十个工作日内，按照上市公司、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供相 关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。

（三）奖励安排

业绩承诺期届满时，在满足以下全部条件的情况下，上市公司同意将万象新 动在业绩承诺期间累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的 50% 作为万象新 动届时在任的管理层的业绩奖励：

1 、按照《盈利预测补偿协议》中“业绩补偿的计算及实施”的约定，业绩 承诺期内万象新动每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或易平 川及新动投资已经履行完业绩补偿义务；

2 、按照《盈利预测补偿协议》中“减值测试及补偿”的约定，经减值测试 后，万象新动不存在减值情形或易平川及新动投资已经对上市公司履行完毕减值 补偿义务；

3 、业绩补偿义务人在业绩补偿期间不存在违约行为。

业绩奖励金额计算方式如下：

业绩奖励总额 = （万象新动业绩承诺期累计实现净利润 - 万象新动业绩承诺期 累计承诺净利润）× 50%

上述业绩奖励金额不得超过上市公司就本次交易向易平川及新动投资支付 的全部交易对价的 20% 。业绩奖励的具体支付进度及安排详情请参见本报告书 “第七节 本次交易主要合同 / 二、盈利预测补偿协议 / （五）业绩奖励”。

九、锁定期安排

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（一）发行股份购买资产股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定 期安排如下：

1 、自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月前，易平川及新动投资不得 转让其于本次发行获得的股份；

2 、标的公司 2016 年、 2017 年、 2018 年承诺净利润经上市公司聘请的具 有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利 预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届 满 36 个月后，易平川及新动投资可转让其于本次发行获得的全部股份的 75% 。

3 、对于易平川及新动投资自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月后解 锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本 年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到 70% 。如果上述回款比例不 达标，则自标的公司回款比例达到 70% 的当月末起，易平川及新动投资可按约 定比例解锁所持股份。

4 、标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润均经上市公司聘请的具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补 偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务且业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》 的约定履行完毕减值补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满 48 个月后， 易平川及新动投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。

5 、对于易平川及新动投资自本次发行的股份上市之日起届满 48 个月后解 锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所审计确认的截至 2019 年 12 月 31 日的标的公司应收账款余 额全部收回。截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款余额全部或部分未收回的，由 易平川及新动投资缴存与未收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户 作为担保后，易平川及新动投资可解锁所持股份。待标的公司应收账款收回时， 上市公司再将已收回的应收账款部分所对应的担保款项退还给易平川及新动投

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1-1-54

资（按季度进行结算，季度结束后 30 日内支付）。

本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条 的相关规定。

（二）募集配套资金发行股份锁定期

本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的万润科技股份的转让将按照届 时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

十、过渡期损益安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期间万象新动产生的收益 由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由易平川及新动投资承担。在万象新动 100% 股权交割完毕后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事 务所对万象新动过渡期的损益进行专项审计。

如在过渡期间万象新动发生亏损，易平川及新动投资应当在上述专项审计报 告出具之日起 15 个工作日内以现金方式一次性向上市公司全额补足。

十一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 802,842,690 股，按照本次交易方 案，预计上市公司本次将发行 24,944,320 股普通股用于购买资产，发行不超过 18,310,911 股普通股募集配套资金。按照拟发行规模上限及发行底价测算，本 次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	（截至本报告书签署日）		（不包含配套融资）		（包含配套融资）
	持股数	占比	持股数	占比	持股数	占比
李志江	138,465,600	17.25%	138,465,600	16.73%	138,465,600	16.37%
罗小艳	90,000,000	11.21%	90,000,000	10.87%	90,000,000	10.64%

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1-1-55

罗明	52,461,000	6.53%	52,461,000	6.34%	52,461,000	6.20%
李驰	48,000,000	5.98%	48,000,000	5.80%	48,000,000	5.67%
唐伟	33,054,600	4.12%	33,054,600	3.99%	33,054,600	3.91%
天天向上	31,370,400	3.91%	31,370,400	3.79%	31,370,400	3.71%
郝军	22,116,000	2.75%	22,116,000	2.67%	22,116,000	2.61%
苏军	17,965,605	2.24%	17,965,605	2.17%	17,965,605	2.12%
江明投资	12,885,000	1.60%	12,885,000	1.56%	12,885,000	1.52%
廖锦添	12,175,681	1.52%	12,175,681	1.47%	12,175,681	1.44%
罗平	8,400,000	1.05%	8,400,000	1.01%	8,400,000	0.99%
黄海霞	7,200,000	0.90%	7,200,000	0.87%	7,200,000	0.85%
易平川	-	-	249,443	0.03%	249,443	0.03%
新动投资	-	-	24,694,877	2.98%	24,694,877	2.92%
募集资金认 购方	-	-		0.00%	18,310,911	2.16%
其他社会公 众股东	328,748,804	40.95%	328,748,804	39.71%	328,748,804	38.85%
总计	802,842,690	100%	827,787,010	100%	846,097,921	100%

注：本次交易后，本次募集资金认购方的持股数量按照发行上限及股份发行底价计算。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、 罗小艳和李驰仍为公司的控股股东和实际控制人。综上，本次交易不会导致上市 公司股本结构发生重大变化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据万润科技 2015 年年度报告及 2016 年半年度报告以及立信会计师事务 所出具的 2015 年、 2016 年 1-6 月《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财 务指标比较如下：

项目	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年	2015 年
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
流动比率	1.96	1.57	1.54	1.54
速动比率	1.68	1.36	1.26	1.26
资产负债率（%）	31.65	34.02	36.51	37.64
应收账款周转率	1.42	1.54	3.12	2.20
存货周转率	2.13	2.60	4.39	3.33

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1-1-56

毛利率（%）	29.73	28.57	29.68	29.22
净利润率（%）	10.76	11.04	6.75	6.77
基本每股收益（元/股）	0.08	0.10	0.26	0.25
扣除非经常性损益后 每股收益（元/股）	0.08	0.10	0.24	0.23

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率下 降，而资产负债率有所提高。 2016 年 1-6 月，上市公司的应收账款周转率以及 存货周转率上升；上市公司净利润率以及每股收益都有所提升，盈利能力得到优 化。 2015 年备考应收账款周转率、每股收益较上市公司同期实际应收账款周转 率及每股收益均有下降，主要系 2015 年标的公司业务处于起步阶段，收入规模 及利润规模相对有限所致。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	深圳万润科技股份有限公司
曾用名	深圳市万润科技有限公司
英文名称	Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd.
法定代表人	李志江
成立日期	2002年12月13日
注册资本	802,842,690元
实收资本	802,842,690元
证券代码	002654
上市地点	深圳证券交易所
注册地址	深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A3栋05B3室
办公地址	深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A3栋05B3室
统一社会信用代码	914403007451740990
经营范围	LED 应用与照明产品及其配件、LED 光电元器件、红外线光电元器件及LED 太阳能 产品研发、设计、生产、销售；经营LED产品相关原材料；室内外照明工程的设计与 施工；货物及技术进出口(以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的 项目)。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）万润科技设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

1 、万润科技的设立

2008 年 4 月 29 日，深圳市万润科技有限公司召开股东会，全体股东一致 同意由全体股东作为发起人，根据南方民和出具的深南财审报字（ 2008 ）第 CA539 号《审计报告》，以万润有限截至 2008 年 3 月 31 日的净资产 61,435,017.70 元为基准，按 1.2287 ： 1 比例折为股本 5,000 万股，将万润有限 整体变更为股份公司，超过股本部分计入公司资本公积。 2008 年 5 月 10 日， 南方民和对设立股份公司之出资情况出具了深南验字（ 2008 ）第 093 号《验资 报告》，验证公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

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2008 年 5 月 19 日，上市公司召开创立大会。 2008 年 6 月 3 日，上市公司 在深圳市工商行政管理局换领注册号为 440301103175609 的《企业法人营业执 照》。

上市公司整体变更设立时的股权结构如下：

序号	发起人	持股数（万股）	持股比例（%）
1	罗小艳	1,500.00	30.00
2	李驰	800.00	16.00
3	李志江	604.00	12.08
4	罗明	486.00	9.72
5	江明投资	250.00	5.00
6	吴贤耀	240.00	4.80
7	罗平	220.00	4.40
8	张中汉	210.00	4.20
9	孙蓉	150.00	3.00
10	黄海霞	120.00	2.40
11	郝军	70.00	1.40
12	佟慧兰	62.50	1.25
13	欧阳建华	62.50	1.25
14	江文英	62.50	1.25
15	林作华	62.50	1.25
16	陈菲	40.00	0.80
17	刘平	20.00	0.40
18	罗广东	15.00	0.30
19	周明益	8.40	0.17
20	喻小敏	8.30	0.17
21	刘红玉	8.30	0.17
合计		5,000.00	100.00

2 、 2010 年 8 月万润科技第一次股份转让

2010 年 8 月 5 日至 2010 年 8 月 10 日，李志江分别与吴贤耀、佟慧兰、江 文英、林作华、欧阳建华签署了《关于转让深圳万润科技股份有限公司股份之协 议书》，约定吴贤耀、佟慧兰、江文英、林作华、欧阳建华分别将其持有的上市 公司 240 万股、 62.5 万股、 62.5 万股、 62.5 万股、 62.5 万股转让给李志江，转

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1-1-59

让价格为每股 2.3 元。

关于本次股份转让的工商变更，上市公司已于 2010 年 8 月 20 日取得深圳 市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股份转让完成后，上市公司的股本结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	罗小艳	1,500.00	30.00
2	李志江	1,094.00	21.88
3	李驰	800.00	16.00
4	罗明	486.00	9.72
5	江明投资	250.00	5.00
6	罗平	220.00	4.40
7	张中汉	210.00	4.20
8	孙蓉	150.00	3.00
9	黄海霞	120.00	2.40
10	郝军	70.00	1.40
11	陈菲	40.00	0.80
12	刘平	20.00	0.40
13	罗广东	15.00	0.30
14	周明益	8.40	0.17
15	喻小敏	8.30	0.17
16	刘红玉	8.30	0.17
合计		5,000.00	100.00

3 、 2010 年 10 月万润科技第二次股份转让、第一次增资

2010 年 9 月 25 日，刘红玉、喻小敏分别与罗明签署《关于转让深圳万润 科技股份有限公司股份之协议书》，约定刘红玉、喻小敏分别将其持有的上市公 司 8.3 万股、 8.3 万股股份转让给罗明，转让价格为每股 2.3 元。

2010 年 10 月 13 日，经上市公司第二次临时股东大会审议批准，上市公司 注册资本将由 5,000.00 万元增加至 5,238.00 万元，新增股本 / 新增注册资本 238 万元由上市公司原股东李志江、郝军、刘平和罗广东各自以货币资金认购，其中 李志江认购 188 万股、郝军认购 30 万股、刘平认购 10 万股和罗广东认购 10 万

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1-1-60

股，每股认购价格为 2.60 元。此次增资事项已经中审国际会计师事务所出具的 《验资报告》（中审国际验字 [2010] 第 01030008 号）验证。

关于本次股份转让以及增资的工商变更，上市公司已于 2010 年 11 月 2 日 取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股份转让、增资 完成后，上市公司的股本结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	罗小艳	1,500.00	28.67
2	李志江	1,282.00	24.48
3	李驰	800.00	15.27
4	罗明	502.60	9.60
5	江明投资	250.00	4.77
6	罗平	220.00	4.20
7	张中汉	210.00	4.01
8	孙蓉	150.00	2.86
9	黄海霞	120.00	2.29
10	郝军	100.00	1.91
11	陈菲	40.00	0.76
12	刘平	30.00	0.57
13	罗广东	25.00	0.48
14	周明益	8.40	0.16
合计		5,238.00	100.00

4 、 2010 年 11 月万润科技第二次增资

经上市公司 2010 年 11 月 8 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议批准， 上市公司注册资本将由 5,238 万元增加至 6,600 万元，新增股本 / 新增注册资本 的 1,362 万元分别由嘉铭投资有限公司、国信弘盛投资有限公司及深圳市齐心控 股有限公司以货币资金认购，其中嘉铭投资有限公司认购 592 万股、国信弘盛 投资有限公司认购 460 万股、深圳市齐心控股有限公司认购 310 万股。每股认 购价格均为 3.72 元，合计出资 5,066.64 万元。此次增资事项已经中审国际会计 师事务所出具的《验资报告》（中审国际验字 (2010) 第 01030010 号）验证。

关于本次增资的工商变更，上市公司已于 2010 年 11 月 11 日取得深圳市市

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场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，上市公司的股本 结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	罗小艳	1,500.00	22.73
2	李志江	1,282.00	19.42
3	李驰	800.00	12.12
4	嘉铭投资有限公司	592.00	8.97
5	罗明	502.60	7.62
6	弘盛投资	460.00	6.97
7	深圳市齐心控股有限公司	310.00	4.68
8	江明投资	250.00	3.79
9	罗平	220.00	3.33
10	张中汉	210.00	3.18
11	孙蓉	150.00	2.27
12	黄海霞	120.00	1.82
13	郝军	100.00	1.52
14	陈菲	40.00	0.61
15	刘平	30.00	0.46
16	罗广东	25.00	0.38
17	周明益	8.40	0.13
合计		6,600.00	100.00

（二）万润科技首次公开发行并上市后的股权工商变更情况

自 2012 年 2 月 17 日万润科技股票上市以来，上市公司发生的工商变更情 况如下：

1 、 2012 年 2 月首次公开发行并上市

经中国证监会证监许可 [2012]73 号《关于核准深圳万润科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》核准，万润科技于 2012 年 2 月 6 日首次公开发行人 民币普通股（ A 股） 2,200 万股。本次公开发行价格为每股 12.00 元，发行完成 后，上市公司总股本为 8,800 万股。经深圳证券交易所《关于深圳万润科技股份 有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2012]31 号）同意，上市公司 股票于 2012 年 2 月 17 日在深圳证券交易所中小企业板成功挂牌上市，股票简

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称“万润科技”，股票代码“ 002654 ”。 2012 年 3 月 27 日，上市公司在深圳市 市场监督管理局办理完毕上述注册资本变更的工商登记。

弘盛投资根据深圳市国有资产监督管理局作出的深国资局 [2011]13 号《关于 深圳万润科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》和深国资局函 [2011]163 号《关于深圳万润科技股份有限公司国有股转持调整事宜的复函》， 在首次公开发行股票并上市时将其持有的 1,432,200.00 股发行人股份转由全国 社会保障基金理事会持有。

2 、 2013 年 4 月资本公积金转增股本

2013 年 4 月 9 日，经上市公司 2012 年年度股东大会审议批准，同意上市 公司用资本公积转增股本，以上市公司 2012 年 12 月 31 日总股本 8,800 万股为 基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增股本 8,800 万股。 转增完成后，上市公司总股本增加至 17,600 万股，同时注册资本变更为人民币 17,600 万元。转增的股本已经立信会计师事务所出具的信会师报字 [2013] 第 310323 号《验资报告》验证。上市公司于 2013 年 4 月 26 日在深圳市市场监督 管理局完成变更登记。

3 、 2015 年 6 月非公开发行股票

2015 年 4 月 10 日，经中国证监会证监许可 [2015]599 号文批准，上市公司 于 2015 年 5 月非公开发行新股 6,606 万股，新增股份于 2015 年 6 月 8 日在深 圳证券交易所上市。本次非公开发行的认购对象为李志江、罗明、郝军、杜拥军、 深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资 合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共 10 名投资者，发行价格为 10.71 元 / 股，募集资金总额为人民币 707,502,600.00 元。上述增资事项已经立 信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字 [2015] 第 310487 号）验证。

本次非公开发行完成后，上市公司总股本增加至 24,206 万股，同时注册资 本变更为人民币 24,206 万元。 2015 年 6 月 19 日，上市公司完成上述注册资本 工商变更（备案）登记手续。

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4 、 2016 年 3 月资本公积金转增股本

2016 年 2 月 18 日，经上市公司 2015 年年度股东大会审议批准，同意上市 公司用资本公积转增股本，以上市公司 2016 年 1 月 25 日总股本 24,206 万股为 基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。转增完成后，上市公司总 股本增加至 72,618 万股，同时注册资本变更为人民币 72,618 万元。

5 、 2016 年 3 月重大资产重组

本次交易前，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买鼎盛意轩 100% 股 权和亿万无线 100% 股权，并募集配套资金。 2015 年 11 月 2 日，万润科技召开 第三届董事会第十五次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案等相关议案。 2015 年 11 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第十 六次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相 关议案。 2015 年 12 月 11 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议 通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。 2016 年 3 月 8 日，上市公司收到中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司 向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]436 号）， 该批复文件核准了该次重大资产重组。

2016 年 3 月，该次重大资产重组的标的资产鼎盛意轩和亿万无线已完成股 权过户及相关工商变更登记手续，鼎盛意轩和亿万无线成为上市公司的全资子公 司。

2016 年 4 月 8 日，该次重大资产重组资产购买新增股份完成股份登记，并 于 2016 年 4 月 14 日上市。新增股份数量为 4,012.74 万股，增发后上市公司总 股本增加至 76,630.74 万股。

2016 年 4 月 28 日，该次重大资产重组募集配套资金新增股份完成股份登 记，并于 2016 年 5 月 6 日上市。新增股份数量为 3,653.53 万股，增发后上市 公司总股本增加至 80,284.27 万股。

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳（李

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志江配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女）三人，其中，李志江直接持有上市公 司 138,465,600 股，占上市公司总股本的 17.25% ；罗小艳直接持有上市公司 90,000,000 股，占上市公司总股本的 11.21% ；李驰直接持有上市公司 48,000,000 股，占上市公司总股本的 5.98% 。综上，李志江、罗小艳夫妇和女 儿李驰三人合计直接持有上市公司 34.44% 的股权。

最近三年，上市公司控股股东及实际控制人一直为李志江、罗小艳和李驰三 人，上市公司控制权未发生变更。

截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下：

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四、最近三年重大资产重组情况

2014 年 8 月 15 日，上市公司公告非公开发行 A 股股票预案，拟非公开发 行 A 股股票的数量不超过 6,606 万股，募集资金总额不超过 71,080.56 万元。

该次募集资金中 39,000 万元用于收购深圳市日上光电股份有限公司（现已 更名为“深圳日上光电有限公司”） 100% 股权，该次交易构成重大资产重组。

2015 年 4 月 10 日，经中国证监会证监许可 [2015]599 号文批准，上市公司 于 2015 年 5 月非公开发行新股 6,606 万股，新增股份于 2015 年 6 月 8 日在深 圳证券交易所上市。 2015 年 6 月 17 日，日上光电完成股权过户的工商变更登 记手续。

2015 年 11 月 24 日及 12 月 11 日，经上市公司第三届董事会第十六次会议 及 2015 年第三次临时股东大会审议通过，上市公司拟通过发行股份及支付现金 的方式，购买鼎盛意轩 100% 股权和亿万无线 100% 股权，并同时募集配套资金。 该次重大资产重组于 2016 年 3 月 4 日，获中国证监会《关于核准深圳万润科技 股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]436 号）文件核准，并已于 2016 年 5 月实施完毕。

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1-1-65

除上述交易外，最近三年，上市公司未进行其他重大资产重组。

五、主营业务发展情况

上市公司的主营业务为 LED 光源器件、 LED 照明产品、红外线光电元器件 的研发、生产与销售以及互联网广告业务。

上市公司设立之初即专注于 LED 领域，以 LED 光源器件封装为基础，基于 在 LED 封装领域的技术、品质和规模优势，以及对 LED 产业发展趋势的判断， 上市公司产业链逐渐从 LED 光源器件向 LED 照明产品自然延伸。经过多年发展， 上市公司成为国内领先的集研发、设计、生产和销售为一体的中高端 LED 光源 器件和 LED 照明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化”解决方案。

上市公司是“国家高新技术企业”，是国家发改委、工信部“电子信息产业 振兴和技术改造项目”之一的“大功率、高亮度 LED 光源器件产业化项目”的 实施单位，是“深圳功率型 LED 封装及照明工程技术研究开发中心”及“半导 体照明联合创新国家重点实验室”建设单位；获得“中国最具国际竞争力 LED 企业 TOP10 ”和“中国最具国际竞争力 LED 封装企业 TOP10 ”称号；“高效节 能大功率 LED 路灯”获得“照明科技创新奖”，多款 LED 照明产品入选“中国 节能产品政府采购清单”；上市公司获得“国军标质量管理体系”、“ 美国 UL ” 认证及“德国莱茵 TUV 目击实验室”证书。

作为国内中高端 LED 光源器件和 LED 照明产品供应商，上市公司生产的 LED 光源器件产品已成功应用于 2010 年上海世博会深圳馆“大芬丽莎” LED 背光油画墙， 2010 年广州亚运会、亚残运会、 2011 年深圳世界大学生运动会开 幕式 LED 灯饰工程，系康佳集团、三雄极光、欧普照明等知名品牌的光源供应 商；上市公司生产的 LED 照明产品已成功应用于深圳、河南洛阳及湖北仙桃等 LED 路灯照明，东莞、深圳地铁照明，顺丰、京客隆、岁宝百货等商业连锁室 内照明，俄罗斯国家大剧院剧场照明和印度家乐福超市室内照明等工程。

2016 年 3 月，上市公司成功收购了鼎盛意轩 100% 股权和亿万无线 100% 股权。通过该次收购，上市公司将传统产业与新兴产业进行融合与创新，通过对 广告传媒行业进行外延式扩展整合，从传统制造业切入广告传媒行业，逐步打造

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1-1-66

广告传媒的全产业链，和 LED 产业协同融合发展，不断提升自身综合实力。

六、最近三年主要财务指标

上市公司 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度的财务报告已经立信会计师事 务所审计，并分别出具编号为信会师报字 [2014] 第 310064 号、信会师报字 [2015] 第 310012 号和信会师报字 [2016] 第 310026 号标准无保留意见的审计报告，上 市公司最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	208,722.13	97,563.47	78,697.37
总负债	76,199.22	41,660.38	25,301.55
归属于母公司所有者权益	130,066.39	55,744.79	53,112.30
所有者权益合计	132,522.91	55,903.09	53,395.82
资产负债率	36.51%	42.70%	32.15%
每股净资产	5.37	3.17	3.02
	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	83,901.02	52,326.00	43,638.65
利润总额	6,567.41	4,479.18	5,042.02
净利润	5,666.23	3,915.26	4,378.45
经营活动产生的现金流量净 额	4,620.19	4,553.07	11,004.95
毛利率	29.68%	27.55%	29.78%
净利率	6.75%	7.48%	10.03%
每股收益（元/股）	0.26	0.23	0.25

七、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳（李 志江配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女）。李志江直接持有上市公司 138,465,600 股，占上市公司总股本的 17.25% ；罗小艳直接持有上市公司 90,000,000 股，占上市公司总股本的 11.21% ；李驰直接持有上市公司 48,000,000 股，占上市公司总股本的 5.98% 。李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰

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1-1-67

三人合计直接持有上市公司 34.44% 的股权。除上述直接持股外，李志江通过江 明投资间接持有上市公司股权。江明投资持有上市公司 1.60% 的股权，李志江作 为江明投资有限合伙人，无法对其实现控制，但李志江持有其 60.20% 财产份额， 二者存在一致行动关系。

李志江先生， 1957 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 曾任湖北省仙桃市供销社党委办公室主任、湖北省仙桃市人民政府办公室秘书科 长、湖北省仙桃市沔城镇副镇长、镇党委副书记、湖北省仙桃市棉纺二厂常务副 厂长、湖北省仙桃市银株针织厂厂长、厂党委书记、深圳市万润科技有限公司董 事长。现任深圳市 LED 产业联合会常务副会长、上市公司董事长、万润光电股 份有限公司董事、金万润（北京）照明科技有限公司董事长、深圳日上光电有限 公司董事长。

罗小艳女士， 1960 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 曾任职于湖北省仙桃市沙湖供销社、湖北省仙桃市棉花公司。曾任万润有限执行 董事、总经理以及万润科技董事。

李驰女士， 1985 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 2008 年 7 月至 2010 年 12 月任职于华林证券有限责任公司投资银行总部担任项 目经理，现为深圳市埃森投资集团有限公司项目经理。

（二）上市公司的股权控制关系

截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

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（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份情况

上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人包含：罗明（罗小艳之胞弟、 公司副董事长和总裁）、黄海霞（罗明之配偶）、罗平（罗小艳之胞妹）、乌鲁木 齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）。

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1-1-68

1 、罗明、黄海霞、罗平为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股 份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据， 投资者有下列情形之一的，为一致行动人： …… （十）在上市公司任职的董事、 监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或 者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。”李志江为上 市公司的董事长，罗明为上市公司副董事长和总裁，罗明为罗小艳之胞弟，黄海 霞为罗明之配偶，罗平为罗明之胞姐，因此，虽然罗明、黄海霞、罗平与上市控 股股东、实际控制人并未签订一致行动相关协议，但基于前述人员之间的亲属关 系，将罗明、黄海霞、罗平与上市公司控股股东、实际控制人认定为一致行动人。

2 、江明投资为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人

截至本报告书签署日，文军（普通合伙人、执行事务合伙人）持有江明投资 1.20% 的财产份额；李志江（有限合伙人）持有江明投资 60.20% 的财产份额； 其他合伙人（有限合伙人）持有江明投资 38.60% 的财产份额。

根据《合伙企业法》第三十条规定“合伙人对合伙企业有关事项作出决议， 按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合 伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法”、第六十八条规定“有限 合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”、江明投资《合伙协议》 第十四条约定“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人约定， 普通合伙人文军代表合伙企业执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务”， 李志江虽然持有江明投资 60.20% 财产份额，但作为江明投资的有限合伙人，无 法对其实现控制。

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司 的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。 如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： …… （十一）投资者 之间具有其他关联关系”。鉴于李志江持有江明投资 60.20% 财产份额，并与江 明投资持有同一上市公司股份，基于谨慎性原则，认定江明投资为控股股东、实 际控制人的一致行动人。

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1-1-69

3 、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有 上市公司股份情况如下：

股东	持股数量（股）	占总股数比例
李志江	138,465,600	17.25%
罗小艳	90,000,000	11.21%
李驰	48,000,000	5.98%
罗明	52,461,000	6.53%
黄海霞	7,200,000	0.90%
罗平	8,400,000	1.05%
江明投资	12,885,000	1.60%
合计	357,411,600	44.52%

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股票数量 357,411,600 股，合计持股比例为 44.52% 。

八、上市公司合法经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者 刑事处罚的情形。

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1-1-70

第三节 交易对方的基本情况

一、易平川基本情况

（一）基本信息

（一）基本信息
姓名	易平川
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	50038219840823****
住所	重庆市合川区梧桐街**号
通讯地址	北京市东城区藏经馆胡同11号
其他国家或者地区的居留权	无

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职日期	是否存在产 权关系
北京方寸掌悦移动科技有限公司	总经理	2013年1月-2014年8月	否
北京万象新动移动科技有限公司	总经理	2014年10月至今	是
余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）	执行事务合 伙人	2016年3月至今	是

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有万象新动股权及新动投资的份额外，易平川不 存在持有其他企业股权的情况。

二、新动投资基本情况

（一）基本情况

（一）基本情况
企业名称	余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	易平川
主要经营场所	江西省鹰潭市余江县中童镇眼镜产业园
成立日期	2016年03月25日
认缴出资	500万

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统一社会信用代码	91360622MA35H0G287
经营范围	资产管理、投资管理、实业投资、企业管理咨询、投资咨询、商务咨 询、其他专业咨询；计算机软件开发、从事计算机硬件技术领域开发、 技术服务、技术咨询、技术转让；会议及展览服务、文化艺术交流及 策划(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）历史沿革

2016 年 3 月，易平川与彭豪博签署了《余江县万象新动投资管理中心（有 限合伙）合伙协议》，设立新动投资，其中易平川作为普通合伙人认缴 61% 的财 产份额，彭豪博作为有限合伙人认缴 39% 的财产份额。 2016 年 3 月 25 日，余 江县市场监督管理局向新动投资核发了统一社会信用代码为 91360622MA35H0G287 的《营业执照》。

新动投资设立时，各合伙人出资比例情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	易平川	普通合伙人	305.00	61.00
2	彭豪博	有限合伙人	195.00	39.00
合计			500.00	100.00

（三）产权控制关系

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（四）主要控股下属企业情况

截至 2016 年 6 月 30 日，新动投资除持有万象新动外，无其他下属企业。 万象新动的基本情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况 / 一、万象新 动基本情况”。

（五）最近三年主要业务情况

新动投资自 2016 年 3 月 25 日设立至本报告书签署日，除持有万象新动的

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股权外，未从事其他业务。

（六）最近两年主要财务指标

新动投资系 2016 年 3 月新设立的企业，无最近两年财务指标。

（七）主要合伙人的基本情况

新动投资共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系易平川， 有限合伙人系彭豪博。易平川持有新动投资 61% 普通合伙人份额，并担任新动 投资的执行事务合伙人，系新动投资的实际控制人。

1、易平川

易平川的基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方的基本情况 / 一、易 平川基本情况”。

2、彭豪博

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名	彭豪博
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	42210119810308****
住所	北京市海淀区清上园**号楼
通讯地址	北京市海淀区清上园**号楼
其他国家或者地区的居留权	无

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

（2）最近三年的职业和职务	及任职单位	产权关系
单位名称	职务	任职日期	是否存在产 权关系
北京爱问月网络科技有限公司	技术总监	2013年1月-2015年4月	否
真道（北京）信息技术有限公司	监事	2012年8月至今	是
北京观正科技有限公司	监事	2014年11月至今	是
北京享玩科技有限公司	执行董事、总 经理	2015年7月至今	是

（ 3 ）控制的企业和关联企业的基本情况

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截至 2016 年 6 月 30 日，除持有新动投资的份额外，彭豪博持有其他企业 股权的情况如下：

股权的情况如下：
名称	注册地	注册资本	持股比例	是否控 制	主营业务
真道（北京）信息技术有限公司	北京	10万元	50%	是	教育培训营 销
北京享玩科技有限公司	北京	10万元	100%	是	移动游戏开 发、运营及发 行业务
北京观正科技有限公司	北京	200万元	40%	否	视频技术服 务

三、募集配套资金认购方的情况

上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定合格投资者以非公开发行股份 方式募集配套资金。特定合格投资者是指符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人 投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一 个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

四、交易对方与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方、交易对方的实际控制人、股东及高级管理 人员与上市公司不存在关联关系或一致行动关系。

五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人 员。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受 到行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。

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七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况等。

八、交易对方是否适用私募基金备案条件

本次交易对方包括易平川及新动投资，其中易平川为自然人，新动投资为 有限合伙企业；新动投资不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金， 不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。

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第四节 交易标的基本情况

一、万象新动基本情况

公司名称	北京万象新动移动科技有限公司
企业性质	其他有限责任公司
统一社会信用代码	911101083182799968
注册地	北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5层5011室
主要办公地点	北京市东城区藏经馆胡同11号
法定代表人	易平川
注册资本（万元）	100万元
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；基础软件服务；应 用软件服务；软件开发；软件咨询；设计、制作、代理、发布广告。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
成立日期	2014年10月23日
营业期限	2014年10月23日至2034年10月22日

二、历史沿革

（一） 2014 年 10 月，设立

2014 年 10 月 22 日，易平川、朱利涛制定并签署《北京万象新动移动科技 有限公司章程》，注册资本为 100 万元人民币，股东易平川以货币认缴 51 万元 的出资额，股东朱利涛以货币认缴 49 万元的出资额。

根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 10 月 23 日核发的注册号为 110108018057162 的《企业法人营业执照》，万象新动的设立取得了工商主管部 门的核准。

万象新动设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	易平川	51.00	51.00
2	朱利涛	49.00	49.00
合计		100.00	100.00

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（二） 2015 年 4 月，第一次股权转让

2015 年 4 月 9 日，万象新动召开股东会并作出决议：同意股东朱利涛将其 持有的 49 万元出资额转让给彭豪博；同意修改万象新动章程。

同日，朱利涛与彭豪博签署《出资转让协议书》，约定朱利涛将其持有的万 象新动 49 万元出资额转让给彭豪博。

北京市工商行政管理局海淀分局于 2015 年 4 月 21 日核发了注册号为 110108018057162 的《企业法人营业执照》，万象新动的本次股权转让已办理工 商备案登记手续。

本次股权转让后，万象新动的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	易平川	51.00	51.00
2	彭豪博	49.00	49.00
合计		100.00	100.00

（三） 2016 年 1 月，第二次股权转让

2016 年 1 月 29 日，彭豪博与易平川签署了《北京万象新动移动科技有限 公司股东出资转让协议》，约定由彭豪博将其持有的万象新动 10 万元出资额转 让给易平川。

北京市工商行政管理局海淀分局于 2016 年 2 月 18 日核发了统一社会信用 代码为 911101083182799968 的《营业执照》，万象新动的本次股权转让已办理 工商变更手续。

本次股权转让后，万象新动的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	易平川	61.00	61.00
2	彭豪博	39.00	39.00
合计		100.00	100.00

（四） 2016 年 4 月，第三次股权转让

2016 年 4 月 1 日，万象新动召开股东会并作出决议：同意彭豪博将其持有

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的万象新动 39 万元的出资额转让给新动投资；同意易平川将其持有的万象新动 60 万元出资额转让给新动投资并同意修改万象新公司动章程。

2016 年 4 月 1 日，彭豪博与新动投资签署《北京万象新动移动科技有限公 司股东出资转让协议》，约定由彭豪博将其持有的万象新动 39 万元出资额转让 给新动投资。同日，易平川与新动投资签署《北京万象新动移动科技有限公司股 东出资转让协议》，约定由易平川将其持有的万象新动 60 万元出资额转让给新 动投资。北京市工商行政管理局海淀分局于 2016 年 4 月 8 日核发了统一社会信 用代码为 911101083182799968 的《营业执照》，万象新动的本次股权转让已办 理工商变更手续。

本次股权转让后，万象新动的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	易平川	1.00	1.00
2	新动投资	99.00	99.00
合计		100.00	100.00

三、万象新动股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，易平川直接持有万象新动 1% 股权，通过新动投资间 接持有万象新动 99% 股权，为万象新动的实际控制人。万象新动的股权结构如 下：

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万象新动的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置 条件等内容；万象新动不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管 理人员的安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收

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益权等）。

四、万象新动参、控股公司情况

截至本报告书签署日，万象新动无参股、控股公司。

五、主要财务数据

截至 2016 年 6 月 30 日，根据立信会计师事务所出具的信会师报字〔 2016 〕 第 350070 号的《审计报告》，万象新动最近两年一期的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	8,902.36	1,983.52	0.00
负债总额	6,669.29	1,492.24	2.29
所有者权益	2,233.06	491.27	-2.29

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
营业收入	12,104.38	4,053.24	0.00
利润总额	2,256.08	594.00	-2.29
净利润	1,690.79	444.56	-2.29
扣除非经常性损益 净利润	1,690.79	444.56	-2.29

万象新动于 2015 年 4 月开始正式运营， 2014 年并未实际经营，因此仅对 2015 年及 2016 年 1-6 月进行分析。

1 、营业收入变动情况

报告期内，万象新动营业收入持续增长。 2016 年 1-6 月，万象新动实现销 售收入 12,104.38 万元，年化后较 2015 年度增长 497.27% ，主要系万象新动于 2015 年开始正式运营， 2016 年 1-6 月，随着万象新动的业务逐渐步入正轨，开 始进入业绩爆发增长期。

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2 、净利润变动情况

2016 年 1-6 月，万象新动实现 1,690.79 万元净利润，年化后较 2015 年度 增长的 660.66% ，增长速度较快，主要系因万象新动业务于 2016 年逐渐步入正 轨，开始进入业绩爆发增长期。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
经营活动产生的现金流量净额	-356.26	269.95	-
投资活动产生的现金流量净额	-1.10	-0.26	-
筹资活动产生的现金流量净额	357.84	-216.67	-
现金及现金等价物净增加额	0.48	53.01	-

2016 年 1-6 月及 2015 年度，万象新动经营活动产生的现金流量净额分别 为 -356.26 万元及 269.95 万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为 357.84 万 元及 -216.67 万元。 2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负主要系万象 新动由于业务规模的扩张，营业收入增长率较高，因此期末应收账款规模较大， 尚未产生经营性现金净流入。但上述应收账款处于合理的账期内，不能收回的可 能性较低。

（四）非经常性损益明细表

报告期内，标的公司万象新动不存在非经常性损益。

六、主要业务情况

（一）主营业务概况

万象新动作为一家移动互联网广告公司，整合了数字营销策略规划、程序化 购买与数据分析等专业优势，专注于为广告主提供移动互联网端的精准营销服 务，为客户实现最优商业价值。

万象新动深入挖掘广告主的需求，制定差异化的广告推广策略。自成立以来， 万象新动不断研发、优化其 DSP 平台；在广告投放的过程中，注重大数据分析

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1-1-80

及广告投放监测和实时优化；同时，对接了国内最优质的渠道平台，形成了独特 的资源和技术优势。凭借着自身的资源、技术和服务优势，万象新动吸引了大量 优质广告主，业务规模逐渐进入爆发式增长阶段。根据万象新动经审计的财务报 表， 2016 年 1-6 月及 2015 年度，万象新动分别实现营业收入 12,104.38 万元及 4,053.24 万元。

万象新动的主要业务分为精准广告投放及应用分发两个部分：

1 、精准广告投放

在精准广告投放业务中，万象新动的具体服务内容包括广告策略制定、广告 投放、广告效果监测及优化等。万象新动通过深入的数据挖掘和分析，结合广告 主的需求制定效果最优的广告精准投放策略，通过 DSP 平台和自有数据管理平 台（ DMP ）为广告主精准定位目标受众，利用大数据分析及 RTB 实时竞价技术 将广告内容精准、高效的投放至优质的媒体资源。 2015 年 8 月，万象新动研发 了“新动 DSP 平台”，对接各类 Ad Exchange 平台、 SSP 平台及媒体渠道。截 至 2016 年 6 月 30 日，新动 DSP 平台已经全面接入广点通、应用宝、百度助手 等多个用户规模过亿的移动流量平台，帮助广告主触达海量优质移动端用户，根 据广告主的具体投放需求对媒介资源进行竞价和采购。在广告投放的过程中，万 象新动实时跟踪记录、监控传播效果，根据最终广告受众的访问时间、偏好等投 放结果，利用大数据分析及时优化投放策略及媒体采购价格，进一步提升广告的 宣传效果。

精准广告投放是指终端用户访问网页、应用商店等媒体时，通过对访问用户 的性别、爱好、消费特征、访问地点、访问时间及访问习惯等用户特征进行精准 画像后推断访问用户的行为轨迹及潜在需求，结合用户访问的媒体网址、网页内 容等媒体特征，将合适的广告内容准确推送到不同的访问用户的数字营销方式。 相较于传统广告营销方式，对于广告主来说精准营销具有用户可知、投放可控、 效果可知的特点，越来越受到广告主的青睐。

RTB 实时竞价技术，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每 一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实 时竞价规避了无效的受众到达，只针对有意义的用户进行购买。在 RTB 广告交

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易模式中，广告主将自己的广告需求放到 DSP 平台上，媒体主将自己的广告流 量资源放到 SSP 平台上。通过与广告交易平台 Ad Exchange 的技术对接， DSP 平台可以完成实时竞价购买。对于媒体来说， RTB 技术可以带来更多的广告销 量、实现销售过程自动化，并降低各项费用支出。而对于广告商和代理公司来说， RTB 技术将提高广告投放效果与投资回报率。

2 、应用分发

万象新动主要通过第三方广告平台为广告主提供应用分发服务，通过在特定 应用市场、网站等渠道展示图片链接、文字说明或者随系统附送等多种营销途径， 将移动应用推广给手机用户，从而实现用户下载、安装、激活、使用，以提高广 告主应用产品的用户量。万象新动对接了一系列的渠道媒体（如各类应用商店、 应用宝、垂直类 APP 等），及各类渠道媒体代理商，通过采购渠道媒体的广告位， 为广告主应用产品进行展示推广，提高广告主应用产品的用户量。万象新动根据 广告主应用产品的特点，制定合适推广营销模型和推广方案，选择合适的渠道资 源，统筹安排产品推广日程，将不同类型的产品对接有效的媒体渠道资源，实行 差异化、多样化的广告展示，实现有效率、有效果的广告投放。

万象新动是国内发展较快的移动互联网广告公司之一，已对接了腾讯、百度、 华为应用商店等国内优质渠道媒体资源；服务广告主有腾讯、百度、搜狐、搜狗、 大众点评、去哪儿、爱奇艺、今日头条等多家行业领先互联网企业。万象新动已 为多款热门 APP 及游戏提供推广，如应用宝、腾讯手机管家、 QQ 阅读、百度 手机助手、百度视频、凤凰视频、秒拍、美团、途家、大姨吗、春秋航空、王者 荣耀、火影忍者、穿越火线等。 2016 年初，万象新动成功成为腾讯 A 级广告代 理商，品牌知名度不断提高。

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图：万象新动推广的主要产品
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图：万象新动主要合作媒体

3 、主要技术平台介绍

新动 DSP 平台属于互联网广告需求方平台，于 2015 年 8 月开始正式运行。 新动 DSP 平台对接了多个大型的媒体渠道，搭载了数据管理平台（ DMP ），具 有实时竞价（ RTB ）的程序化购买功能，可以实现广告内容的精准投放及多渠道 广告投放的统一管理。新动 DSP 平台对接了多家媒体广告供应方平台 SSP 及第 三方广告交易平台（ Ad Exchange ），利用平台内嵌的计算机程序并配合数据管 理平台，实现实时竞价购买媒体资源的功能；另外，根据大量用户数据对最终用 户进行标签化管理，从而提升广告投放的精准性。

新动 DSP 平台已实现与广点通、应用宝、百度助手等多个用户规模过亿的

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移动流量主要平台的对接，积累了众多款产品的历史投放数据，不断地通过监测 分析投放效果，优化服务质量。

新动 DSP 平台系统主要流程示意图如下：

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新动 DSP 平台结合数据管理平台（ DMP ），通过大数据分析可以实现以下 方面的广告优化效果：

（ 1 ）人群属性优化

根据实际精准广告投放数据，不断更新互联网用户的点击表现，优化、丰富 用户的属性标签，极大地提高未来广告投放的精准性，优化新动 DSP 系统的投 放效果。

（ 2 ）地域及人群定向优化

新动 DSP 平台可以监测广告投放效果，针对投放过程中产生的投放效果， 定位转化率最高的区域或人群进行重点投放，调整精准广告投放的策略，通过地 域定向及人群定向的优化，通过程序化的方式进一步缩小优化范围，提高广告投 放效果。

（ 3 ）频次控制

根据新动 DSP 平台的监测结果，平台会通过系统程序，科学控制单个用户 单一广告内容的展示频次及控制曝光程度，避免过度曝光或曝光不足的情况出 现，为广告主节省推广费用，达到最优的投放效果。

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（ 4 ）时间段优化

新动 DSP 平台根据历史投放数据，会自动根据产品的属性及各时间段的投 放效果表现，及时调整每个时间段的竞价策略，在效果最优的时间段加大投放， 在为广告主节省预算的同时，提高了广告投放效果。

随着通过新动 DSP 平台精准投放的广告增多，新动 DSP 平台会自动更新 DMP 数据库，记录历史投放数据、效果数据、目标人群数据并丰富用户的属性 标签。在未来的精准广告投放中，万象新动可利用积累的大数据及其分析结果， 优化广告投放策略，给予合理化的投放建议。

（二）经营模式

万象新动主营业务为精准广告投放及应用分发，各类业务的销售模式、采购 模式、费用结算模式及盈利模式如下：

1 、销售模式

（ 1 ）精准广告投放

万象新动精准广告投放业务的客户类型主要包括各广告主和广告代理商，其 销售流程主要分为以下三个阶段： 1 ）客户的开拓及维护； 2 ）了解用户需求， 制定精准营销方案并签订框架合作协议； 3 ）根据营销方案制定推广策略、投放 策略及创意优化。

万象新动通过市场开拓活动获取具有广告推广需求的广告主，凭借其优质的 媒体渠道资源，吸引了大量的广告代理公司。与广告主及广告代理公司确定合作 意向后，万象新动团队会深入了解、分析和挖掘客户需求，根据客户的自身情况 制定适合的营销方案，达成意向后，双方签订框架合作协议。万象新动根据客户 需求选择适当的媒体渠道和位置，锁定目标用户，并结合团队丰富的广告投放经 验，制定效果最佳的投放策略。与客户确认媒体渠道及投放策略后，万象新动会 根据前期制定的投放策略在指定媒体渠道进行广告投放，并通过检测投放效果不 断优化投放策略。

在整个销售环节，万象新动通过其团队丰富的精准营销经验、高效的数据分

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析、高效的 DSP 平台、优质的服务质量及丰富的媒体资源，能够为广告主实现 高效、精准的广告投放，从而不断提升客户忠诚度，并不断提升万象新动的行业 地位，以吸引更多的优质客户。

（ 2 ）应用分发

万象新动应用分发业务的客户类型包括广告主及广告代理商，其主要销售流 程分为以下四个阶段： 1 ）客户的开拓及维护； 2 ）根据客户需求选择合适的推 广渠道及时间规划并签订框架合作协议； 3 ）根据具体产品需求制定差异化的推 广方式及收费单价； 4 ）与广告主确认实际投放效果，并按照结算单确认收入。

万象新动应用拓展客户的方式主要通过行业交流会议及同行转介的模式。在 确定合作意向后，万象新动会与客户签订框架合同，针对推广应用的属性（游戏 类产品、应用类产品、工具类产品及新闻类产品等）及潜在目标用户，经过综合 分析后，选取适当的媒体渠道开展应用分发业务。其媒体流量主要来自于媒体渠 道的广告位、应用市场及部分网站的长尾流量等。万象新动在有效利用媒体资源 的同时最大化地提高了 APP 下载激活量，为广告主拓展了用户数量，达到了较 好的推广效果。

2 、采购模式

（ 1 ）精准广告投放

在精准广告投放过程中，万象新动主要通过新动 DSP 平台对接各大媒体渠 道。新动 DSP 平台已经全面接入广点通、应用宝、百度助手等多个用户规模过 亿的移动流量主要平台，可帮助广告主触达海量优质的移动端客户。

万象新动在与媒体渠道或渠道代理公司确定合作意向后签订框架合作协议， 并将新动 DSP 系统与媒体渠道程序化购买平台（如腾讯、百度等）进行对接。 万象新动会在媒体渠道程序化购买平台开设账户，进行预充值；为广告主进行精 准广告的实际投放后，媒体渠道会按照消耗量扣减充值余额。另外，在精准广告 投放中，万象新动与部分供应商按照排期表或对账单确认采购金额。

（ 2 ）应用分发

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在应用分发业务中，万象新动根据广告主产品适用的渠道媒体及覆盖受众， 与相关渠道媒体进行洽谈，采购一定期间内的特定媒体资源位置。

在选择移动媒介及分配预算前，万象新动通常会对客户的产品进行自身特 征、竞品投放情况、媒体用户数量及结构进行分析并匹配，根据分析结果及经验 向客户提供具体的投放方案。具体根据投放方案进行采购时，由万象新动的广告 部开拓媒体资源，进行价格谈判，签署框架协议。投放完成后，万象新动及供应 商按照广告主提供的后台下载激活数据进行结算，一般次月与供应商进行对账， 并由供应商发送对账单予以确认。

3 、费用结算模式

（ 1 ）万象新动与客户之间的结算模式

1 ）精准广告投放

在精准广告投放中，万象新动与广告主或广告代理的计费方式主要包括 CPT 、 CPM 、 CPC 、及 CPD 。在部分精准广告投放业务中，客户会支付预充值 款，万象新动会按照消耗扣除广告主投放费用；除此之外，万象新动以其后台统 计数据、媒体渠道平台后台数据或第三方数据作为依据，与广告主进行对账，并 于次月发送上月对账单与客户确认投放金额。部分客户与万象新动还在合同中约 定了返点，当广告主投放达到一定额度后，万象新动会按照约定比例返还现金。 万象新动可以使用获取的积分或广告位为其他客户投放广告或直接将积分或广 告位出售。

2 ）应用分发

在应用分发业务中，万象新动与广告主或广告代理的计费方式主要采用 CPA 方式，即按照应用产品的每个激活量确认收入。万象新动一般以广告主的后台数 据作为依据，每月与广告主进行对账，并于次月发送上月对账单核对激活数量并 确认应用分发收入金额。

（ 2 ）万象新动与供应商之间的结算模式

1 ）精准广告投放

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在精准广告投放中，万象新动与渠道供应商的计费方式主要包括 CPT 、 CPM 、 CPC 及 CPD 。在部分精准广告投放业务中，万象新动会支付预充值款至 在渠道开设的账户，渠道媒体按照消耗扣除投放费用；除此之外，万象新动一般 以其后台统计数据、媒体渠道平台或第三方数据作为依据，与供应商进行对账； 渠道供应商一般于次月向万象新动发送上月对账单与万象新动确认投放金额。万 象新动与部分媒体渠道或渠道代理商约定了返点，当万象新动在单个媒体渠道投 放达到约定的金额后，万象新动会取得媒体渠道返还的现金、积分或广告位。

2 ）应用分发

在应用分发业务中，万象新动与渠道供应商的计费方式为 CPA 方式，按照 应用产品的激活量进行结算。渠道供应商与万象新动的结算一般以广告主的后台 数据作为依据，每月与万象新动进行对账，并于次月发送上月对账单核对激活数 量并确认服务费用金额。

4 、盈利模式

（ 1 ）收取服务费

作为移动互联网营销服务提供商，万象新动为广告主提供专业化的精准营销 服务及应用分发服务并收取相应的服务费用。

（ 2 ）媒体渠道返点

媒体渠道返点是指万象新动进行媒体渠道采购 , 如对开通的账户充值时，媒体 渠道供应商会按照一定的标准给予万象新动一定的现金返还。不同的媒体渠道有 不同的返点政策，通常情况下根据采购金额的大小区间定期按照特定比例对其代 理商进行绩效奖励。当万象新动达到与媒体约定的采购金额，即可获得约定比例 的返点，万象新动根据广告主的预算进行充值，获得的媒体返点冲减成本，从中 赚取利润。

（三）万象新动报告期内营业收入与成本

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年

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	收入	成本	收入	成本	收入	成本
主营业务	12,100.04	9,318.48	3,977.98	3,146.47	-	-
其他业务	4.34	5.55 -	75.26	107.16	-	-
合计	12,104.38	9,324.03	4,053.24	3253.63	0.00	0.00

（四）万象新动前五大客户及销售情况

单位：万元

			单位：万元
年度	客户名称	销售额（万元）	占营业收入的比例（%）
2016 年1-6 月	深圳市腾讯计算机系统有限公司	1,446.70	19.10
	腾讯科技（深圳）有限公司	843.47
	腾讯科技（北京）有限公司	22.23
	风尚云起文化传媒（北京）有限公司	2,025.42	16.73
	喀什乐信信息科技有限公司	661.59	12.72
	深圳咕咕鸟网络信息技术有限公司	614.50
	深圳市万易启科技有限公司	263.40
	上海曦久网络科技有限公司	1,045.82	8.64
	北京天盈九州网络技术有限公司	854.06	7.06
	合计	7,777.19	64.25
2015 年度	深圳咕咕鸟网络信息技术有限公司	817.97	27.15
	深圳市万易启科技有限公司	282.63
	深圳市腾讯计算机系统有限公司	593.84	14.69
	腾讯科技（北京）有限公司	1.53
	深圳天使传媒有限公司	392.96	9.69
	北京天盈九州网络技术有限公司	339.62	8.38
	风尚云起文化传媒（北京）有限公司	174.14	4.30
	合计	2,602.69	64.21

注：深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司、腾讯科技（北京） 有限公司系同一控制下的企业；深圳咕咕鸟网络信息技术有限公司、深圳市万易启科技有限 公司和喀什乐信信息科技有限公司系同一控制下的企业，均按合并口径披露。

（五）万象新动前五大供应商及采购情况

年度	供应商名称	采购额（万元）	占采购总额比例 （%）
2016 年1-6 月	深圳市腾讯计算机系统有限公司	1,758.00	18.99
	腾讯科技（深圳）有限公司	13.08

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	宿迁梦想网络科技有限公司	604.43	18.54
	淮安爱月科技有限公司	569.42
	江苏万圣伟业网络科技有限公司	554.47
	日月同行信息技术（北京）有限公司	1,126.08	12.08
	江苏盘古网络技术有限公司	973.36	10.44
	北京美数信息科技有限公司	921.68	9.88
	合计	6,520.52	69.93
2015 年度	淮安爱月科技有限公司	824.27	62.40
	江苏万圣伟业网络科技有限公司	761.38
	宿迁梦想网络科技有限公司	444.71
	深圳市亿春秋科技有限公司	214.07	6.58
	苏州美生元信息科技有限公司	183.74	5.65
	深圳市趣虹科技有限公司	170.17	5.23
	厦门快云信息科技有限公司	130.13	4.00
	合计	2,728.47	83.86

注：深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司系同一控制下的企业； 江苏万圣伟业网络科技有限公司持有淮安爱月科技有限公司及宿迁梦想网络科技有限公司 100% 股权，均按合并口径披露。

（六）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联 方或持有万象新动 5% 以上股份的股东前五名供应商或客户中所占权益的情况

报告期内，万象新动及其控股股东、实际控制人、持有 5% 以上股份的股东 及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述主要客户及供应商均不存 在关联关系。

（七）质量控制情况

万象新动自成立以来，高度重视内部各流程的质量流程控制，始终坚持以客 户满意度为核心的综合服务模式，并致力于为客户提供最具有价值的数字营销服 务。作为技术及服务驱动型公司，万象新动在媒介质量、产品研发等方面建立了 严密的质量控制措施，形成了较为完善的质量控制系统。报告期内，万象新动通 过对数字营销服务的全流程控制，确保了广告精准营销的实施效果，在最大程度 上保障了客户的利益。截至本报告书签署日，不存在质量纠纷的情形。

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1 、媒体流量的质量控制

万象新动主要通过大数据分析技术对接入精准营销平台的媒体质量进行实 时动态监控。平台动态监控的参数主要包括媒体的千次展示 / 点击收入、 PV 数、 IP 数、点击率、 UV 等关乎营销效果的关键指标，万象新动通过比对同一时间段 内相同类型媒体渠道的指标变动情况，识别当前营销效果较差的媒体渠道，并通 过人工分析叠加算法辅助的方法，进一步甄别出媒体质量下降的原因，判断是否 属于暂时性下降，以及是否应终止与该媒体的合作。

2 、技术研发的质量控制

技术研发实力是决定数字营销公司核心竞争力的关键能力禀赋。万象新动自 成立以来始终重视自身技术实力的积累，通过成熟的过程控制流程，确保高效、 有序、节约的完成技术研发工作。

（八）主要服务技术所处的阶段

万象新动所提供的数字营销服务已处于较为成熟的发展阶段，业务不受目前 技术水平制约。

（九）核心技术人员情况

万象新动核心技术人员情况如下：

姓名	职位	简历
易平川	CEO	天津大学学士，拥有十年互联网行业经验，五年以上公司运营管理经 验，先后在21cn、Sina、263从事市场营销及管理工作，2009年参 与创办佳品网，2014年10月创办万象新动。
杨晓亮	CTO	中山大学计算机本科，拥有八年互联网技术工作经验，四年项目开发 管理经验。先后就职于搜狐、创新工场担任项目经理，于2016年3 月起担任万象新动CTO。

七、主要资产情况

（一）固定资产

1 、自有房屋建筑物

截至本报告书签署日，万象新动无自有产权房屋建筑物。

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2 、房屋租赁使用权

截至本报告书签署日，万象新动房屋租赁具体情况如下：

序号	出租人	承租人	房屋坐落	租赁期限	租赁用途
1	北京梦想加科 技有限公司	万象新动	北京市东城区藏经馆胡同11号	2015.9.28-2017. 4.26	办公

（二）无形资产

1 、土地使用权

截至本报告书签署日，万象新动无土地使用权。

2 、著作权

截至本报告书签署日，万象新动著作权情况如下表所示：

序号	权利人	登记号	软件名称	权利 取得 方式	开发完成日 期	首次发布日 期	权利范围
1	万象新 动	2016SR016734	新动DSP系统 【简称：DSP 系统】V1.0.1	原始 取得	2015.8.1	2015.8.1	全部权利
2	万象新 动	2016SR016195	万象新动爱尚 安卓应用市场 软件【简称： 应用市场】 V1.0.1	原始 取得	2015.8.1	2015.9.5	全部权利
3	万象新 动	2016SR016730	爱圈子微信同 学会平台【简 称：微信同学 会】V1.0.1	原始 取得	2015.8.28	2015.10.1	全部权利
4	万象新 动	2016SR016189	橙子购物应用 软件【简称： 橙子购物】 V1.0.1	原始 取得	2015.9.1	2015.9.10	全部权利
5	万象新 动	2016SR016146	爱购微店导购 平台【简称： 爱购微店】 V1.0.1	原始 取得	2015.9.10	2015.9.18	全部权利
6	万象新 动	2016SR016178	爱运动体育导 购应用软件 【简称体育导 购】V1.0.1	原始 取得	2015.10.8	2015.10.18	全部权利

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3 、商标

截至本报告书签署日，万象新动已经向商标主管部门递交了“万象新动”、 “爱新动”、“ IXINDONG CN ”及“ ”等商标注册申请，但尚未取得国家商 标总局出具的商标注册受理通知书。

4 、域名

截至本报告书签署日，万象新动持有的域名如下：

序号	域名	域名所有者	网站名称	注册时间	到期时间	网站备案/许可证 号
1	ixindong.cn	万象新动	爱新动	2014.10.9	2024.10.9	京ICP备 14039215号-2

（三）特许经营权

截至本报告书签署日，万象新动无特许经营权。

八、主要负债、或有负债情况

截至 2016 年 6 月 30 日，万象新动主要负债情况如下所示：

项目	金额（万元）	占比
负债合计	6,669.29	100.00%
其中：应付账款	5,502.17	82.50%
预收账款	204.94	3.07%
应付职工薪酬	28.52	0.43%
应交税费	799.65	11.99%
其他应付款	134.00	2.01%

九、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况

本次交易标的资产为万象新动 100% 股权，万象新动为依法设立和存续的有 限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

2016 年 8 月 23 日，万象新动召开 2016 年第一次股东会，审议通过了本次 交易的相关事项。本次交易已取得万象新动全体股东的同意，且符合万象新动章 程规定的股权转让前置条件。

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十、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况

截至本报告书签署日，万象新动自 2014 年设立后，共有三次股权转让，具 体情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况 / 二、历史沿革”。

截至本报告书签署日，万象新动最近三年无减资、改制或评估事项。

十一、抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明

截至本报告书签署日，万象新动股权不存在质押、冻结等权利受限的情况； 未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 万象新动未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，未受到过行政处罚或刑事处罚。

十二、万象新动之会计政策及相关会计处理

（一）收入、成本及应收账款的确认原则和计量方法

1 、收入

万象新动业务收入主要包括应用分发业务和精准投放业务。

（ 1 ）销售商品收入的确认一般原则

万象新动已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；万象新动既没 有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收 入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（ 2 ）具体原则

• 1 ）智能手机的第三方应用程序的分发：本公司按照合同约定的时间定期与

• 客户对账，双方核对数据无误后确认营业收入。

• 2 ）智能手机的第三方应用程序的广告投放：

DSP 平台：本公司按照合同约定，消耗金额由本公司确认，故此部分业务 按照 DSP 平台的消耗金额确认收入。

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1-1-94

非 DSP 平台：本公司按照合同约定的时间定期与客户对账，双方核对数据 无误后确认营业收入。

按时长计费广告业务：本公司与客户签订合作协议，由本公司提供广告位给 客户使用。本公司在投放期限内定期跟客户对账，双方核对数据无误后确认营业 收入。

2 、成本

（ 1 ）推广智能手机的第三方应用程序：万象新动与渠道签订合作推广协议， 由渠道代理万象新动推广各类智能手机的第三方应用程序。

DSP 平台充值：因消耗金额由万象新动确认，故此部分业务按照 DSP 平台 的消耗金额确认收入，并根据收入相应确认营业成本。

非 DSP 平台充值：万象新动按照合同约定的时间定期与渠道对账，并根据 收入相应确认营业成本。

（ 2 ）按时长计费广告业务：万象新动与渠道签订合作协议，由渠道提供广 告位给万象新动使用。万象新动在投放期限内定期跟渠道对账，并根据收入相应 确认营业成本。

（ 3 ）客户配返业务

存在配返的业务确认收入时，若直接给客户配返现金，则在收入确认时冲减 主营收入。

存在配返的业务确认收入时，若直接给客户配返虚拟货币，则视同消耗存货， 确认主营业务成本。

（ 4 ）渠道配返业务

存在配返的业务确认成本时，若渠道直接给万象新动配返现金，则在成本确 认时冲减主营业务成本。

存在配返的业务确认成本时，若渠道直接给万象新动配返虚拟货币，则视同 增加存货，确认存货，同时冲减主营业务成本。

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1-1-95

3 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收账款是指期末余 额 100 万元以上的应收账款，单项金额重大的其他应收款是指期末余额 100 万 元以上的其他应收款。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流 量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值的， 则并入正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备。

（ 2 ）按组合计提坏账准备应收款项

应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。

无信用风险组合的应收款项主要包括合并范围内应收关联方单位款项等可 以确定收回的应收款项。如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。

正常信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项 外，无客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。采用账龄分 析法计提坏账准备。

正常信用风险组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的，计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	5.00	5.00
1－2年	10.00	10.00
2－3年	30.00	30.00
3－4年	50.00	50.00
4－5年	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大

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1-1-96

但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。

坏账准备的计提方法：对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证 据表明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金 流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价 值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

坏账损失确认标准： 1 ）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿 后，仍然不能收回的款项。 2 ）债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征 表明确实不能收回的款项。

（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异

万象新动会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间不存在重大差异， 对万象新动利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

万象新动财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（下合称“企业会计准则”），以及 中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—— 财务报告的一般规定》（ 2014 年修订）的披露规定编制财务报表。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异

本次交易完成前，上市公司已经开展互联网广告业务并制定了相应的会计政 策和会计估计。万象新动之重大会计政策与会计估计与上市公司现有相关业务的 会计政策和会计估计不存在重大差异。

（五）重要会计政策和会计估计的变更

1 、重要会计政策变更

因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。

万象新动已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

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1-1-97

《企业会计准则 — 基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权 投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号 —— 职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号 —— 财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》 （修订）、《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（修订）、《企业会计准则 第 39 号 —— 公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号 —— 合营安排》、《企业会 计准则第 41 号 —— 在其他主体中权益的披露》。

万象新动执行上述企业会计准则的主要影响如下：

万象新动根据《企业会计准则第 9 号 —— 职工薪酬》（修订）将万象新动辞 退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并 进行了补充披露。

2 、重要会计估计变更

本报告期万象新动主要会计估计未发生变更。

十三、万象新动其他事项

截至本报告书签署日，万象新动相关业务不涉及立项、环保、行业准入、用 地、规划、建设许可等有关报批事项。

截至本报告书签署日，万象新动不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为 被许可方使用他人资产。

截至本报告书签署日，万象新动不存在为关联方提供担保和非经营性关联方 资金占用的情形。

本次上市公司收购万象新动 100% 股权，因此万象新动不涉及债权债务转移 及员工安置问题。

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第五节 本次发行股份情况

一、发行股份购买资产情况

（一）发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及上市地点

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行的股票将在深交所上

市。

（三）发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会 第二十五次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：

单位：元 / 股

		单位：元/股
市场参考价类型	除权除息后 交易均价	除权除息后 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日	14.86	13.38
定价基准日前60个交易日	14.96	13.47
定价基准日前120个交易日	14.30	12.88

本次发行股份购买资产发行价格为 13.47 元 / 股，不低于经除权除息调整后 的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。

本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原 有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值 水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调 整。

本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》 第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90% 。市场参考价

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1-1-99

为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

（四）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，万 象新动 100% 股权的评估值为 56,140.00 万元，经交易双方友好协商，确定万象 新动 100% 股权交易价格为 56,000.00 万元，其中股份对价为 33,600.00 万元。 本次发行股份购买资产的发行股份数量为 24,944,320 股（如计算后出现尾数的， 则去掉尾数直接取整数）。具体发行数量如下：

发行对象	股份支付对价（万元）	发行数量（股）
易平川	336.00	249,443
新动投资	33,264.00	24,694,877
合计	33,600.00	24,944,320

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。

（五）锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定 期安排如下：

1 、自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月前，易平川及新动投资不得 转让其于本次发行获得的股份；

2 、标的公司 2016 年、 2017 年、 2018 年承诺净利润经上市公司聘请的具 有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利 预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届 满 36 个月后，易平川及新动投资可转让其于本次发行获得的全部股份的 75% 。

3 、对于易平川及新动投资自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月后解 锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本 年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到 70% 。如果上述回款比例不

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1-1-100

达标，则自标的公司回款比例达到 70% 的当月末起，易平川及新动投资方可按 约定比例解锁所持股份。

4 、标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润均经上市公司聘请的具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补 偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务且业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》 的约定履行完毕减值补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满 48 个月后， 易平川及新动投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。

5、对于易平川及新动投资自本次发行的股份上市之日起届满 48 个月后解 锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所审计确认的截至 2019 年 12 月 31 日的标的公司应收账款余 额全部收回。截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款余额全部或部分未收回的，由 易平川及新动投资缴存与未收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户 作为担保后，易平川及新动投资方解锁所持股份。待标的公司应收账款收回时， 上市公司再将已收回的应收账款部分所对应的担保款项退还给易平川及新动投 资（按季度进行结算，季度结束后 30 日内支付）。

本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条 的相关规定。

二、发行股份募集配套资金情况

上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股 票募集配套资金不超过 24,500.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、 交易税费和中介机构费用。

（一）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及上市地点

本次发行采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行股份，发行

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1-1-101

的股票将在深交所上市。

（三）发行价格及定价依据

按照《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套 资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ， 即不低于 13.38 元 / 股。

（四）发行数量

本次募集配套资金发行股份数量不超过 18,310,911 股，最终发行数量以询 价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司 董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照监管机构的相关规则进 行相应调整。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投 资者和自然人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投 资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批 文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式 解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

（五）锁定期安排

本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的万润科技股份的转让将按照届

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时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

（六）募集资金投向

为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续 发展能力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、交易税费和 中介机构费用。

三、上市公司前次募集资金使用情况

（一） 2015 年非公开发行股票募集资金使用情况

2015 年 4 月 10 日，经中国证监会下发的《关于核准深圳万润科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]599 号）核准，上市公司向李 志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪 力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙） 共 10 名投资者发行股份 6,606.00 万股，募集资金总额为 70,750.26 万元，扣除 发行费用后募集资金净额为 69,535.80 万元，其中：收购深圳市日上光电股份有 限公司 100% 股权使用募集资金 39,000.00 万元，上市公司总部大楼建设使用募 集资金 9,000.00 万元，剩余部分补充流动资金。

2015 年 10 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用 2015 年非公开发行募集的用于“万润科技总部大楼项目”中的 5,000 万元闲置 募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。上市公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截至 2016 年 6 月 30 日，用于“万润科技总部大楼项目”中的 5,000 万元闲置募集资金暂时补 充流动资金尚在承诺的不超过 12 个月的期限内。

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司前次非公开发行募集资金使用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资金额	实际使用金额
1	收购深圳市日上光电股份有限公司	39,000.00	39,000.00

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	项目
2	总部大楼建设项目	9,000.00	1,393.11
3	补充流动资金	21,535.80	21,535.80
	合计	69,535.80	61,928.91

（二） 2016 年 5 月重大资产重组募集配套资金使用情况

上市公司 2016 年 5 月完成了收购鼎盛意轩、亿万无线 100% 股权的重大资 产重组，并完成了配套资金的募集工作。截至 2016 年 4 月 21 日，国泰君安指 定的专用银行账户已收到华宝信托有限责任公司、深圳市诚隆投资股份有限公 司、泰达宏利基金管理有限公司、长安基金管理有限公司和财通基金管理有限公 司支付的全部募集资金 44,500.00 万元。该次交易配套融资的募集资金已经到 位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 23 日出具了信会师报 字 [2016] 第 310520 号《验资报告》予以验证。

该次交易配套融资的募集资金总额为 44,500.00 万元，用于支付本次交易的 现金对价、交易税费和中介机构费用，扣除发行费用后募集资金净额为 42,506.43 万元。 2016 年 5 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议 通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，上市公司董事会同意 上市公司使用不超过人民币 12,000 万元的闲置募集资金购买银行理财产品，在 该额度内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。该次重大 资产重组独立财务顾问国泰君安出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用闲 置募集资金购买银行理财产品的核查意见》，上市公司独立董事、监事会对上述 事项发表了同意意见。

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司该次重大资产重组配套融资的募集资金 使用情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	预计投资金额	实际使用金额	说明
1	支付鼎盛意轩原股东 苏军现金对价	27,360.00	15,960.00	分阶段支付
2	支付亿万无线原股东 廖锦添、方敏及马瑞 锋现金对价	15,000.00	11,250.00	分阶段支付

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合计 42,360.00 27,210.00 -

四、本次募集配套资金的必要性

（一）上市公司为保证正常开展业务，需要保有一定量的货币营运资金， 货币资金余额不足以满足本次交易的募集配套资金的用途需求

本次交易中，上市公司拟募集资金不超过 24,500.00 万元，用于支付标的资 产的现金对价、交易税费和中介机构费用。截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司 货币资金余额为 59,309.86 万元，其中 2015 年非公开发行的募集资金余额 7,670.48 万元， 2016 年重大资产重组募集配套资金余额 15,296.45 万元，募集 资金剩余金额存储于募集资金专户，具有特定用途；银行承兑汇票保证金、保函 保证金等受限制的货币资金 4,383.71 万元，扣除上述资金后的货币资金余额为 31,959.22 万元。

为了保证上市公司正常经营所需流转资金，按照公司管理经验，公司至少需 要保持与近 3 个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币资金的 安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定 的流动性风险。上市公司 2016 年上半年经营性现金流出量为 56,858.27 万元， 据此估算上市公司需要保持至少约 28,429.13 万元的货币资金水平，以保证正常 生产经营之需要。

考虑经营所需流转资金后，上市公司货币资金余额为 3,530.09 万元，以自 有资金支付此次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用存在较大资金缺口。 （二）上市公司总体偿债能力低于同行业公司

国内产业链覆盖封装和照明行业的 LED 上市公司截至 2015 年 12 月 31 日 的资产总额、负债总额、资产负债率、流动比率和速动比率如下所示：

单位：万元

证券代码	证券简称	总资产	总负债	资产负债 率（%）	流动比 率	速动比率
002449.SZ	国星光电	439,227.46	144,707.74	32.95	4.08	3.20
300303.SZ	聚飞光电	222,672.92	52,266.58	23.47	3.59	3.33
300241.SZ	瑞丰光电	118,446.65	52,633.58	44.44	1.20	0.99

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1-1-105

300301.SZ	长方集团	307,700.27	154,149.27	50.10	0.80	0.47
300219.SZ	鸿利智汇	206,269.13	98,331.70	47.67	1.32	1.08
300162.SZ	雷曼股份	123,724.41	14,939.82	12.08	4.73	4.02
002638.SZ	勤上光电	324,083.64	98,257.32	30.32	5.64	5.05
300317.SZ	珈伟股份	647,699.01	412,308.35	63.66	1.21	0.88
300232.SZ	洲明科技	170,381.07	66,460.95	39.01	1.87	1.29
平均值		284,467.17	121,561.70	38.19	2.72	2.26
002654.SZ	万润科技	208,722.13	76,199.22	36.51	1.54	1.26

数据来源： Wind 资讯

与国内产业链覆盖封装和照明行业的其他 LED 上市公司相比，虽然上市公 司 2015 年 12 月 31 日的资产负债率略低于同行业上市公司平均值，但流动比率 和速动比率均低于同行业上市公司平均值。经对比，上市公司的整体偿债能力低 于同行业上市公司平均水平。

综上，上市公司需要支付标的资产的现金对价、交易税费和中介机构费用， 同时需要货币资金满足日常生产经营以及防范流动性风险，且上市公司总体偿债 能力低于同行业公司，因此有必要在本次交易中募集配套资金。

五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范上市公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者 合法权益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合上市公司实际情况，制定 了《深圳万润科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确了募集资金存储、使 用、变更、管理与监督等内容。关于《深圳万润科技股份有限公司募集资金管理 制度》的主要内容如下：

（一）募集资金专项存储

为了便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，上市公司实行募集 资金专项存储。上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下 简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存

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1-1-106

放非募集资金或者用作其他用途。上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置 募集资金专户。

上市公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议 至少应当包括以下内容：

1 、上市公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• 2 、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

3 、上市公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或 者发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5% 的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

4 、商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

• 5 、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• 6 、保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银

• 行对上市公司募集资金使用的监管方式；

• 7 、上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

上市公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

上市公司通过控股子公司实施募投项目的，应由上市公司、实施募投项目的 控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，上市公司及其控股子 公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上 市公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公 告。

上市公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行 3 次未及时向保荐机构出 具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户 资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户。本条内容应纳入本

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1-1-107

制度第九条所述的三方监管协议中。

（二）募集资金使用

募集资金应当严格按照上市公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资计 划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司 应当及时公告。

上市公司在募集资金使用计划范围内进行募集资金项目投资时，资金支出必 须严格遵守上市公司资金管理制度和本制度的规定，履行申请和审批手续。所有 募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用申请，经该部门 主管领导签字后，报财务总监审核，并由总裁或董事长审批后，财务部执行。

募集资金使用部门应编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完 成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，上市公司募集资金投资项目不 得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用 途的投资。

上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股 东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资 金投资项目获取不正当利益。

上市公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具 募集资金存放与使用情况专项报告并披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释 具体原因。

募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 预计使用金额差异超过 30% 的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在募 集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际

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投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目出现以下情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：

• 1 、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2 、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

3 、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额 50% 的；

• 4 、募集资金投资项目出现其他异常情形的。

上市公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因 以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资 项目。

上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当 经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐 机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金 且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

上市公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等的交易。

上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，应当符合以下条件：

• 1 、不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

• 2 、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• 3 、单次补充流动资金时间最长不得超过 12 个月；

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4 、过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充 流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

• 5 、保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经上市公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告。

上市公司用闲置募集资金补充流动资金的，应披露以下内容：

• 1 、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

• 额及投资计划等；

• 2 、募集资金使用情况；

• 3 、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

4 、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不 足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正 常进行的措施；

5 、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内上市公司从事风 险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的 对象提供财务资助的相关承诺；

6 、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• 7 、深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，但其投资的产品须符合以下条件：

• 1 、原则上所投资产品的发行主体应为商业银行；

• 2 、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• 3 、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

• 4 、投资产品的期限不得超过 12 个月。

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投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日 内公告下列内容：

• 1 、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

• 额及投资计划等；

2 、募集资金使用情况；

• 3 、募集资金闲置的原因；

• 4 、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途

• 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

5 、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行 主体提供的保本承诺，上市公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

6 、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等 重大不利因素时，上市公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已 采取或者拟采取的风险控制措施。

闲置募集资金投资产品的额度达到《上市规则》第九章、第十章规定应当提 交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通 过，独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

（三）募集资金投资项目变更

上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• 1 、取消原募集资金项目，实施新项目；

• 2 、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司

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或者全资子公司变为上市公司的除外）；

• 3 、变更募集资金投资项目实施方式；

• 4 、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金用途原则上不应变更，如上市公司在募集资金投资项目组织实施过 程中，确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预 期收益相差较大、收益期过长，或者因其他重大原因而确需改变募集资金用途的， 应当经董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。经董事会和股东大会审议 通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。

上市公司变更后的募集资金用途原则上应投资于上市公司主营业务。

上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公 告以下内容：

• 1 、原项目基本情况及变更的具体原因；

• 2 、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• 3 、新项目的投资计划；

• 4 、新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明 ( 如适用 ) ；

• 5 、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

• 6 、变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

• 7 、深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等事项的，还应当比照上市公司 相关规则的规定进行披露。

上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分

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了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股， 确保对募集资金投资项目的有效控制。

上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

上市公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定 价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。

上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响 以及保荐机构出具的意见。

单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明 确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于该项目募集 资金承诺投资额 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披 露。

上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目 （包括补充流动资金）的，应当按照第二十四条、第二十七条履行相应程序及披 露义务。

募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金 净额 10% 以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件：

• 1 、独立董事、监事会发表意见；

• 2 、保荐机构发表明确同意的意见；

• 3 、董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，应当经董事会 审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

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节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募集资金净 额 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集 资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久补充流动资金，应 当符合以下要求：

1 、募集资金到账超过一年；

• 2 、不影响其他募集资金项目的实施；

3 、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

4 、上市公司最近 12 个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象 提供财务资助；

5 、上市公司应当承诺补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资、不为控 股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

（四）募集资金管理与监督

上市公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的 支出情况和募集资金项目的投入情况。

募集资金使用情况由上市公司内部审计机构进行日常监督。上市公司内部审 计机构应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会 报告检查结果。

上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的 存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释 具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，上市公司应当披露本报告期 的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《中小板规范运作

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指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情 况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司 董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措 施并在年度报告中披露。

保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次 现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与 使用情况出具专项核查报告并披露。

上市公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、 “否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中 认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现上市公司募集资金管理存在重 大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存 在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。

监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。

上市公司应当依照《上市规则》、《中小板规范运作指引》、《公司章程》等相 关规定，及时履行募集资金管理的信息披露义务。

六、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求

（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组委员会予以审核。

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规

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定，“ 1 、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格； 2 、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办 法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动 人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算； 3 、考 虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价； 支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目 建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关问题与解答，上市公 司本次拟购买资产交易价格计算如下：

单位：万元

发行对象	本次交易对价	股份支付对价	交易对方在本次交 易停牌前六个月内 及停牌期间以现金 增资入股标的资产 部分对应的交易价 格	拟购买资产交易价 格
易平川	560.00	336.00	0.00	336.00
新动投资	55,400.00	33,264.00	0.00	33,264.00
合计	56,000.00	33,600.00	0.00	33,600.00

为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续 发展能力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、交易税费和 中介机构费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

上市公司本次募集配套资金不超过 24,500.00 万元，占本次购买资产交易价 格的 72.92% ，不超过 100% ，本次拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对 价、交易税费和中介机构费用，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 的规定。

（二）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定

中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重

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大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定 执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执 行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐 人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。

本次重组募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本 次交易独立财务顾问为国泰君安，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

七、本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式 解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

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第六节 交易标的评估情况

一、万象新动的评估情况

（一）评估机构、评估对象与评估范围

本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相 关业务评估资格证书》的上海申威资产评估有限公司。

本次评估对象是北京万象新动移动科技有限公司的股东全部权益。评估范围 为万象新动的全部资产及相关负债。评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。

（二）评估基本情况

1 、评估方法

企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。三种基本 方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种 基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的 信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在 着差异，本次评估选用的评估方法为：收益法及资产基础法。

评估方法选择理由如下：

本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业 整体交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、 可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估 不适用市场法评估。

万象新动是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企 业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所 承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。

企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合 价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，

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采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各 种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及 所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。

2 、收益法评估结果

收益法评估后的万象新动股东全部权益价值评估值为 56,140.00 万元，评估 增值 53,906.94 万元，增值率 2,414.04% 。

3 、资产基础法评估结果

资产评估法评估后的万象新动总资产评估值为 10,782.79 万元，负债评估值 为 6,669.29 万元，股东全部权益评估值为 4,113.50 万元，评估增值 1,880.44 万元，增值率 84.21% 。

4 、评估结果差异分析及最终评估结论

经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 56,140.00 万元，资产基础法评 估结果为 4,113.50 万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果 52,026.50 万元，主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业 价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经 验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评 价；委估企业预计经营前景良好，具有较高的盈利能力，资产组合能够发挥相应 效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。考虑到本次评估目的，故本次取 收益法评估结果作为本次评估结论。

根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：万象新动的股 东全部权益价值评估结果为 56,140.00 万元。

（三）评估的基本假设

1 、一般假设

（ 1 ）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； 评估范围仅以委托方或万象新动提供的资产评估申报表为准；

• （ 2 ）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

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现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（ 3 ）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本 次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗 力因素造成的重大不利影响。

（ 4 ）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（ 5 ）假设万象新动的经营者是负责的，且万象新动管理层有能力担当其职 务。

（ 6 ）除非另有说明，假设万象新动完全遵守所有有关的法律法规。

（ 7 ）假设万象新动未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致。

（ 8 ）假设万象新动在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方 式与目前方向保持一致。

（ 9 ）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化。

（ 10 ）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 2 、特殊假设

（ 1 ）万象新动提供的业务合同以及万象新动的营业执照、章程，签署的协 议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

（ 2 ）万象新动现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为万象新动服 务，不在和万象新动业务有直接竞争的企业担任职务，万象新动经营层损害万象 新动运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；

（ 3 ）万象新动股东不损害万象新动的利益，经营按照章程和合资合同的规 定正常进行；

（ 4 ）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

（ 5 ）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

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（ 6 ）在评估测算过程中，假设股东和管理层有义务让万象新动的货币资金 处于经营安全保障状态、有义务让万象新动达到经营状态进行一定的资本支出；

（ 7 ）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：

1 ）企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现 有规模及管理水平的继续；万象新动设定的企业未来经营模式及其相关预测能够 顺利实施，其所需经营资源能够按其预期合理取得。评估人员根据资产评估的要 求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时， 评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任；

2 ）净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；

3 ）本次评估仅对企业未来五年一期（ 2016 年 7 月－ 2021 年）的营业收入、 各类成本、费用等进行预测，自第五年后各年的收益假定保持在第 5 年（即 2021 年）的水平上。

（四）收益法模型及相关评估过程

1 、收益法模型

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次 评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用 现金流折现方法 (DCF) ，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非 经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减 付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

评估公式为：

E=B-D

式中：

E ：被评估企业的股东全部权益价值

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B ：被评估企业的企业价值

D ：被评估企业的付息债务价值

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P ：被评估企业的经营性资产价值；

ΣCi ：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；

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式中：

Ri ：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r ：折现率；

n ：评估对象的未来预测期。

其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据万象新动的具体经营情 况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日；第二阶段为 2022 年 1 月 1 日直至永续。其 中，假设 2022 年及以后的预期收益额按照 2021 年的收益水平保持稳定不变。

2 、收益法评估评估过程

（ 1 ）净利润的预测

1 ）营业收入分析预测

报告期内，标的公司营业收入如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年	2016 年1-6 月
应用分发	2,769.67	2,814.65
精准广告投放	1,208.31	9,285.39
其他业务	75.26	4.34
合计	4,053.24	12,104.38

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万象新动主要业务包括应用分发及精准广告投放。由于其他业务收入金额较 小，且均为零星发生，本次评估在未来年度仅针对应用分发及精准广告投放两大 业务进行预测。

根据规划，万象新动将在未来 5 年内继续以应用分发及精准广告投放作为主 营业务。现阶段万象新动已通过积累的客户以及渠道资源，专业性的团队合作， 把握行业先入优势，在行业内形成了良好的口碑以及案例运作的经验，成为现阶 段移动数字营销行业中的新锐企业，受到了广告主以及媒体渠道的好评。

万象新动将立足于无线端精准数字营销，基于新动 DSP 平台，为客户提供 高性价比的数字营销服务，在方案策划、媒体购买、广告投放、效果优化等核心 环节实现全程自动化。

万象新动将在深耕 TMT 行业的基础上，积极向传统品牌广告客户延伸，通 过更加专业的人才、技术、运营和服务，实现个性化的广告方案设计和精准投放， 帮助广告主实现更大的价值。

万象新动将通过整合媒体资源，优化客户结构，拓展传统品牌广告，实现用 户定向和个性化投放，提升管理效率，逐步成为中国领先的程序化购买广告平台。

在对万象新动未来年度的收入增长进行预测时，管理层主要考虑到以下综合 因素对于收入增长的影响：

①根据艾瑞咨询《 2016 中国移动营销行业研究报告》， 2015 年，中国移动 营销的市场营收规模达 901.3 亿元。 2013-2015 年，中国移动营销市场营收保持 了超过 160% 的增长速度，艾瑞预计移动营销市场营收的增长符合互联网经济发 展趋势，未来将连续保持相对可观的增长速度，至 2018 年规模将超过 3,000 亿 元。预计未来 2016 年、 2017 年、 2018 年三年中国移动营销市场营收规模将达 到 1,565.5 亿元、 2,350.9 亿元、 3,267.3 亿元，增长率分别为 73.7% 、 50.2% 、 39.0% 。

②万象新动作为国内快速发展的移动互联网广告公司，已累积了较为丰富的 客户资源和渠道媒体资源。

万象新动是国内发展较快的移动互联网营销公司之一，已对接了腾讯、百度、

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华为应用商店等国内优质渠道媒体资源；服务广告主有腾讯、百度、搜狐、搜狗、 大众点评、去哪儿、爱奇艺、今日头条等多家行业领先互联网企业。万象新动已 为多款热门 APP 提供推广，如应用宝、腾讯手机管家、 QQ 阅读、百度手机助 手、百度视频、凤凰视频、秒拍、美团、途家、大姨吗、春秋航空等。 2016 年 初，万象新动成功成为腾讯 A 级广告代理商，品牌知名度不断提高。

基于上述两大因素，万象新动将艾瑞咨询在前述报告中预测的移动营销行业 整体增长水平作为主要收入增长的驱动因素，结合自身在行业内所处的地位以及 移动营销服务业务的实际性质，出于谨慎性原则考虑，选取低于移动营销行业整 体的增长率。

互联网广告行业不存在明显的周期性特征，但是存在一定的季节性，主要表 现在互联网广告行业下半年的业绩收入普遍好于上半年。

主要原因是一季度广告主当年的年度营销预算往往还没有确定，因此在营销 投放规模上有所控制；而且一季度有最重要的传统假期春节，互联网用户页面浏 览量减少，这也决定了广告主通常不会选择在一季度进行大规模的互联网广告投 放。随着广告主年度营销预算的确定，二三季度互联网广告的投放量逐步增加； 而第四季度是互联网营销的传统旺季，主要原因包括：（ 1 ）接近年终，众多商家 为了突击全年销售额相应增加广告投入和促销活动；（ 2 ）受中秋节、国庆节、双 11 、圣诞节、元旦等节日因素影响，产生大量营销活动。

可比上市公司上半年收入与全年收入比重：

证券代码	证券简称	2013 年上半年占 全年收入比重	2014 年上半年占全 年收入比重	2015 年上半年占全 年收入比重
300269.SZ	联建光电	43.33%	35.00%	42.92%
002400.SZ	省广股份	42.25%	41.38%	39.97%
300392.SZ	腾信股份	48.33%	43.11%	41.91%
002712.SZ	思美传媒	43.61%	43.41%	40.54%
三年平均值		42.15%

根据万象新动未来的发展计划，充分考虑被评估单位实际情况，参考可比上 市公司上半年收入与全年收入比重，预计 2016 年 1-6 月的应用分发收入约占全 年收入的 40% ， 2016 年 1-6 月的精准广告投放收入约占全年收入的 45% 。

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1-1-124

预计 2017 年、 2018 年、 2019 年、 2020 年、 2021 年应用分发收入分别较 前一年度增长 20% 、 15% 、 10% 、 5% 以及 5% 。

为了提高企业影响力和品牌知名度，万象新动从 2015 年下半年开始大力发 展精准广告投放业务，未来将积极进军快消、汽车、 3C 等传统品牌广告领域， 实现高速增长，并逐步挖掘其它行业传统品牌广告客户。预计 2017 年、 2018 年、 2019 年、 2020 年、 2021 年精准广告投放收入分别较前一年度增长 30% 、 25% 、 25% 、 15% 以及 10% 。

根据预测情况，万象新动整体收入增长率将随着移动互联网营销产业进入成 熟期逐渐降低。在评估假设中， 2021 年及以后年度收入将保持稳定。

本次收益法评估中仅考虑现有业务模式在未来延续期间能够产生的收益。 则预计未来年度收入情况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以 后年度
应用分发	4,222.00	8,444.00	9,711.00	10,682.00	11,216.00	11,777.00
精准广告 投放	11,349.00	26,825.00	33,531.00	41,914.00	48,201.00	53,021.00
收入合计	15,571.00	35,269.00	43,242.00	52,596.00	59,417.00	64,798.00

2 ）营业成本分析预测

报告期内，标的公司营业成本如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年	2016 年1-6 月
应用分发	2,151.42	2,138.90
精准广告投放	995.05	7,179.57
其他业务成本	107.16	5.55
合计	3,253.63	9,324.03

则历史期毛利率情况如下：

项目	2015 年	2016 年1-6 月	平均值
应用分发	22.32%	24.01%	23.17%
精准广告投放	17.65%	22.68%	20.17%

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1-1-125

项目	2015 年	2016 年1-6 月	平均值
其他业务成本	-42.39%	-27.88%	-35.14%

由于其他业务金额较小，且均为零星发生，本次评估不对其进行预测。 分析历史期万象新动的各项业务毛利率水平不难发现万象新动目前已形成 一套较为完善的成本控制体系，各年毛利率水平差异不大，综合考虑万象新动未 来盈利模式、发展规划等情况，本次应用分发营业成本按照 24% 毛利率进行测 算，精准广告投放按照 20% 毛利率进行测算。各项主营业务成本具体预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及 以后年度
应用分发收入	4,222.00	8,444.00	9,711.00	10,682.00	11,216.00	11,777.00
应用分发毛利率	24.00%	24.00%	24.00%	24.00%	24.00%	24.00%
应用分发成本	3,209.00	6,417.00	7,380.00	8,118.00	8,524.00	8,951.00
精准广告投放收入	11,349.00	26,825.00	33,531.00	41,914.00	48,201.00	53,021.00
精准广告投放毛利 率	20.00%	20.00%	20.00%	20.00%	20.00%	20.00%
精准广告投放成本	9,079.00	21,460.00	26,825.00	33,531.00	38,561.00	42,417.00
主营业务成本合计	12,288.00	27,877.00	34,205.00	41,649.00	47,085.00	51,368.00

3 ）营业税金及附加分析预测

万象新动执行企业会计准则及其他相关的规定，会计年度自公历 1 月 1 日 起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。万象 新动增值税税率为 6% ；城建税税率为 7% ，按应缴流转税税额和免抵增值税税 额之和计缴；教育附加费为 3% ，按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和计缴； 地方教育附加费为 2% ，按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和计缴；企业所 得税税率为 25% 。

本次评估按照各项收入扣除对应成本作为增值税的计税基础进行测算。主营 业务税金及附加的预测结果见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及 以后年度
营业税金及附加	23.64	53.22	65.07	78.82	88.79	96.70

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1-1-126

4 ）销售费用分析预测

万象新动报告期内的销售费用如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年	2016 年1-6 月
职工薪酬费	10.27	24.59
差旅招待费	17.11	5.72
其他	4.54	0.18
合计	31.92	30.49

万象新动销售费用主要为销售人员工资、差旅招待费等。

根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采

用合适的模型计算。具体测算方法如下：

项目	测算方法	相关参数	备注
职工薪酬费	按照实际员工人数及固定增长率测算	5.00%	每年增长
差旅招待费	按照前两年占当年收入平均比重	0.23%	占收入比重
其他	按照前两年占当年收入平均比重	0.06%	占收入比重

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以 后年度
职工薪酬费	24.59	68.86	90.38	113.88	119.57	125.55
差旅招待费	35.81	81.12	99.46	120.97	136.66	149.04
其他	9.34	21.16	25.95	31.56	35.65	38.88
合计	69.74	171.14	215.79	266.41	291.88	313.47

5 ）管理费用分析预测

报告期的管理费用如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年	2016 年1-6 月
职工薪酬费	73.79	88.54
水电房租物业费	13.47	23.03
办公费	1.52	11.24
折旧及摊销	0.05	0.11
差旅招待费	1.38	15.23
聘请中介机构费	0.55	1.62

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1-1-127

项目	2015 年	2016 年1-6 月
其他	0.86	3.89
合计	91.63	143.65

对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员工资、水电房租 物业费、办公费、差旅招待费等。

根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采 用合适的模型计算。具体测算方法如下：

项目	测算方法	相关参数	备注
职工薪酬费	按照实际员工人数及固定增长率测算	5%	每年增长
水电房租物业费	16年按照每月43600元测算，以后固定增长	5%	每年增长
办公费	按照16年1-6月占收入平均比重	0.09%	占收入比重
折旧及摊销	按照27名员工，每人配备平均5000元电脑， 电子设备按照5年折旧测算	-	固定值
差旅招待费	按照前两年占当年收入平均比重	0.08%	占收入比重
聘请中介机构费	按照前两年占当年收入平均比重	0.01%	占收入比重
其他	按照前两年占当年收入平均比重	0.03%	占收入比重

管理费用的预测详见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及 以后年度
职工薪酬费	88.54	209.17	244.03	281.85	295.94	310.74
水电房租物业费	26.16	54.94	57.69	60.57	63.60	66.78
办公费	14.01	31.74	38.92	47.34	53.48	58.32
折旧及摊销	1.28	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56
差旅招待费	12.46	28.22	34.59	42.08	47.53	51.84
聘请中介机构费	1.56	3.53	4.32	5.26	5.94	6.48
其他	4.67	10.58	12.97	15.78	17.83	19.44
合计	148.68	340.74	395.08	455.44	486.88	516.16

6 ）财务费用分析预测

万象新动的财务费用主要为银行手续费等。经测算，万象新动无需储备大额 货币资金，则以后年度的财务费用预测为零。

7 ）非经常性损益项目

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1-1-128

对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶 然性，本次不作预测。

8 ）所得税的计算

万象新动适用企业所得税税率为 25% 。

所得税的计算详见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以 后年度
所得税费用	760.24	1,706.72	2,090.27	2,536.58	2,866.11	3,125.92

9 ）净利润的预测

净利润的计算详见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后
营业收入	15,571.00	35,269.00	43,242.00	52,596.00	59,417.00	64,798.00
减：营业成本	12,288.00	27,877.00	34,205.00	41,649.00	47,085.00	51,368.00
营业税金及附加	23.64	53.22	65.07	78.82	88.79	96.70
销售费用	69.74	171.14	215.79	266.41	291.88	313.47
管理费用	148.68	340.74	395.08	455.44	486.88	516.16
财务费用	-	-	-	-	-	-
营业利润	3,040.94	6,826.90	8,361.06	10,146.33	11,464.45	12,503.67
加：投资收益	-	-	-	-	-	-
营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	3,040.94	6,826.90	8,361.06	10,146.33	11,464.45	12,503.67
减：所得税	760.24	1,706.72	2,090.27	2,536.58	2,866.11	3,125.92
净利润	2,280.70	5,120.18	6,270.79	7,609.75	8,598.34	9,377.75

（ 2 ）企业自由现金流的预测

企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额 + 税 后的付息债务利息

1 ）折旧和摊销

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1-1-129

折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例 计算。

企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净 残值率及年折旧率如下：

残值率及年折旧率如下：
类别	折旧摊销年限（年）	净残值率（%）
电子设备	5	5

万象新动于现有固定资产基本可以满足日常经营需要，则相关折旧费用预测 在以后年度保持不变。

折旧与摊销见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后 年度
财务折旧	1.28	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56
合计	1.28	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56

2 ）资本性支出

本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有 固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资 本性支出。

本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定 资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧摊销额作 为未来的资本性支出。资本性支出详见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后 年度
资本性支出	1.28	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56
合计	1.28	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56

3 ）营运资本增加额估算

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客

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1-1-130

户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追 加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营 所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少 现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业 无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应 交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余 额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收 款项、存货和应付款项等主要因素。

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年	2016 年1-6 月
扣除现金及等价物、摊销费用、闲置资产、非经营性资 产后流动资产	1,909.97	8,742.13
扣除短期借款流动、非经营性负债后负债	1,492.24	6,572.76
销售收入	4,053.24	12,104.38
净营运资本占收入比重	10.31%	17.92%

可比上市公司净营运资本占收入比重如下：

证券代码	证券简称	2013 年净营运资本 占收入比重	2014 年净营运资本 占收入比重	2015 年净营运资本占 收入比重
300269.SZ	联建光电	34.02%	24.54%	24.04%
002400.SZ	省广股份	11.99%	22.18%	15.65%
300392.SZ	腾信股份	20.96%	31.37%	37.70%
002712.SZ	思美传媒	10.57%	29.53%	22.77%
三年平均值		23.78%

象新动计费方式主要有 CPT 、 CPM 、 CPC 、 CPD 和 CPA 等，结算以万象 新动的后台统计数据、媒体广告销售平台的后台统计数据或第三方统计数据为 准，一般在月末进行结算，万象新动无需垫付大量营运资金。随着万象新动规模 的不断扩大，净营运资本占收入比重应逐步接近可比上市公司水平，则预计 2016 年 7-12 月净营运资本占收入比重仍为 18% ， 2017 年、 2018 年、 2019 年、 2020 年、 2021 年分别按照 18% 、 20% 、 22% 、 24% 、 24% 预测。

• 营运资本增加 =( 本期销售收入 上期销售收入 )* 净营运资本占收入比重 营运资本估算表详见下表：

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1-1-131

单位：万元

项目	2016 年7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营运资本追加	623.99	1,366.85	1,594.60	2,057.88	1,637.04	1,291.44

4 ）自由现金流的计算

企业自由现金流的计算详见下表：

单位：万元

项目	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以 后年度
净利润	2,280.70	5,120.18	6,270.79	7,609.75	8,598.34	9,377.75	9,377.75
加：折旧及摊销	1.28	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56
减：营运资本增加	623.99	1,366.85	1,594.60	2,057.88	1,637.04	1,291.44	-
减：资本性支出	1.28	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56
万象新动净现金流	1,656.71	3,753.33	4,676.19	5,551.87	6,961.30	8,086.31	9,377.75

（ 3 ）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于万 象新动不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比 公司进行分析计算的方法估算万象新动期望投资回报率。为此，第一步，首先在 上市公司中选取可比公司，然后估算可比公司的系统性风险系数 β ；第二步，根 据可比公司资本结构、可比公司 β 以及被评估公司资本结构估算万象新动的期 望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率。 WACC 模型它是 期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报 率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报 率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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式中：

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1-1-132

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D= 付息债务

E= 股权价值

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t ：所得税率

• [r] d ：债务资本成本；

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式中：

[r] f ：无风险报酬率；

ERP ：成熟股票市场的风险溢价（美国市场） + 国家风险溢价；

• e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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• [] t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取比较案例的平均值）

1 ）权益资本成本

• [r] e[r] e ：权益资本成本，按资本资产定价模型（ CAPM ）确定权益资本成本 ；

• r  r   ERP   e f  e

式中：

[r] f ：无风险报酬率；

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1-1-133

ERP ：成熟股票市场的风险溢价（美国市场） + 国家风险溢价；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

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[] t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取可比公司的平均值） 分析 CAPM 我们采用以下几步：

①根据 Wind 数据系统公布的长期国债（距基准日剩余 10 年及以上）的到 期收益率，经计算平均收益率为 3.99% ，即： Rcf=3.99% 。

②市场风险溢价 ERP 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率。由于目前国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市 场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波 动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制， 因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含较多的异常因素，可信度较差； 而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通 过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场 的风险溢价进行调整确定。

目前国际上有一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方 法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国 家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

ERP （中国股票市场风险溢价） = 成熟股票市场的风险溢价（美国市场） + 国家风险溢价

美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表， Aswath Damodaran 采 用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截 至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.25% 。

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1-1-134

• 国家风险溢价采用穆迪 国家信用评级的方法。

• 以著名的债券评级机构 穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差 为 0.67% 。由于相对于成熟市场，新兴国家的股权市场风险更高，故在该国的基 础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅 Aswath Damodaran 最新提供的“ Equity vs Govt Bond ”数据表得知，该比率为 1.39 则

中国针对美国的国家风险溢价 =0.67% × 1.39

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ERP （中国股票市场风险溢价） = 成熟股票市场的风险溢价（美国市场） + 国家风险溢价

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即当前中国市场的权益风险溢价 ERP 约为 7.18% 。  ③ [e] 值

通过同花顺系统分别计算对比公司其近 3 年剔除财务杠杆的 Beta 值，具体 如下：

如下：
股票代码	公司名称	剔除杠杆原始Beta
300269.SZ	联建光电	0.4760
002400.SZ	省广股份	0.2535
300392.SZ	腾信股份	0.6627
002712.SZ	思美传媒	0.3105
平均值		0.4257

按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta 值，参照万象新动基准日时的资本 结构进行计算，计算过程如下：

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其中： β U ：剔除财务杠杆的 β 系数

β L ：具有财务杠杆的 β 系数

t ：所得税率（所得税税率为 25% ）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-135

D/E ：财务杠杆系数， D 为付息债务市值， E 为股权市值 － 目标公司 Beta 值 =0.4257×[1 ＋（ 1 25% ） ×0.00%]

=0.4257

④评估对象的特性风险调整系数的确定

评估对象的特性风险调整系数由企业规模风险和其他特有风险确定。

企业规模风险溢价 [r][s] 的取值： [r][s] =3.73%-0.717% × Ln （ S ） -0.267% × ROA 其中： S ：企业总资产账面值（按亿元单位计算）；

ROA ：总资产报酬率： ROA= 息税前利润× 2/( 期初总资产 + 期末总资 产 ) × 100% （取账面值）

Ln ：自然对数。

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⑤公司特有风险溢价

公司特有风险溢价 Rc 一般取值 0%-3% 。

企业在管理和财务等方面均较正常，企业经营团队刚刚成立，经营亦未走上 正轨，公司在自身经营管理方面的存在一定风险；另由于企业仍处于快速成长的 初期，企业的核心竞争力尚没有完全形成，公司在进一步拓展市场方面仍存在一 定的风险。综上分析，对于公司特有风险溢价本次评估根据经验酌情取 2%

⑥计算权益资本成本

最终得到评估对象的权益资本成本 [r][e] ：

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2 ）债务资本成本

债务资本成本 rd 取最新长期贷款利率 4.90% 。

3 ）资本结构的确定

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1-1-136

资本结构：本次评估采用企业自身资本结构作为目标资本结构。

经过计算，万象新动的目标资本结构如下：

Wd=D/(D+E)=0.00%

We=E/(D+E)=100.00%

4 ）折现率的计算

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=13% （取整）

（ 4 ）股东全部权益价值计算

本次评估的基本模型为：

E  B  D

式中：

E ：评估对象的股东全部权益价值；

B ：评估对象的企业价值；

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P ：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri ：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r ：折现率；

n ：评估对象的未来经营期；

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式中：

C1 ：基准日的现金类溢余性资产价值；

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1-1-137

C2 ：其他非经营性资产或负债的价值；

D ：评估对象付息债务价值。

1 ）经营性资产价值

企业自由现金流量 = 净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税 后付息债务利息

未来期限自由现金流折现值公式如下：

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采用年中折现的方法，万象新动自评估基准日至未来年度的自由现金流折现 值具体计算如下表：

单位：万元

项目	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以 后年度
自由现金流量	1,656.71	3,753.33	4,676.19	5,551.87	6,961.30	8,086.31	9,377.75
折现率	13%	13%	13%	13%	13%	13%	13%
折现系数	0.9407	0.8325	0.7367	0.6520	0.5770	0.5106	3.9277
净现值	1,558.47	3,124.65	3,444.95	3,619.82	4,016.67	4,128.87	36,832.99
现值合计	56,726.41

2 ）股东全部权益价值的确定

①企业价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值

代入，即得到评估对象企业价值

B=P+ ∑ Ci

－ － 企业价值 B=56,726.41 ＋ 0.98 96.53 487.22

=56,140.00 万元（取整）

②企业价值

将评估对象的付息债务的价值代入，得到评估对象的全部权益价值为：

E=B-D

D ：付息债务的确定

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1-1-138

从基准日的情况看，公司付息债务为零。

E=B-D

－ =56,140.00 0.00

=56,140.00 万元

（ 5 ）收益法评估结论

在实施了收益法评估程序和方法后，在本次 收益法预测假设条件成立的基 础上，万象新动股东全部权益价值在 2016 年 6 月 30 日评估值为 56,140.00 万 元。

（ 6 ）敏感性分析

本次对收入、成本和折现率率进行敏感性分析，考虑收入成本上下浮动 5% 、 10% ，折现率上下浮动 1% 、 2% 时对估值的影响。敏感性分析如下：

项目	评估结果(万元）	评估结果变动（万元）	评估值变动
收入下浮10%	87,180.00	31,040.00	55.29%
收入下浮5%	71,660.00	15,520.00	27.65%
基准	56,140.00	-	0.00%
收入上浮5%	40,630.00	-15,510.00	-27.63%
收入上浮10%	25,110.00	-31,030.00	-55.27%

项目	评估结果(万元）	评估结果变动（万元）	评估值变动
成本上浮10%	30,660.00	-25,480.00	-45.39%
成本上浮5%	43,400.00	-12,740.00	-22.69%
基准	56,140.00	-	0.00%
成本下浮5%	68,890.00	12,750.00	22.71%
成本下浮10%	81,630.00	25,490.00	45.40%

项目	评估结果(万元）	评估结果变动（万元）	评估值变动
折现率上浮2%	47,150.00	-8,990.00	-16.01%
折现率上浮1%	51,310.00	-4,830.00	-8.60%

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1-1-139

基准	56,140.00	-	0.00%
折现率下浮1%	61,820.00	5,680.00	10.12%
折现率下浮2%	68,580.00	12,440.00	22.16%

经敏感性分析，收入每上浮 5% 、 10% ，对应的评估值分别上升 27.65% 、

55.29% ，收入每下浮 5% 、 10% ，对应的评估值分别下降 27.63% 、 55.27% ； 成本每下浮 5% 、 10% ，对应的评估值分别上升 22.71% 、 45.40% ，成本每上浮 浮 5% 、 10% ，对应的评估值分别下降 22.69% 、 45.39% ；折现率每下浮 1% 、 2% ，对应的评估值分别上升 10.12% 、 22.16% ，折现率每上浮 1% 、 2% ，对应 的评估值分别下降 8.60% 、 16.01% 。由此可见，对于估值，收入、成本及折现 率是敏感因素。

（ 7 ）收益法评估结论

在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础 上，万象新动股东全部权益价值在 2016 年 6 月 30 日评估值为 56,140.00 万元。

（五）资产基础法模型及相关评估过程

1 、资产基础法模型

企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价 值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据 其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：

（ 1 ）流动资产的评估

本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。

1 ）货币资金的评估

通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。

2 ）应收账款的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或 执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 坏账准备评估为零。

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1-1-140

3 ）预付账款的评估

各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估 值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表 明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分 收不回的，比照应收款项的评估方法进行评估。

4 ）其他应收款的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执 行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏 账准备评估为零。

5 ）存货的评估

①库存商品的评估

万象新动库存商品为虚拟积分。经评估人员通过对库存商品入库、出库环节 进行核实，库存商品账账、账表相符，现万象新动经营情况正常，库存商品周转 流动较快，评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确 定为评估值。

（ 2 ）固定资产的评估

电子设备的评估采用成本法。

评估值 = 重置全价×成新率

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或 基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点 的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：

重置全价 = 设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税 设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运 输安装费之和作为重置全价。

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1-1-141

运杂、安装费通常根据机械工业部机械计（ 1995 ） 1041 号文 1995 年 12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设 备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设 周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成 本一般不计。

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用 使用年限法时，计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限 / （已使用年限 + 尚可使用年限）× 100% ；

尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质 量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。

对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估。

（ 3 ）无形资产的评估

对于万象新动应用的软件著作权类无形资产，由于目前国内外与评估对象相 似的无形资产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法 评估。

1 ）对于有收益的无形资产

根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用收益法进行评估。即预 测运用待估无形资产形成的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待 估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为万象新动带来的利益，并 通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。

本次对独立应用于产品软件著作权单独评估。

2 ）对于尚未有收益的无形资产

由于万象新动尚未对该类无形资产进行投产应用，对未来的收益无法进行合 理预测，因此本次通过成本法对其进行评估。成本法的技术思路是把取得资产的

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1-1-142

成本、期间费用以及合理利润加和得出无形资产重置成本，减去无形资产损耗或 贬值来确定无形资产的价格。

（ 4 ）递延所得税资产的评估

递延所得税资产为坏账准备、递延收益等计提的递延所得税，根据应收账款、 其他应收款、递延收益等实际评估结果确定评估值。

（ 5 ）负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。 负债评估值根据评估目的实现后的万象新动实际需要承担的负债项目及金 额确认。

2 、资产基础法评估过程

以万象新动提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，评估人员对资产进 行了全面的清查复核和评估，评估方法采用资产基础法。

（ 1 ） 评估结果

万象新动总资产评估结果与账面值比较，评估增值 1,880.43 万元，增值率 为 21.12% 。负债评估结果与账面值比较，无评估增减值。净资产评估结果与账 面值比较，评估增值 1,880.44 万元，增值率为 84.21% 。具体评估结果如下表所 示：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
一、流动资产合计	8,796.61	9,206.20	409.59	4.66
二、非流动资产合计	105.75	1,576.59	1,470.84	1,390.87
固定资产	2.37	7.30	4.93	208.02
无形资产	-	1,568.31	1,568.31	-
递延所得税	103.38	0.98	-102.40	-99.05
三、资产合计	8,902.36	10,782.79	1,880.43	21.12
四、流动负债合计	6,669.29	6,669.29	-	-
五、净资产	2,233.06	4,113.50	1,880.44	84.21

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1-1-143

（ 2 ） 评估增减值的主要原因

• 1 ）应收账款评估增值 409.05 万元，增值率为 5.26% ，主要原因是应收账

• 款坏账准备评估为零所致。

• 2 ）其他应收款评估增值 0.55 万元，增值率为 0.11% ，主要原因是其他应收

• 款坏账准备评估为零所致。

• 3 ）固定资产评估增值 4.93 万元，主要系将表外电子设备纳入评估范围所致。

• 4 ）无形资产评估增值 1,568.31 万元，主要系将表外计算机软件著作权及域

• 名纳入评估范围所致。

• 5 ）递延所得税资产评估减值 102.40 万元，减值率为 99.05% ，主要原因是

• 将坏账准备所产生的递延所得税资产评估为零所致。

（ 3 ） 无形资产的评估过程

1 ）无形资产简介：

企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况：

①计算机软件著作权登记证书

序号	软件名称	简称	版本	登记号	首次发表日期/完 成日期	登记日期
1	爱购微店导购平 台	爱购微店	V1.0.1	2016SR016146	2015/9/18	2016/1/22
2	万象新动爱尚安 卓应用市场软件	应用市场	V1.0.1	2016SR016195	2015/9/5	2016/1/22
3	橙子购物应用软 件	橙子购物	V1.0.1	2016SR016189	2015/9/10	2016/1/22
4	爱运动体育导购 应用软件	体育导购	V1.0.1	2016SR016178	2015/10/18	2016/1/22
5	爱圈子微信同学 会平台	微信同学会	V1.0.1	2016SR016730	2015/10/1	2016/1/22
6	新动DSP系统	DSP系统	V1.0.1	2016SR016734	2015/8/1	2016/1/22

②域名

序号 域名 域名所有者 到期日期 网站备案 / 许可证号

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1-1-144

	1	ixindong.cn	万象新动	2019-10-09	京ICP备14039215号 -2

注：截至本报告书披露日，上述域名到期日变更为 2024 年 10 月 9 日。

对于有收益的计算机软件著作权新动 DSP 系统 V1.0.1 ，评估人员采用净利 润分成法的方式进行评估；对于其余未产生收益的计算机软件著作权及域名采用 成本法分别进行评估。

2 ）评估过程技术说明

①评估假设前提

假设前提一：我们假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规 的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人的任何受国 家法律依法保护的权利。

假设前提二：本次预测是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生目前不 可预测的重大变化和波动。如经济危机、恶性通货膨胀等因素。假设企业在未来 的经营期间与现时点的经营条件保持一致。

假设前提三：本次预测是基于现有的国家法律、法规、政策，不考虑今后的 不可预测的重大变化。

假设前提四：假设产权持有者完全遵守所有有关法律法规；产权持有者未来 将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

假设前提五：有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发 生重大变化。

假设前提六：无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有者造成重 大不利影响。

②有收益的计算机软件著作权的评估

收益法计算公式：

P = 未来收益期内各期无形资产收益的现值之和

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1-1-145

其中： P ：无形资产评估值

α ： 收入贡献率 Fi ：预测期

r ：无形资产的折现率

n ：收益年期

例：新动 DSP 系统 V1.0.1 著作权评估过程如下：

A 、经济年限的确定

收益预测年限取决于软件著作权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收 益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某 一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果 的经济寿命期限可以根据无形资产的更新周期剩余经济年限来确定。无形资产的 更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技 术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代技术的 出现替代现役技术的时间。具体测算时通常根据同类技术的历史经验数据，运用 统计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资产尚可使用 经济年限的预测方法。这种方法由评估机构有关技术专家、行业及企业的技术专 家和经验丰富的市场营销专家进行讨论，根据产品的市场竞争状况、可替代性、 技术进步和更新趋势作出综合性预测。

纳入本次评估范围的新动 DSP 系统 V1.0.1 软件著作权，在万象新动日常经 营中存在时间较长，竞争较为充分，且升级及替代技术亦处于研发过程中，预计 该计算机软件著作权能为万象新动带来较高收益的年限至 2019 年底。

本次评估的专有技术的收益年限至 2019 年底，但并不意味着专有技术的寿 命至 2019 年底结束，在此提醒报告使用者注意。

B 、净利润预测

对于软件著作权收入、成本的预测主要参考收益法评估时万象新动使用软件 著作权所承接的业务收入以及对应的毛利率。对于费用的预测主要参考收益法评

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1-1-146

估时万象新动使用软件著作权所承接的业务收入占全部收入比重，预测相关费 用。则软件著作权对应净利润为：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年
相关收入	11,349.00	26,825.00	33,531.00	41,914.00
相关成本	9,079.00	21,460.00	26,825.00	33,531.00
相关税、费	686.90	1,633.25	2,031.76	2,527.18
相关净利润	1,583.10	3,731.75	4,674.24	5,855.82

C 、软件著作权的净利润提成率

联合国技术情报交流中心（ TTIES ）在 1982 年调查了一些发展中国家的 20 项技术转让合同，分析评价了技术转让费、销售额、提成率、净利润、利润分成 率等项。我国理论界通常采用四分法，即考虑资本、人员、技术、管理四大要素 的贡献。

考虑到万象新动除委估软件著作权以外不存在其他技术类无形资产。本次取 25% 作为委估计算机软件著作权的净利润分成率。

四分法下的净利润分成预测如下：

单位 : 万元

				单位:万元
项目	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年
净利润	1,583.10	3,731.75	4,674.24	5,855.82
分成率	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%
年度贬值率	10.00%	20.00%	30.00%	40.00%
年度技术成新率（年中）	95.00%	75.00%	45.00%	5.00%
考虑贬值后净利润分成额	375.99	699.70	525.85	73.20

D 、折现率的确定

折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无风 险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。无风险报酬率是指在正常 条件下的获利水平，是所有的投资都 应该得到的投资回报率。风险报酬率是指 投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风

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1-1-147

险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估人员对无形 资产的政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管理风险等进行分析并通过 经验判断来取得，其公式为：

风险报酬率 = 政策风险报酬率 + 技术风险报酬率 + 市场风险报酬率 + 资金风 险报酬率 + 管理风险报酬率

折现率 = 无风险报酬率 + 风险报酬率

a 、无风险报酬率

根据 Wind 资讯查评估基准日 10 年期国债的平均收益率为 3.99% ，因此本 次无风险报酬率 Rf 取 3.99% 。

b 、风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管 理风险。根据目前评估惯例， 5 个风险系数各取值范围在 0%~15% 之间 ( 合计 40%) 具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论该风险在 总风险中的比重多低，该项目都没有意义。

总风险中的比重多低，该项目都没有意义。
政策风险	5%
技术风险	5%
市场风险	10%
资金风险	10%
管理风险	10%

政策风险：该无形资产所涉及行业受国家大数据一系列政策的影响，风险较 小，故政策风险值取 15% ，经评分测算，政策风险系数为 5% × 15%=0.75% 。

技术风险：技术风险是指伴随着科学技术的发展、生产方式的改变而产生的 威胁人们生产与生活的风险。技术风险的种类很多，其主要类型是技术开发风险、 技术保护风险、技术使用风险、技术取得和转让风险。

技术风险通常分为低、中、高风险三个等级。低风险是指可辨识且可监控其 对项目目标影响的风险；中等风险是指可辨识的，对系统的技术性能、费用或进 度将产生较大影响的风险，这类风险发生的可能性相当高，是有条件接受的事件， 需要对其进行严密监控。高风险是指发生的可能性很高，不可接受的事件，其后

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1-1-148

果将对项目有极大影响的风险。

本次经过调查了解，分析企业技术特点，可按技术风险取值表确定其风险系 数。

技术风险取值表

		技术风险取值表	技术风险取值表	技术风险取值表	技术风险取值表	技术风险取值表	技术风险取值表
权重	考虑因素	分值						合计
		100	80	60	40	20	0
30%	技术开发风险		80					24
30%	技术保护风险		80					24
20%	技术使用风险			60				12
20%	技术取得和转让风险			60				12
	合计							72

经评分测算，技术风险系数为 5% × 72%=3.60% 。

市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。

市场风险取值表

		市场风险取值表	市场风险取值表	市场风险取值表	市场风险取值表	市场风险取值表	市场风险取值表
权重	考虑因素	分值						合计
		100	80	60	40	20	0
40%	市场容量风险				40			16
40%	市场现有竞争风险				40			16
20%	市场潜在竞争风险			60				12
	合计							44

经评分测算，市场风险系数为 10% × 44%=4.40% 。

资金风险，企业资金风险是指企业资金在循环过程中，由于各种难以预料或 无法控制的因素作用，使企业资金的实际收益小于预计收益而发生资金损失，进 而造成企业运转不畅，甚至破产倒闭。

按资金风险取值表确定其风险系数。

资金风险取值表

		资金风险取值表	资金风险取值表	资金风险取值表	资金风险取值表	资金风险取值表	资金风险取值表
权重	考虑因素	分值						合计
		100	80	60	40	20	0
50%	非流动资产风险					20		10
50%	流动资金风险					20		10
	合计							20

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1-1-149

经评分测算，资金风险系数为 10% × 20%=2.00% 。

经营管理风险，经营风险是指企业的决策人员和管理人员在经营管理中出现 失误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险或由于汇率 的变动而导致未来收益下降和成本增加。管理风险是指管理运作过程中因信息不 对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。

按经营管理风险取值表确定其风险系数。

经营管理风险取值表

权重	考虑因素	分值	分值	分值	分值	分值	分值	合计
		100	80	60	40	20	0
50%	经营风险				40			20
50%	管理风险					20		10
	合计							30

经评分测算，经营管理风险系数为 10% × 30%=3.00% 。

经以上测算，可得：

风险报酬率 = 政策风险 + 技术风险 + 市场风险 + 资金风险 + 管理风险

=0.75%+3.60%+4.40%+2.00%+3.00%=13.75%

Ⅲ折现率的确定

折现率 = 无风险报酬率 + 风险报酬率 =3.99%+13.75% =18.00% （取整）

E 、 DSP 软件著作权评估结果

DSP 软件软件著作权现值预测表

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
分成后净利润	375.99	699.70	525.85	73.20
折现率	18%	18%	18%	18%
折现系数	0.9595	0.8131	0.6891	0.5840
现值	360.76	568.93	362.36	42.75
现值合计	1,330.00（取整）

现值合计 =1,330.00 万元。

未取得收益的计算机软件著作权的评估说明

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1-1-150

对于自行开发的软件根据目前软件开发后所形成的源程序代码行，运用 COCOMO 模型确定计算机软件开发的源程序指令号码语句行数的工作量成本。 即所需发生的社会劳动力平均人工，再综合考虑目前的人工成本确定评估值。

P= TDEV × W × (1+r) × (1+ ACT) ×（ 1+ΔK ）

其中： P ：软件著作权评估价值

TDEV ：人力工作量

W ：开发技术人员的月工资

• r ：为比例因子，是开发总成本中除人力成本外其它成本的比例 ACT ：维护参数

ΔK ：软件行业平均利润率

运用上述公式，对爱购微店导购平台 V1.0.1 计算机软件著作权进行如下评

估：

A 、 TDEV 的计算

COOMO 中级模型计算公式

	开发方式	名义工作量	调整后的阶段	工期（月）
	有机方式	MM1=3.2*(KDS1)^1.05	MM=MM1*(∏Fi)	TDEV=2.5*(MM)^0.38
	十分离方式	MM1=3.0*(KDS1)^1.12		TDEV=2.5*(MM)^0.35
	嵌入方式	MM1=2.8*(KDS1)^1.20		TDEV=2.5*(MM)^0.32

COCOMO 中级模型人力费用乘值表

类型	成本驱动因素	等级	等级	等级	等级	等级	等级
		很低	低	中等	高	很高	极高
产品属性	可靠性	0.75	0.88	1.00	1.15	1.40	0.00
	数据库规模	0.00	0.94	1.00	1.08	1.16	0.00
	产品复杂性	0.70	0.85	1.00	1.15	1.30	1.65
计算机属性	执行时间限制	0.00	0.00	1.00	1.11	1.30	1.66
	主存限制	0.00	0.00	1.00	1.06	1.21	1.56
	虚拟计算机可变性	0.00	0.87	1.00	1.15	1.30	0.00
	计算机相应时间	0.00	0.87	1.00	1.07	1.15	0.00
人员属性	分析员能力	1.46	1.19	1.00	0.86	0.71	0.00
	应用经验	1.29	1.13	1.00	0.91	0.82	0.00
	程序员能力	1.42	1.17	1.00	0.86	0.70	0.00
	虚拟机经验	1.22	1.10	1.00	0.90	0.00	0.00

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1-1-151

	编程语言经验	1.14	1.07	1.00	0.95	0.00	0.00
项目属性	取代编程实践	1.24	1.10	1.00	0.91	0.82	0.00
	软件工具使用	1.24	1.10	1.00	0.91	0.83	0.00
	规定的开发进度表	1.23	1.08	1.00	1.04	1.10	0.00

该计算机软件为开发人员对用户业务极为熟悉的中小型项目，故开发方式为 有机方式。

KDS1 为 445.33 千行，则

MM1=3.2 × (KDS1)^1.05= 1,933.16

MM=MM1 × ( ∏ Fi)

∏ Fi 的计算：

∏Fi的计算：
类型	成本驱动因素	等级	评分
产品属性	可靠性	低	0.88
	数据库规模	低	0.94
	产品复杂性	低	0.85
计算机属性	执行时间限制	中等	1.00
	主存限制	中等	1.00
	虚拟计算机可变性	中等	1.00
	计算机相应时间	中等	1.00
人员属性	分析员能力	中等	1.00
	应用经验	中等	1.00
	程序员能力	中等	1.00
	虚拟机经验	中等	1.00
	编程语言经验	中等	1.00
项目属性	取代编程实践	中等	1.00
	软件工具使用	中等	1.00
	规定的开发进度表	中等	1.00

∏ Fi=0.7031

MM=1,933.16 × 0.7031

= 1,359.24

TDEV=2.5 × (MM)^0.38

= 38.78 （人 . 月）

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1-1-152

B 、开发成本的确定

开发此软件系万象新动研发人员，根据实际薪酬水平并综合考虑同行业社会 平均水平，取开发成本为 8,600.00 元 / 人 . 月。

C 、开发总成本中除人力成本外其它成本的比例的确定

r 为比例因子，是开发总成本中除人力成本外其它成本的比例，包括软件采 购费、材料费、外协费、用机费等，可依据以往经验按开发的软件类型给出其比 值，根据实际情况并综合考虑类似软件研发情况，本次评估取 r=10% 。

D 、维护参数的确定

据国外专家对多个软件的实际调查， ACT 的可取值如下表：

复杂度	ACT
简单	0.15
一般	0.05
复杂	0.01

由于委估计算机软件著作权较简单， ACT 取 0.15 。

E 、软件行业平均利润率的确定

采用《 2016 企业绩效评价标准值》中，计算机服务于软件业净资产收益率 平均值 6.30% 。

F 、计算机软件著作的评估值

P= TDEV × W ×（ 1+r ）×（ 1+ ACT ）×（ 1+ΔK ）

=38.78 × 8,600.00 ×（ 1+10% ）×（ 1+0.15 ）×（ 1+6.30% ）

= 448,000.00 元（取整）

其他未取得收益的计算机软件著作权评估方法同上。

③无形资产——域名评估说明

评估方法：对万象新动所拥有的域名，以网上询得的域名年费按其剩余使用 年限确认其评估值。

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1-1-153

经询价核实，域名的价格为 169 元 /5 年，剩余使用时间 1,196 天，故评估 值为 110.69 元。

截至评估基准日，万象新动无形资产的评估值为 1,568.31 万元。

（六）引用其他评估报告的说明

本次对万象新动 100% 股权的评估过程中，未引用其他评估报告。

（七）可能影响评估工作的重大事项说明

截至评估报告出具日，万象新动已经向商标主管部门递交了“万象新动”、 “爱新动”、“ IXINDONG CN ”及“ ”等商标注册申请，但尚未取得国家商 标总局出具的商标注册受理通知书。

（八）评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项

评估或估值基准日至本报告书签署日，不存在重要变化事项。

二、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析

（一）上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析

上海申威资产评估有限公司针对本次交易已出具了沪申威评报字〔 2016 〕 第 0517 号《评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定， 上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1 、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司， 除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机 构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市

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1-1-154

场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为上市公司本次收购的标的资产提供合理的作价依据，评估 机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实 施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了 合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评 估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学 的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关业务资格的评估机构 作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害公司 及其股东、特别是中小股东的利益。

（二）本次交易的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出 具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。申威评估分别采用了收 益法和资产基础法对截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日万象新动 100% 股权进 行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据申威评估出具的资产评 估报告（沪申威评报字〔 2016 〕第 0517 号），在评估基准日 2016 年 6 月 30 日， 万象新动全部股东权益评估价值为 56,140.00 万元，评估增值 53,906.94 万元， 增值率 2,414.04% 。经本次交易各方友好协商，本次交易万象新动 100% 股权作 价 56,000.00 万元。

（三）本次发行股份定价的合理性分析

1 、发行股份并支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董

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1-1-155

事会第二十五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为 13.47 元 / 股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均 价的 90% 。鉴于上市公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股。 上市公司定价基准日前 60 个交易日的交易金额及交易量已经按照权益分配方案 进行了除权除息修正。

本次交易的方案需由上市公司董事会提请股东大会审议批准后，经中国证监 会核准后生效，本次交易的发行股份数量与金额最终以中国证监会核准的发行数 量与金额为准。在定价基准日至发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上市 公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将 按照监管机构的相关规则进行相应调整。

2 、募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格

上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股 票募集配套资金不超过 24,500.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、 交易税费和中介机构费用。

本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90% ，即不低于 13.38 元 / 股，共计发行不超过 18,310,911 股。

在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照监管机构的相关规则进 行相应调整。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投 资者和自然人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投 资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批 文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

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1-1-156

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式 解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

（四）标的公司定价的公允性分析

1 、标的公司的市盈率及市净率

根据万象新动的审计报告及评估报告，万象新动截至 2016 年 6 月 30 日净 资产金额为 2,233.06 万元。交易对方承诺万象新动 2016 年扣除非经常性损益 归属于母公司股东的净利润为 4,000.00 万元。万象新动相应的市盈率及市净率 情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	金额/倍
本次标的资产的交易价格	56,000.00
首年承诺净利润	4,000.00
市盈率（倍）	14.00
报告期末净资产	2,233.06
市净率（倍）	25.08

其中：市盈率 = 本次标的资产交易价格/标的公司 2016 年承诺归属于母公司净利润 市净率 = 本次标的资产交易价格 / 标的公司 2016 年 6 月 30 日净资产

2 、可比同行业上市公司市盈率、市净率

标的公司所在行业属于 Wind 行业分类中的“ Wind 广告”。截至本次交易 的评估基准日 2016 年 6 月 30 日，“ Wind 广告”行业中互联网广告行业上市公 司中剔除市盈率为负值的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表 所示：

所示：
序号	证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
1	300058.SZ	蓝色光标	286.68	3.74
2	603729.SH	龙韵股份	127.93	5.38
3	000917.SZ	电广传媒	61.44	2.22
4	300269.SZ	联建光电	58.83	5.04
5	002400.SZ	省广股份	30.35	6.69

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1-1-157

6	603598.SH	引力传媒	236.23	11.25
7	300071.SZ	华谊嘉信	57.97	6.80
8	300392.SZ	腾信股份	70.65	11.25
9	000673.SZ	当代东方	89.76	4.63
	002712.SZ	思美传媒	123.13	8.00
平均数			114.30	6.50
平均数（剔除市盈率在200 以上的可比上市公司）			77.51	6.25
万象新动			14.00	25.08

以 2016 年 6 月 30 日的收盘价和 2015 年度归属于母公司的净利润计算， WIND 广告行业中涉及互联网广告的上市公司市盈率平均数、以及剔除市盈率在 200 以上的可比上市公司后的平均数分别为 114.30 和 77.51 。根据本次标的公 司评估值及交易对方 2016 年承诺净利润计算的万象新动市盈率为 14.00 ，显著 低于行业平均水平。以 2016 年 6 月 30 日的收盘价和 2015 年度归属于母公司 的股东权益计算， WIND 广告行业中涉及互联网广告的上市公司市净率的平均 数、以及剔除市盈率在 200 以上的可比上市公司后的平均数分别为 6.50 和 6.25 ， 根据本次标的公司评估值以及截至 2016 年 6 月 30 日经审计归属于母公司的股 东权益所计算的万象新动市净率为 25.08 ，高于同行业上市公司的平均水平，主 要原因如下：

• 1 ）报告期内标的公司的经营情况良好，但由于其成立时间较短导致经营积

• 累形成的净资产规模相对有限；

• 2 ）标的公司属于非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，

• 限制了公司的净资产规模；

• 3 ）标的公司从事的互联网广告业务具有轻资产的运营特点，在开展业务过

• 程中所需的净资产规模较小，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低。 3 、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性

2015 年以来， A 股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的 交易方案，主要收购情况如下表所示：

	上市公司	标的	收购比 例	基准日	标的股权评估 值	市盈率 （倍）	基准日净资 产（万元）	市净率 （倍）

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1-1-158

智度投资	猎鹰网络	100%	2015.6.30	86,819.99	9.82	5,995.88	14.48
万润科技	亿万无线	100%	2015.6.30	32,397.00	12.96	2,123.45	15.26
深大通	冉十科技	100%	2015.4.30	105,000.00	15.00	3,926.15	26.74
明家联合	微赢互动	100%	2015.3.31	100,800.00	14.10	9,757.66	10.33
明家联合	云时空	88.64%	2015.3.31	33,240.00	12.50	2,450.08	13.57
利欧股份	智趣广告	100%	2015.12.31	75,400.00	13.00	3,419.30	22.05
龙力生物	快云科技	100%	2015.11.30	58,000.00	14.50	3,430.20	16.91
利欧股份	万圣伟业	100%	2015.3.31	207,200.00	14.00	7,457.98	27.78
利欧股份	微创时代	100%	2015.3.31	84,000.00	14.00	4,919.84	17.07
联创互联	上海激创	100%	2015.6.30	101,500.00	14.50	6,975.65	14.55
平均值					13.44	5045.62	17.87
万润科技	万象新动	100%	2016.6.30	56,000.00	14.00	2,243.88	25.08

注 1 ：上表数据来源于上市公司的公告文件。

• 注 2 ：市盈率 = 交易价格 / （首年承诺净利润 购买的股权比例） 注 3 ：市净率 = 交易价格 / 期末净资产

上述交易均系 A 股上市公司收购互联网广告业务标的公司事宜，与本次交 易背景相似，且时间相近，具备可比性。互联网广告公司作为典型的轻资产企业， 代表其核心竞争能力的运营经验、庞大用户、渠道、技术和人才优势等一系列无 形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对互联网广告公司进行估值时更注重 对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。

上述上市公司收购互联网广告公司案例的基准日市盈率平均值为 13.44 ，上 市公司收购万象新动 100% 股权的收购市盈率指标为 14.00 ，略高于上述上市公 司收购互联网广告公司的均值水平，但处于合理的区间范围内。万象新动系移动 互联网营销公司，具有较高的成长性，因此本次交易的作价具有合理性。

上述上市公司收购互联网广告公司案例的平均市净率为 17.87 ，上市公司收 购万象新动 100% 股权的收购市净率为 25.08 ，略高于上述上市公司收购广告公 司的平均市净率，但处于合理的区间范围内。标的公司系轻资产公司，且成立时 间较短，因此净资产规模较小，市净率相对较高，具有一定合理性。

万象新动估值测算过程及方法合理有据，估值水平低于同行业可比上市公司 平均水平，标的资产评估价值合理、公允。

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1-1-159

4 、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交 易定价的合理性

本次交易将增强上市公司持续经营能力和可持续发展能力，具体情况请参 见本报告书“第九节 管理层讨论及分析/五、本次交易对上市公司的影响”。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤 其是中小股东的合法权益。

三、上市公司独立董事对本次资产交易评估事项的意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司 章程》的有关规定，万润科技独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并对本 次交易评估相关事项发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性和胜任能力

本次交易聘请的评估机构为上海申威资产评估有限公司，具有从事证券、期 货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交 易各方均不存在影响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分 的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、 法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与 评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构选取了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资 产价值进行评估，并最终选择了收益法下的评估值作为本次评估结果。本次评估 工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的 原则，按照公认的资产评估办法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基 准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

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1-1-160

（四）评估定价的公允性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状 况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基 准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价 公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评 估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

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1-1-161

第七节 本次交易主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016 年 9 月 2 日，上市公司与易平川及新动投资签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

1 、标的资产交易价格及定价依据

双方同意，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2016 年 6 月 30 日作为评估基准日对万象新动 100% 股权进行评估并出具《评估报告》 作为本次交易的定价参考。截至 2016 年 6 月 30 日，万象新动 100% 股权的评 估值为 56,140.00 万元，经交易双方友好协商，万象新动 100% 股权的交易价格 确定为 56,000.00 万元。

2 、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司关于本次交易的第一次董事会（即第三届 董事会第二十五次会议）决议公告之日。发行价格确定为 13.47 元 / 股，不低于 经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照监管机构的相关规则对发行价格进行相应调整。 （三）支付方式

1 、支付方式安排

双方同意，本次交易对价的支付方式包括现金支付和股份支付，其中，现金 对价占 40% ，即 22,400.00 万元；股份对价占 60% ，即 33,600.00 万元。本次 发行的价格为 13.47 元 / 股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易 日上市公司股票交易均价的 90% ，发行数量共计 24,944,320 股（不足 1 股的向 下舍入取整）。具体情况如下表所示：

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交易对方	拟转让出 资额 （万元）	拟转让股权 比例（%）	交易对价 （万元）	现金对价	股份对价	股份对价	股份对价
				金额 （万元）	金额 （万元）	数量（股）	每股价 格（元）
易平川	1.00	1.00	560.00	224.00	336.00	249,443	13.47
新动投资	99.00	99.00	55,440.00	22,176.00	33,264.00	24,694,877	13.47

2 、股份对价及支付

（ 1 ）本次发行的股份种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 （ 2 ）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。

（ 3 ）发行对象

本次发行的发行对象为易平川及新动投资。

（ 4 ）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司关于本次交易的第一次董事会（即第三届 董事会第二十五次会议）决议公告之日。发行价格确定为 13.47 元 / 股，不低于 经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照监管机构的相关规则对发行价格进行相应调整。

（ 5 ）发行数量

本次发行的股份总数的计算方式为：股份总数 = （本次交易对价 - 本次交易的 现金对价） / 本次发行价格。

双方同意，本次发行的股份总数为 24,944,320 股，最终发行数量尚待上市 公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，上述发行数量将随发行价格的调整作相应调整，不足 1 股的 向下取整。

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（ 6 ）锁定期

锁定期具体安排请参见本节“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内 容 / （四）锁定期安排”。

（ 7 ）滚存未分配利润分配方案

万象新动在评估基准日之前的滚存未分配利润由资产交割完成后的万象新 动股东享有。

（ 8 ）上市地点

本次发行的股份的上市地点为深交所。

3 、现金对价及支付

（ 1 ）现金对价

本次交易的现金对价合计为 22,400.00 万元（大写：贰亿贰仟肆佰万元整）。

（ 2 ）现金对价支付进度

双方同意，本次交易的现金对价按以下进度支付：

1 ）本次交易获得中国证监会核准且配套募集资金到账后 30 日内，上市公 司向易平川及新动投资支付 12,320.00 万元（大写：壹亿贰仟叁佰贰拾万元整）；

2 ）自上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认 万象新动完成 2016 年承诺业绩之日起 30 日内，上市公司向易平川及新动投资 支付 4,480.00 万元（大写：肆仟肆佰捌拾万元整）；

3 ）自上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认 万象新动完成 2017 年承诺业绩之日起 30 日内，上市公司向易平川及新动投资 支付 5,600.00 万元（大写：伍仟陆佰万元整）。

（ 3 ）业绩未完成情况下的现金对价支付

若万象新动未完成 2016 年承诺业绩，上市公司将依据《盈利预测补偿协议》， 在易平川及新动投资以股份方式履行完毕当期补偿义务或扣除当期易平川及新

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动投资应补偿的现金金额后 15 个工作日内向易平川及新动投资支付 4,480.00 万 元（大写：肆仟肆佰捌拾万元整）的剩余价款；

若万象新动未完成 2017 年承诺业绩，上市公司将依据《盈利预测补偿协议》， 在易平川及新动投资以股份方式履行完毕当期补偿义务或扣除当期易平川及新 动投资应补偿的现金金额后 15 个工作日内向易平川及新动投资支付 5,600.00 万 元（大写：伍仟陆佰万元整）的剩余价款。

（ 4 ）现金对价支付的附加条件

除本次交易配套募集资金到账后 30 日内首次支付现金对价外，之后每年易 平川及新动投资获付现金对价，除须符合本节“一、发行股份及支付现金购买资 产协议主要内容 / （三）支付方式”约定的条件外，还应符合如下条件：经上市 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的万象新动前 一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”） 达到 70% 。如果仅符合本节“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 / （三）支付方式”约定的条件，但回款比例不达标，则自万象新动回款比例达到 70% 的当月末起 30 日内，上市公司向易平川及新动投资支付该期现金对价。

（ 5 ）其他条件下的现金对价支付

若本次交易的募集配套资金未获中国证监会核准、未能实施或配套募集资金 金额低于预期金额的，上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价，上市公 司向易平川及新动投资支付 12,320.00 万元现金对价的具体时间由上市公司与 易平川及新动投资另行协商确定，上市公司向易平川及新动投资支付 4,480.00 万元及 5,600.00 万元现金对价仍按照本节“一、发行股份及支付现金购买资产 协议主要内容 / （三）支付方式”的约定进行。

（四）锁定期安排

1 、股份锁定期安排

1 ）自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月前，易平川和新动投资不得 转让其于本次发行获得的股份；

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2 ）万象新动 2016 年、 2017 年、 2018 年承诺净利润经上市公司聘请的具 有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利 预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届 满 36 个月后，易平川和新动投资可转让其于本次发行获得的全部股份的 75% ；

3 ）万象新动业绩承诺期内各年的承诺净利润均经上市公司聘请的具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补 偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务且业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》 的约定履行完毕减值补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满 48 个月后， 易平川和新动投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。

2 、股份解锁的附加条件

（ 1 ）对于易平川及新动投资自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月后 解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所审计确认的万象新动前一会计年度末的应收账款余额在 本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到 70% 。如果仅符合本节“一、 发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 / （三）支付方式”约定的条件，但 回款比例不达标，则自万象新动回款比例达到 70% 的当月末起，易平川及新动 投资方可按约定比例解锁所持股份。

（ 2 ）对于易平川及新动投资自本次发行的股份上市之日起届满 48 个月后 解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所审计确认的截至 2019 年 12 月 31 日的万象新动应收账款 余额全部收回。截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款余额全部或部分未收回的， 由易平川及新动投资缴存与未收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定账 户作为担保后，易平川及新动投资方可解锁所持股份。待标的公司应收账款收回 时，上市公司再将已收回的应收账款部分所对应的担保款项退还给易平川及新动 投资（按季度进行结算，季度结束后 30 日内支付）。

3 、未解锁股份限制

易平川及新动投资承诺对其在本次发行中所取得股份在未解锁前不进行任

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何形式的质押、转让或者委托他人管理。业绩承诺人承诺，若业绩承诺期内触发 《盈利预测补偿协议》下的业绩补偿义务或 / 和减值补偿义务，业绩承诺人可解 锁的股份数需扣除业绩补偿股份数或 / 和减值补偿股份数。

（五）资产交付或过户的时间安排

为确保万象新动 100% 股权顺利完成交割，协议双方同意，在上市公司本次 交易获中国证监会核准后的 30 日内完成万象新动 100% 股权的交割。

就完成万象新动 100% 股权的交割手续，易平川及新动投资应当向万象新动 所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更之工商变更登记及备案所需 的全部材料，并办理相应的工商变更登记及备案手续，上市公司应为办理上述工 商变更登记及备案提供必要的协助及配合。

（六）过渡期内的权益归属及相关安排

1 、万象新动在过渡期内产生的损益处理

双方同意，过渡期间万象新动产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生 的亏损由易平川及新动投资承担。在万象新动 100% 股权交割完毕后，上市公司 将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动过渡期的损益进 行专项审计。

如在过渡期间万象新动发生亏损，易平川及新动投资应当在上述专项审计报 告出具之日起 15 个工作日内以现金方式一次性向上市公司全额补足。

2 、在过渡期内，除双方另有约定外，易平川及新动投资承诺履行并促使万 象新动履行以下义务：

（ 1 ）以惯常方式经营、管理、运作和维护万象新动，对万象新动履行善良 管理义务，保持万象新动完整并处于良好运行状态，且在万象新动 100% 股权交 割后不受到重大实质性不利影响。

（ 2 ）万象新动不发生重大经营变动，包括但不限于股权结构变更、借款和 投资支出、重要经营合同的签署或解除等对估值产生重大影响的事项。如确因经 营需要，则必须及时书面通知上市公司并获得上市公司的书面同意。

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（ 3 ）万象新动的董事会作出任何有关上述第（ 2 ）条约定事项的决议，需 在决议作出前 3 个工作日内书面通知上市公司并获得上市公司同意。

（ 4 ）上市公司有权要求易平川、新动投资及万象新动提供万象新动在过渡 期间的相关财务资料供上市公司派遣的人员审阅。

（ 5 ）保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证万象新动现有架构、 核心管理人员稳定，保证继续维持与客户、供应商及与万象新动存在主要业务往 来的第三方的关系，保证万象新动业务在万象新动 100% 股权交割后不受到重大 实质性不利影响。

（ 6 ）非正常经营性业务需要的出售、移交、出租、转让、处置或放弃控制 其业务、有形 / 无形资产的全部或任何部分或为此等目的签订合同，需征得上市 公司书面同意或在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日前已向上市公 司披露。

（ 7 ）非正常经营性业务需要的收购任何业务、有形 / 无形资产，或其中的任 何权益，或为此等目的签订协议需征得上市公司书面同意或在《发行股份及支付 现金购买资产协议》签署之日前已向上市公司披露。

（ 8 ）未经上市公司事先书面同意，不在万象新动资产上设置任何抵押权、 质押权、留置权等权利负担。

（ 9 ）未经上市公司事先书面同意，不进行资产处置、对外担保、对外投资、 增加债务或放弃债权等导致万象新动 100% 股权对应净资产价值减损的行为。

（ 10 ）未经上市公司事先书面同意，不作出任何同意万象新动利润分配的 决议，也不以任何形式分配万象新动的利润。

（ 11 ）未经上市公司事先书面同意，不将所持有的万象新动股权转让给上市 公司以外的第三方，也不以增资或其他方式引入上市公司以外的第三方作为股 东。

（ 12 ）未经上市公司事先书面同意终止本次交易，不与除上市公司以外的 任何第三方磋商收购事宜。

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（ 13 ）及时将对万象新动 100% 股权造成或可能造成重大不利变化或不利于 本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知上市公司。

（ 14 ）保证依法行使股东权利、履行股东义务，促使万象新动符合以上全 部要求。

（七）与资产相关的人员及债权债务安排

1 、与万象新动相关的人员安排

本次交易为上市公司购买万象新动 100% 股权，不涉及万象新动的职工安置 问题。万象新动聘任的员工在资产交割完毕后与万象新动的劳动关系保持不变。

2 、与万象新动相关的债权债务安排

本次交易为上市公司购买万象新动 100% 股权，不涉及万象新动的债权债务 处理。万象新动承担的债权债务在资产交割完毕后仍然由万象新动享有和承担。

（八）合同的生效、解除或终止

1 、《发行股份及支付现金购买资产协议》应在下述条件全部满足后生效：

（ 1 ）《发行股份及支付现金购买资产协议》由上市公司法定代表人或授权代 表签署并加盖公司公章，并由易平川签字、新动投资执行事务合伙人或授权代表 签字并加盖合伙企业公章；

（ 2 ）获得上市公司董事会批准；

（ 3 ）获得上市公司股东大会批准；

（ 4 ）取得中国证监会核准。

2 、上述第 1 条中任一条件未能得到满足，《发行股份及支付现金购买资产 协议》不生效，双方各自承担因签署及准备履行《发行股份及支付现金购买资产 协议》所支付的费用，除根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定支付 相关税费外，应及时返还对方，双方互不承担法律责任。

3 、《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效及实施不以募集配套资金的 成功实施为前提。若募集配套资金失败，上市公司将以自筹资金支付本次交易的

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现金对价。

4 、《发行股份及支付现金购买资产协议》因下列原因而终止或解除：

（ 1 ）因不可抗力致使《发行股份及支付现金购买资产协议》不可履行，经 双方书面确认后《发行股份及支付现金购买资产协议》终止。

（ 2 ）双方协商一致终止《发行股份及支付现金购买资产协议》。

5 、《发行股份及支付现金购买资产协议》的解除，不影响守约方向违约方追 究违约责任。

6 、过渡期内，万象新动出现以下重大事项的，上市公司有权根据实际情况 单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：

（ 1 ）除已向上市公司披露的情况外，万象新动核心团队存在重大变动或存 在违反竞业禁止情形，或受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁；

（ 2 ）万象新动股权存在重大纠纷，股权权属不明确；万象新动注册资本出 资不实；

（ 3 ）万象新动存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务或可能对公司造成 重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁；

（ 4 ）因易平川及新动投资的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏导致上市公司履行《发行股份及支付现金购买资产协议》将明显损 害上市公司股东利益的情形。

7 、如中国证监会、深交所等有权监管机构对《发行股份及支付现金购买资 产协议》的内容和履行提出异议而导致《发行股份及支付现金购买资产协议》的 重要原则条款无法履行以致严重影响任一方签署《发行股份及支付现金购买资产 协议》时的商业目的，则经双方书面协商一致可根据监管机构的要求变更《发行 股份及支付现金购买资产协议》条款，在该种情况下，《发行股份及支付现金购 买资产协议》的变更事宜依据双方另行达成的书面协议；若双方无法就《发行股

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份及支付现金购买资产协议》的变更达成一致，经双方书面同意，可终止或解除 《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（九）违约责任条款

1 、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订成立后，除不可抗力及《发行 股份及支付现金购买资产协议》相关条款约定的情形以外，任一方（“违约方”） 不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履 行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任 何陈述、保证或承诺，或在《发行股份及支付现金购买资产协议》下的承诺与保 证事项有重大不实或存在虚假陈述的，均构成违约，应按照《发行股份及支付现 金购买资产协议》和相关法律规定承担违约责任。

前述违约情形如尚未造成《发行股份及支付现金购买资产协议》无法履行或 继续履行已无法实现《发行股份及支付现金购买资产协议》目的的后果，双方应 在承担违约责任的同时继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2 、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下违约的情形包括但不限于：

（ 1 ）《发行股份及支付现金购买资产协议》经双方签字成立后，一方拒不履 行协议项下的义务。

（ 2 ）任一方提出终止《发行股份及支付现金购买资产协议》或对《发行股 份及支付现金购买资产协议》的任何一条提出修改建议，需取得对方同意后进行。 如不能达成一致，而导致本次交易终止，则提出终止或修改建议的一方为违约方， 需向对方承担相应的违约责任。

（ 3 ）易平川及新动投资与除上市公司之外的第三方就万象新动股权相关事 宜接洽、商谈或签约进行股权交易。

（ 4 ）易平川及新动投资对其在本次发行中所取得股份在未解锁前进行任何 形式的质押、转让或者委托他人管理。

（ 5 ）易平川及新动投资因重大事项未向上市公司或其聘请的中介机构如实 披露而导致本次交易被迫终止。

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3 、任何一方出现上述第 2 条第（ 1 ）项或第（ 2 ）项约定的违约情形，无论 违约是否给其他各方造成实际损失、实际损失数额大小，违约方都应承担相应的 违约赔偿责任并向守约方支付违约金人民币 5,000.00 万元。

易平川及新动投资出现上述第 2 条第（ 3 ）项、第（ 4 ）项或第（ 5 ）项约定 的违约情形的，无论该等违约行为给上市公司造成实际损失数额大小，易平川及 新动投资都应承担相应的违约赔偿责任并向上市公司支付违约金人民币 5,000.00 万元。前述违约情形如尚未造成《发行股份及支付现金购买资产协议》 无法履行或继续履行已无法实现《发行股份及支付现金购买资产协议》目的的后 果，且上市公司同意继续履行的，双方应在承担违约责任的同时继续履行《发行 股份及支付现金购买资产协议》。

4 、如因无法通过上市公司股东大会的审议、因法律、法规或政策限制或因 政府部门和 / 或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中登公 司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致《发行股份及支付现金购 买资产协议》无法继续履行的，不视为任何一方违约。

（十）业绩承诺、补偿及业绩奖励

1 、为保证本次交易中万象新动的盈利真实可靠，切实保障上市公司及广大 股东的利益，易平川及新动投资对万象新动 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 及 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出如下 承诺：

万象新动 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度经上市公司聘请 的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润分别不低于 4,000.00 万元、 5,200.00 万元、 6,760.00 万 元、 7,774.00 万元，否则易平川及新动投资将通过股份或现金方式向上市公司 履行业绩补偿义务。

2 、关于业绩承诺、补偿及业绩奖励等事宜，按协议双方另行签订的《盈利 预测补偿协议》执行。

（十一）本次交易完成后万象新动的运作

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1 、管理层

（ 1 ）本次交易实施完毕后，为实现万象新动既定的经营目标，保持其在产 品开发、运营管理等方面的延续性和连贯性，上市公司同意保持万象新动现有管 理层的稳定性，并同意保持万象新动在业绩承诺期内日常经营管理的相对独立 性，但不得影响上市公司作为万象新动股东依据《公司法》等法律法规及万象新 动章程所享有的权利。

（ 2 ）自资产交割完毕后 30 个工作日内，万象新动应设立董事会，董事会 由 3 名成员组成，其中上市公司委派 2 名董事，易平川及新动投资委派 1 名董 事；万象新动董事会设董事长一名，由上市公司委派的董事担任，董事长为万象 新动法定代表人；上市公司向万象新动委派财务负责人并有权聘任或解聘其他财 务人员。

（ 3 ）上市公司有权向万象新动的业务、运营等关键岗位委派人员，万象新 动须保障上市公司委派人员正常履行职责，参与日常经营管理。

2 、竞业禁止

（ 1 ）易平川及新动投资承诺，确保万象新动主要管理人员、核心技术人员 （即易平川、杨晓亮，身份证号码分别为 50038219840823XXXX 和 61030419830120XXXX ）在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后三年内不离职， 除非事先获得上市公司的书面同意。若前述人员违反该规定，对上市公司造成损 失的，由易平川及新动投资承担损害赔偿责任。

（ 2 ）易平川及新动投资承诺，确保万象新动主要管理人员、核心技术人员 在万象新动任职期间及离职后两年内（以下简称“竞业禁止期间”），除经上市公 司主导，与上市公司以共同出资设立企业等方式开展相关业务合作以外，不自营、 与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、万象新动及上市公司子公司 相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与万象新动相同、相似或相关行业的投 资、经营管理或咨询服务等业务；除在上市公司、万象新动及上市公司子公司任 职以外，不得在中国的其他任何从事与万象新动相同、相似或相关行业的投资、 经营管理或咨询服务等公司任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市

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公司、万象新动及上市公司子公司的同业竞争。否则，前述人员在竞业禁止期间 从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得的收益或约定取得的收益）归万 象新动享有。如任何前述人员违反上述约定而给上市公司、万象新动或上市公司 子公司造成损失的，易平川及新动投资将全额赔偿上市公司、万象新动或上市公 司子公司因此遭受的一切损失。

二、盈利预测补偿协议

2016 年 9 月 2 日，上市公司与易平川及新动投资签订了《盈利预测补偿协 议》。主要条款如下：

（一）承诺净利润

易平川及新动投资作为业绩补偿义务人承诺，万象新动 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000.00 万元、 5,200.00 万元、 6,760.00 万元、 7,774.00 万元。

（二）实际净利润与承诺净利润差异的确定

1 、《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指万象新动业绩承诺期内每个会 计年度实际完成的经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。

2 、在业绩承诺期内每一会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所对万象新动前一年度实际净利润出具专项审核意 见。万象新动实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年 度出具的《专项审核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确 定。

（三）业绩补偿的计算及实施

1 、双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由上市公司聘请的具 有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动进行审计，如万象新动实际 净利润低于承诺净利润，则上市公司有权在该年度的上市公司年度报告披露之日

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起，以书面方式要求易平川及新动投资优先以其在本次交易中获得的股份向上市 公司进行补偿，在股份补偿不足的情况下由业绩补偿义务人进行现金补偿。

2 、股份补偿

（ 1 ）易平川及新动投资应在业绩承诺期内优先以股份方式按照以下公式向 上市公司进行补偿：

当期应补偿股份数量 = （截至当期期末累计承诺净利润 - 截至当期期末累计实 现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动 100% 股权价值÷ - 本次交易的股票发行价格 累计已补偿股份数量

上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。

《盈利预测补偿协议》中“万象新动 100% 股权价值”为《购买资产协议》 中约定的万象新动 100% 股权的交易价格，即 56,000.00 万元。

（ 2 ）经双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由上市公司以 1 元 价格回购上述数量的股份并注销。

（ 3 ）易平川及新动投资应当在收到上市公司启动股份补偿的通知之日起 10 个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的 要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。

3 、现金补偿

（ 1 ）若易平川及新动投资未按照《盈利预测补偿协议》中股份补偿的约定 履行或者未完全履行股份补偿义务，则易平川及新动投资应以现金方式按照以下 公式向上市公司进行补偿：

当期应补偿现金金额 = （截至当期期末累计应补偿股份数量 - 累计已补偿股份 数量）×本次交易的股份发行价格

（ 2 ）易平川及新动投资在应收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面 通知之日起十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。

4 、关于业绩承诺期内除权、除息事项

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（ 1 ）上述业绩补偿期内易平川及新动投资取得上市公司所发行股份之日起， 上市公司股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，易平 川及新动投资通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，业绩 补偿股份数量也随之进行调整。

（ 2 ）若上市公司在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则《盈利预测补 偿协议》股份补偿所规定的补偿股份数相应调整为：按《盈利预测补偿协议》股 份补偿条款计算的当期应补偿股份数量×（ 1 ＋转增或送股比例）。

（ 3 ）若上市公司在业绩补偿期内实施现金分配的，对于补偿股份数在补偿 实施时已累计获得的现金分红收益（包括业绩补偿义务人已经实际取得的和虽未 实际取得但上市公司股东大会已经作出分配决议的现金分红收益），应随之由易 平川及新动投资无偿赠予上市公司，计算公式为：现金分红收益返还金额 = 截至 补偿实施时易平川及新动投资所持每股已获分配现金股利×当期应补偿股份数 量。

5 、双方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改， 双方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。

（四）减值测试及补偿

1 、业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所将万象新动进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业 绩承诺期内累计已补偿金额（包括已以股份方式和现金方式补偿的金额），则易 平川及新动投资将对上市公司另行补偿股份。上市公司将以 1 元总价回购并注销 受补偿的股份。减值补偿金额计算公式如下：

减值补偿金额 = 期末减值额 - （业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股 票发行价格 + 业绩承诺期内已补偿现金总额）

• 2 、减值补偿股份数量 = 减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格

上述减值补偿股份数量均经向下舍入取整处理。

• 3 、易平川及新动投资所持股份不足以完成前述补偿的，不足部分由易平川

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及新动投资以现金方式补偿。现金补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起 30 日内支付。

现金补偿金额 = 减值补偿金额 - 减值补偿股份数量×本次交易的股票发行价 格

4 、易平川及新动投资应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日 起十个工作日内，按照上市公司、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供 相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。

（五）业绩奖励

1 、业绩承诺期届满时，在满足以下全部条件的情况下，上市公司同意按照 本条款约定的程序，将万象新动在业绩承诺期间累计实际净利润超过累计承诺净 利润部分的 50% 作为万象新动届时在任的管理层的业绩奖励，但业绩奖励总额 累计不超过本次交易对价总额的 20% （即： 11,200.00 万元）：

（ 1 ）按照《盈利预测补偿协议》中“业绩补偿的计算及实施”的约定，业 绩承诺期内万象新动每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或易 平川及新动投资已经履行完业绩补偿义务；

（ 2 ）按照《盈利预测补偿协议》中“减值测试及补偿”的约定，经减值测 试后，万象新动不存在减值情形或易平川及新动投资已经对上市公司履行完毕减 值补偿义务；

（ 3 ）易平川及新动投资在业绩补偿期间不存在违约行为。

2 、业绩奖励总额 = （万象新动业绩承诺期累计实现净利润 - 万象新动业绩承 诺期累计承诺净利润）× 50%

业绩奖励总额上限 = 本次交易的对价总额× 20%=11,200.00 万元

业绩奖励按季度发放。自 2020 年第一季度开始，每季度结束后 30 日内， 上市公司对万象新动截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季 度支付业绩奖励的金额。即：

当季度应支付业绩奖励金额 = 业绩奖励总额×（截至当季季末累计收回的

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• 2019 年审计报告确认的应收账款金额 截至上季季末累计收回的 2019 年审计报 告确认的应收账款金额）÷ 2019 年审计报告确认的应收账款账面余额。

3 、自《盈利预测补偿协议》中“业绩奖励”约定的全部条件满足且上市公 司发布公告之日起，由万象新动管理层制定奖励方案，经万象新动董事会批准后 将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内 审议上述奖励议案。

4 、取得业绩奖励的万象新动管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性 文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。

（六）违约责任

1 、《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按《盈利 预测补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

2 、除《盈利预测补偿协议》另有约定外，业绩补偿义务人未能按照《盈利 预测补偿协议》的约定按时足额向上市公司履行业绩补偿义务或减值测试下的另 行补偿义务的，每逾期一日，应按照未履行补偿金额（如为股份补偿的，则以应 补偿股份数与本次交易的股份发行价格的乘积作为未履行补偿金额）的万分之五 向上市公司支付违约金。

3 、如因触发《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿或减值测试下的另行补 偿义务而需上市公司回购易平川及新动投资所持股份，但易平川及新动投资未按 照《盈利预测补偿协议》的约定按时提供与股份回购相关的文件、材料或未及时 办理与股份回购相关的任何手续的，每逾期一日，易平川及新动投资应按照所回 购股份数量与本次交易的股份发行价格乘积的万分之五向上市公司支付违约金。

（七）《盈利预测补偿协议》的生效、变更、解除或终止

1 、《盈利预测补偿协议》自双方签字盖章之日起成立，与《购买资产协议》 同时生效。

2 、《盈利预测补偿协议》为《购买资产协议》不可分割的一部分，与《购买 资产协议》具有同等效力。《盈利预测补偿协议》有约定的，以《盈利预测补偿

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协议》为准；《盈利预测补偿协议》的未尽事项以《购买资产协议》为准。

• 3 、《盈利预测补偿协议》的变更须经协议双方友好协商并形成书面文件进行。

• 4 、《盈利预测补偿协议》因下列原因而终止或解除：

（ 1 ）《购买资产协议》终止或解除；

（ 2 ）因不可抗力致使《盈利预测补偿协议》不可履行，经双方书面确认后， 《盈利预测补偿协议》终止；

（ 3 ）《盈利预测补偿协议》的终止，不影响《盈利预测补偿协议》终止前双 方基于《盈利预测补偿协议》而享有的权利和义务；《盈利预测补偿协议》的解 除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

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第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的万象新动属于互联网广告行业，万象新动主要从事移动互联网 广告业务。根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）， 属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“ I64 互联网和相关服务”。

根据《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《国民经济和社会发展第十 二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》、《国家“十二五”时期 文化改革规划纲要》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业。标的 公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产 业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司万象新动所在行业不属于高能耗、高污染的行业，不涉 及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

标的公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权， 不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行 政法规规定的情形。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

上市公司收购标的公司 100% 股权尚未达到《国务院关于经营者集中申报标 准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不构成《中华人民共和国反垄 断法》规定的垄断行为，本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报，符合反垄 断相关法律法规的规定。

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综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ，公司股本总额 超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10% 。社会公众不包括：（ 1 ） 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（ 2 ）上市公司的董事、监 事、高级管理人员及其关联人。

本次交易前，上市公司总股本为 802,842,690 股。根据本次交易方案，本次 交易发行股份购买资产和募集配套资金共发行股份不超过 43,255,231 股。按此 计算，本次交易完成后，万润科技的股本总额不超过 846,097,921 股，社会公众 持股比例不低于发行后总股本的 10% ，符合《上市规则》有关股票上市交易条 件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股 本的 10% ，不会出现导致万润科技不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

1 、标的资产的定价情况

本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的申威评 估出具的评估报告为依据并由交易双方协商确定。申威评估及其经办评估师与上 市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其 提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。其出具的评估报告符合 客观、公正、独立、科学的原则。万润科技董事会和独立董事均已对评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定 价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

2 、发行股份的定价情况

（ 1 ）发行股份购买资产所涉股票发行价格

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本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会 第二十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整 后的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90% ，定价原则符合《重 组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90% 。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

（ 2 ）募集配套资金的股票发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会 第二十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为不低于经除权除 息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% ，定价原则 符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。

3 、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由万润科技的董事会提出方案，聘请了具有证券期货相 关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报 告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全 体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情 形。

4 、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公 允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券期货相关业务资格的评 估机构出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审 议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定； 同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

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碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为万象新动 100% 股权，不涉及债权债务转移。万象新动 是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它 受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。 综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次标的公司万象新动是从事移动互联网营销业务的公司，本次交易完成 后，万象新动将成为上市公司的全资子公司，上市公司在互联网广告领域的布局 进一步完善，更加侧重于移动互联网广告领域，在资源整合、广告技术提升和团 队能力等方面的实力进一步提升。由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于 增强持续经营能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到监管机构的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发 生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立。

综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

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本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构， 完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护 全体股东利益。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公 司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结 构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市 公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易前后，万润科技的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于 《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三 条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力

通过本次交易，上市公司在互联网广告领域的布局进一步完善。本次交易完 成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模、盈利能力和 综合竞争力得到进一步的提升。

易平川及新动投资向上市公司作出承诺保证万象新动 2016 年度、 2017 年 度、 2018 年度及 2019 年度扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别 不低于 4,000.00 万元、 5,200.00 万元、 6,760.00 万元及 7,774.00 万元。标的公 司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的 资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司在互联网广告领域的布局进一步完善，业务协同 效应将进一步扩大，未来上市公司在互联网广告传媒行业的竞争实力将显著增

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强，行业地位将得到有效提升，持续盈利能力将得到进一步保障。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成 关联交易，上市公司不会因本次交易新增关联交易。若上市公司今后与相关关联 方进行交易，上市公司将按照相关的法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进 行信息披露。

本次交易实施前，上市公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业没 有从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会 导致上市公司新增同业竞争。

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、财务等方面 保持独立。本次交易收购的标的公司具有独立的法人资格，具备经营所需要的完 整的业务链条。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化， 上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、财务等方面的独立性。

综上所述，本次交易不会导致上市公司新增关联交易或产生潜在的同业竞 争，有利于增强上市公司独立性。

（三）上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审 计报告

上市公司 2015 年度的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具编号为信会师报字 [2016] 第 310026 号的标准无保留意见审计报告。 上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的 情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调 查的情形

截至本报告书签署日，万润科技及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合 《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（五）本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金所购买的资产为易平川及新动投资持有的万象新 动 100% 股权，该等股权由交易对方合法所有，权属清晰，不存在质押、抵押、 查封或其他权利限制的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；亦不 存在权利瑕疵和其他影响过户的情况；可以在约定期限内办理完毕权属转移手 续。

综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款 第（四）项的规定。

（六）本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发 生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对 象发行股份购买资产之情形

本次交易前，上市公司是国内中高端 LED 领军企业之一。上市公司的主营 业务为 LED 光源器件、 LED 照明产品以及红外线光电元器件的研发、生产与销 售以及互联网广告业务。 2015 年 11 月，上市公司参股了深圳市博图广告有限公 司； 2016 年 5 月，上市公司成功收购了鼎盛意轩 100% 股权和亿万无线 100% 股权，成功转型为制造业和互联网广告传媒行业多元化经营的上市公司。

本次交易完成后，上市公司在互联网广告领域的布局进一步完善，更加侧重 于移动互联网广告领域，在资源整合、广告技术提升和团队能力等方面的实力进 一步提升。

本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发

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行股份购买资产，交易后上市公司实际控制权未发生变更。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要 求的说明

根据中国证监会《重组管理办法》、《适用意见》及相关问答，关于上市公司 募集配套资金的相关规定如下：

《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以 同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份 购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预 案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请”。

《适用意见》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金， 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员 会予以审核；超过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核”。

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规 定，“ 1 、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格； 2 、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办 法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动 人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算； 3 、考 虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价； 支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目 建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

万润科技本次交易对价为 56,000.00 万元，拟购买资产交易价格为 33,600.00 万元，本次募集配套资金总额不超过 24,500.00 万元，未超过拟购买 资产交易价格 100% 。因此，万润科技本次重组及募集配套资金一并由中国证监 会并购重组审核委员会予以审核。

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本次交易拟募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介 机构费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合《相 关问答》关于募集资金的用途的相关规定。

综上所述，万润科技本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见的相关规定。

五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形。

六、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形

上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，以及交易对方易平川和新

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动投资均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行 内幕交易的情形。本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存 在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本次重组 相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发 行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最 近 36 个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。

七、关于《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购 买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关 联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”

截至本报告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人 及其关联方非经营性资金占用的情形。

八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办 法》的规定的意见

独立财务顾问认为：

• 1 、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

• 2 、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

• 3 、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

• 4 、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。

5 、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形。

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• 6 、本次交易不存在《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买

• 资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的

• “上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联 方非经营性资金占用的情形”。

国浩律师认为：

• 1 、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

• 2 、本次重组不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

• 3 、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

• 4 、本次重组符合《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第

• 12 号》及《募集配套资金的相关问题与解答》的规定。

• 5 、本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

• 6 、符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

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第九节 管理层讨论及分析

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析

根据立信会计师事务所出具的万润科技 2014 年度和 2015 年度审计报告， 及上市公司 2016 年 1-6 月未经审计的财务报告，万润科技 2014 年、 2015 年和 2016 年 6 月 30 日主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产负债表摘要
资产合计	309,643.96	208,722.13	97,563.47
负债合计	98,014.22	76,199.22	41,660.38
归属于母公司所有者的权益	209,199.15	130,066.39	55,744.79
利润表摘要	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	58,333.27	83,901.02	52,326.00
营业利润	7,207.45	6,018.69	3,992.87
利润总额	7,547.82	6,567.41	4,479.18
净利润	6,278.46	5,666.23	3,915.26
归属于母公司所有者的净利 润	6,334.38	5,648.01	4,040.49

注：上述数据均为上市公司合并财务报表数据，如无特殊说明，以下分析均以上市公司 合并财务报表数据为基础进行分析。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、上市公司资产结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年6 月30 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占资产比 例	金额	占资产比 例	金额	占资产比 例
流动资产：
货币资金	59,309.86	19.15%	27,183.06	13.02%	14,136.80	14.49%
应收票据	10,353.37	3.34%	11,227.59	5.38%	9,588.03	9.83%

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1-1-191

应收账款	43,529.88	14.06%	38,474.77	18.43%	15,310.53	15.69%
预付款项	4,247.80	1.37%	1,696.67	0.81%	280.55	0.29%
其他应收款	2,287.85	0.74%	1,556.62	0.75%	776.93	0.80%
存货	19,764.68	6.38%	18,690.22	8.95%	8,177.40	8.38%
一年内到期的非流 动资产	1,730.43	0.56%	1,685.36	0.81%	287.02	0.29%
其他流动资产	624.76	0.20%	384.41	0.18%	890.25	0.91%
流动资产合计	141,848.64	45.81%	100,898.70	48.34%	49,447.50	50.68%
非流动资产：
长期应收款	2,047.59	0.66%	2,942.84	1.41%	1,064.40	1.09%
长期股权投资	6,824.85	2.20%	6,529.85	3.13%	0.00	0.00%
固定资产	54,628.06	17.64%	55,360.39	26.52%	36,615.27	37.53%
在建工程	2,282.30	0.74%	1,096.74	0.53%	4,692.93	4.81%
无形资产	15,258.54	4.93%	14,841.57	7.11%	3,966.60	4.07%
商誉	81,242.04	26.24%	18,796.17	9.01%	0.00	0.00%
长期待摊费用	584.13	0.19%	709.86	0.34%	99.04	0.10%
递延所得税资产	1,909.47	0.62%	1,370.13	0.66%	674.71	0.69%
其他非流动资产	3,018.35	0.97%	6,175.89	2.96%	1,003.02	1.03%
非流动资产合计	167,795.32	54.19%	107,823.43	51.66%	48,115.97	49.32%
资产总计	309,643.96	100.00%	208,722.13	100.00%	97,563.47	100.00%

2016 年 6 月 30 日，上市公司资产总额为 309,643.96 万元，较 2015 年 12 月 31 日增加 100,921.83 万元，增长率为 48.35% ，主要系上市公司于 2016 年 3 月份收购鼎盛意轩及亿万无线产生了约 6.24 亿元的商誉，以及前次重大资产 重组的募集配套资金因支付进度原因尚未使用完毕和上市公司当期盈利导致的 货币资金增加约 3.21 亿元。

2015 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 208,722.13 万元，较 2014 年 12 月 31 日增加 111,158.66 万元，增长率为 113.93% ，主要系上市公司于 2015 年 5 月进行了非公开发行股票募集资金收购日上光电 100% 股权及上市公司当年 原有业务规模的扩大，导致上市公司固定资产、商誉、存货、应收账款及货币资 金均有大幅增加。

报告期内，上市公司资产规模不断增大，流动资产与非流动资产的比例基本

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1-1-192

保持稳定。

2 、上市公司负债结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年6 月30 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占负债比例	金额	占负债比例	金额	占负债比例
流动负债：
短期借款	19,480.00	19.87%	17,649.00	23.16%	10,000.00	24.00%
应付票据	21,732.61	22.17%	14,391.94	18.89%	11,440.88	27.46%
应付账款	22,516.85	22.97%	26,653.23	34.98%	14,869.15	35.69%
预收款项	2,982.82	3.04%	1,820.59	2.39%	671.42	1.61%
应付职工薪酬	2,205.61	2.25%	1,862.17	2.44%	1,208.53	2.90%
应交税费	1,906.75	1.95%	1,083.55	1.42%	383.35	0.92%
应付利息	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
其他应付款	852.40	0.87%	1077.93	1.41%	418.33	1.00%
一年内到期的非 流动负债	240.00	0.24%	240.00	0.31%	0.00	0.00%
其他流动负债	541.56	0.55%	551.57	0.72%	260.31	0.62%
流动负债合计	72,458.61	73.93%	65,329.99	85.74%	39,251.97	94.22%
非流动负债：
长期借款	2,280.00	2.33%	2,400.00	3.15%	0.00	0.00%
长期应付款	15,150.00	15.46%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
预计负债	213.52	0.22%	229.13	0.30%	195.08	0.47%
递延收益	7,610.04	7.76%	7,920.50	10.39%	2,149.25	5.16%
递延所得税负债	302.05	0.31%	319.59	0.42%	64.09	0.15%
其他非流动负债	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
非流动负债合计	25,555.61	26.07%	10,869.23	14.26%	2,408.41	5.78%
负债合计	98,014.22	100.00%	76,199.22	100.00%	41,660.38	100.00%

2016 年 6 月 30 日，上市公司负债总额为 98,014.22 万元，较 2015 年 12 月 31 日增加 21,815.00 万元，增长了 28.63% ，主要系上市公司收购鼎盛意轩 及亿万无线尚未支付的部分现金对价约 1.52 亿元。

2015 年 12 月 31 日，上市公司负债总额为 76,199.22 万元，较 2014 年 12 月 31 日增加 34,538.84 万元，增长了 82.91% ，主要系日上光电于 2015 年 5 月

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1-1-193

纳入了上市公司合并报表范围所致。

报告期内，上市公司负债主要由流动负债构成， 2016 年 6 月 30 日、 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，流动负债占负债总额的比例分别为 73.93% 、 85.74% 及 94.22% 。流动负债占比下降主要系上市公司由于收购产生的非流动性 负债增加所致。

3 、偿债能力分析

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产负债率	31.65%	36.51%	42.70%
流动比率	1.96	1.54	1.26
速动比率	1.68	1.26	1.05

2016 年 6 月 30 日、 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，上市公司 的资产负债率分别为 31.65% 、 36.51% 及 42.70% ，资产负债率维持在相对较低 水平，资本结构合理。

2016 年 6 月 30 日、 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，上市公司 的流动比率及速动比率呈不断上升趋势。 2015 年起，上市公司开始战略转型布 局轻资产行业且传统业务与新兴业务的收入规模不断扩大，上市公司及其子公司 货币资金和应收账款均有较大幅度的增加，从而导致上市公司的短期偿债能力增 强。

（二）上市公司盈利能力分析

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	58,333.27	83,901.02	52,326.00
营业收入	58,333.27	83,901.02	52,326.00
营业利润	7,207.45	6,018.69	3,992.87
利润总额	7,547.82	6,567.41	4,479.18
净利润	6,278.46	5,666.23	3,915.26
归属于母公司所有者的净利润	6,334.38	5,648.01	4,040.49

2016 年 1-6 月、 2015 年度及 2014 年度，上市公司营业收入分别为 58,333.27

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1-1-194

万元， 83,901.02 万元及 52,326.00 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 6,334.38 万元、 5,648.01 万元及 4,040.49 万元。

2016 年 1-6 月，上市公司营业收入年化后较 2015 年度全年营业收入增长 39.05% ，归属于母公司所有者的净利润年化后较 2015 年全年度增长 124.30% ， 上市公司在收入规模及盈利能力方面有较大幅度的提高，主要原因系：一方面， 上市公司原有业务的规模不断扩大；另一方面， 2016 年 3 月，上市公司将鼎盛 意轩及亿万无线纳入了合并报表范围，增加了 13,121.52 万元的营业收入及 3,184.43 万元的营业利润。

2015 年全年，上市公司营业收入较 2014 年同期增长了 31,575.02 万元， 增长率约为 60.34% ；归属于母公司所有者的净利润增长了 1,607.52 万元，增长 率为 39.79% ，主要原因系：一方面，上市公司 2015 年不断拓展市场，培养新 的利润增长区域；另一方面，公司通过非公开发行股票募集资金收购日上光电 100% 股权，将其纳入合并报表范围。

综上，报告期内，上市公司的盈利能力不断提升。随着上市公司在互联网传 媒行业布局的完善及原有业务的持续发展，上市公司的可持续增长能力将进一步 增强。

二、交易标的所处的行业的基本情况

本次交易标的为万象新动 100% 股权，万象新动属于移动互联网广告行业。 据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），标的公司均 属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“ I64 互联网和相关服务”。

（一）行业概述

互联网广告是以互联网作为广告投放载体的广告。互联网广告根据传播终端 类型的不同，可分为 PC 端互联网广告和移动互联网广告；根据实现方式的不同， 可分为展示类广告、搜索引擎广告、内容营销、移动互联网广告等多种形式。

移动互联网广告是基于移动互联网的网站、浏览器、 APP 客户端等进行的 营销，主要针对使用智能终端（智能手机或平板电脑）进行上网的用户，在提供

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1-1-195

用户服务的同时也包含了营销内容的展示，以各种移动媒体形式向用户发布产 品、活动或服务的促销或品牌信息。

• （二）行业监管体制和法律法规

1 、行业管理体制和主管部门

（ 1 ）行业监管部门

我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，下设广告监督管理司， 主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体 措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况； 查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。

国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责制定并组织实施工 业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信与信息服 务市场进行监管；指导推进信息化建设；承担通信网络安全及相关信息安全管理 的责任。

（ 2 ）行业自律组织

我国广告行业的自律管理机构包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国 商务广告协会综合代理专业委员会等。主要从事制定行业自律规则、开展行业资 质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。

2 、行业主要监管法规及发展政策

	2、行业主要监管法规及发展政策
序号	文件	颁布单位	实施年份
1	《互联网广告管理暂行办法》	工商总局	2016年7月
2	《中华人民共和国广告法》	人大常委会	2015年9月
3	《关于深入推进文化金融合作的意见》	文化部、财政部、人民银 行	2014年3月
4	《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）	发改委	2013年5月
5	《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信 息保护指南》	质检总局、标准化管委会	2013年2月
6	《信息网络传播权保护条例》	国务院	2013年1月
7	《关于加强网络信息保护的决定》	人大常委会	2012年12月

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1-1-196

8	《互联网行业“十二五”发展规划》	工信部	2012年5月
9	《广告产业发展“十二五”规划》	工商总局	2012年5月
10	《关于推进广告战略实施的意见》	工商总局	2012年4月
11	《关于推进广告战略实施的意见》	工商总局	2012年4月
12	《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》	工信部	2012年3月
13	《“十二五”时期文化产业倍增计划》	文化部	2012年2月
14	《大众传播媒介广告发布审查规定》	工商总局、中共中央宣传 部、国务院新闻办	2012年2月
15	《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》	中共中央办公厅、国务院 办公厅	2011年12月
16	《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发 展方式加快转变的若干意见》	工商总局	2010年3月
17	《网络公关服务规范》	中国国际公共关系协会 公关公司工作委员会	2010年3月
18	《广播电视广告播出管理办法》	国家广电总局	2010年1月
19	《文化产业振兴规划》	国务院办公厅	2009年9月
20	《关于促进广告业发展的指导意见》	工商总局、国家发改委	2008年4月
21	《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意 见》	国务院办公厅	2008年3月
22	《国务院关于加快发展服务业的若干意见》	国务院	2007年3月
23	《2006—2020年国家信息化发展战略》	中共中央办公厅、国务院 办公厅	2006年3月
24	《非经营性互联网信息服务备案管理办法》	信息产业部	2005年3月
25	《广告管理条例施行细则》	工商总局	2005年1月
26	《广告经营许可证管理办法》	工商总局	2005年1月
27	《互联网信息服务管理办法》	国务院	2000年9月
28	《广告经营资格检查办法》	工商总局	1998年12月
29	《广告语言文字管理暂行规定》	工商总局	1998年12月
30	《广告管理条例》	国务院	1987年10月

（三）产业链情况

1 、互联网广告行业产业链情况

互联网广告行业产业链示意图如下：

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1-1-197

• 浏览/搜索营销内容，参与营销互动

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----- Start of picture text -----

• 营销内容与技术整合
• 提出营销需求 • 实施营销投放 • 营销内容展示
• 阐明品牌定位 • 挖掘、分析营销数据 • 用户数据跟踪
营销服务提
营销需求方 互联网媒体 互联网用户
供商
• 制定整体营销策略 • 销售营销资源 • 浏览/搜索管理内容
• 品牌数字化再定位 • 技术、内容配合营销投放 • 实时参与营销互动
•
通过SNS、微博、APP、内容上传等方式实施营销互动
• 挖掘、分析营销数据
----- End of picture text -----

（ 1 ）营销需求方（广告主）

广告主是互联网广告的需求方，也是互联网广告公司的下游客户。在信息传 播的过程中，广告主最关心的是如何将广告所欲传递的信息高效、精准地传递到 目标消费者群体并影响其消费行为，达到广告传播目的。因此需要广告公司通过 需求分析、目标群体分析、广告媒介资源的覆盖范围及传播效果分析帮助广告主 确定合适的广告形式，并根据广告播放中的监测与持续的跟踪分析进行调整，以 帮助广告主提高其广告投放的效果。

（ 2 ）营销服务提供商

占据产业链主要位置的是营销服务提供商，包括：媒介资源代理商，广告代 理公司，精准营销数据分析公司，营销方案策划、广告制作等众多公司。其主要 角色是帮助广告主顺利投放互联网广告，在整个互联网广告营销产业链中起着关 键作用；其主要任务为根据广告主及推广产品特征提出广告投放策划方案，并配 备对应受众的广告位，最后负责广告投放方案实施，通过完成互联网广告投放获 取相应报酬。

（ 3 ）互联网媒体

互联网媒体为广告主提供了信息展示和互动的平台，直接对接广告受众。互 联网媒体行业市场集中程度较高，广告收入集中于少数最大的媒体。互联网媒体 主要可以分为搜索引擎、门户网站、垂直网站、电商网站、视频网站和社交平台

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1-1-198

等，其他互联网媒体类型还有网络游戏、手机 APP 应用及 APP 应用商店等，其 中搜索引擎是互联网广告最大的承载平台。关于主要互联网媒体类型的具体情况 请见下表所示：

类型	定义及特征	广告投放主要方式	代表性媒体
门户网站	大中型综合性资讯网站，是互 联网用户日常接触最多的互 联网媒体类型之一	侧重于品牌展示的横幅广告、 弹窗广告；侧重于内容传递的 植入广告等	腾讯、新浪、搜狐、网易 等
垂直网站	侧重于特定细分领域信息服 务的专业型网站		易车网、汽车之家、珍爱 网、途牛网
电商网站	互联网用户网上购物的电子 商务平台	品牌展示或活动链接广告，首 页推荐广告	天猫商城、京东商城、亚 马逊（中国）、1号店
视频网站	互联网用户在线发布、浏览和 分享视频作品的网络媒体	贴片广告、暂停广告、插播广 告、交互广告、植入广告、病 毒营销、微电影	优酷土豆、搜狐视频、新 浪视频、爱奇艺、乐视网
搜索引擎	互联网用户通过输入关键词 直接搜索相关信息的网站	搜索引擎广告，主要包括关键 词竞价排名、关键词投放托管、 搜索结果优化等	百度、360、搜狗
社交平台	平台具有社交属性、用户具有 人格属性的虚拟网络世界	社会化媒体营销，主要包括口 碑营销、病毒营销、社会化媒 体账号代运营等	微信、微博及其他社交平 台

（ 4 ）目标受众 —— 互联网用户

互联网用户是互联网广告信息传递链条的最后一环，是广告推广内容的潜在 消费者。广告信息抵达互联网用户的及时性与精准度、以及互联网用户接收信息 后的响应行为，是互联网广告的绩效评估标准之一。

2 、移动互联网广告行业产业链情况

（ 1 ）产业链发展现状

移动互联网广告市场与传统广告市场以及 PC 端互联网广告市场相比，有着 更长的产业链长度，原因在于移动互联网时代，用户有着更加明显的标签属性， 需要有专业的第三方机构对数据资源进行充分挖掘，使广告营销更加高效的呈现 在潜在客户面前。

在信息爆炸的互联网时代，为提高广告投放针对性，避免重复的广告到达， 一方面需要有专业的广告资源需求方平台对广告主所有的广告投放进行整体把 控，为广告主或广告代理商优化广告投放策略；另一方面，为整合广告营销的媒

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1-1-199

体资围和扩大广告营销影响力，需要有专门的广告资源供应平台整合全方位、多 层次的媒体资源。广告资源需求方 DSP 平台与广告资源供应方 SSP 平台通过移 动互联网广告交易平台进行交易，可有效提高广告营销的性价比，优化广告营销 效果。随着广告资源供需双方 DSP 和 SSP 平台企业不断延伸自身产业链，有可 能发展成为综合性的第三方数据管理 DMP 平台，进而在互联网资源整合上发挥 更加重要的作用。

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----- Start of picture text -----

广告主
需求方平台 移动广告交易 供应方平台
移动媒体 广告受众
DSP 平台 SSP
广告代理商
----- End of picture text -----

（ 2 ）产业链发展趋势

1 ）数据积累与技术创新推动产业链地位转变

移动互联网广告发展的早期阶段，掌握移动互联网媒体资源的移动媒体以及 供应方 SSP 平台占据相对较高的产业链地位，但未来随着移动互联网数据的爆 发式增长以及需求方 DSP 平台在技术开发上的持续投入，以程序化购买为代表 的移动互联网广告核心技术的重要性将逐渐攀升，未来移动互联网广告行业各产 业链之间的地位将逐步转变。

2 ）综合移动互联网广告服务平台的产生

目前百度、阿里巴巴、腾讯三家公司掌握着我国互联网核心数据资源，不同 互联网领域的专业化数据特征、信息保密要求以及合作信任度等问题使市场数据 呈现高度碎片化的现状，进而使数据整合受到制约。目前，独立的第三方数据管 理 DMP 平台的角色相对缺失，而且我国移动互联网广告交易平台上参与交易的 双方多以中小型供需平台为主，平台规模有限。未来随着移动互联网的不断发展， 以及对长尾市场用户的重视程度提升，移动营销市场对数据挖掘、资源整合能力 以及技术优势的需求将进一步提升，综合型的移动互联网广告服务平台将应运而 生。

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1-1-200

（四）标的公司所属行业的基本情况

1 、行业发展情况

（ 1 ）我国互联网广告市场概况

2012 年 -2015 年，我国互联网广告市场规模从 773.1 亿元增长到 2,093.7 亿元，复合增长率 39.39% 。据艾瑞咨询的数据， 2015 年，中国互联网广告收 入规模接近广播、电视整体广告规模的 2 倍。受网民人数增长，数字媒体使用时 长增加，网络试听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告 规模将继续缩减，而互联网广告收入增长空间仍较大。艾瑞咨询预计 2018 年我 国互联网广告市场规模将达到 4,186.7 亿元。

2012-2018 年中国互联网广告市场规模及预测（单位：亿元）

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数据来源：艾瑞咨询《 2016 年中国互联网广告行业年度监测报告》

（ 2 ）我国移动互联网广告市场概况

近年来，智能手机、平板电脑等移动终端设备的兴起，以及网络环境的日益 完善带动了移动互联网的蓬勃发展。根据中国互联网络信息中心 (CNNIC) 发布的 《第 37 次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2015 年 12 月，中国网 民规模达 6.88 亿，互联网普及率达到 50.3% ，其中手机网民达 6.20 亿，网民中 使用移动终端上网的人群占网民规模的比例约为 90.1% 。移动互联网网民的数量 增长及占比的提高促进了移动互联网广告快速发展。

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1-1-201

移动互联网广告是指在移动终端中依托于移动互联网，以各种移动媒体形式 向用户发布产品、活动或服务的促销或品牌信息。根据艾瑞咨询统计， 2015 年 移动互联网广告市场规模达到 901.3 亿，同比增长 178.3% ，在过去四年中（ 2012 年至 2015 年）均保持超过 100% 的增速，并预计行业市场规模在 2018 年有望 达到 3,267.3 亿元。随着移动互联网广告市场的不断成熟，其增速也将趋于平稳， 但仍将保持较高水平。根据艾瑞咨询数据显示，未来几年移动互联网广告在整体 互联网广告中的占比将持续增大，预计 2018 年占比将接近 80% 。

2012-2018 年中国移动互联网广告市场规模及预测（单位：亿元）

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数据来源：艾瑞咨询《 2016 年中国互联网广告行业年度监测报告》

2 、移动互联网广告行业的未来发展趋势

近年来，移动互联网广告平台总体规模实现高速增长，整体的移动互联网广 告市场开始逐步走向成熟，竞争更为有序化。一方面广告主不断增加在移动端的 广告投入，行业广告主需求旺盛，品牌广告主预算增加；另一方面媒体环境变得 更加成熟，原生广告、视频广告等更加丰富的广告形式的出现为媒体提供了更广 阔的广告空间。

（ 1 ）移动互联网广告优势明显

移动互联网广告行业优势非常明显： 1 ）移动互联网传播可以从时间、地域、 人群等多个层次为广告主定制灵活的广告传播策略； 2 ）“精准传播”特点帮助广

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告主在展开大范围传播的同时，增加传播精准度，提升实际传播效果与最终销售 业绩； 3 ）多维度媒体组合帮助广告主实现移动互联网的全方位影响，多类别传 播方式帮助广告主搭建移动互联网综合性传播体系，满足多样化的营销需求； 4 ） 移动互联网传播性价比远高于传统媒体，移动互联网具有高覆盖、高转化、高性 价比的特征，能帮助广告主利用更少的钱创造更大的价值。

（ 2 ）广告形式多样化成为未来市场发展方向

在用户即数据、数据即价值的大数据时代，用户数据价值得到更深的体现。 掌握最新的行业趋势，以数据获得更为准确的用户信息，了解其购买动机与习惯， 提高广告营销效果，成为广告主的重要需求。广告主对于精准广告投放的需求推 动了 DSP 行业的发展，进而推动了越来越多的媒体向程序化购买转变，开放更 多的媒体库给程序化购买资源池成为媒体发展的一个趋势。未来媒体的程序化购 买转型将针对不同资源类型，将其放入不同的资源池中，通过自有的平台或外部 的平台，采用非程序化购买以及不同类型的程序化购买方式进行差异化的交易， 实现资源优化配置。

（ 3 ）用户多屏接触已成主流，跨屏程序化购买成未来重点

随着科技进步，人们花费在移动互联网端的时间越来越长，移动营销亦逐渐 成为主流的营销方式之一，伴随着互联网 HTML5 规范、云端大数据技术成熟， 跨屏追踪与程序化购买技术的完善， 2015 年移动营销市场规模达到 901.3 亿元， 预计 2018 年中国移动互联网广告市场规模将达到 3,267.3 亿元。随着广告行业 逐渐成熟，市场认知水平不断提升，广告主对于精准投放广告的需求不断提升， 未来程序化购买将持续保持超高速增长。

DSP+ 移动、 DSP+ 视频、 DSP 的跨屏投放将是未来的重要增长点。跨屏类 程序化购买平台加速发展，未来三维终端的数据终将融合。 DMP 的数据供应商 在技术和数据量上适应行业发展将要求更高，建立行业标准化的数据交换机制 后， DMP 更加强调数据交换和共享。

（ 4 ）数据市场放量增长，专业化的 DSP 平台将在移动互联网广告领域迎 来新机遇

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随着移动互联网和社会化媒体的发展，用户群体碎片化时间的利用率越来越 高，其细分特征也越来越显著，精准营销因此得以利用大量的用户沉淀数据来进 行数据分析，完成用户画像，从而快速匹配符合营销诉求的目标受众，实现广告 的精准投放。

市场上大量的移动互联网广告 DSP 服务商服务实力良莠不齐，中小服务商 受技术实力制约，服务同质化严重。随着 DSP 平台在移动互联网广告市场应用 认可度的提高，广告主对 DSP 服务商的鉴别能力增强，中小 DSP 平台服务商 生存环境恶化，行业将面临重新洗牌。

3 、影响行业发展的有利因素和不利因素

（ 1 ）有利因素

1 ）国家产业政策的大力支持

2013 年，国务院发布“宽带中国”战略实施方案，明确提出到 2020 年， 3G/LTE 用户普及率达到 85% ；我国将实现移动互联网全面普及。此外，国务院 颁布了《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网 的国家战略规划以及支持信息消费的指导意见，发展移动互联网产业，鼓励企业 设立移动应用开发创新基金，推进网络信息技术与服务模式融合创新。移动互联 网行业发展获得了国家政策的明确支持。

2 ）网络技术不断进步为互联网营销发展提供了技术保障

互联网行业信息的供给方和需求方以及信息的传播媒介都需要借助网络技 术完成多方数据的挖掘、收集、分析，并通过整合、筛选、优化，将媒介资源合 理分配，以实现精准化的营销。我国高速移动互联网络的建设，有利于较大数据 流量的视频、音频等信息得以快速传播，这为移动互联网广告实现效果监测、精 准投放提供了必要的技术支持和广泛的受众，为互联网广告行业发展提供了有力 的技术保障。

3 ）移动网络及移动终端不断发展进步

2013 年我国移动网络正式进入了 4G 时代。同时伴随智能终端的技术水品

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进步与普及率提高，智能手机、平板电脑等正从高端消费人群走向普通大众，移 动端网络用户数量快速增长。智能手机及平板电脑的普及为用户快速接入移动互 联网提供了必要的工具保障和充分的便利性，用户对于智能移动终端的信息服务 需求不断增加，各种基于智能终端的信息消费快速增长，这为移动互联网广告的 快速发展提供了广阔的市场空间。

（ 2 ）不利因素

1 ）法律制度建设和行业标准制定相对滞后

我国互联网营销行业发展迅速，新技术、新业态不断出现，在网络诚信建设、 网络知识产权保护、网络犯罪防范、消费者权益保护等方面，相对于快速发展的 行业实践，行业规范相对滞后。随着整个行业的发展，移动互联网行业需要建立 有效的行业自律组织，充分发挥行业内现有主流企业的力量，规范行业服务标准， 提高行业服务水平。

2 ）企业小而分散，竞争激烈淘汰率高

互联网广告企业之间的竞争一直处于白热化状态。不断增长的市场规模、较 低的准入门槛和各路资本的追捧催生出大量移动互联网企业和各类崭新的商业 模式。但这些企业大多经营时间短、商业模式有待市场检验、未来持续经营和稳 定盈利能力更是存在较大的不确定性。行业内有相当多的企业，通过不断融资持 续现有商业模式，且无法摆脱盈利能力薄弱的现状。这将给整个行业的发展带来 泡沫，不利于行业健康、有序发展。

3 ）行业商业模式易受新模式冲击

互联网营销是一个新兴行业，行业发展迅猛，各种商业模式日新月异。新商 业模式的出现，可能对原有商业模式造成冲击。企业必须紧握行业发展脉搏，并 具备快速反应能力，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。

4 、进入该行业的主要障碍

（ 1 ）行业经验及数据分析壁垒

互联网广告行业发展迅速，只有具备较长行业从业经验，形成高效的数据分

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析能力及资源运营能力的公司才能在竞争中处于有利地位。互联网数据营销服务 商必须对互联网、互联技术、互联网媒体、广告主以及基于互联网环境下对互联 网用户的行为特征、消费习惯、消费偏好等有深刻的理解，通过长期的积累，保 持丰富的市场洞察能力和与先进的技术水平，才能为广告主提供有价值的分析方 法和有效的营销策略，进而形成自有独特的核心竞争力。丰富的行业经验、资源 整合优化能力、营销数据的积累分析和监控能力等，是互联网营销服务商竞争力 的有力体现。后进入者往往会因为缺乏行业经验及分析能力，从而难以跨越行业 经验与资源运营能力的壁垒。

（ 2 ）人才壁垒

互联网广告行业发展迅速，技术更新换代较快，需要大量的优质专业技术人 才作为保障。此外，互联网广告行业对人才提出了更高的要求，要求从业人员既 要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网技术、互联网媒体、 广告业主的诉求等具有深刻理解，同时还要对互联网用户的行为模式、生活习惯、 心理特征等有深入了解。整体上而言，互联网广告领域专业人才一直处于较为紧 缺的状态。因此，进入互联网广告领域较早、从业时间较长、具有长期行业经验 及技术研发积累的公司具有比较优势。

（ 3 ）技术壁垒

互联网广告行业是技术密集型行业，需要不断地运用大量的新技术，例如用 户识别与行为监测、数据搜集、数据挖掘等等。互联网广告公司的技术需要覆盖 数据采集、分析、处理、应用和优化等各方面，这些技术的具体应用还需要与各 互联网媒体后台系统进行技术对接，在运营过程中优化调整更新，实现技术积累 并形成技术优势。在互联网广告领域，对互联网技术的了解、掌握、应用是重要 的竞争因素，因此互联网领域的新技术研发及相关技术运用能力成为互联网广告 行业突出的壁垒。

（ 4 ）媒介渠道资源壁垒

丰富的媒体渠道资源是互联网营销服务商开展业务的重要基础。拥有大量优 质的流量资源，才能通过资源的整合、分类、优化，提高客户营销需求与广告受

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众的匹配度，满足广告主精准化投放的要求，提高投放效率和投放效果。而资源 的整合需要有良好的客户获取能力和资源运营能力，后进入者难以在短时间内具 备这些能力并整合大量优质流量资源，从而形成媒介渠道资源壁垒。

5 、行业的周期性、季节性和区域性特点

（ 1 ）周期性

互联网广告行业在互联网技术不断更新换代、互联网用户不断增多的背景 下，一直处于高速成长期，发展前景良好。从历史情况看，互联网广告行业的发 展虽然会受到宏观经济波动的一定影响，但影响程度远小于传统广告行业，不存 在明显的周期性。

（ 2 ）季节性

互联网广告行业不存在明显的周期性特征，但是存在一定的季节性，主要表 现在互联网广告行业下半年的业绩收入普遍好于上半年。

主要原因是一季度广告主当年的年度营销预算往往还没有确定，因此在营销 投放规模上有所控制；而且一季度有最重要的传统假期春节，互联网用户页面浏 览量减少，这也决定了广告主通常不会选择在一季度进行大规模的互联网广告投 放。随着广告主年度营销预算的确定，互联网广告的投放量逐步增加，就上半年 而言，通常二季度的营销投放量占上半年的比重较高。下半年营销投放量大幅增 长，且第四季度是互联网营销的传统旺季，主要原因包括：（ 1 ）接近年终，众多 商家为了突击全年销售额相应增加广告投入和促销活动；（ 2 ）受中秋节、国庆节、 双 11 、圣诞节、元旦等节日因素影响，产生大量营销活动。

（ 3 ）区域性

移动互联网广告以手机或其他移动终端为载体，该行业的发展与移动网络设 施的普及率和移动互联网基础设施的建设有较大的关系，同时区域用户的收入水 平和消费能力也制约了行业的发展。

我国经济发达地区（如一线城市）在互联网网络设施方面建设完善、普及率 较高，同时该类地区人均消费能力强，构成行业的主要收入来源。因此，移动互

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联网广告行业体现出一定的区域性。

三、交易标的核心竞争力及行业地位

（一）万象新动的行业地位

万象新动作为一家移动互联网广告公司，整合了数字营销策略规划、程序化 购买与数据分析等专业优势，专注于为广告主提供移动互联网端的精准营销服 务，为客户实现最优商业价值。

目前，移动互联网广告行业属于媒体行业中的新兴行业，尚处于行业发展的 起步阶段。移动互联网广告行业市场规模增大，但行业竞争激烈、集中度较低。 万象新动凭借其优秀的人才储备、丰富的资源整合和经营能力、优质的合作伙伴 等优势，成为行业内快速成长的移动互联网广告营销服务提供商之一。

（二）万象新动的主要竞争对手

目前，万象新动所在行业竞争较为充分，集中度低，万象新动的竞争对手主 要包括品友互动、金源互动、艾德思奇、派瑞威行和悠易互通等。具体情况如下：

竞争对手	成立时间	注册资本 （万元）	注册地	主营业务
北京品友互动信 息技术股份公司	2009年4月30日	2,468.5635	北京	品友互动DSP平台提供PC、视频、 移动三类产品，可实现三种产品跨 屏优化投放，帮助广告主通过基于 数据的人群定向技术，实时竞价获 得广告曝光机会，将广告投放到目 标受众。品友互动的客户涵盖快 消、电商、IT、金融等多个领域， 包括联想、IBM、京东、亚马逊和 中国移动等。
北京金源互动科 技有限公司	2013年3月25日	1,000.0000	北京	金源互动主营业务为移动互联网 媒体广告业务和搜索引擎广告业 务。金源互动专注于移动数字营销 的量化匹配、整合传播、全程监测， 精心服务上游广告主客户，精准投 放至下游渠道媒体。金源互动的客 户主要包括百度、搜狗、大众点评 和美图秀秀等。
北京艾德思奇科 技有限公司	2007年3月19日	1,083.5566	北京	艾德思奇核心业务为搜索引擎营 销、搜索引擎优化、社交媒体营销

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				及移动互联网广告服务。艾德思奇 主要的合作伙伴包括新浪微博、谷 歌、雅虎、Facebook、新东方等。
北京派瑞威行广 告有限公司	2009年5月12日	370.3704	北京	派瑞威行始终致力于电子商务营 销、移动营销、搜索营销、精准营 销、社会化营销等互联网主要互动 营销服务领域。派瑞威行主要的合 作伙伴包括去哪儿网、易到用车、 苏宁易购、京东、58同城等。
悠易互通（北京） 广告有限公司	2008年4月2日	500.0000	北京	悠易互通是一家多屏程序化购买 DSP 服务提供商，并逐渐布局 DMP和SSP领域。悠易互通主要 客户包括联合利华、奥迪、丰田、 佳能、交通银行、海尔、联想、加 多宝、中国移动和中国联通等。

（三）万象新动的竞争优势

1 、优秀的管理及经营团队

万象新动现有的经营管理团队和核心技术人员具有多年的互联网广告营销 经历，拥有丰富的移动互联网行业从业经验，熟悉移动互联网营销广告主的产品 特征、营销诉求、互联网媒体的属性和受众特征，在与广告主及媒体商务谈判、 移动互联网传播的创意策划、传播方式和传播节奏把控等方面，具有丰富的经验。

万象新动的团队成员专业能力覆盖了广告策略制定、广告投放、广告效果监 测及优化等众多方面，并能深入了解客户、了解市场、了解消费者，为客户提供 专业的移动互联网端的全案精准营销服务。

2 、优质的客户及媒体资源

我国移动互联网广告营销行业呈现爆发性增长， 2013-2015 年行业规模年增 长率均超过 100% 。万象新动在良好的行业发展环境下，掌握了大量的优质客户 及媒体资源。

万象新动的客户主要为互联网企业或广告代理企业，广告主中有多家行业领 先互联网企业，包括腾讯、百度、搜狐、搜狗、大众点评、爱奇艺、去哪儿、今 日头条等。 2016 年初，万象新动成功成为腾讯 A 级广告代理。此外，万象新动 储备了腾讯、百度及华为应用商店等国内优质媒介资源，为广告主提供专业的移

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动端的精准营销服务。

3 、技术优势

万象新动成立以来一直注重研发与技术创新，其自有的 DSP 平台和 DMP 数据库，为产品持续优化、获取良好的用户口碑提供了有力支持。

数据挖掘和分析能力对互联网广告营销企业具有重要的意义。万象新动通过 研发自有的 DSP 平台，运用领先的优化算法，实现广告客户和广告机构对广告 库存的高效购买。同时，万象新动注重数据的挖掘与留存，通过 DMP 数据库为 广告主制定效果最优的广告精准投放策略。

4 、专业的服务能力

万象新动通过深入的数据挖掘和分析，结合广告主的需求制定效果最优的广 告精准投放策略，通过 DSP 系统和 DMP 数据库为广告主精准定位目标受众， 将广告内容精准、高效地投放至优质的媒体资源。在广告的投放过程中，万象新 动实时跟踪记录、监控传播效果，形成广告投放效果的跟踪报告，并获得广告主 的广泛认可。

随着万象新动业务量的迅速增长，对互联网媒体资源的采购量也将快速增 加，万象新动在与媒体谈判时也将拥有更强的议价能力，进而能够以更高的性价 比获得优质互联网营销资源，营销服务能力和企业综合竞争力进一步增强。

四、交易标的财务状况和盈利能力分析

万象新动成立于 2014 年，于 2015 年 4 月开始正式运营， 2014 年并未发生 实际业务，因此不对标的公司 2014 年的财务状况及盈利能力进行分析。

（一）万象新动财务状况分析

1 、资产状况分析

单位：万元

项目	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：

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货币资金	53.50	0.60%	53.01	2.67%	-	-
应收账款	7,771.96	87.30%	1,499.82	75.61%	-	-
预付款项	303.04	3.40%	19.73	0.99%	-	-
其他应收款	509.05	5.72%	366.54	18.48%	-	-
存货	159.06	1.79%	23.66	1.19%	-	-
流动资产合计	8,796.61	98.81%	1,962.75	98.95%	-	-
非流动资产：
固定资产	2.37	0.03%	0.74	0.04%	-	-
递延所得税资产	103.38	1.16%	20.03	1.01%	-	-
非流动资产合计	105.75	1.19%	20.76	1.05%	-	-
资产总计	8,902.36	100.00%	1,983.52	100.00%	-	-

报告期内，万象新动资产主要由流动资产构成， 2016 年 6 月 30 日及 2015 年 12 月 31 日，流动资产占资产总额比例分别为 98.81% 及 98.95% ，未发生重 大变化，资产结构较为稳定。 2016 年 6 月 30 日，万象新动的资产总额较 2015 年 12 月 31 日增加 6,918.84 万元，主要系 2016 年 1-6 月，万象新动收入有较 大幅度增长，导致应收账款增加 6,272.14 万元。

（ 1 ）货币资金

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
库存现金	0.01	0.15	-
银行存款	53.49	52.87	-
其他货币资金	-	-	-
合计	53.50	53.01	-

2016 年 6 月 30 日及 2015 年 12 月 31 日，货币资金占资产总额的比例分别 为 0.60% 及 2.67% ，未发生重大变化。

（ 2 ）应收账款

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
应收账款余额	8,181.01	1,578.76	-
坏账准备	409.05	78.94	-

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应收账款净额 7,771.96 1,499.82 -

2016 年 6 月 30 日及 2015 年 12 月 31 日，万象新动应收账款净额分别为 7,771.96 万元及 1,499.82 万元，占资产总额的比例分别为 87.30% 及 75.61% 。 2016 年 6 月 30 日，万象新动应收账款净额较 2015 年末增长了 6,272.14 万元， 主要原因系 2016 年 1-6 月，万象新动业务逐渐进入了爆发式增长期，其营业收 入较 2015 年全年增长了 8,051.14 万元，且 2016 年 1-6 月月均收入均呈增长态 势。报告期内，万象新动应收账款账龄情况如下：

单位：万元

账龄	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年以内	8,181.01	100.00%	1,578.76	100.00%	-	-
1-2年	-	-	-	-	-	-
2-3年	-	-	-	-	-
3年以上	-	-	-	-	-	-
小计	8,181.01	100.00%	1,578.76	100.00%	-	-

报告期内，万象新动应收账款账龄为一年内的应收账款占比均为 100% ，应 收账款质量较好，可回收性强。

（ 3 ）预付账款

单位：万元

账龄	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年以内	303.04	100.00%	19.73	100.00%	-	-
合计	303.04	100.00%	19.73	100.00%	-	-

2016 年 6 月 30 日及 2015 年 12 月 31 日，万象新动预付账款分别为 303.04 万元及 19.73 万元，占资产总额的比例分别为 3.40% 及 0.99% 。预付账款系万 象新动因业务需要，预付给渠道媒体的广告投放费用。

（ 4 ） 其他应收款

单位：万元

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项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
其他应收款余额	509.60	367.48	-
坏账准备	0.55	0.94	-
其他应收款净额	509.05	366.54	-

报告期内，万象新动其他应收款账面净额构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
款项性质	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
股东及关联方借款	7.43	228.31	-
员工借款	2.50	6.15	-
保证金及押金	499.67	133.02	-
合计	509.60	367.48	-

2016 年 6 月 30 日及 2015 年 12 月 31 日，万象新动其他应收款净额分别为 509.05 万元及 366.54 万元，占资产总额的比例分别为 5.72% 及 18.48% 。其他 应收款主要系支付给供应商的保证金及押金。截至本报告书签署日，上述股东借 款已全部偿还。

（ 5 ）存货

2016 年 6 月 30 日及 2015 年 12 月 31 日，万象新动存货余额分别为 159.06 万元及 23.66 万元，占资产总额的比例分别为 1.79% 及 1.19% 。存货主要系万 象新动通过广告投放服务换取的积分及媒体渠道的广告位置，上述积分及广告位 可以进行使用或出售。

2 、负债结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年6 月30 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
应付账款	5,502.17	82.50%	1,228.65	82.34%	-	-
预收款项	204.94	3.07%	18.57	1.24%	-	-
应付职工薪酬	28.52	0.43%	9.78	0.66%	-	-
应交税费	799.65	11.99%	230.12	15.42%	-	-

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1-1-213

其他应付款	134.00	2.01%	5.12	0.34%	2.29	100.00%
流动负债合计	6,669.29	100.00%	1,492.24	100.00%	2.29	100.00%
非流动负债	-	-	-	-	-	-
负债总计	6,669.29	100.00%	1,492.24	100.00%	2.29	100.00%

报告期内，万象新动的负债全部由流动负债构成。 2016 年 6 月 30 日，万 象新动负债总额为 6,669.29 万元，较 2015 年末负债总额增加了 5,177.05 万元， 增长了 346.93% 。主要原因系万象新动 2016 年 1-6 月业务规模迅速扩大，增加 了媒体资源的采购，从而产生了大量的应付账款。

3 、偿债能力分析

3、偿债能力	分析
指标	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产负债率	74.92%	75.23%	-
流动比率	1.32	1.32	-
速动比率	1.30	1.30	-

注：上述财务指标的计算公式为： 资产负债率 = 总负债 / 总资产 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债

2016 年 6 月 30 日及 2015 年 12 月 31 日，万象新动资产负债率、流动比率 及速动比率始终保持在较为稳定的水平，基本未发生变化。截至 2016 年 6 月 30 日及 2015 年 12 月 31 日，同行业上市公司的流动比率、速动比率及资产负债率 情况如下：

上市公司	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	流动比率	速动比率	资产负债率 （%）	流动比率	速动比率	资产负债率 （%）
明家联合	1.89	1.89	22.43	1.69	1.61	23.92
蓝色光标	1.12	1.11	61.52	1.08	1.08	66.75
电广传媒	1.80	1.17	45.08	1.23	0.86	43.27
引力传媒	2.68	2.68	33.96	2.50	2.50	37.12
华谊嘉信	1.51	1.51	58.98	1.22	1.22	57.33
利欧股份	-	-	-	1.74	1.56	31.08
腾信股份	2.44	2.44	38.49	2.60	2.60	38.72

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1-1-214

省广股份	1.23	1.23	65.58	1.30	1.30	65.65
平均值	1.81	1.72	46.58	1.67	1.59	45.48

数据来源：各上市公司年报、半年报

万象新动资产负债率高于行业内上市公司平均值，主要原因系万象新动成立 时间较短、资产规模较小、注册资本较低，且标的公司处于业绩增长期，业务的 扩张会导致应付账款规模增大进而增大标的公司负债规模。万象新动的流动比率 及速动比率虽然低于行业平均值，但处在合理的范围内，其流动资产或速动资产 足以偿还其流动负债。

4 、现金流量分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年 - - - -
经营活动产生的现金流量净额	-356.26	269.95
投资活动产生的现金流量净额	-1.10	-0.26
筹资活动产生的现金流量净额	357.84	-216.67
现金及现金等价物净增加额	0.48	53.01

2016 年 1-6 月及 2015 年度，万象新动经营活动产生的现金流量净额分别 为 -356.26 万元及 269.95 万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为 357.84 万 元及 -216.67 万元。 2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负主要系万象 新动由于业务规模的扩张，营业收入增长较快导致期末应收账款规模较大。但上 述应收账款处于合理的账期内，不能收回的可能性较低。

5 、营运能力分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	2.61	5.40	-
总资产周转率（次）	2.22	4.09	-

注：上述指标的计算公式如下：

• （ 1 ）应收账款周转率＝营业收入 / 应收账款平均额

• （ 2 ）总资产周转率＝营业收入 / 总资产平均额

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1-1-215

2016 年 1-6 月及 2015 年度，万象新动的应收账款周转率分别为 2.61 及 5.40 ，总资产周转率分别为 2.22 及 4.09 ，应收账款周转率及总资产周转率基本 保持稳定。报告期内，万象新动的应收账款周转率及总资产周转率均保持较高水 平，运营能力较强。

2016 年 1-6 月及 2015 年度，万象新动同行业上市公司的应收账款周转率 及总资产周转率情况如下：

上市公司	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年	2015 年
	应收账款周转率	总资产周转率	应收账款周转率	总资产周转率
明家联合	2.52	0.50	4.34	0.62
蓝色光标	1.38	0.32	2.89	0.60
电广传媒	7.24	0.17	16.19	0.33
引力传媒	3.53	0.98	8.62	2.49
华谊嘉信	1.42	0.58	3.87	1.51
利欧股份	-	-	2.56	0.70
腾信股份	0.93	0.47	2.68	1.20
省广股份	1.96	0.55	4.99	1.52
平均值	2.71	0.51	5.77	1.12

报告期内，万象新动的应收账款周转率略低于同行业上市公司平均应收账款 周转率，但处于较合理的区间内；万象新动总资产周转率远高于同行业上市公司 平均总资产周转率，主要系万象新动成立时间较短，资产规模较小，盈利能力较 强。

（二）万象新动盈利能力分析

报告期内，万象新动利润表情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度
	金额	占营业总收 入比例	金额	占营业总收 入比例	金额	占营业总收 入比例
营业总收入	12,104.38	100.00%	4,053.24	100.00%	-	-
营业成本	9,324.03	77.03%	3,253.63	80.27%	-	-
营业税金及附加	16.72	0.14%	1.80	0.04%	-	-
销售费用	30.49	0.29%	31.92	0.79%	-	-

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1-1-216

管理费用	143.65	1.15%	91.63	2.26%	2.29	-
财务费用	-0.21	0.00%	0.17	-	-	-
资产减值损失	333.63	2.76%	80.11	1.98%	-	-
公允价值变动收 益	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
营业利润	2,256.08	18.64%	594.00	14.65%	-2.29	-
营业外收入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	2,256.08	18.64%	594.00	14.65%	-2.29	-
所得税费用	565.29	4.67%	149.44	3.69%	-	-
净利润	1,690.79	13.97%	444.56	10.97%	-2.29	-
其他综合收益的 税后净额	-	-	-	-	-	-
综合收益总额	1,690.79	13.97%	444.56	10.97%	-2.29	-

1 、营业收入分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
主营业务收入	12,100.04	9,318.48	3,977.98	3,146.47	-	-
其他业务收入	4.34	5.55	75.26	107.16	-	-
合计	12,104.38	9,324.03	4,053.24	3,253.63	-	-

2016 年上半年及 2015 年度，万象新动实现营业收入分别为 12,104.38 万 元及 4,053.24 万元， 2016 年年化收入较 2015 年增长 497.27% 。万象新动收入 主要为精准广告投放和应用分发服务收入。万象新动于 2015 年开始运营，业务 模式逐渐成熟，产品服务受到客户的认可，于 2016 年进入爆发增长期。万象新 动营业收入增长主要原因分析如下：

（ 1 ）移动互联网广告行业的迅速发展带动万象新动收入大幅增长

据中国互联网络信息中心 (CNNIC) 发布《第 37 次中国互联网络发展状况统 计报告》显示，截至 2015 年 12 月，中国网民规模达 6.88 亿，互联网普及率为 50.3% ；半数中国人已接入互联网。同时，网民的上网设备正在向手机端集中， 手机成为拉动网民规模增长的主要因素。截至 2015 年 12 月，全国利用互联网 开展营销推广活动的企业比例为 33.8% ，相比 2014 年提高 9.6% 。与其他渠道

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1-1-217

相比，互联网仍然是最受企业欢迎的推广渠道。在开展过互联网营销的企业中， 35.5% 通过移动互联网进行了营销推广，其中有 21.9% 的企业使用过付费推广。 随着用户行为全面向移动端转移，移动营销将成为企业推广的重要渠道。

根据艾瑞咨询发布的《中国 DSP 行业发展趋势报告》（ 2015 ）显示，而 2015 年中国移动程序化购买展示广告市场规模为 33.7 亿元，增长率为 762.9% ，占到 中国移动展示广告整体的 12.9% 。预计到 2018 年，中国移动程序化购买市场整 体规模将达到 251.1 亿元，占中国移动展示广告市场的比例将达到 25.1% 。

随着移动广告行业的快速发展，基于“广告主——移动广告平台——媒体” 结构的移动广告产业链已经初步形成，移动广告平台迅速崛起，已经成为移动广 告市场的重要市场参与者。万象新动深谙移动广告产业链的核心，自主研发了 DSP 平台，通过不断的技术更新，升级平台的各项功能，在满足广告主移动广 告推广需求的同时为媒体带来了流量变现。因此，在移动互联网行业高速增长的 大背景下，万象新动的业务规模增长迅速。

（ 2 ）万象新动业务规模爆发增长

万象新动业务按照类型分类情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	成本
应用分发	2,814.65	23.25%	2,769.67	68.33%	-	-
精准广告投放	9,285.39	76.71%	1,208.31	29.81%	-	-
其他业务收入	4.34	0.04%	75.26	1.86%	-	-
合计	12,104.38	100.00%	4,053.24	100.00%	-	-

报告期内，万象新动营业收入主要来自应用分发及精准广告投放业务，其在 2016 年上半年及 2015 年度占营业收入的比例分别为 99.96% 及 98.14% 。

应用分发服务是根据广告主的要求，通过在特定应用市场、网站等渠道展示 图片链接、文字说明或者随系统附送等多种营销途径，将移动应用推广给手机用 户，从而实现用户下载、安装、使用。该项业务 2016 年年化收入较 2015 年度 增长 103.25% ，主要系公司业务模式逐渐成熟，规模不断扩大所致。

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1-1-218

精准广告投放业务是通过深入的数据挖掘和分析，结合广告主的需求制定效 果最优的广告精准投放策略，通过 DSP 系统和自有 DMP 数据库为广告主精准 定位目标受众，将广告内容精准、高效的投放至优质的媒体资源。该项业务 2016 年年化收入较 2015 年度增长 1,436.92% ，主要系公司不断优化自有 DSP 系统、 DMP 数据库及相关技术，且对接广点通、应用宝、百度助手等大型流量平台， 获得市场的认可，业务规模呈爆发性增长所致。该项业务也成为公司主要发展业 务。

万象新动的创始人和主要管理人员拥有丰富的移动互联网广告行业经验，与 多个移动互联网媒体都有过密切合作，能够快速、高效地与媒体进行沟通，同时 又深刻理解广告主的需求，能够不断提供各种内容丰富、形式新颖的广告推广方 案。随着公司业务以及移动互联网的迅速发展，公司自行开发了 DSP 平台，并 与广点通等大型平台展开了深度的合作，对接多个优质媒体，能够为客户的广告 推广提供优质、高效的流量。对于客户而言，移动互联网广告服务商所覆盖的媒 体数量及质量是实力的体现，是对广告推广效果的保障。万象新动的业务及所提 供服务受到客户的广泛认可，因此报告期内销售收入实现了大幅增长。

2 、利润变动分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业利润	2,256.08	594.00	-2.29
利润总额	2,256.08	594.00	-2.29
净利润	1,690.79	444.56	-2.29
归属于母公司股东的净利润	1,690.79	444.56	-2.29

2016 年上半年及 2015 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 1,690.79 万元、 444.56 万元，净利润增长较快。主要系因公司业务模式逐渐成熟，技术 不断完善，受到市场和客户广泛认可，业务规模进入爆发性增长期。

3 、毛利率

报告期内，万象新动毛利率情况如下：

单位：万元

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1-1-219

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
应用分发	24.01%	22.32%	-
精准广告投放	22.68%	17.65%	-
主营业务毛利率	22.97%	19.73%	-

2016 年上半年和 2015 年度，主营业务毛利率分别为 22.97% 和 19.73% ， 各项业务毛利率水平有所提升，主要系因万象新动运营能力增强，市场认可度提 升，优质客户及推广产品的数量也持续增加，议价能力得到提升。 2016 年上半 年，万象新动推广游戏类 APP 产品占比较高，游戏产品因其受众群体人数多， 变现能力强，具有广告投放量大，预算高的特点，毛利率也较其他类别产品高。 因此，万象新动 2016 年上半年整体毛利率也相应提高。

同行业上市公司毛利率状况对比如下：

证券简称	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
蓝色光标（300058.SZ）	23.87%	27.55%	31.75%
利欧股份（002131.SZ）	23.40%	22.96%	23.05%
电广传媒（000917.SZ）	27.84%	31.20%	32.29%
科达股份（600986.SH）之互联网业务	-	20.47%	22.50%
省广股份（002400.SZ）	17.51%	17.97%	20.01%
华谊嘉信（300081.SZ）	42.97%	17.84%	12.80%
腾信股份（300392.SZ）	11.87%	17.39%	18.35%
明家联合（300242.SZ）	15.43%	13.20%	19.07%
璧合科技（833451）	19.94%	18.2%	14.90%
平均数	22.85%	20.75%	21.64%

数据来源：各上市公司年报、半年报

万象新动 2016 年 1-6 月及 2015 年度毛利率分别为 22.97% 及 19.73% ，与 同行业上市公司平均毛利率基本相符。

由于目前移动互联网营销市场尚处于发展初期，没有统一的行业定价标准， 也无完全可相互替代的标准化服务，因此不同企业为开拓市场对于不同客户、服 务定价存在差异，导致不同公司的毛利率存在一定差别。而不同年度，由于客户、 服务类型、商业谈判等情况不同，毛利率也存在一定的波动。

4 、期间费用

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1-1-220

报告期内，万象新动期间费用构成及占营业收入的比例如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售费用	30.49	0.29%	31.92	0.79%	-	-
管理费用	143.65	1.15%	91.63	2.26%	2.29	-
财务费用	-0.21	-	0.17	-	-	-
合计	173.93	1.44%	123.71	3.05%	2.29	-

万象新动的期间费用主要由职工薪酬、租赁费、差旅招待费等项目构成。 2016 年上半年和 2015 年度，万象新动的期间费用总额分别为 173.93 万元和 123.71 万元，主要系随着业务的发展，员工人数相应增加所致。 2016 年上半年 及 2015 年度期间费用占营业收入的比重为 1.44% 和 3.05% ，该费用占比有所下 降主要是由于报告期内万象新动营业收入大幅增长。

5 、资产减值损失

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
坏账损失	329.72	79.88	-
存货跌价损失	3.91	0.23
合计	333.63	80.11	-

2016 年上半年和 2015 年度，万象新动资产减值损失分别为 333.63 万元、 80.11 万元，主要系报告期内万象新动业务规模大幅增长导致应收账款大幅增加， 相应针对应收款项按账龄计提的坏账准备同时增加所致。

6 、主要利润来源及盈利能力的可持续性分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	12,104.38	4,053.24	-
营业成本	9,324.03	3,253.63	-
营业利润	2,256.08	594.00	-2.29
利润总额	2,256.08	594.00	-2.29
净利润	1,690.79	444.56	-2.29

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1-1-221

万象新动 2016 年上半年和 2015 年利润主要来源于互联网广告业务经营所 得。互联网广告行业市场发展前景较好，市场空间广阔，市场利润率较高。万象 新动从客户需求出发，不断提高服务能力，获得了客户的信赖及认可；同时，其 客户资源优势、媒体资源优势和技术优势也是其保持盈利能力稳定性和持续性的 关键因素。本次交易完成后，上市公司也将凭借其自身的优势积累，帮助万象新 动巩固和发展既有优势，提升盈利能力和盈利空间，更好回报全体股东。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1 、本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是深圳市高新技术产业协会、深圳市 LED 产业联合会副会长单位 及国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单 位，是国内中高端 LED 领军企业之一。上市公司的主营业务为 LED 光源器件、 LED 照明产品以及红外线光电元器件的研发、生产与销售以及互联网广告业务。 经过多年发展，上市公司已成为国内领先的集研发、设计、生产和销售为一体的 中高端 LED 光源器件和 LED 照明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化” 解决方案。

为应对我国 LED 照明行业激烈的市场竞争环境，上市公司于 2015 年 6 月 完成了对日上光电的收购，进入 LED 广告标识照明领域，确立了向下游广告传 媒行业进行产业延伸的发展方向； 2016 年 3 月，上市公司收购了鼎盛意轩 100% 股权和亿万无线 100% 股权，成功转型为制造业和互联网广告业务多元化经营的 上市公司。

在前述业务转型的基础上，上市公司本次收购万象新动 100% 股权，系在移 动互联网广告领域的进一步延伸布局。本次交易完成后，上市公司将获得标的公 司丰富的客户资源和媒体资源、互联网广告传媒专业化人才及创新性理念等资 源，对于促进上市公司原有互联网广告业务的发展壮大和构建互联网广告生态圈 具有重要意义，有利于促使交易双方优势互补，形成互联网广告业务的协同优化。

因此，本次交易对于上市公司构建互联网广告传媒全产业链、逐步实现 LED

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1-1-222

产业与互联网广告双主业战略发展规划具有重要意义。

2 、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易的标的公司万象新动 2016 年 1-6 月实现营业收入合计 12,104.38 万元，归属于母公司股东的净利润 1,690.79 万元。交易对方承诺万象新动 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别不低于 4,000.00 万元、 5,200.00 万元、 6,760.00 万元、 7,774.00 万元。

通过本次交易，不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平大幅度提升，而 且上市公司的盈利能力、综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展 能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司股东尤其是中小股东的利 益。

3 、偿债能力和安全性分析

根据万润科技 2015 年年报、 2016 年中报以及立信会计师事务所出具的 2015 年、 2016 年 1-6 月的《备考审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份及 支付现金购买资产的交易在 2015 年 1 月 1 日已经完成的前提下，本次交易对上 市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：

（ 1 ）交易前后资产、负债结构变化

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年6 月30 日
	备考		上市公司
	金额	占比	金额	占比
流动资产	150,641.74	40.24%	141,848.64	45.81%
非流动资产	223,721.83	59.76%	167,795.32	54.19%
资产总额	374,363.57	100.00%	309,643.96	100.00%
流动负债	95,924.40	75.32%	72,458.61	73.93%
非流动负债	31,429.29	24.68%	25,555.61	26.07%
负债总额	127,353.69	100.00%	98,014.22	100.00%

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1-1-223

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	备考		上市公司
	金额	占比	金额	占比
流动资产	102,861.45	38.55%	100,898.70	48.34%
非流动资产	163,977.33	61.45%	107,823.43	51.66%
资产总额	266,838.79	100.00%	208,722.13	100.00%
流动负债	66,822.23	66.54%	65,329.99	85.74%
非流动负债	33,608.25	33.46%	10,869.23	14.26%
负债总额	100,430.49	100.00%	76,199.22	100.00%

截至 2016 年 6 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日，上市公司备考资产总额分 别为 374,363.57 万元及 266,838.79 万元；其中以非流动资产为主。与本次交易 前相比，备考资产总额增加的主要原因系本次交易形成的商誉所致。

截至 2016 年 6 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日，上市公司备考负债总额分 别为 127,353.69 万元及 100,430.49 万元；其中主要以流动负债为主。与本次交 易前相比，备考负债总额有所增加，主要系本次交易需要支付的现金对价在“长 期应付款”科目模拟确认的影响所致。

（ 2 ）偿债能力分析

（2）偿债能	力分析	力分析
项目	2016 年1-6 月		2015 年
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
流动比率	1.96	1.57	1.54	1.54
速动比率	1.68	1.36	1.26	1.26
资产负债率	31.65%	34.02%	36.51%	37.64%

本次交易完成后，由于现金支付对价部分确认为其他应付款使得流动负债大 幅增加，上市公司流动比率和速动比率有一定幅度的下降；同时也导致备考资产 负债率较交易前有所上升。

截至本报告书签署日，上市公司及拟购买的标的公司现金流状况良好，在日 常经营过程中不存在通过其融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因 或有事项导致上市公司及标的公司新形成或有负债的情形。

综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。

4 、上市公司未来经营优势及劣势分析

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1-1-224

（ 1 ）上市公司未来经营优势

1 ）打造互联网广告生态圈

本次交易可以使上市公司进一步扩大在互联网广告营销领域的版图，是上市 公司打造互联网广告生态圈的关键布局。万象新动与上市公司现有互联网广告业 务在创意、技术、客户资源与媒体资源等行业核心资源的积累上侧重点不同，存 在良好的资源共享与互补效应。上市公司通过对标的公司资产、业务等方面的有 效整合，可实现上市公司业务结构的进一步优化，充分发挥标的公司与上市公司 现有互联网广告业务的协同效应。

2 ）盈利能力提升

在互联网广告行业稳步推进与移动互联网广告飞速发展的大背景下，受益于 行业的历史发展机遇，万象新动目前正处于迅速成长阶段，且具备较强的盈利能 力，万象新动的轻资产特点有利于促进上市公司净利润率、资产周转率等财务指 标的改善，优化公司资产结构，实现可持续发展。通过收购万象新动，不仅能够 实现上市公司收入规模和利润水平大幅度提升，而且公司的盈利能力、综合竞争 能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根 本上保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

3 ）品牌效应

上市公司现有 LED 主业已具备较强的品牌优势，本次交易完成后，标的公 司可以给上市公司已有的互联网广告业务带来丰富的渠道及客户资源，增强了上 市公司在互联网广告营销领域的品牌影响力，形成制造业与互联网广告行业双轮 驱动的局面。上市公司将在稳步发展传统 LED 产业的同时，致力于构建拥有创 意策划、技术平台、数据挖掘、媒体资源的互联网广告传媒全产业链，将上市公 司打造成一个基础夯实、盈利能力强、代表新兴产业发展方向的互联网广告上市 公司，品牌效应将得到进一步提升。

（ 2 ）上市公司未来经营劣势

本次交易完成后，上市公司互联网广告传媒业务占比将进一步提高，然而上 市公司自 2016 年 3 月通过收购鼎盛意轩及亿万无线，才开始进入互联网广告领

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1-1-225

域，在互联网广告行业的管理运营经验相对不足。虽然上市公司已于 2016 年二 季度选举具有互联网广告营销经验的人才力量进入董事会来加强上市公司向互 联网广告传媒行业战略转型的工作，但上市公司未来在传统 LED 业务与转型的 互联网广告业务之间在整合推进、协调发展等方面将面临一定的考验。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1 、上市公司本次并购后的整合措施

本次交易完成后，万象新动将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目 前的规划，未来仍将保持万象新动经营实体存续，并由其原管理团队管理。为充 分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，万润科技 和标的公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。 上市公司将采取以下措施：

（ 1 ）本次交易完成后，上市公司将进一步加强把握和指导标的公司的经营 计划和业务方向，并依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的研发、产 品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中。上市 公司将对其与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方 自身平衡、有序、健康的发展。

（ 2 ）本次交易完成后，为确保标的公司在人员和业务等方面的平稳过渡， 上市公司将保持标的公司现有的管理团队稳定，仍然由其负责标的公司的日常经 营管理工作；同时优化标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，尽 量避免标的公司业务因本次交易受到影响。

（ 3 ）本次交易完成后，上市公司与标的公司将在营销管理、业务管理、运 营管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司在客户关系维护 与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力，将其纳入到上市 公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公 司在前述管理事项方面的提高。

（ 4 ）本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理 体系进一步引入到标的公司财务工作中，依据标的公司业务模式的特点和财务环

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1-1-226

境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司 建设巩固符合上市公司标准的管理体系；同时上市公司将进一步统筹标的公司的 资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。

2 、对标的公司的整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市 公司长期以来以 LED 业务为主，于 2016 年 3 月通过完成对鼎盛意轩及亿万无 线的收购后才迅速进入互联网广告传媒行业，对同时管理运营传统 LED 业务与 互联网广告传媒业务的经验有限，因此，业务整合的推进速度、推进效果、协同 效应均存在一定的不确定性。上市公司和标的公司的经营管理方式、企业文化、 人员素质也存在一定差异，加上地域的限制，上市公司与标的公司在经营管理上 能否顺利磨合也将受到挑战。

为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：

（ 1 ）加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。标的公 司的高级管理人员将积极参加上市公司的总裁办公会议，就企业经营管理情况进 行汇报，接受上市公司管理层的质询。

（ 2 ）上市公司协助标的公司加强管理制度建设和内控体系建设。上市公司 将结合自身的管理制度和管理经验，指导标的公司建立科学、规范的管理体系。 加强上市公司与标的公司管理制度、体系的对接，加强文化交流和培训工作，降 低整合风险。

（ 3 ）将标的公司的财务管理体系纳入上市公司，加强对标的公司的财务监 督和内部审计。标的公司将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公 司的财务管理进行对接。上市公司将保持对标的公司财务管理、资金运用的监督 管理，上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。

3 、上市公司经营发展战略

LED 产业经过近几年的快速发展，已从成长期进入成熟期，未来将呈现增速 放缓、盈利空间下降、产业洗牌持续的态势。为保持中长期的可持续发展，充分利 用资本平台优势快速做大做强企业，分散经营风险，上市公司结合国家宏观政策

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1-1-227

层面对互联网经济的重视与支持，以及互联网广告传媒行业自身的快速发展特 性，依托既有产业及资本平台优势，在努力实现稳定、持续的内生增长基础上， 通过外延整合，将广告传媒行业特别是互联网广告传媒作为公司未来发展的主要 方向，逐步实现互联网广告传媒的全产业链布局，将公司打造成一个基础夯实、 盈利能力强、代表新兴产业发展方向的互联网广告公司。

本次上市公司收购标的万象新动主要业务为移动互联网广告业务，目前移动 互联网广告业务正处于高速发展期，上市公司借此收购契机可迅速实现在互联网 广告领域的多方位布局，对于快速发展壮大自身互联网广告业务，整合上市公司 现有互联网广告领域资源，提升上市公司已有互联网广告业务核心竞争力，完成 上市公司转型升级，实现上市公司整合凝聚式跨越发展，具有重要战略意义。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

1 、本次交易对上市公司财务指标的影响

根据万润科技 2015 年年度报告、 2016 年半年度报告以及立信会计师事务 所出具的 2015 年和 2016 年半年度《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主 要财务指标比较如下：

单位：元

				单位：元
项目	2016 年1-6 月 备考	2016 年1-6 月 实际	2015 年度 备考	2015 年度 实际
基本每股收益（加权平均）	0.10	0.08	0.25	0.26
扣除非经常性损益基本每股收益 （加权平均）	0.10	0.08	0.23	0.24
加权平均净资产收益率（%）	4.07	3.90	4.48	5.74
加权平均净资产收益率（扣非） （%）	3.92	3.72	4.10	5.23

本次交易完成后，上市公司 2015 年度备考基本每股收益及加权平均净资产 收益率有所下降，主要原因系标的公司 2015 年 4 月才开始运营，在初始阶段收 入规模及利润规模有限。随着标的公司业务规模扩张，盈利能力也随之增强， 2016 年 1-6 月上市公司备考基本每股收益和加权平均净资产收益率均有所提高， 标的公司盈利能力较强，对上市公司的盈利能力有积极的作用，本次交易不会导 致摊薄上市公司每股收益的情况，符合上市公司全体股东的利益。

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1-1-228

标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以 及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司 在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成交易完 成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的公司在业绩承诺期内各 年度不能完成业绩承诺的风险。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响

本次购买资产交易价格 56,000.00 万元，其中现金对价 22,400.00 万元，股 票对价 33,600.00 万元。上市公司拟通过募集配套资金的方式支付本次交易的现 金对价、交易税费和中介机构费用。如果配套资金能够按计划成功募集，将足以 支付本次交易的现金对价及交易费用，本次交易将不会对上市公司未来资本性支 出及融资计划产生影响。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金 和银行贷款。

3 、职工安置方案及执行情况

本次交易为收购万象新动 100% 股权，且收购后保持万象新动的经营实体存 续，因而不涉及职工的用人单位变更，原由万象新动聘任的员工在交割完成之日 后仍然继续聘用，其劳动合同继续履行。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

除支付股份对价及现金对价外，本次交易成本主要为交易税费及中介机构费 用。本次交易为上市公司收购万象新动 100% 的股权，上市公司作为收购方在本 次交易中涉及的税额较少，且本次交易的中介机构等费用来源于募集配套资金。 因此，本次交易成本不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。

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第十节 财务会计信息

一、万象新动最近两年一期财务报表

（一）资产负债表

单位：万元

			单位：万元
资产	2016.6.30	2015.12.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	53.50	53.01	-
应收账款	7,771.96	1,499.82	-
预付款项	303.04	19.73	-
其他应收款	509.05	366.54	-
存货	159.06	23.66	-
流动资产合计	8,796.61	1,962.75	-
非流动资产：	-	-	-
固定资产	2.37	0.74	-
递延所得税资产	103.38	20.03	-
非流动资产合计	105.75	20.76	-
资产总计	8,902.36	1,983.52	-
流动负债：
应付账款	5,502.17	1,228.65	-
预收款项	204.94	18.57	-
应付职工薪酬	28.52	9.78	-
应交税费	799.65	230.12	-
其他应付款	134.00	5.12	2.29
流动负债合计	6,669.29	1,492.24	2.29
非流动负债：	-	-	-
负债合计	6,669.29	1,492.24	2.29
所有者权益：	-	-	-
实收资本	100.00	49.00	-
资本公积	-	-	-
盈余公积	24.50	24.50	-
未分配利润	2,108.56	417.77	-2.29

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1-1-230

所有者权益合计	2,233.06	491.27	-2.29
负债和所有者权益总计	8,902.36	1,983.52	-

（二）利润表

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	12,104.38	4,053.24	-
减：营业成本	9,324.03	3,253.63	-
营业税金及附加	16.72	1.80	-
销售费用	30.49	31.92
管理费用	143.65	91.63	2.29
财务费用	-0.21	0.17	-
资产减值损失	333.63	80.11	-
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润	2,256.08	594.00	-2.29
加：营业外收入	-	-	-
其中：非流动资产处置损失利得	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额	2,256.08	594.00	-2.29
减：所得税费用	565.29	149.44	-
四、净利润	1,690.79	444.56	-2.29
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	1,690.79	444.56	-2.29

（三）现金流量表

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	6,315.19	2,487.44	-

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1-1-231

收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	39.12	0.09	2.29
经营活动现金流入小计	6,354.31	2,487.53	2.29
购买商品、接受劳务支付的现金	5,766.52	1,991.50	-
支付给职工以及为职工支付的现金	89.58	57.44	1.40
支付的各项税费	435.28	15.24	-
支付其他与经营活动有关的现金	419.18	153.41	0.89
经营活动现金流出小计	6,710.57	2,217.58	2.29
经营活动产生的现金流量净额	-356.26	269.95	-
二、投资活动产生的现金流量	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 金	1.10	0.26	-
投资活动现金流出小计	1.10	0.26	-
投资活动产生的现金流量净额	-1.10	-0.26	-
三、筹资活动产生的现金流量	-	-	-
吸收投资收到的现金	51.00	49.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	443.84	143.56	-
筹资活动现金流入小计	494.84	192.56	-
支付其他与筹资活动有关的现金	137.00	409.23	-
筹资活动现金流出小计	137.00	409.23	-
筹资活动产生的现金流量净额	357.84	-216.67	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	0.48	53.01	-
加：期初现金及现金等价物余额	53.01	-	-
六、期末现金及现金等价物余额	53.50	53.01	-

二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表

立信会计师事务所对万润科技编制的 2015 年和 2016 年 1-6 月的备考财务 报表进行审阅，并出具了信会师报字〔 2016 〕第 310769 号的《备考审阅报告》。

（一）备考资产负债表

单位：万元

		单位：万元
资产	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	59,363.36	27,236.07
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产	-	-
应收票据	10,353.37	11,227.59
应收账款	51,301.85	39,974.59

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1-1-232

预付款项	4,547.34	1,716.40
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	2,796.91	1,923.16
存货	19,923.74	18,713.87
一年内到期的非流动资产	1,730.43	1,685.36
其他流动资产	624.76	384.41
流动资产合计	150,641.74	102,861.45
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	2,047.59	2,942.84
长期股权投资	6,824.85	6,529.85
投资性房地产	-	-
固定资产	54,630.43	55,361.12
在建工程	2,282.30	1,096.74
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
无形资产	16,353.24	16,197.66
开发支出	-	-
商誉	135,968.09	73,573.22
长期待摊费用	584.13	709.86
递延所得税资产	2,012.85	1,390.10
其他非流动资产	3,018.35	6,175.89
非流动资产合计	223,721.83	163,977.33
资产总计	374,363.57	266,838.79
流动负债：
短期借款	19,480.00	17,649.00
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债	-	-
应付票据	21,732.61	14,391.94
应付账款	28,019.03	27,881.88
预收款项	3,184.26	1,839.16
应付职工薪酬	2,234.13	1,871.96
应交税费	2,706.41	1,313.67
应付利息	-	-
应付股利	-	-
其他应付款	17,786.40	1,083.05
一年内到期的非流动负债	240.00	240.00
其他流动负债	541.56	551.57
流动负债合计	95,924.40	66,822.23
非流动负债：
长期借款	2,280.00	2,400.00

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1-1-233

应付债券	-	-
长期应付款	20,750.00	22,400.00
专项应付款	-	-
预计负债	213.52	229.13
递延收益	7,610.04	7,920.50
递延所得税负债	575.72	658.62
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	31,429.29	33,608.25
负债合计	127,353.69	100,430.49
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计	244,579.29	163,951.79
少数股东权益	2,430.59	2,456.51
所有者权益合计	247,009.88	166,408.30
负债和所有者权益总计	374,363.57	266,838.79

（二）备考利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度
一、营业总收入	70,430.40	87,954.26
其中：营业收入	70,430.40	87,954.26
二、营业总成本	61,530.82	81,883.65
其中：营业成本	50,309.47	62,255.74
营业税金及附加	335.47	604.60
销售费用	3,847.52	6,111.78
管理费用	6,323.94	10,509.24
财务费用	-54.08	260.97
资产减值损失	768.51	2,141.31
加： 公允价值变动收益
投资收益	302.56	329.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
三、营业利润	9,202.14	6,400.46
加： 营业外收入	477.41	802.22
其中：非流动资产处置利得	6.03	5.84
减： 营业外支出	137.03	253.50
其中：非流动资产处置损失	132.74	253.00
四、利润总额	9,542.51	6,949.18
减： 所得税费用	1,769.30	997.56
五、净利润	7,773.21	5,951.62
其中：被合并方在合并前实现的净利润	-	-
归属于母公司所有者的净利润	7,829.13	5,933.40
少数股东损益	-55.92	18.22
六、其他综合收益的税后净额	2.24	17.79

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1-1-234

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	2.24	17.79
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	2.24	17.79
其中：外币财务报表折算差额	2.24	17.79
七、综合收益总额	7,775.45	5,969.41
归属于母公司所有者的综合收益总额	7,831.37	5,951.19
归属于少数股东的综合收益总额	-55.92	18.22

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1-1-235

第十一节 同业竞争和关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易完成前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为李志江、罗小艳和李驰。上 市公司的控股股东及其实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的 主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制 人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

（二）本次交易后的同业竞争情况

1 、本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司的同业竞争情

况

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为李志江、罗小艳和李 驰。李志江、罗小艳和李驰并不拥有或者控制与上市公司或标的公司主营业务类 似的企业或经营性资产，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与 上市公司及标的公司不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞 争。

2 、本次交易后，交易对方与上市公司的同业竞争情况

截至本报告书签署日，万象新动股东易平川、新动投资除拥有万象新动股权 外，均未控制或投资其他公司，本次交易完成后，交易对方与上市公司及标的公 司之间不存在同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，为避免万润科技新增同业竞争，上市公司控股股东及实际 控制人李志江、罗小艳及李驰出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺内 容如下：

“ 1 、截至本承诺函签署之日，除万润科技外，承诺人不存在从事任何与万 润科技构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。

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1-1-236

2 、为避免对万润科技的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的 业务竞争，承诺人承诺：除万润科技外，承诺人将不直接从事与万润科技相同或 类似的产品生产和业务经营；承诺人将不会投资于任何与万润科技的产品生产和 业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；承诺人保证将促使承诺人控股或承诺 人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进 行与万润科技的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；承诺人所参股的企业， 如从事与万润科技构成竞争的产品生产和业务经营，承诺人将避免成为该等企业 的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如万润科技此后进一步拓展产品或业 务范围，承诺人和控股企业将不与万润科技拓展后的产品或业务相竞争，如承诺 人和控股企业与万润科技拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将 亲自促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合万润科技合法利益的方式退出 该等竞争，包括但不限于：

（ 1 ）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（ 2 ）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

（ 3 ）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（ 4 ）将相竞争的业务纳入到万润科技来经营。”

本次交易完成后，为避免本次交易对方与万润科技、万象新动的同业竞争， 万象新动股东易平川、新动投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺 内容如下：

“ 1 、本人及本人控股或本人 / 本企业及本企业控股或本企业能够实际控制的 除标的公司以外的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式， 从事法律、法规和中国证券监督管理委员会相关文件所规定的与万润科技及标的 公司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未直接或 以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与万润科技及 标的公司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。

2 、为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或 间接）的实质性同业竞争，本人 / 本企业承诺在持有通过本次交易取得的万润科

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1-1-237

技股票期间：

（ 1 ）本人 / 本企业将不直接从事与万润科技或标的公司相同或类似的产品生 产和业务经营；

（ 2 ）本人 / 本企业将不会投资于任何与万润科技或标的公司的产品生产和业 务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；

（ 3 ）本人 / 本企业保证所控股的企业不直接或间接从事、参与或进行与万润 科技或标的公司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；

（ 4 ）本人 / 本企业所参股的企业，如从事与万润科技或标的公司构成竞争的 产品生产和业务经营，本人 / 本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等 企业的实际控制权；

（ 5 ）如万润科技或标的公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人和本人 / 本企业和本企业所控股的企业将不与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务 相竞争，如本人和本人 / 本企业和本企业所控股的企业与万润科技或标的公司拓 展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人 / 本企业将亲自促成所控股企业 采取措施，以最大限度保障万润科技及标的公司利益的方式退出该等竞争，包括 但不限于：

A. 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

B. 停止经营构成或可能构成竞争的业务；

C. 将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

D. 将相竞争的业务纳入到万润科技进行经营。

若本人 / 本企业违反以上承诺的，将赔偿万润科技因此遭受的一切直接和间 接的损失。”

二、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）上市公司关联交易情况

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市

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1-1-238

公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易 的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、 关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者 有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及 公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上 市公司及广大中小股东的合法权益。

（二）本次交易前，标的公司关联交易情况

1 、关联方

（ 1 ）存在控制关系的关联方

（1）存在控制关系的关联方
关联方名称	与标的公司关系
易平川	实际控制人
新动投资	控股股东

（ 2 ）其他关联方情况

（2）其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与标的公司关系
苗娜	实际控制人易平川之配偶

2 、关联交易情况

（ 1 ）关联方资金往来

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
资金拆出方	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度
	收款	还款	收款	还款	收款	还款
易平川	443.84	137.00	106.72	324.70	-	-
苗娜	-	-	84.53	84.53	-	-

（ 2 ）其他关联交易

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联交易内容	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
易平川	代付万象新动费用等	5.39	-	2.29
苗娜	代付万象新动费用等	3.39	23.88	-

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1-1-239

苗娜 代万象新动支付工资等 1.79 11.20

3 、关联方应收应付款项

（ 1 ）其他应收款

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方	2016.6.30		2015.12.31		2014.12.31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
易平川	-	-	215.70	-	-	-
苗娜	7.43	0.37	12.61	0.63	-	-

截至本报告书签署日，应收苗娜款项 7.43 万元已全部收回。 （ 2 ）其他应付款

单位：万元

			单位：万元
关联方	2016.6.30	2015.12.31	2014.12.31
	账面余额	账面余额	账面余额
易平川	96.53	-	2.29

（三）本次交易前，标的公司与上市公司交易情况

报告期内，万象新动与上市公司的交易系为上市公司全资孙公司提供精准广 告投放服务，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
客户名称	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
深圳天游网络科技有限公司	-	39.13	-
深圳星通网讯科技有限公司	7.25	-

报告期末，万象新动对上市公司子公司存在预收账款余额，具体如下所示：

单位：万元

客户名称	2016.6.30	2015.12.31	2014.12.31
深圳天游网络科技有限公司	3.51	-	-

深圳天游网络科技有限公司与深圳星通网讯科技有限公司于 2016 年 3 月纳 入上市公司合并报表范围。本次交易前，上市公司及其下属公司与万象新动不存 在关联关系，上述交易不构成关联交易。

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1-1-240

（四）本次交易对上市公司关联交易及关联方的影响

• 1 、本次交易不构成关联交易

本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方易平川、 新动投资为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系，本次交易 不构成关联交易。

2 、本次交易不产生新关联方

本次交易完成后，易平川、新动投资持有的上市公司股份均低于 5% ，根据 《上市规则》相关规定，易平川、新动投资均不构成上市公司的潜在关联方；本 次交易不会导致上市公司产生新关联方以及新的关联交易。

（五）关于减少和规范关联交易的承诺

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上 市公司控股股东及实际控制人李志江、罗小艳及李驰出具了《关于减少和规范关 联交易的承诺》，承诺如下：

“ 1 、尽量避免或减少承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万润科技之 间的关联交易。若承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万润科技发生无法避 免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易 价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深圳万润科技股份有限公司章程》 规定的关联交易决策程序，回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董 事回避董事会对关联交易事项的表决。

2 、承诺人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及 下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第 三方的权利。

• 3 、承诺人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技

• 及下属子公司达成交易的优先权利。

4 、杜绝承诺人及承诺人所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属 子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向

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1-1-241

承诺人及承诺人所投资的其他企业提供任何形式的担保。

5 、若万润科技的独立董事认为承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万 润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立 的具有证券期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计 或评估的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且 有证据表明承诺人不正当利用股东地位，承诺人愿意就上述关联交易对万润科技 或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。

承诺人同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东 及其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。”

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，万 象新动的股东易平川、新动投资均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》， 分别承诺如下：

“ 1 、本人 / 本企业将尽量避免或减少本人及本人 / 本企业及本企业持股、控 制的其他企业与万润科技或标的公司之间的关联交易。若本人及本人持股、控制 的 / 本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技或标的公司发生无法避免 的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价 格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深圳万润科技股份有限公司章程》规 定的关联交易决策程序，回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事 回避董事会对关联交易事项的表决。

2 、本人 / 本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科 技及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人 / 本企业及本企业投资的其他 企业优于市场第三方的权利。

3 、本人 / 本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润 科技及下属子公司达成交易的优先权利。

4 、杜绝本人及本人 / 本企业及本企业所投资的其他企业非法占用或转移万润 科技及下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子 公司违规向本人及本人 / 本企业及本企业所投资的其他企业提供任何形式的担

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1-1-242

保。

5 、若万润科技的独立董事认为本人及本人 / 本企业及本企业持股、控制的其 他企业与万润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其 可聘请独立的具有证券期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评 估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股 东的利益，且有证据表明本人 / 本企业不正当利用股东地位，本人 / 本企业愿意就 上述关联交易对万润科技或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。

本人 / 本企业同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其 他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。”

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1-1-243

第十二节 本次交易的主要风险说明

投资者在评价公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，本 次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：

• 1 、上市公司召开股东大会批准本次交易；

• 2 、中国证监核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不 确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。

（二）本次交易可能被暂停或终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协 商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排 除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存 在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的 风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则 条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面 协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法 就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停或终止的风险。

（三）拟购买资产的估值风险

本次交易的标的资产为万象新动 100% 股权。截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的资产的评估值及增值情况如下：

单位：万元

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1-1-244

标的资产	归属于母公司所 有者权益	评估值	评估值增值额	评估值增值率
万象新动100%股权	2,233.06	56,140.00	53,906.94	2,414.04%

评估机构对标的资产采用了收益法和资产基础法分别进行评估，最终选择了 收益法作为本次评估的结果。本次交易标的资产评估值较其归属于母公司所有者 权益增值较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相 关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、 行业监管等变化，未来盈利达不到经评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资 产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能 力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（四）标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，万象新动股东承诺 万象新动 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000.00 万元、 5,200.00 万元、 6,760.00 万元及 7,774.00 万元。如万象新动实际扣除非经常性损益归属于母公 司股东的净利润低于承诺净利润，则上市公司有权在该年度的上市公司年度报告 披露之日起，以书面方式要求业绩补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份 向上市公司进行补偿，在股份补偿不足的情况下由业绩补偿义务人进行现金补 偿。虽然上市公司与本次交易的交易对方签署了相应的《盈利预测补偿协议》并 要求标的公司股东对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情 况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩补偿义务人如果无法 或不按照约定履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。提请投资者 注意标的公司业绩实现存在不确定性及业绩补偿实施的违约风险。

（五）商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入 当期损益。

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1-1-245

若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导 致万象新动出现业绩低于预期，产生较大的经营风险，本次交易所形成的商誉将 存在较高的减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关 注本次交易产生商誉的减值风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司万象新动的日常运营的相对独立 性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重 大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。

为发挥本次交易的协同作用，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个 方面对标的资产进行整合。虽然上市公司在收购整合方面具有一定的经验，但本 次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力，又保持其 在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确 定性。

（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定合格投资者发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过 24,500.00 万元，所募配套资金将用于支 付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中 国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动 及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

二、与标的资产相关的风险

（一）移动互联网营销市场竞争风险

现阶段，我国移动互联网广告市场正处于起步阶段，行业高速发展，营销模 式创新和更替较快。同时，随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加 强，移动互联网受众不断增加，移动互联网营销的市场规模不断扩大。各类业内 公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份

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额，行业内竞争十分激烈。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，标的公司如 果不能持续拓展优质客户及开发媒体渠道资源、引进优秀人才、强化自身技术优 势、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动互联网营销行业 的发展趋势和客户需求的变化并不断强化标的公司的核心竞争力，将难以保持对 客户的吸引力，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。

（二）行业政策风险

移动互联网营销服务属于新兴行业，隶属于互联网营销行业。国家出台了包 括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发 展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意 见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新 的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响移动互联网营 销行业的运营和发展。

（三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险

经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投 入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济处于稳定发展期，通常消费者 的购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停 滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营业绩不佳，通常减少品牌传 播预算投入。因此，宏观经济的周期性波动可能对标的公司未来业绩带来不利影 响。

（四）专业人才和核心人员流失风险

伴随着移动互联网营销行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐 步增加、竞争的不断加剧，对专业人员的需求急速上升，行业内专业人才已供不 应求。标的公司业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经 验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才 或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务 质量和服务持续性。

（五）标的公司重大客户依赖及最终客户所处行业单一的风险

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2016 年 1-6 月及 2015 年度，标的公司与其前五大客户发生的营业收入占 标的公司营业收入总额的比例分别达到 64.25% 及 64.21% ，其中与腾讯发生的 营业收入占标的公司营业收入总额的比例分别达到 19.10% 及 14.69% 。报告期 内，标的公司存在对单一客户依赖程度较高的风险。若标的公司主要客户的经营 情况发生恶化，战略发展方向变更，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能 对标的公司的经营业绩产生不利影响。

另外，报告期内，万象新动的最终广告主几乎均为互联网公司，其营业收入 呈现爆发式增长主要依赖于互联网行业的高速发展。互联网行业未来仍具有较高 的成长性，广告主的广告预算规模也将不断扩大，但当国家政策、宏观市场经济 或技术创新等多种因素发生重大变化后，互联网行业的公司可能面临经营情况发 生恶化、资金短缺等风险，将可能对标的公司的经营业绩产生不利的影响。

（六）标的公司运营时间较短的风险

万象新动成立于 2014 年 10 月，于 2015 年 4 月开始正式运营。 2016 年上 半年及 2015 年度，万象新动实现营业收入分别为 12,104.38 万元及 4,053.24 万元；实现净利润分别为 1,690.79 万元及 444.56 万元。虽然标的公司报告期内 业务规模增长较快，盈利能力不断提升，但由于万象新动实际经营时间较短，支 持其业务发展趋势的历史财务数据相对有限，若出现宏观经济波动、市场竞争加 剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致万象新动出现业绩低于预期，对上市 公司的盈利能力造成不利影响。

（七）标的公司应收账款回收的风险

截至 2016 年 6 月 30 日，万象新动应收账款账面余额为 8,181.01 万元，坏 账准备余额为 409.05 万元，应收账款净额为 7,771.96 万元，应收账款净额占资 产总额比例为 87.30% 。标的公司的应收账款占资产总额的比例较高且金额较大， 虽然万象新动均按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较完 善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账款 金额较大，且比较集中，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状况 及满足营运资金需求的能力造成不利影响。

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（八）商标未完成注册的风险

截至本报告书签署日，标的公司已经向主管部门递交了“万象新动”、“爱新 动”、“ IXINDONG CN ”及“ ”等商标注册申请，但尚未取得相关主管部门 出具的商标注册受理通知书。标的公司万象新动的商标存在被抢注或注册申请被 相关主管部门驳回的风险，将可能影响到标的公司的品牌形象及合法权益的保 障，提请投资者关注标的公司商标未完成注册的风险。

（九）标的公司实际经营地址与工商登记不一致的风险

报告期内，万象新动在北京市工商行政管理局海淀分局登记备案的住所地为 北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5 层 5011 室，而万象新动的实际经营地为 北京市东城区藏经馆胡同 11 号 77 文创园。针对报告期内万象新动工商登记住 所与实际经营地不一致的情况，标的公司股东易平川及新动投资出具了相关承诺 函：“若因公司的实际经营场所与工商登记备案的住所地不一致而使得公司遭受 任何损失，本人 / 本企业承诺将承担公司由此实际遭受的经济损失，包括但不限 于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和 费用，确保公司的经营不会因此受到实质影响”。

（十）标的公司经营用房租赁使用的风险

标的公司目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房 产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则标的公司需要另行 租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况发生重大影响，上市公司基本 面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外 政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给 投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动 幅度比较大，有可能会背离上市公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市

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场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。自然灾害以及其 他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。上市公司不排除因经 济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

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第十三节 其他重大事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债

国内产业链覆盖封装和照明行业的 LED 上市公司截至 2016 年 6 月 30 日的 资产负债率、流动比率和速动比率如下所示：

证券代码	证券简称	资产负债率 （%）	流动比率	速动比率
002449.SZ	国星光电	36.51	2.93	2.28
300303.SZ	聚飞光电	30.09	2.85	2.67
300241.SZ	瑞丰光电	-	-	-
300301.SZ	长方集团	36.63	1.49	1.11
300219.SZ	鸿利智汇	-	-	-
300162.SZ	雷曼股份	13.45	3.31	2.72
002638.SZ	勤上光电	30.96	4.85	4.32
300317.SZ	珈伟股份	58.71	1.28	1.11
300232.SZ	洲明科技	-	-	-
平均值		34.39	2.79	2.37
002654.SZ	万润科技（交易前）	31.65	1.96	1.68
002654.SZ	万润科技（备考数）	34.02	1.57	1.36

数据来源：各上市公司年报、半年报。

本次交易完成后，万润科技的资产负债率较行业平均水平略高，与交易前相 比未发生重大变化。本次交易不会导致上市公司增加大量负债。

三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况

（一）全资子公司对外投资

2015 年 10 月 13 日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于

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全资子公司对外投资的议案》，董事会同意全资子公司深圳日上光电有限公司与 自然人张海共同投资设立合资公司长春万润光电有限公司。该公司注册资本为人 民币 10,000.00 万元，深圳日上光电有限公司以现金出资 7,200.00 万元，占注 册资本的 72% ，张海以现金出资 2,800.00 万元，占注册资本的 28% ；注册资本 分三年缴足，首期出资为 1,000.00 万元，其中：深圳日上光电有限公司以现金 出资 720.00 万元，张海以现金出资 280.00 万元，剩余出资在三年内缴足。

（二）向深圳市博图广告有限公司投资

2015 年 11 月 2 日，上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于 对外投资的议案》，董事会同意公司使用自有资金人民币 3,000.00 万元对深圳 市博图广告有限公司投资，其中： 163.65 万元认缴新增注册资本， 2,836.35 万 元计入资本公积。本次增资完成后，深圳市博图广告有限公司注册资本由人民币 600.00 万元增至人民币 763.65 万元，上市公司持有其 21.43% 的股权。

（三）受让深圳昱凯投资企业（有限合伙） 40% 财产份额

2015 年 12 月 22 日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于 受让鲁强认缴的深圳昱凯投资企业（有限合伙） 40% 财产份额的议案》和《关于 签订 < 深圳万润节能有限公司增资扩股协议之补充协议 > 的议案》，董事会同意 公司以零元价格受让鲁强先生认缴的深圳昱凯投资企业（有限合伙）（以下简称 “昱凯企业”） 40% 的财产份额即人民币 200.00 万元出资额，并以自有资金承 担人民币 200.00 万元的出资义务。本次交易完成后，公司成为昱凯企业的有限 合伙人，公司认缴的出资额占昱凯企业合伙人认缴出资总额的 40% 。

（四）购买鼎盛意轩及亿万无线 100% 股权

2015 年 11 月 2 日、 2015 年 11 月 24 日、 2015 年 12 月 11 日，上市公司 第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议及 2015 年第三次临时 股东大会审议通过，上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买苏军 所持有的鼎盛意轩 100% 股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋分别持有的亿万无线 54.94% 、 42.92% 、 2.14% 股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于 2016 年 3 月 4 日获中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]436 号）文件核准，并

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1-1-252

已于 2016 年 5 月实施完毕。

综上所述，上市公司上述交易事项皆与本次交易无关，因此无需纳入本次交 易相关指标的累计计算范围。上述各项资产交易均履行了必要的审批程序，截至 本报告书签署日，除上述事项外，上市公司前 12 个月内不存在其他重大购买、 出售资产的情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法规 及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业 务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根据相关 法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内部控制 制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人不会发生变化。上市 公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度的 建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

五、本次交易完成后上市公司现金分红政策

上市公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发 [2012]37 号）有关要求，上市公司董事会已按照前述规定将修订后 的现金分红政策载入了《公司章程》，具体规定如下：

“公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续 性和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利 润的范围，不得损害公司的持续经营能力。”

（一）上市公司的利润分配形式

上市公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股 利，且优先采取现金分红的利润分配形式。上市公司具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的

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有关规定。上市公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有上市公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。

上市公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红：

• 1 、上市公司该年度实现的可分配利润为正值；

• 2 、会计师事务所对上市公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报

• 告；

• 3 、上市公司现金流充裕，实施现金分红不会影响上市公司后续持续经营；

• 4 、上市公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除

• 外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：上市公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备、建筑物、土地等累计支出达到或者超过上市公司最近一 期经审计总资产的 30% ，且超过 5,000 万元人民币。

若上市公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第（ 2 ）至 第（ 4 ）款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上 独立董事审议通过后提请股东大会批准，上市公司可以进行现金分红。

上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因 特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金 分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公 司指定媒体上予以披露。

上市公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。

（二）利润分配的期间间隔

原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，上市公司可以进行中 期现金分红。

（三）现金分红的比例

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上市公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二 十，且任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的 40% 。上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• 1 、上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

• 2 、上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

• 3 、上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

上市公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

（四）利润分配应履行的审议程序

上市公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与 独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用 计划进行说明。独立董事应当就利润分配方案发表明确独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事行使该等职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三 分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

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上市公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。

上市公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事 会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当 对此发表独立意见。

上市公司在年度报告期内有能力进行现金分红但未分红或者现金分红水平 较低的，董事会应该征询监事会的意见，并在审议通过年度报告的董事会公告中 详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，独立董事应当对未进行现 金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司当年利润分配完成后留 存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（五）利润分配的决策程序和机制

1 、上市公司的利润分配方案由董事会根据上市公司业务发展情况、经营业 绩拟定，在拟定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证上市公司现金 分红的时机、条件和最低比例等事宜，经三分之二以上董事及二分之一以上独立 董事审议通过后提请股东大会批准。独立董事应对利润分配方案发表明确独立意 见。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。

为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合 条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权；在股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、 互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会 的股东所持表决权过半数通过。

2 、上市公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会认为需

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调整利润分配政策时，在不违反中国证监会和深圳证券交易所有关规定的情况 下，可以提交利润分配政策调整预案，并经三分之二以上董事及二分之一以上独 立董事审议通过后提请股东大会批准。利润分配政策调整预案需经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过，上市公司应当提供网络投票以便中小股 东参与股东大会表决，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股 东大会上的投票权。独立董事应对利润分配政策调整预案发表明确独立意见。监 事会应当对董事会提交的利润分配政策调整预案进行审议，并经过半数监事通 过。

3 、监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政 法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审核意见，监督上市公司利 润分配的执行情况。

（六）违规补偿

若存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）信息披露

上市公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红 政策的制定和执行情况，说明是否符合上市公司章程的规定或者股东大会决议的 要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变 更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。

六、相关人员买卖股票自查情况

本次自查期间为上市公司本次重组申请股票停止交易（ 2016 年 5 月 9 日） 前 6 个月（ 2015 年 11 月 9 日）至本报告书公告之前一日止，本次自查范围包 括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级 管理人员（或主要负责人）；相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人

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和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及买卖变动证明，在本次万润科技停牌日前六个月至本报告书公布之前一日 止，相关内幕信息知情人及其直系亲属交易万润科技股票情况如下：

1 、刘平

1、刘平
变更日期	交易方	证券代码	证券 简称	托管单元 编码	变更 股数（股）	变更 摘要
2015-11-12	刘平	002654	万润 科技	025000	6,900	买入

刘平作为上市公司原董事，就本次重组有关上市公司股票买卖事宜，作如下 不可撤销承诺：

“本人上述买入公司股票的行为系履行前期根据中国证监会《关于上市公司 大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发 [2015]51 号）的规定所作的承诺，系根据证券市场业已公开的信息并基于个人独 立判断所作出的投资决策，该等决策作出时公司尚未筹划本次重组事项，本人上 述买入股票行为与本次重组事项无关，不存在利用本次重组消息进行内幕交易之 情形。

自本声明及承诺函出具之日起，本人将继续严格按照相关法律、行政法规及 中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件的要求买卖公司股票。”

2 、罗平

2、罗平
变更日期	交易方	证券代码	证券 简称	托管单元 编码	变更 股数（股）	变更 摘要
2015-11-18	罗平	002654	万润 科技	051900	1,000,000	卖出

罗平作为公司实际控制人罗小艳之胞妹，就本次重组有关上市公司股票买卖 事宜，作如下不可撤销承诺：

“本人上述卖出公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个

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人独立判断所作出的投资决策，该等决策作出时公司尚未筹划本次重组事项，本 人上述卖出公司股票的行为与本次重组事项无关，不存在利用本次重组消息进行 内幕交易之情形。

自本声明及承诺函出具之日起，本人将继续严格按照相关法律、行政法规及 中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件的要求买卖公司股票。”

3 、苏军

变更日期	交易方	证券 代码	证券 简称	托管单元 编码	变更 股数（股）	变更 摘要
2016-4-13	苏军	002654	万润 科技	226000	17,965,605	股份 登记

苏军作为上市公司董事，就本次重组有关上市公司股票买卖事宜，作如下不 可撤销承诺：

“本人上述买入公司股票的行为，系根据公司 2015 年 11 月 3 日首次披露 的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的安排进行的认购，上述买入行 为与本次重组事项无关，不存在利用本次重组消息进行内幕交易的情形。

自本声明及承诺函出具之日起，本人将继续严格按照相关法律、行政法规及 中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件的要求买卖公司股票。” 4 、江明投资

变更日期	交易方	证券代码	证券 简称	托管单元 编码	变更 股数（股）	变更 摘要
2015-11-12	江明投资	002654	万润 科技	002700	325,000	卖出
2015-11-13	江明投资	002654	万润 科技	002700	30,000	卖出
2015-11-17	江明投资	002654	万润 科技	002700	160,000	卖出
2015-11-19	江明投资	002654	万润 科技	002700	190,000	卖出

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江明投资系上市公司股东、上市公司实际控制人李志江的一致行动人，就本 次重组有关上市公司股票买卖事宜，作如下不可撤销承诺：

“本企业上述卖出公司股票的行为，系根据证券市场业已公开的信息并基于 自主判断而独立做出的投资决策，该等决策作出时公司尚未筹划本次重组事项， 本企业上述卖出公司股票的行为与本次重组事项无关，不存在利用本次重组消息 进行内幕交易之情形。

自本声明及承诺函出具之日起，本企业将继续严格按照相关法律、行政法规 及中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件的要求买卖公司股票。”

七、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况

因筹划重大事项，上市公司股票于 2016 年 5 月 9 日开市起停牌。

上市公司本次停牌前一交易日（ 2016 年 5 月 6 日）收盘价格为 15.57 元 / 股，停牌前第 21 个交易日（ 2016 年 4 月 7 日）收盘价为 15.55 元 / 股，该 20 个交易日内（ 2016 年 4 月 7 日至 2016 年 5 月 6 日）上市公司股票收盘价格累 计涨幅 0.13% 。

上市公司股票停牌前 20 个交易日内，中小板综合指数 (399101.SZ) 累计跌 幅为 2.55% ，同期半导体指数（ 886063.WI ）累计跌幅 2.29% 。剔除大盘因素和 同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前 20 个交易日未超过《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规 定的 20% ，无异常波动情况。

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第十四节 独立董事及各中介机构意见

一、独立董事意见

上市公司独立董事发表如下意见：

1 、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求， 符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的各项条件。

2 、本次交易的方案以及公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组申请文件》、《中小企业信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关 事项》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，在上述 协议约定的生效条件全部成就时即告生效并可实施。

3 、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，上 述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》的相关规定。董事会审议和披露有关事项的程序符合国家有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4 、交易对方与公司在本次交易前后均不存在法律、法规及规范性文件规定 的关联关系，本次交易不构成关联交易。

5 、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后， 公司控制权不会发生转移，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市。

6 、公司聘请的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所均具 备从事证券、期货相关业务的资格或从事相关专业工作的资质，上述中介机构及 其工作人员与交易各方均没有现实的及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立 性，其出具的独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、法律意见书符合客观、

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公正、独立的原则和要求。

7 、本次交易的标的资产最终交易价格以评估值为依据，由交易各方在公平、 自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及全 体股东的利益，尤其是中小股东的利益。

8 、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有 利于进一步完善公司产业链，提高公司独立性，有利于公司的长远发展，符合公 司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

• 9 、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、

• 公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

10 、同意公司董事会就本次交易事项的相关安排，同意将本次交易的相关 议案提交公司股东大会审议。

二、独立财务顾问意见

国泰君安作为万润科技的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规 的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对万润科技发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书和信息披露文件的审慎核查，并与万润科技及其他 中介机构经过充分沟通后，认为：

1 、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干 规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规 的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的 程序；

2 、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形；

• 3 、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行

• 价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

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4 、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合 法权益的问题；

5 、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定； 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

6 、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和 其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债 务处理；

7 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

8 、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了 明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利 益，尤其是中小股东利益；

9 、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有 助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10 、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办 法》第十三条所规定的借壳上市的情形。

三、法律顾问意见

国浩律师经审慎核查后认为，截至《法律意见书》出具之日：

• 1 、本次交易的交易各方均具备参与本次交易的合法主体资格；

• 2 、本次交易已取得了现阶段必要的批准和授权，相关批准和授权合法、有

• 效；

3 、本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法 规和规范性文件规定的原则和实质性条件；

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4 、本次交易相关协议的签订主体均具备相应的合法主体资格，协议的内容 均为签署各方的真实意思表示，协议的形式及内容符合《公司法》、《合同法》等 法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题规定》及其他规范性 文件的相关规定，不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，合法、有效。 上述协议在经协议各方签字盖章后业已成立，在其约定的生效条件全部成就时即 告生效；

5 、本次交易所涉的标的公司依法设立并有效存续，标的资产权属清晰，不 存在限制或者禁止转让的情形，上市公司购买标的资产不存在实质法律障碍；

6 、本次交易不构成关联交易，上市公司的控股股东、实际控制人以及交易 对方易平川、新动投资均已承诺本次重组完成后，将尽量避免与减少关联交易； 本次交易完成后，不会增加同业竞争，上市公司的控股股东、实际控制人及交易 对方易平川、新动投资均已就避免同业竞争作出承诺；

7 、本次交易的标的资产为万象新动 100% 股权，不涉及债权债务的处理和 员工安置事宜；

8 、上市公司已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

9 、本次交易的各方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易聘请的中介 机构及其经办人员，上述相关人员的直系亲属及其他内幕消息知情人员在上市公 司因本次交易停牌前 6 个月起至《重组报告书》公告之前一日期间，不存在违规 买卖万润科技股票的行为；

10 、参与本次交易的证券服务机构及其签字人员均具备为本次交易提供相 关服务的资格；

11 、本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，在获 得《法律意见书》所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交 易的实施不存在法律障碍。

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第十五节 本次交易的中介机构

一、独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

住所	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人	杨德红
联系电话	021-38676666
传真	021-38670208
联系人	蒋杰

二、法律顾问：国浩律师（深圳）事务所

住所	深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼
法定代表人	张敬前
联系电话	0755-83515666
传真	0755-83515333
联系人	王彩章

三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所	上海市黄浦区南京东路61号黄浦金融大厦4楼
法定代表人	朱建弟
联系电话	021- 63391166
传真	021- 63392558
联系人	徐冬冬

四、评估机构：上海申威资产评估有限公司

住所	上海市虹口区东体育会路860号2号楼202室
法定代表人	崔建平
联系电话	021-31273006
传真	021-31273013
联系人	李志峰

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第十六节 董事及有关中介机构声明

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上市公司全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。

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（此页无正文，为《上市公司全体董事声明》之签章页）

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----- Start of picture text -----

李志江 罗 明 郝 军
唐 伟 苏 军 邵立伟
李 杰 陈俊发 韦少辉
----- End of picture text -----

深圳万润科技股份有限公司

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2016 年 9 月 2 日

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独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾 问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《深圳万 润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其 摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本 次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。

项目协办人：

徐开来

项目主办人：

蒋 杰 李潇涵 法定代表人：

杨德红

国泰君安证券股份有限公司

2016 年 9 月 2 日

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法律顾问声明

本所及本所经办律师同意深圳万润科技股份有限公司在《深圳万润科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用 本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确 认《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所经办律师承诺， 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责 的，将承担连带赔偿责任。

经办律师：

王彩章 苏萃芳

律师事务所负责人：

张敬前

国浩律师（深圳）事务所

2016 年 9 月 2 日

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审计机构声明

本所及本所签字注册会计师同意深圳万润科技股份有限公司在《深圳万润科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要 中引用本所出具的专项审计报告相关内容，且所引用内容已经本所及本所签字注 册会计师审阅，确认《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及 本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

会计师事务所负责人：

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签字注册会计师：

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崔 岩

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 9 月 2 日

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资产评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意深圳万润科技股份有限公司在《深 圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 及其摘要中引用本公司出具的《深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金所涉及的北京万象新动移动科技有限公司股东全部 权益价值评估报告》（沪申威评报字〔 2016 〕第 0517 号）（以下简称“《评估报 告》”）及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估 师审阅，确认《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公 司经办注册资产评估师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

资产评估机构负责人：

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签字注册资产评估师：

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杨一赟

上海申威资产评估有限公司

2016 年 9 月 2 日

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第十七节 备查文件及备查地点

• 1 、深圳万润科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议

• 2 、深圳万润科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买

• 资产并募集配套资金事项的独立意见

• 3 、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万象新动出具的 2014 年度、 2015

• 年度和 2016 年 1-6 月审计报告

• 4 、上海申威资产评估有限公司对万象新动出具的《评估报告》及《评估说

• 明》

5 、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的根据本次交易完成后的架构 编制的上市公司备考财务报告之《备考审阅报告》

• 6 、国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》

• 7 、国浩律师（深圳）事务所出具的《法律意见书》

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（此页无正文，为《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书》之签章页）

深圳万润科技股份有限公司

2016 年 9 月 2 日

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