SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 8, 2016

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-087

深圳万润科技股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）因在筹划收购资产重大事 项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654） 自 2016 年 5 月 9 日开市起停牌，具体内容详见公司于 2016 年 5 月 7 日在《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）登载的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-045）。

经确认筹划中的重大事项为发行股份购买资产后，公司根据深圳证券交易所 的相关规定，申请公司股票自 2016 年 5 月 16 日起因发行股份购买资产事项继续 停牌，并根据要求每五个交易日发布一次该事项的进展情况公告。因公司未能按 照计划分别于 2016 年 6 月 14 日、2016 年 7 月 13 日前披露本次发行股份购买资 产预案（或报告书），公司向深圳证券交易所申请继续停牌，并根据相关规定持 续披露该事项进展情况，具体内容详见公司于 5 月 14 日、5 月 21 日、5 月 28 日、6 月 4 日、6 月 14 日、6 月 21 日、6 月 28 日、7 月 5 日、7 月 12 日、7 月 19 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公 告编号：2016-047）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（一）、（二）、 （三）》（公告编号：2016-048、2016-058、2016-061）、《关于筹划发行股份购买 资产继续停牌的公告》（公告编号：2016-062）、《关于筹划发行股份购买资产停 牌的进展公告（五）、（六）、（七）》（公告编号：2016-065、2016-067、2016-069）、 《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨继续停牌的公告》（公告编号： 2016-072）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（九）》（公告编号： 2016-074）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

鉴于公司预计可能无法于 2016 年 8 月 9 日前披露符合《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的 发行股份购买资产预案（或报告书），公司于 2016 年 7 月 22 日召开第三届董事 会第二十三次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停 牌的议案》，并提请召开 2016 年第二次临时股东大会审议该事项，具体内容详见 2016 年 7 月 23 日在前述指定媒体登载的《关于筹划发行股份购买资产进展情况 暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2016-076）。2016 年 7 月 30 日、8 月 6 日，公司持续披露该事项进展情况，具体详见在前述指定媒体 登载的《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（十一）、（十二）》（公告编 号：公告编号：2016-079、2016-085）。

公司于 2016 年 8 月 8 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于 筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申 请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自 2016 年 8 月 9 日 起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。

本次发行股份购买资产事项具体如下：

一、本次发行股份购买资产事项的基本情况及进展

1、公司目前初步确定拟以发行股份及支付现金并募集配套资金方式购买互 联网广告传媒企业北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“标的公司”）100% 股权。标的公司是一家为客户提供定制化移动营销服务的移动互联网广告公司， 其控股股东为余江县万象新动投资管理中心（有限合伙），实际控制人为易平川， 与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次交易完成后，公司控 制权不会发生变更。

2、公司已与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “交易对方”）就本次交易达成初步共识并签署了股权转让框架协议，公司已在 《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨召开股东大会审议继续停牌事项的公 告》（公告编号：2016-076）中对股权转让框架协议的主要内容进行了披露。截 至本公告日，公司与交易对方不存在对股权转让框架协议进行重大修订或变更的 情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

3、公司已聘请独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问国浩律 师（深圳）事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构上 海申威资产评估有限公司对标的公司进行尽职调查、审计及评估。目前，各中介 机构的工作仍在进行中，各中介机构正在根据相关法律、行政法规、规范性文件 和部门规章等有关规定，编制本次发行股份购买资产涉及的审计报告、评估报告 及法律意见书等申报文件和信息披露材料，交易各方还在就交易方案的相关条款 和细节进行协商、确定。

二、继续停牌的原因及停复牌安排

鉴于各中介机构的工作仍在进行中，本次发行股份购买资产的申报文件和信 息披露材料仍在编制中，具体交易方案还在进一步沟通、确认中，为确保本次发 行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购 买资产的顺利进行，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司 2016 年第二次临时股东大会 审议通过及深圳证券交易所同意，公司股票将自 2016 年 8 月 9 日起继续停牌， 继续停牌时间不超过 3 个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。公司最 迟于 2016 年 11 月 9 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案 （或报告书）并复牌。在此期间，公司将争取早日披露符合要求的发行股份购买 资产预案（或报告书）。

如公司未能在 2016 年 11 月 9 日前披露发行股份购买资产预案（或报告书）， 公司将发布终止发行股份购买资产公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少 6 个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

三、停牌期间工作安排

继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次发行股份购买资产各项工 作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）及其它 申报文件和信息披露材料，与交易对方尽快落实、确定具体的交易方案。待相关 工作完成后，公司将及时召开董事会审议本次发行股份购买资产事项的相关议案 并申请复牌。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

四、必要的风险提示

本次发行股份购买资产事项尚存在不确定性，且不排除交易各方因价格分 歧、股票市场价格波动以及税收政策、标的资产行业政策发生重大变化等导致的 发行股份购买资产失败风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者以公司在上述指定媒体 登载的公告为准。

五、备查文件

《2016 年第二次临时股东大会决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会 二〇一六年八月九日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4