SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 22, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产

延期复牌的核查意见

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“万润科技”） 正在筹划收购资产重大事项，经向深圳证券交易所申请，万润科技股票（证券简 称：万润科技，证券代码： 002654 ）自 2016 年 5 月 9 日开市起停牌。国泰君 安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任上市公司本次发行股份购买 资产的独立财务顾问，现就万润科技发行股份购买资产延期复牌事项进行了核 查，核查情况如下：

一、前期信息披露情况

经确认筹划中的重大事项为发行股份购买资产后，上市公司根据深圳证券交 易所的相关规定，申请上市公司股票自 2016 年 5 月 16 日起因发行股份购买资 产事项继续停牌，并根据要求每五个交易日发布一次该事项的进展情况公告；因 上市公司未能按照计划分别于 2016 年 6 月 14 日、 2016 年 7 月 13 日前披露本 次发行股份购买资产预案（或报告书），上市公司向深圳证券交易所申请继续停 牌，并根据相关规定持续披露该事项进展情况，前述具体内容详见上市公司于 2016 年 5 月 14 日、 2016 年 5 月 21 日、 2016 年 5 月 28 日、 2016 年 6 月 4 日、 2016 年 6 月 14 日、 2016 年 6 月 21 日、 2016 年 6 月 28 日、 2016 年 7 月 5 日、 2016 年 7 月 12 日及 2016 年 7 月 19 日在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）登载的《关 于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号： 2016-047 ）、《关于筹划发行 股份购买资产停牌的进展公告（一）、（二）、（三）》（公告编号： 2016-048 、 2016-058 、 2016-061 ）、《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编 号： 2016-062 ）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（五）、（六）、（七）》 （公告编号： 2016-065 、 2016-067 、 2016-069 ）、《关于筹划发行股份购买资产 进展情况暨继续停牌的公告》（公告编号： 2016-072 ）、《关于筹划发行股份购买 资产停牌的进展公告（九）》（公告编号： 2016-074 ）。

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二、本次发行股份购买资产事项的基本情况及进展

1 、上市公司目前初步确定拟以发行股份及支付现金并募集配套资金方式购 买互联网广告传媒企业北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“标的公司”） 100% 股权，标的公司股东与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在 关联关系。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。

2 、目前，上市公司已聘请独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律 顾问国浩律师（深圳）事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及 评估机构上海申威资产评估有限公司对标的公司进行尽职调查、审计及评估，中 介机构正在加紧推进尽职调查、组织各参与方协商确定交易方案、整理及编制本 次发行股份购买资产涉及的相关申报材料及信息披露资料等工作。

3 、上市公司已与标的公司股东就本次交易达成初步共识并签署了股权转让 框架协议。

三、申请继续停牌的原因、停复牌计划及工作安排

1 、申请继续停牌的原因

目前，上市公司及中介机构正在对标的公司的经营模式、市场环境及核心竞 争力等方面进行深入的调查和研究，各中介机构对标的公司的尽职调查、审计及 评估等工作尚未完成，本次发行股份购买资产的申请文件及信息披露材料正在编 制中，交易方案的相关内容和细节仍需进一步商讨、论证和完善，上市公司预计 可能无法按照计划于 2016 年 8 月 9 日前披露本次发行股份购买资产相关文件并 复牌。为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整， 保障本次发行股份购买资产的顺利进行，避免股价异常波动，维护广大投资者利 益，上市公司股票仍需继续停牌。

2 、停复牌计划及工作安排

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司 停复牌业务》的相关规定，经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议，董事 会同意提请上市公司召开股东大会审议《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申 请继续停牌的议案》。如上市公司未能在原定复牌期限届满前披露本次发行股份

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购买资产预案（或报告书），上市公司将向深圳证券交易所申请上市公司股票自 2016 年 8 月 9 日起继续停牌不超过 3 个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。

如上市公司股东大会审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继 续停牌的议案》，上市公司预计自停牌之日起累计不超过 6 个月内，即在 2016 年 11 月 9 日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报 告书），在此期间，上市公司争取早日披露符合要求的发行股份购买资产预案（或 报告书）。

如继续停牌的议案未获得上市公司股东大会审议通过，或上市公司未能在 2016 年 11 月 9 日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），上市公司将发布 终止发行股份购买资产公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少 6 个月内不再筹 划发行股份购买资产事项。

四、国泰君安关于万润科技发行股份购买资产延期复牌的核查意见

经国泰君安核查，上市公司正积极推进本次发行股份购买资产的相关工作， 且已按照中国证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的披露义务并履行了必 要的决策程序。鉴于本次发行股份购买资产交易方案的相关内容和细节仍需要进 一步商讨、论证和完善，各中介机构对标的公司的尽职调查、审计及评估等工作 尚未完成，为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完 整，保障本次发行股份购买资产的顺利进行，避免股价异常波动，维护广大投资 者利益，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于筹划发行股份 购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，如上市公司未能在 2016 年 8 月 9 日 前披露发行股份购买资产预案（或报告书），上市公司将向深圳证券交易所申请 公司股票自 2016 年 8 月 9 日起继续停牌不超过 3 个月，累计停牌时间自停牌之 日起不超过 6 个月。该议案尚需提交上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

国泰君安认为上市公司延期复牌的理由及时间具有合理性，申请延期复牌符 合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，不存在损害中小投资者利益的情 形。国泰君安将督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协

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助上市公司持续推进并协同相关各方积极推动本次发行股份购买资产进程。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限 公司发行股份购买资产延期复牌的核查意见》之盖章页）

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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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