SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 26, 2016

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-054

深圳万润科技股份有限公司

关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于 2016 年 5 月 25 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置 换已预先投入自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金 4,875 万元置换 向苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本 次交易”）中已预先投入的自筹资金 4,875 万元。现将具体情况公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436 号），公司于 2016 年 4 月向 5 名投资者非公开发行人民币普通股 36,535,303 股，发行价格 12.18 元/股，募集 资金总额 444,999,990.54 元，扣除发行费用 19,935,677.83 元后，募集资金净额 425,064,312.71 元，本次募集资金用于支付本次交易中的现金对价、交易税费和 中介机构费用，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 23 日出具了 信会师报字[2016]第 310520 号《验资报告》验证确认。

二、以募集资金置换已预先投入自筹资金的情况

根据公司与苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》， 截至 2016 年 5 月 25 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目 48,750,000.00 元，明细如下：

项	目48,7	50,000.00元，明细如下：
	序号	明细	已预先投入的金额
1		支付苏军股权收购预付款	45,000,000.00
2		支付廖锦添股权收购预付款	2,060,250.00
3		支付方敏股权收购预付款	1,609,500.00
4		支付马瑞锋股权收购预付款	80,250.00
		合计	48,750,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 25 日出具《关于深圳万润科技股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第 310596 号），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，有利于降低公司财务费 用、提高资金使用效率，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月， 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。 三、相关方意见

1、独立董事独立意见

独立董事认为：公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，内容及程 序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募 集资金制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途之情形，不会损害公司 和股东尤其是中小股东的利益。因此，同意公司使用募集资金 4,875 万元置换已 预先投入的自筹资金 4,875 万元。

2、监事会审核意见

公司于2016年5月25日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于 以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集 资金置换已预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途之情形，不会影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益之情形；本次以募 集资金置换已预先投入的自筹资金，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金制度》等相关规定， 合法、合规。因此，同意公司使用募集资金4,875万元置换已预先投入的自筹资 金4,875万元。

3、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：上述以募集资金置 换已预先投入自筹资金事项，已经万润科技董事会、监事会审议通过及全体独立 董事发表同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核， 履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。募集资金的使 用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，独立财务顾 问同意万润科技实施该事项。

四、备查文件

1、《第三届董事会第二十一次会议决议》；

2、《第三届监事会第十三次会议决议》；

3、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议 相关事项的独立意见》；

4、《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司以募集资金 置换已预先投入自筹资金的核查意见》；

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳万润科技股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

==> picture [49 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3