SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 26, 2016

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-052

深圳万润科技股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 26 日与重 庆市涪陵区人民政府在重庆市涪陵区签订了《项目投资协议》，公司授权全资子 公司深圳日上光电有限公司在重庆市涪陵区投资人民币 1 亿元建设 LED 产业园 项目。

2016 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，以 7 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资的议案》，根据《公司章程》和 《投资管理制度》的规定，本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需经 股东大会批准。

公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

重庆市涪陵区地处重庆市中部，居重庆市及三峡库区腹地，扼长江、乌江交 汇要冲，历来有川东南门户之称，经济上处于长江经济带、乌江干流开发区、武 陵山扶贫开发区的结合部，顺长江西上 120 公里即达重庆市，东下通联华中、华 东各省，逆乌江而上可达鄂湘边界及黔东各地，有承东启西和沿长江、乌江辐射 的战略地位。

（以上信息摘自重庆市涪陵区人民政府网 http://fl.cq.gov.cn/Cn/）

三、本次投资基本情况

1、项目建设内容

公司授权全资子公司深圳日上光电有限公司在重庆市涪陵区投资人民币 1

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亿元，建设 LED 户内户外照明及亮化工程产品等的研发、生产与销售基地（如： LED 模组、LED 灯带、LED 面板灯、LED 驱动电源及 LED 路灯等），同时引 入 LED 上下游配套企业，打造集研发、生产及国际国内贸易为一体的 LED 产业 园。

项目整体规划用地拟选址于涪陵新区内鹤凤大道以西，聚业大道以北，占地 面积约为 100 亩（根据项目实际需求供地），具体用地位置以土地证上标注及明 示的四界及面积为准。项目实行整体规划、分期建设，预计于 2017 年初开工建 设，建设期 2 年。

2、项目实施主体

公司授权深圳日上光电有限公司组织实施《项目投资协议》项下的具体权利 义务，包括设立项目公司、组建项目团队、项目建设及运营等。自深圳日上光电 有限公司设立项目公司之日起，公司在《项目投资协议》项下的所有权利义务， 由项目公司承接。

3、项目资金来源

项目建设由深圳日上光电有限公司自筹资金解决。 四、协议主要内容

（一）协议双方

甲方：重庆市涪陵区人民政府 乙方：深圳万润科技股份有限公司

（二）协议主要内容

1、项目建设内容

乙方投资兴办工商税务注册登记在涪陵新区的独立核算生产性企业（以下简 称项目公司），建设符合国家及甲方产业导向、国土规划、建设规划和环保要求 的 LED 产业园项目（以下简称本项目）。本项目用地约 100 亩，投资 1 亿元人 民币，建设 LED 户内户外照明及亮化工程产品等的研发、生产与销售基地（如： LED 模组、LED 灯带、LED 面板灯、LED 驱动电源及 LED 路灯等），同时引 入 LED 上下游配套企业，打造集研发、生产及国际国内贸易为一体的 LED 产业 园。

2、项目土地供应

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项目整体规划用地拟选址于涪陵新区内鹤凤大道以西，聚业大道以北，占地 面积约为 100 亩（根据项目实际需求供地），具体用地位置以土地证上标注及明 示的四界及面积为准。用于本项目建设的项目用地为工业用地。本协议签订后， 甲方应确保本协议签订后 7 个月内协调国土部门完成土地挂牌出让。

3、项目建设计划

项目实行整体规划、分期建设，预计首期工程建设于 2016 年 12 月底前完成 施工等相关的招投标、手续审批等开工前的基础准备工作，2017 年初正式开工 建设。如因甲方原因导致乙方未能按时取得前述土地使用权，则乙方相关的建设 日期相应顺延。

4、双方权利义务

甲方为乙方及项目公司提供“一站式”服务，包括对乙方基本建设和生产经 营活动及相关事宜进行协调、服务；协助乙方办理相关行政审批手续；提供财税 扶持等。

乙方享有和承担本协议约定的所有权利、责任并履行相关义务；乙方按照税 法规定属地原则履行纳税义务，服从甲方或相关部门的税务管理；乙方的项目规 划、建设应符合国家相关规范及甲方的整体规划要求，并及时申报规划、建设、 环保、安监等方面的行政审批手续。

5、违约责任

（一）甲方违约责任

甲方除因以下原因而未能支持乙方按时获得本投资协议第二条所述国有土 地使用权（以办理土地使用权登记为准），甲方应向乙方承担相当于该部分土地 出让综合价金总额 5%的违约金；甲方除因以下原因而未能及时、全部履行本协 议中甲方相关责任的，应向乙方承担相应的违约责任，同时乙方有权单方终止本 合同且不构成违约：

1.不可抗力因素；

2.因投资环境发生重大变故（如国家产业政策调整），导致甲乙双方无法推 进项目建设或推进项目建设已无任何实际意义或推进项目建设将为甲乙双方造 成更大的损失。

（二）乙方违约责任

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1.如乙方未履行本协议项下的义务，乙方需承担相应的违约责任，但违约金 不累计计算，即因前一违约事件发生导致后一违约事件发生的，乙方仅承担前一 违约事件发生所产生的违约金。因下列原因导致乙方未履约的，乙方无须承担任 何违约责任：

1）不可抗力因素；

2）因投资环境发生重大变故（如国家产业政策调整），导致甲乙双方无法 推进项目建设或推进项目建设已无任何实际意义或推进项目建设将为甲乙双方 造成更大的损失；

3）本项目的建设施工过程遭受非乙方因素的影响而延迟或停止的。

2.乙方取得项目用地国有土地使用权后 5 年内，未经甲方同意，不得擅自转 让；若乙方擅自转让项目及项目用地，则构成违约，须向甲方支付相当于项目土 地出让综合价金总额 50%的违约金。若经甲方同意乙方转让项目或项目用地，项 目或项目用地的受让方需符合园区的产业规划及环保要求。

3.乙方自取得项目用地土地使用权之日起未开工建设造成项目用地闲置时 间已达到法律规定的时限，甲方有权依照法律规定要求乙方缴纳土地闲置费或报 请有关部门无偿收回乙方的土地使用权。

4.由于下列情形导致开工建设或投产时间推迟的，甲、乙双方可另行约定开 工和投产时间：

（1）因不可抗力因素；

（2）因投资环境发生重大变故（如国家产业政策调整），导致甲乙双方无 法推进项目建设或推进项目建设已无任何实际意义或推进项目建设将为甲乙双 方造成更大的损失；

• （3）因园区建设、规划等审批手续不能及时通过，而导致开工日期推迟。 6、项目实施

乙方授权其全资子公司深圳日上光电有限公司组织实施本投资协议项下的 具体权利义务，包括设立项目公司、组建项目团队、项目建设及运营等。自深圳 日上光电有限公司设立项目公司之日起，乙方在本协议项下的所有权利义务，由 项目公司承接。

• 7、协议生效

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本协议经乙方履行内部决策程序后，且甲乙双方法定代表人或授权代表签字 盖章后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和对公司的影响

重庆市为西部核心城市，背靠大西南，是西部重要的交通枢纽，地理区位优 势突出，在国家“一带一路”战略中具有突出的区位优势及产业聚集优势，LED 照明市场潜力巨大。公司授权深圳日上光电有限公司自筹资金在重庆市涪陵区设 立项目公司，有利于完善公司在 LED 照明产业的区域布局，开拓西部 LED 照明 市场，进一步提升公司 LED 照明的盈利能力和综合竞争实力。

（二）对外投资可能存在的风险

虽然深圳日上光电有限公司已在 LED 照明研发技术、品牌推广、运营管理 等方面积累了一定的实践经验并具备相应的核心竞争优势，但该项投资仍有可能 存在内部经营管理能力不足、西部 LED 照明市场需求增长不及预期、政府政策 发生变动等不确定因素带来的风险，深圳日上光电有限公司将通过组建优秀的经 营管理团队，完善激励约束机制，利用其在 LED 照明行业积累的经验，深入开 拓西部 LED 照明市场，促进项目公司的稳健运营。

深圳万润科技股份有限公司

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