国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的

法律意见书（二）

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二○一六年四月

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国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书（二）

编号：GLG/SZ/A2129/FY/2016-037

致：深圳万润科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）签署的《专项法律顾问合同》，担任万润科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，已出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》及《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》，现就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（[2008]14号）、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

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勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对万润科技的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

三、本所律师同意将本法律意见书作为万润科技本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

四、为出具本法律意见书，万润科技已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、万润科技或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。

六、本所律师仅就与万润科技本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供万润科技本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万润科技提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

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正文

一、本次交易方案概述

根据万润科技本次重大资产重组的《重组报告书》、万润科技与交易对方签署的相关协议以及万润科技在2015年12月11日召开的2015年第三次临时股东大会通过的本次交易相关议案，本次交易方案的主要内容如下：

万润科技拟通过发行人民币普通股（A股）股票及支付现金的方式购买苏军持有的鼎盛意轩100%股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋合计持有的亿万无线100%股权；同时采取询价方式向不超过10名特定合格投资者非公开发行股票募集配套资金不超过44,500.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后，鼎盛意轩及亿万无线将成为万润科技的全资子公司。二、本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下：（一）万润科技的批准和授权

1、2015年11月2日，万润科技召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等关于本次交易的议案。万润科技的独立董事发表了《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，同意万润科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。

2、2015年11月24日，万润科技召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

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配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。万润科技的独立董事发表了《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，同意万润科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。

3、2015年12月11日，万润科技召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等关于本次交易的议案，并授权董事会全权办理本次交易的相关事宜。

（二）标的公司的批准和授权

1、鼎盛意轩的批准和授权

2015年10月25日，鼎盛意轩的股东苏军作出书面股东决定，同意鼎盛意轩的股东苏军将其持有的鼎盛意轩100%股权转让给万润科技。

2、亿万无线的批准和授权

2015年10月25日，亿万无线召开股东会并作出决议，同意亿万无线的股东廖锦添、方敏、马瑞锋将其合计持有的亿万无线100%股权转让给万润科技，全体股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。

（三）中国证监会的核准

1、2016年1月27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016年第8次工作会议审核，万润科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项获得无条件通过。

2、2016年3月8日，万润科技收到中国证监会出具的《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号），核准万润科技向苏军发行17,965,605股股份、向廖锦添发行12,175,681股股份、向方敏发行9,511,834股股份、向马瑞锋发行474,267股股份，并核准万润科技非公开发行不超过37,207,357股新股募集配套资金。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取

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得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的批准和授权，相关批准和授权合法有效。

三、本次交易的实施情况

（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
（1）鼎盛意轩 100%股权的过户情况

根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2016 年 3 月 21 日核发的《营业执照》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（北京），鼎盛意轩的股权已变更至万润科技名下，鼎盛意轩已完成股权变更的工商登记手续。

（2）亿万无线 100%股权的过户情况

根据北京市工商行政管理局密云分局于 2016 年 3 月 31 日核发的《营业执照》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（北京），亿万无线的股权已变更至万润科技名下，亿万无线已完成股权变更的工商登记手续。

2、发行股份购买资产涉及的新增注册资本的验资

根据立信会计师于 2016 年 4 月 5 日出具的编号为信会师报字[2016]第 310336 号《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》验证：截至 2016 年 4 月 1 日，万润科技已收到苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 40,127,387.00 元。各股东均以其持有的标的公司股权合计出资人民币 315,000,000.00 元，其中：增加股本人民币 40,127,387.00 元，增加资本公积人民币 274,872,613.00 元。截至 2016 年 4 月 1 日，万润科技变更后的注册资本为人民币 766,307,387.00 元，累计股本为人民币 766,307,387.00 元。

3、发行股份购买资产涉及的新增股份的发行与登记

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 8 日出具的业务单号为 101000003838 的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，中

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国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理万润科技非公开发行 40,127,387 股新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入万润科技股东名册，相关股份登记到账后万润科技股份数量为 766,307,387 股。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 13 日出具的业务单号为 112001740214 的《限售股份明细数据表》，截至 2016 年 4 月 13 日，交易对方苏军持有万润科技 17,965,605 股股份，廖锦添持有万润科技 12,175,681 股股份，方敏持有万润科技 9,511,834 股股份，马瑞锋持有万润科技 474,267 股股份。

4、现金对价支付情况

万润科技已按照相关协议约定向苏军支付现金对价 4,500 万元，向廖锦添、方敏、马瑞锋共支付现金对价 375 万元。

（二）发行股份募集配套资金的实施情况

1、2016 年 4 月 19 日，国泰君安证券向最终确定的发行对象发出《缴款通知书》，通知其签订《股份认购协议》并补缴申购余额。

2、发行股份募集配套资金涉及的新增注册资本的验资

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 22 日出具的编号为信会师报字[2016]第 310509 号《深圳万润科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资报告》验证，截至 2016 年 4 月 21 日 17:00，国泰君安证券收到万润科技非公开发行股票认购资金总额人民币 444,999,990.54 元，资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 23 日出具的信会师报字[2016]第 310520 号《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》验证，截至 2016 年 4 月 22 日，万润科技本次非公开发行人民币普通股 36,535,303 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 12.18 元/股，实际募集资金总额为人民币 444,999,990.54 元，扣除各项发行费用人民币 19,935,677.83 元后，募集资金净额为人民币 425,064,312.71 元，其中新增注册资本人民币 36,535,303.00 元，资本公积人民币 388,529,009.71 元。截至 2016 年 4 月 22 日，万润科技变更后的注册资本为 802,842,690.00 元，股

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本为人民币 802,842,690.00 元。

3、发行股份募集配套资金涉及的新增注册资本的登记

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 28 日出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理万润科技非公开发行 36,535,303 股新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入万润科技股东名册，相关股份登记到账后万润科技股份数量为 802,842,690 股。

综上所述，本所律师认为，万润科技已完成本次交易的标的资产过户；已完成本次交易中发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资手续、新增股份的发行登记及上市手续，并按照相关协议约定支付现金对价；已完成本次交易中募集配套资金涉及的新增注册资本的验资手续、新增股份的登记手续；万润科技尚需就募集配套资金所涉新增股份上市事宜获得深交所批准，并就本次交易增加注册资本及修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续。

四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中的的实际情况与此前披露的信息不存在差异。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，万润科技的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更，鼎盛意轩及亿万无线两家标的公司的董事、监事、高级管理人员发生如下调整：

（一）鼎盛意轩的人员调整

根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统（北京）的结果，2016 年 3 月 21 日，万润科技已对鼎盛意轩的董事进行调整，调整前，苏军担任鼎盛意轩的执行董事及法定代表人；调整后，鼎盛意轩设立董事会，郝军担任鼎盛意轩的董事长及法定代表人，苏军、李旭文担任鼎盛意轩的董事。鼎盛意

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轩的经理、监事未发生变更。

（二）亿万无线的人员调整

根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统（北京）的结果，2016 年 3 月 31 日，万润科技已对亿万无线的执行董事进行调整，调整前，方敏担任亿万无线的执行董事及法定代表人；调整后，郝军担任亿万无线的执行董事及法定代表人。亿万无线的经理、监事未发生变更。

六、资金占用及对外担保情况

根据万润科技出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生万润科技资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生万润科技为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

截至本法律意见书出具之日，万润科技已与全体交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》。

截至本法律意见书出具之日，万润科技已与本次非公开发行股票募集配套资金所涉的发行对象签订《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》。

截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效，协议各方正在履行该等协议，未出现违反该等协议约定的情形，且协议各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。因此，本所律师认为，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易过程中，交易对方已对股份锁定期、减少和规范关联交易、避免同业竞争等事项作出承诺。根据万润科技出具的书面说明，截至本法律意

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见书出具之日，本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。

八、尚需履行的后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次交易各方尚需履行的相关后续事项主要为：

（一）万润科技尚需办理本次交易募集配套资金所涉新增股份的上市事宜；

（二）万润科技尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订事宜向工商行政主管机构申请办理变更登记或备案手续；

（三）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及所作出的相关承诺；

（四）万润科技需就本次交易的后续事项根据法律、法规、规范性文件及深交所的相关规定履行后续信息披露义务。

截至本法律意见书出具之日，万润科技完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得现阶段根据法律、法规和规范性文件规定的应取得的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

（二）标的资产的过户手续已依法办理完毕；

（三）本次交易实施过程中的实际情况与此前披露的信息不存在差异；

（四）截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方正在履行相关协议及承诺，不存在违反协议约定或所作出承诺的情形；

（五）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经本所

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负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，下接签署页）

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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书（二）》之签署页】