国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金

发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

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二零一六年四月

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国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司

非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书

编号：GLG/SZ/A2129/FY/2016-036

致：深圳万润科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳万润科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“万润科技”）签署的《专项法律顾问合同》，担任万润科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次重大资产重组涉及的非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

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本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

一、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。

二、发行人已提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所对本法律意见书的出具特作以下声明：

一、本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次发行有关的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

二、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

三、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。

四、本法律意见书仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报告本次发行过程之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的文件之一，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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正文

一、本次发行的批准和授权

（一）2015 年 11 月 2 日，万润科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等关于本次交易的议案。万润科技的独立董事发表了独立意见，同意万润科技本次交易的相关事项。

（二）2015 年 11 月 24 日，万润科技召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。万润科技的独立董事发表了独立意见，同意万润科技本次交易的相关事项。

（三）2015 年 12 月 11 日，万润科技召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等关于本次交易的议案，并授权董事会全权办理本次交易的相关事宜。

（四）2016年1月27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第8次工作会议审核，万润科技本次交易获得无条件通过。

（五）2016年3月8日，万润科技收到中国证监会出具的《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号），核准万润科技非公开发行不超过37,207,357股新股募集配套资金。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准，本次发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的批准。

二、本次发行的询价及配售

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（一）发送《认购邀请书》

发行人与独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司经协商，共同编制了《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），并确定了《认购邀请书》发送对象的名单。发行人与主承销商于 2016 年 4 月 13 日以邮件的方式向共同确定的认购对象范围内的投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。上述符合条件的询价对象范围包括：万润科技前 20 名股东、27 家证券投资基金管理公司、20 家证券公司、17 家保险机构投资者以及本次发行董事会决议公告后表达认购意向的 126 家其他投资者。发送对象的范围符合《实施细则》的规定。

本所律师经核查后认为，《认购邀请书》、《申购报价单》等文件约定了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股票数量的确定程序和规则等事项，前述文件的内容、发送方式及发送对象均符合《实施细则》的相关规定，合法、有效。

（二）投资者申购报价情况

经本所律师见证，在《认购邀请书》规定时间内（即 2016 年 4 月 18 日 9:00-12:00），主承销商共收到 6 单申购报价单、4 笔申购定金。除 3 家基金管理公司无须缴申购定金外，其他投资者全部缴纳申购定金。申万菱信（上海）资产管理有限公司虽在规定时间内足额缴纳申购定金但未按时提交申购报价单。

经本所律师核查，提交申购报价的投资者财通基金管理有限公司管理的 “财通基金-长城证券 2 号资产管理计划”和“财通基金-富春定增 688 号资产管理计划”的出资方与主承销商存在关联关系，故发行人及主承销商对其在财通基金管理有限公司各档报价中对应的申购报价予以剔除。剔除上述产品申购报价后，财通基金管理有限公司的其余申购报价符合相关法律法规的规定及《认购邀请书》的要求。

投资者具体申购报价情况如下：

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					定金是否及时足额到账
序号		申购价格（元）	申购金额（元）	申购股数（股）		是否有效
	询价对象名称


1	华宝信托有限责任公司	15.88	136,000,000	8,564,231	是	是
		14.48	136,000,000	9,392,265		是
		13.68	136,000,000	9,941,520		是
2	深圳市诚隆投资股份有限公司	13.58	44,500,000	3,276,877	是	是
3	泰达宏利基金管理有限公司	13.02	80,000,000	6,144,393	不适用	是
4	长安基金管理有限公司	13.01	50,000,000	3,843,197	不适用	是
		12.51	60,000,000	4,796,163		是
		12.11	80,000,000	6,606,110		是
5	财通基金管理有限公司	12.95	103,000,000	7,953,667	不适用	是
		12.18	236,800,000	19,441,707		是
		11.96	290,800,000	24,314,381		是
	北京永安财富投资基金	12.05	44,585,000	3,700,000		是
6	管理有限公司	11.98	77,870,000	6,500,000	是	是

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据发行人和主承销商收到的全部有效的《申购报价单》及《认购邀请书》中规定的认购与配售原则，发行人和主承销商最终确定本次发行的发行价格为 12.18 元/股。本次非公开发行规模为 36,535,303 股，募集资金总额为 444,999,990.54 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可 [2016]436 号批复规定的上限 37,207,357 股。本次发行的获配对象和分配股票的具体情况如下：

序号
	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）	锁定期（月）

1	华宝信托有限责任公司	11,165,845	135,999,992.10	12
2	深圳市诚隆投资股份有限公司	3,653,530	44,499,995.40	12
3	泰达宏利基金管理有限公司	6,568,144	79,999,993.92	12
4	长安基金管理有限公司	4,926,108	59,999,995.44	12

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5	财通基金管理有限公司	10,221,676	124,500,013.68	12
	合计	36,535,303	444,999,990.54	-

本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、发行人股东大会决议及中国证监会证监许可[2016]436 号批复等相关规定。

三、本次发行的认购对象合规性

根据万润科技 2015 年第三次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。

根据本次发行的询价及配售结果，本次发行对象初步确认为华宝信托有限责任公司、深圳市诚隆投资股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共五家投资者。

经本所律师核查，在剔除财通基金管理有限公司管理的“财通基金长城证券 2 号资产管理计划”和“财通基金-富春定增 688 号资产管理计划”后，上述发行对象与发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。

经本所律师核查，华宝信托有限责任公司注册资本为人民币 374,400.00 万元，根据华宝信托有限责任公司出具的《自有资金承诺》，其用于本次非公开发行股票认购的资金为自有资金，经核查，华宝信托有限责任公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的“私募基金”，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案或私募基金管理人登记；深圳市诚隆投资股份有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募基金备案手续，基金编号为 SD4448，其基金管理人深圳市诚道天华投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记手续；泰达宏利基金管理有限公司、长安基金管理有限公司及财通基金管理有限公司管理的

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认购本次非公开发行股票的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规的相关规定完成备案手续。

综上所述，本所律师认为，本次发行对象符合《管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的相关规定。

四、本次发行的缴款及验资

（一）2016 年 4 月 19 日，发行人、主承销商向最终确定的发行对象发出《缴款通知书》，通知其签订《股份认购协议》并补缴申购余额。

（二）2016 年 4 月 19 日及 4 月 20 日，发行人与上述发行对象分别签署了《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 22 日出具的编号为信会师报字[2016]第 310509 号《深圳万润科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资报告》验证，截至 2016 年 4 月 21 日 17:00，国泰君安证券收到万润科技非公开发行股票认购资金总额人民币 444,999,990.54 元，资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。

（四）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 23 日出具的信会师报字[2016]第 310520 号《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》验证，截至 2016 年 4 月 22 日，万润科技本次非公开发行人民币普通股 36,535,303 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 12.18 元/股，实际募集资金总额为人民币 444,999,990.54 元，扣除各项发行费用人民币 19,935,677.83 元后，募集资金净额为人民币 425,064,312.71 元，其中新增注册资本人民币 36,535,303.00 元，资本公积人民币 388,529,009.71 元。截至 2016 年 4 月 22 日，万润科技变更后的注册资本为 802,842,690.00 元，股本为人民币 802,842,690.00 元。

本所律师认为，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》不存在违反《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和

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规范性文件规定的情形，合法、有效。本次发行的缴款与验资符合《实施细则》的有关规定。

五、本次发行的法律文书

经本所律师核查本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文书，本所律师认为本次发行涉及的法律文书按照《实施细则》等法律、法规的要求制作和签署，该等法律文书合法、有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、中国证监会证监许可[2016]436 号批复等相关规定及发行人股东大会决议；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次发行的询价及申购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；本次非公开发行符合公平、公正原则，合法、有效。

本法律意见书正本肆份，无副本，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，下接签署页）

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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页】