SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 4, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于深圳万润科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳万 润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可 [2016]436 号）核准，深圳万润科技股份有限公司于 2016 年 4 月启动非公 开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。国泰君安证券股份有限公 司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为万润科技本 次发行股票的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人 2015 年第三次临时股东 大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规 性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、 发行概况

（一）发行价格

根据相关法规，本次发行的定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90% ，即不低于 35.91 元 / 股。 2015 年年度利润分配完成后， 上述发行底价相应调整为 11.96 元 / 股。

本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价 确定，共有 6 位投资者提交《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票配套募 集资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中有效申购 6 家。

经核查，财通基金管理有限公司管理的“财通基金 - 长城证券 2 号资产管理

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1

• 计划”和“财通基金 富春定增 688 号资产管理计划”的出资方与主承销商存在 关联关系，属于禁止配售对象，上述产品在财通基金各档报价中对应的申购金额 予以剔除。财通基金管理有限公司剔除上述产品后的其余申购报价符合《认购邀 请书》中的相关要求。

根据投资者认购情况，经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商，确定本 次发行的发行价格为 12.18 元 / 股。

（二）发行数量

本次发行规模为 36,535,303 股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会 证监许可 [2016] 436 号文规定的上限 37,207,357 股。

（三）发行对象

本次发行确定的发行对象为财通基金管理有限公司等共计 5 名投资者，符合 公司 2015 年第三次临时股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法 律法规的要求。

（四）募集资金额

本次发行募集资金总额为 444,999,990.54 元，扣除发行费用 19,935,677.83 元后，公司募集资金净额为 425,064,312.71 元。

经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金净额符合发行人 2015 年第三次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管 理办法》等法律法规的相关规定。

二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件

（一）本次交易已履行的内部决策程序

1 、 2015 年 11 月 2 日，万润科技第三届董事会第十五次会议审议通过《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈深圳 万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议

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2

案》等议案。

2 、 2015 年 11 月 24 日，万润科技第三届董事会第十六次会议决议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于深圳 万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）及其摘要的议案》等议案。

3 、 2015 年 12 月 11 日，万润科技 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于深圳 万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）及其摘要的议案》等议案。

（二）本次交易已履行的外部审批程序

2016 年 3 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳万润科技股 份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]436 号），核准万润科技发行 40,127,387 股股份购买相关资产；核准万润 科技非公开发行不超过 37,207,357 股新股募集本次发行股份及支付现金购买资 产的配套资金。

经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中 国证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

万润科技本次发行共向 210 名特定对象发出《深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金 认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀 请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司 27 家，保险机构投资者 17 家，证券公司 20 家，私募、其他机构及个人投资者 126 家，发行人前 20 大股 东 20 家。具体名单如下表所示：

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3

深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单

深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
序号	分序号	类型	公司
1	1	前20大股东	李志江
2	2	前20大股东	罗小艳
3	3	前20大股东	罗明
4	4	前20大股东	李驰
5	5	前20大股东	唐伟
6	6	前20大股东	新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）
7	7	前20大股东	郝军
8	8	前20大股东	乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）
9	9	前20大股东	杜拥军
10	10	前20大股东	罗平
11	11	前20大股东	博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 伙）
12	12	前20大股东	黄海霞
13	13	前20大股东	张中汉
14	14	前20大股东	沈道义
15	15	前20大股东	深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）
16	16	前20大股东	孙蓉
17	17	前20大股东	深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）
18	18	前20大股东	汪力军
19	19	前20大股东	刘平
20	20	前20大股东	深圳市融通资本财富管理有限公司
21	1	保险	泰康资产管理有限责任公司
22	2	保险	华夏人寿保险股份有限公司
23	3	保险	国华人寿保险股份有限公司
24	4	保险	民生通惠资产管理有限公司
25	5	保险	民安财产保险有限公司
26	6	保险	安邦资产管理有限责任公司
27	7	保险	华夏久盈资产管理有限责任公司
28	8	保险	中再资产管理股份有限公司
29	9	保险	华泰资产管理有限公司
30	10	保险	太平洋资产管理有限责任公司
31	11	保险	平安资产管理有限责任公司
32	12	保险	上海人寿保险股份有限公司
33	13	保险	中国人寿资产管理有限公司
34	14	保险	太平资产管理有限公司
35	15	保险	新华资产管理股份有限公司
36	16	保险	天安财产保险股份有限公司
37	17	保险	中国人保资产管理股份有限公司

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4

38	1	基金	创金合信基金管理有限公司
39	2	基金	平安大华基金管理有限公司
40	3	基金	诺安基金管理有限公司
41	4	基金	北信瑞丰基金管理有限公司
42	5	基金	东海基金管理有限责任公司
43	6	基金	财通基金管理有限公司
44	7	基金	申万菱信基金管理有限公司
45	8	基金	九泰基金管理有限公司
46	9	基金	兴业基金管理有限公司
47	10	基金	宝盈基金管理有限公司
48	11	基金	金鹰基金管理有限公司
49	12	基金	兴业全球基金管理有限公司
50	13	基金	易方达基金管理有限公司
51	14	基金	泰达宏利基金管理有限公司
52	15	基金	嘉实基金管理有限公司
53	16	基金	工银瑞信基金管理有限公司
54	17	基金	上银基金管理有限公司
55	18	基金	前海开源基金管理有限公司
56	19	基金	广发基金管理有限公司
57	20	基金	国投瑞银基金管理有限公司
58	21	基金	国泰基金管理有限公司
59	22	基金	海富通基金管理有限公司
60	23	基金	博时基金管理有限公司
61	24	基金	长安基金管理有限公司
62	25	基金	汇添富基金管理股份有限公司
63	26	基金	西部利得基金管理有限公司
64	27	基金	安信基金管理有限责任公司
65	1	证券	东海证券股份有限公司
66	2	证券	广州证券股份有限公司
67	3	证券	第一创业证券股份有限公司
68	4	证券	中泰证券股份有限公司
69	5	证券	湘财证券股份有限公司
70	6	证券	中信证券股份有限公司
71	7	证券	申万宏源证券有限公司
72	8	证券	中国银河证券股份有限公司
73	9	证券	国联证券股份有限公司
74	10	证券	安信证券股份有限公司
75	11	证券	天风证券股份有限公司
76	12	证券	西部证券股份有限公司

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5

77	13	证券	海通证券股份有限公司
78	14	证券	广发证券股份有限公司
79	15	证券	中信建投证券股份有限公司
80	16	证券	国金证券股份有限公司
81	17	证券	东莞证券股份有限公司
82	18	证券	西南证券股份有限公司
83	19	证券	恒泰证券股份有限公司
84	20	证券	华鑫证券有限责任公司
85	1	私募及其他	广发证券资产管理（广东）有限公司
86	2	私募及其他	江苏瑞华投资控股集团有限公司
87	3	私募及其他	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
88	4	私募及其他	西藏瑞华投资发展有限公司
89	5	私募及其他	歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司
90	6	私募及其他	北京燕园动力资本管理有限公司
91	7	私募及其他	东源（天津）股权投资基金管理有限公司
92	8	私募及其他	国机财务有限责任公司
93	9	私募及其他	深圳平安大华汇通财富管理有限公司
94	10	私募及其他	浙商控股集团上海资产管理有限公司
95	11	私募及其他	兴证证券资产管理有限公司
96	12	私募及其他	深圳前海亚太富邦基金有限公司
97	13	私募及其他	深圳市前海瑞穗资本投资有限公司
98	14	私募及其他	福溪（上海）资产管理有限公司
99	15	私募及其他	湖州泽瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
100	16	私募及其他	上海阿杏投资管理有限公司
101	17	私募及其他	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
102	18	私募及其他	广州市玄元投资管理有限公司
103	19	私募及其他	博时资本管理有限公司
104	20	私募及其他	泛华金融服务集团
105	21	私募及其他	申万菱信（上海）资产管理有限公司
106	22	私募及其他	上海少伯资产管理有限公司
107	23	私募及其他	上海三仪投资管理中心（有限合伙）
108	24	私募及其他	浙江国贸东方投资管理有限公司
109	25	私募及其他	广证领秀投资有限公司
110	26	私募及其他	深圳第一创业创新资本管理有限公司
111	27	私募及其他	深圳市股金所资产管理有限公司
112	28	私募及其他	北京天蝎座资产管理有限公司
113	29	私募及其他	北京尚阳轩投资管理有限公司
114	30	私募及其他	深圳市诺德时代基金管理有限公司
115	31	私募及其他	深圳市上元资本管理有限公司

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6

116	32	私募及其他	王敏
117	33	私募及其他	张怀斌
118	34	私募及其他	吴兰珍
119	35	私募及其他	刘晖
120	36	私募及其他	赖宗阳
121	37	私募及其他	浙江浙商汇融投资管理有限公司
122	38	私募及其他	惠丰投资有限公司
123	39	私募及其他	常州投资集团有限公司
124	40	私募及其他	深圳中小企联产业投资基金企业（有限合伙）
125	41	私募及其他	华宝信托有限责任公司
126	42	私募及其他	中融国际信托有限公司
127	43	私募及其他	邢云庆
128	44	私募及其他	深圳市宝德投资控股有限公司
129	45	私募及其他	浙江野风资产管理有限公司
130	46	私募及其他	招商财富资产管理有限公司
131	47	私募及其他	兴业财富资产管理有限公司
132	48	私募及其他	深圳前海中建基金管理有限公司
133	49	私募及其他	信达资产管理股份有限公司
134	50	私募及其他	中国长城资产管理公司
135	51	私募及其他	长城国融投资管理有限公司
136	52	私募及其他	兵工财务有限责任公司
137	53	私募及其他	中国银河投资管理有限公司
138	54	私募及其他	广东恒健投资控股有限公司
139	55	私募及其他	信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合 伙）
140	56	私募及其他	中兵投资管理有限责任公司
141	57	私募及其他	上海景林资产管理有限公司
142	58	私募及其他	江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
143	59	私募及其他	福建盈科创业投资有限公司
144	60	私募及其他	中欧盛世资产管理（上海）有限公司
145	61	私募及其他	中国东方资产管理公司
146	62	私募及其他	上海海通证券资产管理有限公司
147	63	私募及其他	海通创新证券投资有限公司
148	64	私募及其他	工银瑞信投资管理有限公司
149	65	私募及其他	深圳天风天成资产管理有限公司
150	66	私募及其他	郑海若
151	67	私募及其他	齐立
152	68	私募及其他	北京星探联合投资管理有限公司
153	69	私募及其他	利得资本管理有限公司

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7

154	70	私募及其他	张克强
155	71	私募及其他	江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）
156	72	私募及其他	曹鲁江
157	73	私募及其他	上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
158	74	私募及其他	上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
159	75	私募及其他	银华财富资本管理(北京)有限公司
160	76	私募及其他	中融（北京）资产管理有限公司
161	77	私募及其他	上银瑞金资本管理有限公司
162	78	私募及其他	上海浦东科技投资有限公司
163	79	私募及其他	上海大正投资有限公司
164	80	私募及其他	钜洲资产管理（上海）有限公司
165	81	私募及其他	湾流投资有限公司
166	82	私募及其他	中新融创资本管理有限公司
167	83	私募及其他	华融天泽投资有限公司
168	84	私募及其他	蓝巨投资控股集团有限公司
169	85	私募及其他	常州信辉创业投资有限公司
170	86	私募及其他	上海中植鑫荞投资管理有限公司
171	87	私募及其他	西藏自治区投资有限公司
172	88	私募及其他	信业股权投资管理有限公司
173	89	私募及其他	中国对外经济贸易信托有限公司
174	90	私募及其他	汇添富资本管理有限公司
175	91	私募及其他	上海国和现代服务业股权投资管理有限公司
176	92	私募及其他	华安未来资产管理（上海）有限公司
177	93	私募及其他	湖南轻盐创业投资管理有限公司
178	94	私募及其他	津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合 伙）
179	95	私募及其他	魏莉
180	96	私募及其他	青岛城投金融控股有限公司
181	97	私募及其他	中广核资本控股有限公司
182	98	私募及其他	长沙鼎钧投资管理有限公司
183	99	私募及其他	中民投资本管理有限公司
184	100	私募及其他	上海通晟资产管理有限公司
185	101	私募及其他	中广核财务有限责任公司
186	102	私募及其他	张绍波
187	103	私募及其他	广发乾和投资有限公司
188	104	私募及其他	上海浦江正宜投资管理有限公司
189	105	私募及其他	新疆凯迪投资有限责任公司
190	106	私募及其他	安徽省投资集团控股有限公司
191	107	私募及其他	安徽省铁路建设投资基金有限公司

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8

192	108	私募及其他	安徽中安资本投资基金有限公司
193	109	私募及其他	江苏宗申三轮摩托车制造有限公司
194	110	私募及其他	深圳君盛青湾投资企业（有限合伙）
195	111	私募及其他	国商融通（北京）投资基金管理有限公司
196	112	私募及其他	上海证大投资管理有限公司
197	113	私募及其他	深圳元帅基金管理有限公司
198	114	私募及其他	光大永明资产管理股份有限公司
199	115	私募及其他	山东省文化产业投资有限公司
200	116	私募及其他	华宝投资有限公司
201	117	私募及其他	深圳市信诺汇富资本管理有限公司
202	118	私募及其他	深圳市前海嘉诚汇富投资管理有限公司
203	119	私募及其他	安徽国富产业投资基金管理有限公司
204	120	私募及其他	鹏华资产管理(深圳)有限公司
205	121	私募及其他	杭州沛卓投资管理有限公司
206	122	私募及其他	陕西省国际信托股份有限公司
207	123	私募及其他	深圳金瀚资本管理有限公司
208	124	私募及其他	上海万丰友方投资管理有限公司
209	125	私募及其他	深圳市诚隆投资股份有限公司
210	126	私募及其他	北京永安财富投资基金管理有限公司

经核查，国泰君安认为，万润科技本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2015 年第三次临时股东大会通过 的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价 对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等 相关信息。

（二）投资者申购报价情况

2016 年 4 月 18 日 9:00-12:00 点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财 务顾问（主承销商）共收到 6 单《申购报价单》，当日 12:00 点前收到 4 笔申购 定金，除 3 家基金公司外，其他投资者全部缴纳定金。申万菱信（上海）资产管 理有限公司按时足额缴纳申购定金但并未在规定时间内提交报价单。

经核查，财通基金管理有限公司管理的“财通基金 - 长城证券 2 号资产管理 - 计划”和“财通基金 富春定增 688 号资产管理计划”的出资方与主承销商存在

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9

关联关系，属于禁止配售对象，上述产品在财通基金各档报价中对应的申购金额 予以剔除。财通基金管理有限公司剔除上述产品后的其余申购报价符合《认购邀 请书》中的相关要求。

投资者具体申购报价情况如下：

序 号		申购价格 （元）			是否 有效
	发行对象		申购金额（元）	申购股数（股）
1	华宝信托有限责任公司	15.88	136,000,000	8,564,231	是
		14.48	136,000,000	9,392,265	是
		13.68	136,000,000	9,941,520	是
2	深圳市诚隆投资股份有限公司	13.58	44,500,000	3,276,877	是
3	泰达宏利基金管理有限公司	13.02	80,000,000	6,144,393	是
4	长安基金管理有限公司	13.01	50,000,000	3,843,197	是
		12.51	60,000,000	4,796,163	是
		12.11	80,000,000	6,606,110	是
5	财通基金管理有限公司	12.95	103,000,000	7,953,667	是
		12.18	236,800,000	19,441,707	是
		11.96	290,800,000	24,314,381	是
6	北京永安财富投资基金管理有 限公司	12.05	44,585,000	3,700,000	是
		11.98	77,870,000	6,500,000	是

四、本次发行的定价和股票分配情况

（一）本次发行的定价情况

本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据 6 位有 效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额优 先、认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定发行价 格，最终发行价格确定为 12.18 元 / 股，较发行底价 11.96 元 / 股溢价 1.84% ，相 对于公司股票 2016 年 4 月 15 日（ T-1 ）收盘价 15.23 元 / 股折价 20.03% ，相对 于 2016 年 4 月 15 日（ T-1 ）前 20 个交易日平均价 15.63 元 / 股折价 22.07% 。

（二）配售对象及数量的确定原则

在发行价格确定后，财通基金管理有限公司等 5 名投资者以 444,999,990.54 元现金认购本次非公开发行股票 36,535,303 股。

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10

本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本 次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（ 44,500 万元）或有效认购股数 超过本次发行股数上限（ 37,207,357 股），发行对象、发行价格及认购数量的确 定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

1 ）按申报价格由高到低进行排序累计；

• 2 ）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；

3 ）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本 次发行指定的传真机时间为准）由先到后进行排序累计。

发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条 件”）进行比较：

A 、投资者累计认购数量大于 37,207,357 股；

• B 、投资者累计认购总金额大于 44,500 万元。

当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时， 累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向 各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。

根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上 的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。

（三）投资者获配结果

本次非公开发行规模为 36,535,303 股，募集资金总额 444,999,990.54 元， 未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可 [2016]436 文规定的上限 37,207,357 股。本次发行对象最终确定为 5 家，均为本次认购邀请文件发送的 对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

具体配售结果如下：

序 号
	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）	锁定期(月)

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11

1	华宝信托有限责任公司	11,165,845	135,999,992.10	12
2	深圳市诚隆投资股份有限公司	3,653,530	44,499,995.40	12
3	泰达宏利基金管理有限公司	6,568,144	79,999,993.92	12
4	长安基金管理有限公司	4,926,108	59,999,995.44	12
5	财通基金管理有限公司	10,221,676	124,500,013.68	12
合计		36,535,303	444,999,990.54	-

上述 5 家发行对象的资格符合万润科技 2015 年第三次临时股东大会关于本 次发行相关决议的规定。

本次入围的 5 家投资者中，深圳市诚隆投资股份有限公司属于《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，在规定时间完成管 理人登记备案程序。依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特 定客户资产管理业务试点办法》，泰达宏利基金管理有限公司、长安基金管理有 限公司和财通基金管理有限公司管理的产品均已备案。华宝信托有限责任公司认 购资金为自有资金，不属于备案范围。

参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认 购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存 在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核 查，信息如下：

序 号	认购对象	认购产品
1	财通基金管理有限公司	财通基金-工商银行-富春尊享稳赢定增1号资产管理计 划
		财通基金-工商银行-富春定增622号资产管理计划
		财通基金-工商银行-中建投信托-涌泉25号（财通定增 1号）集合资金信托计划
		中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证 券投资基金

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		财通基金-光大银行-桂诚2号资产管理计划
		财通基金-兴业银行-孙长缨
		财通基金-光大银行-财通基金-复华定增1号资产管理 计划
		财通基金-宁波银行-富春定增839号资产管理计划
		财通基金-上海银行-富春定增561号资产管理计划
		财通基金-上海银行-富春定增562号资产管理计划
		财通基金-上海银行-富春定增563号资产管理计划
		财通基金-上海银行-富春定增564号资产管理计划
		财通基金-工商银行-北京枫丹投资管理有限公司
		财通基金-工商银行-富春定增722号资产管理计划
		财通基金-工商银行-富春定增912号资产管理计划
		财通基金-工商银行-睿信定增1号资产管理计划
		财通基金-工商银行-睿信定增2号资产管理计划
		财通基金-工商银行-富春定增592号资产管理计划
		财通基金-工商银行-富春定增427号资产管理计划
		财通基金-工商银行-恒增专享8号资产管理计划
		财通基金-工商银行-富春定增716号资产管理计划
		财通基金-宁波银行-富春定增709号资产管理计划
		财通基金-工商银行-富春定增718号资产管理计划
		财通基金-光大银行-紫金3号资产管理计划
		财通基金-工商银行-富春定增681号资产管理计划
		财通基金-上海银行-富春定增711号资产管理计划
		财通基金-工商银行-富春定增641号资产管理计划
		财通基金-工商银行-恒增优享2号资产管理计划
		财通基金-光大银行-紫金5号资产管理计划
2	泰达宏利基金管理有限公司	泰达宏利基金-中国银行-泰达宏利-中益定向增发专户 资产管理计划13号
		泰达宏利-银河证券-泰达宏利-宏泰定增1号资产管理 计划
3	长安基金管理有限公司	长安基金-民生银行-长安悦享定增28号分级资产管理 计划

国泰君安核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、 资产委托人及其最终认购方信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形 式间接参与本次发行认购的情形。

经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对

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象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在 定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何 不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发 行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。

（四）缴款、验资情况

2016 年 4 月 19 日，万润科技、国泰君安向上述确定的发行对象发出了《缴 款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用 账户及时足额缴纳了认股款。

截至 2016 年 4 月 21 日，缴款专用账户实际收到万润科技本次配套融资股 票募集资金 444,999,990.54 元。缴款专用账户募集资金实收情况已经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审验，并出具信会师报 字 [2016] 第 310509 号《验资报告》。

2016 年 4 月 22 日，募集资金足额划至万润科技指定的资金账户。

根据立信会计师于 2016 年 4 月 23 日出具的信会师报字 [2016] 第 310520 号 《验资报告》，万润科技本次配套融资股票募集资金总额为 444,999,990.54 元， 扣除发行费用 19,935,677.83 元，募集资金净额为 425,064,312.71 元。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2016 年 3 月 8 日，发行人收到中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有 限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]436 号），并于 2016 年 3 月 9 日进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息 披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 手续。

六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规

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性审核的结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

（一）本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会决议及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规的有关规定。

（二）本次发行对象选择的合规性

上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全 体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 在发行对象的选择方面，万润科技遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发 行对象选择的公平、公正，符合万润科技及其全体股东的利益。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认 购对象合规性的报告》之签字盖章页）

财务顾问项目主办人：

姚帅君 林海升

法定代表人（或授权代表）：

王松

国泰君安证券股份有限公司 2016 年 4 月 25 日

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