SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 12, 2016

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证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-032

深圳万润科技股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436 号），深圳万 润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”或“上市公司”）发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成发行股 份购买资产的相关实施工作，本次发行股份购买资产的配套资金将择期实施。

本次交易过程中，相关方所作承诺及其履行情况主要如下（本公告中的简称 与《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》中的简称具有相同含义）：

一、关于股份锁定的承诺

1、苏军承诺

自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股 份。

2、廖锦添、马瑞锋承诺

自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股 份；自本次发行结束之日起 36 个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补 偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份。

3、方敏承诺

自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股 份；自本次发行结束之日起 12 个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补 偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的 38.83%；自

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本次发行结束之日起 24 个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务 后，可转让其于本次发行获得的全部股份的 77.66%；自本次发行结束之日起 36 个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本 次发行获得的全部股份。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

1、苏军承诺：鼎盛意轩 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度经万 润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东所有的净利润分别不低于 3,000.00 万元、3,900.00 万元、5,070.00 万元、5,830.50 万元。

2、廖锦添、方敏、马瑞锋承诺：亿万无线 2015 年度、2016 年度、2017 年 度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 2,500.00 万元、3,250.00 万元、 4,225.00 万元。

（二）业绩补偿安排

苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋承诺：如标的公司实际净利润低于承诺利润， 则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求其优 先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以其在本次非公开 发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。

（1）现金补偿

苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向 万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：

• 当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润 截至当期期末累计实现 净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司 100%股权价值]-累计 已补偿金额。

（2）股份补偿

若苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋未按照上述约定履行现金补偿义务，则苏军 及廖锦添、方敏、马瑞锋应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润 与实际净利润之间的差额：

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当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格 若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累 计获得的分红收益，应随之由苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋无偿赠予上市公司， 补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿 前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。

业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标 的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已 补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋 将对万润科技另行补偿股份。

另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿 股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。

前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。

三、关于避免同业竞争的承诺

苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋承诺：

本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目前 不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规 定的可能与万润科技及鼎盛意轩 / 亿万无线构成实质性竞争或可能构成实质性竞 争的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形 式经营或为他人经营任何与万润科技及鼎盛意轩 / 亿万无线构成实质性竞争或可 能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。

为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或 间接）的实质性业务竞争，本人承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股票期 间：

1、本人将不直接从事与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线相同或类似的产品生 产和业务经营；

2、本人将不会投资于任何与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线的产品生产和业 务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；

3、本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技或鼎盛意

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轩/亿万无线的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；

4、本人所参股的企业，如从事与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线构成竞争的 产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实 际控制权；

5、如万润科技或鼎盛意轩/亿万无线此后进一步拓展产品或业务范围，本人 和控股企业将不与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线拓展后的产品或业务相竞争， 如本人和控股企业与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线拓展后的产品或业务构成或 可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合万 润科技及鼎盛意轩/亿万无线利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停 止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业 务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到万 润科技来经营。

若本人违反以上承诺的，将补偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损 失。

四、关于减少和规范关联交易的承诺

苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋承诺：

1、本人将尽量避免或减少本人及本人持股、控制的其他企业与万润科技或 鼎盛意轩/亿万无线之间的关联交易。若本人及本人持股、控制的其他企业与万 润科技或鼎盛意轩/亿万无线发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按 公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并 按照《公司章程》规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决， 或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。

2、本人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下 属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的 权利。

3、本人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及 下属子公司达成交易的优先权利。

4、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公 司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向本人 及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。

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5、若万润科技的独立董事认为本人及本人持股、控制的其他企业与万润科 技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，则可聘请独立的具 有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果 表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据表明本 人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易对万润科技或万润科技其他股 东所造成的损失依法承担赔偿责任。

6、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技 的其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。

五、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

（1）上市公司承诺

本公司及全体董事承诺为本次万润科技发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；本公司及全体董事对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。

（2）交易对方及标的公司承诺

本人及本公司承诺为本次万润科技发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏；本人及本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。

六、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第 13 条情形之承诺

万润科技及其全体董事、监事、高级管理人员和苏军及廖锦添、方敏、马瑞 锋承诺：

1、本公司及其主要管理人员/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；

2、本公司及其主要管理人员/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任之情形；

3、本公司及其主要管理人员/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组 情形。

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七、其他承诺

苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋承诺：

• 1、本人及本人的主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚和

• 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2、本人已依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

本人合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他 类似利益安排之情形，未设定任何权利限制（包括但不限于抵押、质押等他项权 利），并免遭任何第三人的追索，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或 行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本人保证前述状况持续至该等股权登 记至万润科技名下。

• 3、本人保证在股东权利范围内促使万润科技在人员、资产、财务、机构、

• 业务等方面与本人保持独立。

截至本公告披露日，相关方严格按照要求履行上述承诺，未发生违反承诺之 情形。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

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