SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 12, 2016

国泰君安证券股份有限公司关于 深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金实施情况之 独立财务顾问核查意见

交易对方	住所地址	通讯地址
苏军	山东省乐陵市城区锦 绣街****	北京市朝阳区小营路 25号楼11层1201内 1202室
廖锦添	广东省深圳市福田区 彩田路****	广东省深圳市福田区 彩田路****
方敏	安徽省安庆市岳西县 天堂镇石桥村****	安徽省安庆市岳西县 天堂镇石桥村****
马瑞锋	山西省五寨县韩家楼 乡****	山西省五寨县韩家楼 乡****
不超过10名特定合格 投资者	待定	待定

独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 签署日期：二〇一六年四月

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声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国 泰君安”、“本独立财务顾问”）接受深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万 润科技”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次发行股 份及支付现金购买资产”）的独立财务顾问。国泰君安证券按照证券业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本 次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意 见”）。国泰君安证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：

1 、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依 据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财 务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重 大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负 责。

2 、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3 、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投 资者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份及支付现金购买资产报告 书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备 查文件。

4 、本独立财务顾问意见不构成对万润科技的任何投资建议，投资者根据本 独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问 不承担任何责任。

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1

释义

在本文中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

上市公司、万润科技、 公司、发行人	指	深圳万润科技股份有限公司，代码：002654
标的公司	指	北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司和北京亿万无线信息 技术有限公司
标的资产、交易标的、 标的股权	指	苏军持有的鼎盛意轩100%的股权以及廖锦添、方敏和马瑞 锋持有的亿万无线100%的股权
交易对方、业绩承诺 人、业绩承诺股东、利 润承诺人、补偿方、业 绩补偿义务人	指	苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋
募集配套资金认购方	指	不超过10名特定合格投资者
鼎盛意轩	指	北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司
亿万无线	指	北京亿万无线信息技术有限公司
本次交易、本次重组、 本次发行股份及支付 现金购买资产并募集 配套资金	指	万润科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并发 行股票募集配套资金的行为
发行股份及支付现金 购买资产	指	万润科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产
募集配套资金、配套融 资	指	万润科技向不超过10名特定合格投资者以询价方式发行股 份募集配套资金
定价基准日	指	万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日
评估基准日	指	2015年6月30日
报告期、最近三年	指	2013年、2014年和2015年
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现 金购买资产协议》和《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、 方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 金购买资产补充协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现 金购买资产补充协议》和《深圳万润科技股份有限公司与廖 锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购买资产补充协 议》
《盈利预测补偿协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议之盈 利预测补偿协议》和《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、 方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》

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2

《盈利预测补偿补充 协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议之盈 利预测补偿补充协议》和《深圳万润科技股份有限公司与廖 锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿补充协 议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、国泰君 安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
立信、立信会计师事务 所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师	指	国浩律师（深圳）事务所
银信资产评估	指	银信资产评估有限公司
重组报告书	指	《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（根据证监 会令第73 号修订）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍 五入所致。

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3

目录

声明 ....................................................................................................................... 1 释义 ....................................................................................................................... 2 目录 ....................................................................................................................... 4 （一）本次交易方案 ................................................................................... 5 （二）本次发行股份及支付现金具体情况 ............................................... 6 （三）上市公司发行股份前后主要财务数据对比 ................................. 10 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................. 11 （五）本次发行股份前后上市公司股权结构 ......................................... 11 （六）本次交易未导致公司控制权变化 ................................................. 12 （七）本次交易完成后，公司的股权分布仍旧符合上市条件 ............. 13 二、本次交易的授权与批准 ............................................................................. 13 （一）万润科技的决策过程 ..................................................................... 13 （二）标的公司的决策过程 ..................................................................... 13 （三）中国证监会的核准 ......................................................................... 13 三、本次交易的实施情况及后续事项 ............................................................. 14 （一）资产过户、验资及现金对价支付情况 ......................................... 14 （二）股份登记托管情况 ......................................................................... 14 （三）后续事项 ......................................................................................... 14 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 15 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 15 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 16 七、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 16 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ......................................... 16 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ................................................. 16 八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 16 （一）后续事项 ......................................................................................... 16 （二）相关方需继续履行承诺 ................................................................. 17 九、独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 17

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4

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

1 、发行股份及支付现金购买资产

本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏军所持鼎盛意轩 100% 股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋分别持有的亿万无线 54.94% 、 42.92% 、 2.14% 股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，鼎 盛意轩 100% 股权的评估值为 41,900.00 万元，经交易双方友好协商，确定鼎盛 意轩 100% 股权交易价格为 41,463.00 万元；亿万无线 100% 股权的评估值为 32,600.00 万元，经交易各方友好协商，确定亿万无线 100% 股权交易价格为 32,397.00 万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为 23.59 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 。在本次发行 定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产发行日期间，若上市公司发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，前述发行价格将按照监管机 构的相关规则作相应调整。

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股 利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司发 行股份购买资产的发行价格调整为 7.85 元 / 股。

公司向鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖锦添、方敏和马瑞锋分别支付对 价的金额及具体方式如下表所示：

标的 资产	交易 对方	标的公 司股权 （%）	获取对价 （万元）	股份支付	股份支付	股份支付	现金支付	现金支付
				数量 （股）	金额 （万元）	占总对价 比例	金额 （万元）	占总对价 比例
鼎盛 意轩	苏军	100.0 0	41,463.00	17,965,605	14,103.00	34.01%	27,360.00	65.99%
小计		100.0 0	41,463.00	17,965,605	14,103.00	34.01%	27,360.00	65.99%
亿万 无线	廖锦 添	54.94	17,798.91	12,175,681	9,557.91	29.50%	8,241.00	25.44%

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5

	方敏	42.92	13,904.79	9,511,834	7,466.79	23.05%	6,438.00	19.87%
	马瑞 锋	2.14	693.30	474,267	372.30	1.15%	321.00	0.99%
小计		100.0 0	32,397.00	22,161,782	17,397.00	53.70%	15,000.00	46.30%
合计		-	73,860.00	40,127,387	31,500.00	42.65%	42,360.00	57.35%

本次交易完成后，鼎盛意轩和亿万无线均成为上市公司的全资子公司。

2 、募集配套资金

根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的《 < 上市公司重大资产重组管理办 法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》，上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买 资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

鉴于此，上市公司拟采取询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 44,500.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格 的 100% ，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对 价、交易税费和中介机构费用。

本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90% ，即不低于 35.91 元 / 股。在本次发行定价基准日至本次募集 配套资金发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息行为，前述发行价格将按照监管机构的相关规则作相应调整。

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股 利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司配 套募集资金的发行价格调整为不低于 11.96 元 / 股。

本次募集配套资金发行股份数量不超过 37,207,357 股，最终发行数量以询 价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司 董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）本次发行股份及支付现金具体情况

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6

本次发行分为购买标的资产所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体 如下：

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定， 发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定 执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此， 本次发行股份定价方式如下：

（ 1 ）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会 议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 23.59 元 / 股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股 票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上市公司如实施 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机 构的相关规则进行相应调整。

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股 利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司发 行股份购买资产的发行价格调整为 7.85 元 / 股。

（ 2 ）发行股份募集配套资金

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7

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五 次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即不低 于 35.91 元 / 股。

在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，若上市公司发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构 的相关规则进行相应调整。

鉴于公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股 利 0.5 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股，公司配 套募集资金的发行价格调整为不低于 11.96 元 / 股。

3 、发行股份的方式、对象及数量

（ 1 ）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行对象为鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖 锦添、方敏和马瑞锋，发行数量分别如下：

标的 资产	交易 对方	标的公 司股权 （%）	获取对价 （万元）	股份支付	股份支付	股份支付
				数量 （股）	金额 （万元）	占总对价比例
鼎盛 意轩	苏军	100.00	41,463.00	17,965,605	14,103.00	34.01%
小计		100.00	41,463.00	17,965,605	14,103.00	34.01%
亿万 无线	廖锦添	54.94	17,798.91	12,175,681	9,557.91	29.50%
	方敏	42.92	13,904.79	9,511,834	7,466.79	23.05%
	马瑞锋	2.14	693.30	474,267	372.30	1.15%
小计		100.00	32,397.00	22,161,782	17,397.00	53.70%
合计		-	73,860.00	40,127,387	31,500.00	42.65%

（ 2 ）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行为采取询价方式向不超过十名特定合格投资者募集 不超过 44,500.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费 用。

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8

本次募集配套资金发行股份数量不超过 37,207,357 股，最终发行数量以询 价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司 董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投 资者和自然人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投 资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。最终具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优 先原则确定。

4 、发行股份锁定期安排

（ 1 ）购买资产发行股份之锁定期

1 ）鼎盛意轩股东

苏军就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份。

2 ）亿万无线股东

廖锦添就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日 起 36 个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本 次发行获得的全部股份。

方敏就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起 12 个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数 不超过其于本次发行获得的全部股份的 38.83% ；自本次发行结束之日起 24 个 月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获 得的全部股份的 77.66% ；自本次发行结束之日起 36 个月届满且其已实现业绩 承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。

马瑞锋就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日

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9

起 36 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日 起 36 个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本 次发行获得的全部股份。

廖锦添、方敏及马瑞锋均承诺其于本次发行获得的全部股份在锁定期届满之 前不得进行任何形式的质押。

本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行相应调 整。

（ 2 ）募集配套资金发行股份之锁定期

本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的万润科技股份的转让将按照届 时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

5 、上市地点

本次重组所发行的股票拟在深交所上市。

（三）上市公司发行股份前后主要财务数据对比

根据万润科技 2014 年、 2015 年年度报告以及立信会计师事务所出具的 2014 年、 2015 年的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后公司主要财务 数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年		2014 年
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
营业总收入	83,901.02	117,587.93	52,326.00	69,677.39
营业利润	6,018.69	13,390.85	3,992.87	7,434.41
利润总额	6,567.41	13,939.63	4,479.18	7,919.56
净利润	5,666.23	12,250.36	3,915.26	6,665.91
归属于母公司 股东的净利润	5,648.01	12,232.15	4,040.49	6,791.14

本次交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康

发展。

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10

根据万润科技 2014 年、 2015 年年度报告以及立信会计师事务所出具的 2014 年、 2015 年的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后公司主要财务 指标比较如下：

项目	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
流动比率	1.54	1.07	1.26	0.65
速动比率	1.26	0.90	1.05	0.56
资产负债率	36.51%	40.51%	42.70%	49.19%
应收账款周转率	3.12	4.05	4.00	4.25
存货周转率	4.39	6.13	4.76	6.15
毛利率	29.68%	29.91%	27.55%	27.83%
净利润率	6.75%	10.42%	7.48%	9.57%
基本每股收益（元）	0.08	0.16	0.08	0.09
扣除非经常性损益 后每股收益（元）	0.07	0.14	0.07	0.08

注 1 ：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司 股本总额（ 766,307,387 股，考虑了公司 2015 年度分红后的股本情况，但不包含配套融资） 计算得出。

注 2 ：因公司 2013 年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故 2014 年度部分指标比率 系采用 2014 年末余额作为全年平均余额进行计算得出。

本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，而资产负债率有 所提高；针对资产周转方面，交易完成后上市公司的应收账款周转率以及存货周 转率较大幅提升；本次交易完成后，上市公司净利润率以及每股收益都有所提升， 盈利能力得到优化。

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此，本次发行 前后，公司未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。

（五）本次发行股份前后上市公司股权结构

本次发行前，上市公司总股本为 726,180,000 股。本次发行 40,127,387 股 股份用于购买资产，发行后总股本为 766,307,387 股。本次发行前后公司股权结 构变化如下表所示：

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11

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例 （%）	持股数量（股）	持股比例 （%）
李志江	138,465,600	19.07	138,465,600	18.07
罗小艳	90,000,000	12.39	90,000,000	11.74
罗明	52,461,000	7.22	52,461,000	6.85
李驰	48,000,000	6.61	48,000,000	6.26
江明投资	12,885,000	1.77	12,885,000	1.68
苏军	-	-	17,965,605	2.34
廖锦添	-	-	12,175,681	1.59
方敏	-	-	9,511,834	1.24
马瑞锋	-	-	474,267	0.06
其他股东	384,368,400	52.93	384,368,400	50.16
合计	726,180,000	100	766,307,387	100

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小 艳和李驰三人仍为公司的控股股东和实际控制人。

本次发行股份购买资产完成后，公司总股本为 766,307,387 股。新增股份登 记到账后，公司前 10 大股东持股情况如下所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	李志江	138,465,600	18.07
2	罗小艳	90,000,000	11.74
3	罗明	52,461,000	6.85
4	李驰	48,000,000	6.26
5	唐伟	33,054,600	4.31
6	新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）	31,370,400	4.09
7	郝军	22,116,000	2.89
8	苏军	17,965,605	2.34
9	乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）	12,885,000	1.68
10	廖锦添	12,175,681	1.59

（六）本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳和李驰。本次交 易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

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（七）本次交易完成后，公司的股权分布仍旧符合上市条件

本次发行股份完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规及规则的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

二、本次交易的授权与批准

（一）万润科技的决策过程

1 、 2015 年 11 月 2 日，万润科技召开第三届董事会第十五次会议审议通过 了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。

2 、 2015 年 11 月 24 日，万润科技召开第三届董事会第十六次会议审议通 过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。

3 、 2015 年 12 月 11 日，万润科技召开 2015 年第三次临时股东大会审议通 过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。

（二）标的公司的决策过程

1 、鼎盛意轩的决策过程

2015 年 10 月 25 日，鼎盛意轩的股东苏军作出书面股东决定，同意苏军将 其持有的鼎盛意轩 100% 股权转让给万润科技。

2 、亿万无线的决策过程

2015 年 10 月 25 日，亿万无线股东会决议，同意亿万无线股东廖锦添、方 敏、马瑞锋将其持有的合计亿万无线 100% 股权转让给万润科技，亿万无线全体 股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。

（三）中国证监会的核准

本次交易已于 2016 年 1 月 27 日获得中国证监会并购重组委审核通过，并 于 2016 年 3 月 8 日取得中国证监会核准批文（证监许可 [2016]436 号）。

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三、本次交易的实施情况及后续事项

（一）资产过户、验资及现金对价支付情况

2016 年 3 月 21 日，北京市工商行政管理局石景山分局核准了鼎盛意轩的 股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码 91110105573175385B ），苏军持有的鼎盛意轩 100% 股权已过户至万润科技名 下，万润科技持有鼎盛意轩 100% 股权。

2016 年 3 月 31 日，北京市工商行政管理局密云分局核准了亿万无线的股 权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码 91110228055611183A ）， 廖锦添、方敏、马瑞锋合计持有的亿万无线 100% 股权已过户至万润科技名下， 万润科技持有亿万无线 100% 股权。

2016 年 4 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万润科技本次发 行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字 [2016] 第 310336 号）。根据该《验资报告》，截至 2016 年 4 月 1 日止，万润科技已收到本次资产 认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。

截至本报告书公告日，上市公司已根据协议约定向交易对方苏军支付现金对 价 4,500 万元，向廖锦添、方敏和马瑞锋共支付现金对价 375 万元。

（二）股份登记托管情况

万润科技已于 2016 年 4 月 8 日就本次向发行股份购买资产交易对方发行的 40,127,387 股人民币普通股（ A 股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易 日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（三）后续事项

万润科技因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待 完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发 行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更 登记 / 备案等手续；中国证监会已核准万润科技非公开发行不超过 37,207,357 股

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新股募集配套资金，万润科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配 套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在 实质性障碍和无法实施的风险。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

• 1 、本次交易前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管

• 理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

2 、鼎盛意轩及亿万无线两家标的公司的董事、监事、高级管理人员发生如 下调整：

（ 1 ）鼎盛意轩的人员调整

根据全国企业信用信息公示系统（北京）， 2016 年 3 月 21 日，万润科技已 对鼎盛意轩的董事进行调整，调整前，苏军担任鼎盛意轩的执行董事及法定代表 人；调整后，鼎盛意轩设立董事会，郝军担任鼎盛意轩的董事长及法定代表人， 苏军、李旭文担任鼎盛意轩的董事。鼎盛意轩的经理、监事未发生变更。

（ 2 ）亿万无线的人员调整

根据全国企业信用信息公示系统（北京）， 2016 年 3 月 31 日，万润科技已 对亿万无线的执行董事进行调整，调整前，方敏担任亿万无线的执行董事及法定 代表人；调整后，郝军担任亿万无线的执行董事及法定代表人。亿万无线的经理、 监事未发生变更。

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六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

截至本报告书签署之日，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份 及支付现金购买资产协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充 协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无 违反上述协议约定的情形。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范 关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《深圳万润科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

截至本报告书签署之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出 现违反承诺的情况。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续事项

万润科技因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待 完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发 行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更

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登记 / 备案等手续；中国证监会已核准万润科技非公开发行不超过 37,207,357 股 新股募集配套资金，万润科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配 套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在 实质性障碍和无法实施的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

九、独立财务顾问结论意见

经核查，独立财务顾问国泰君安认为：截止本核查意见出具之日，万润科技 本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市 公司已合法取得标的资产的所有权。万润科技已就交易对方以标的资产认缴的注 册资本办理完成验资手续。万润科技已就本次向发行股份购买资产交易对方发行 的 40,127,387 股人民币普通股（ A 股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交 易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。标的资产相关实际情况与 此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实 施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办 理不存在实质性法律风险和障碍。

万润科技因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待 完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发 行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更 登记 / 备案等手续；中国证监会已核准万润科技非公开发行不超过 37,207,357 股 新股募集配套资金，万润科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配 套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在

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实质性障碍和无法实施的风险。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为万润科技本次 发行股份购买资产新增的 40,127,387 股股份具备非公开发行股票及相关股份上 市的条件，独立财务顾问同意推荐万润科技上述非公开发行股票在深圳证券交易 所上市。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意 见》盖章页）

法定代表人（或授权代表）： __ 刘欣 财务顾问主办人： __ __ 姚帅君 林海升

国泰君安证券股份有限公司

2016 年 4 月 8 日

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