SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 1, 2016

国泰君安证券股份有限公司关于 深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金实施情况之 独立财务顾问核查意见

交易对方	住所地址	通讯地址
苏军	山东省乐陵市城区锦 绣街****	北京市朝阳区小营路 25号楼11层1201内 1202室
廖锦添	广东省深圳市福田区 彩田路****	广东省深圳市福田区 彩田路****
方敏	安徽省安庆市岳西县 天堂镇石桥村****	安徽省安庆市岳西县 天堂镇石桥村****
马瑞锋	山西省五寨县韩家楼 乡****	山西省五寨县韩家楼 乡****
不超过10名特定合格 投资者	待定	待定

独立财务顾问

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声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国 泰君安”、“本独立财务顾问”）接受深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万 润科技”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次发行股 份及支付现金购买资产”）的独立财务顾问。国泰君安证券按照证券业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本 次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意 见”）。国泰君安证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：

1 、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依 据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财 务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重 大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负 责。

2 、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3 、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投 资者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份及支付现金购买资产报告书、 审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文 件。

4 、本独立财务顾问意见不构成对万润科技的任何投资建议，投资者根据本 独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问 不承担任何责任。

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1

目录

释义

一、本次交易基本情况 ..................................................................................... 5 （一）交易方案概况 .......................................................................... 5 （二）交易对方 ................................................................................. 5 （三）交易标的 ................................................................................. 5 （四）交易价格 ................................................................................. 6 （五）本次交易实施前后公司股份结构变化情况 ............................... 7 （六）本次交易已经获得的授权和批准 .............................................. 8 （七）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况 ............................ 9 二、结论意见 ................................................................................................. 10

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2

释义

在本文中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

上市公司、万润科 技、公司、发行人	指	深圳万润科技股份有限公司，代码：002654
标的公司	指	北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司和北京亿万无 线信息技术有限公司
标的资产、交易标 的、标的股权	指	苏军持有的鼎盛意轩100%的股权以及廖锦添、方敏 和马瑞锋持有的亿万无线100%的股权
交易对方、业绩承诺 人、业绩承诺股东、 利润承诺人、补偿 方、业绩补偿义务人	指	苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋
募集配套资金认购 方	指	不超过10名特定合格投资者
鼎盛意轩	指	北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司
亿万无线	指	北京亿万无线信息技术有限公司
本次交易、本次重 组、本次发行股份及 支付现金购买资产 并募集配套资金	指	万润科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资 产，并发行股票募集配套资金的行为
发行股份及支付现 金购买资产	指	万润科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产
募集配套资金、配套 融资	指	万润科技向不超过10名特定合格投资者以询价方式 发行股份募集配套资金
定价基准日	指	万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日
评估基准日	指	2015年6月30日
报告期、最近三年	指	2013年、2014年和2015年
《发行股份及支付 现金购买资产协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及 支付现金购买资产协议》和《深圳万润科技股份有 限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付 现金购买资产协议》
《发行股份及支付 现金购买资产补充 协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及 支付现金购买资产补充协议》和《深圳万润科技股 份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及 支付现金购买资产补充协议》

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3

《盈利预测补偿协 议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协 议之盈利预测补偿协议》和《深圳万润科技股份有 限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之 盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿补 充协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协 议之盈利预测补偿补充协议》和《深圳万润科技股 份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协 议之盈利预测补偿补充协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、国泰 君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
立信、立信会计师事 务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师	指	国浩律师（深圳）事务所
银信资产评估	指	银信资产评估有限公司
重组报告书	指	《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（根 据证监会令第73 号修订）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍 五入所致。

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4

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求， 按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万润科技 本次重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见 如下：

一、本次交易基本情况

（一）交易方案概况

本次交易方案为万润科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏军所 持鼎盛意轩 100% 股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋分别持有的亿万无线 54.94% 、 42.92% 、 2.14% 股权，并向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中：

1 、本次购买资产交易对价由万润科技通过向鼎盛意轩股东苏军和亿万无线 股东廖锦添、方敏和马瑞锋发行股份及支付现金的方式进行支付。

2 、上市公司拟采取询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股 股票募集配套资金不超过 44,500.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、 交易税费和中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）交易对方

本次交易对方为苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋和不超过 10 名特定投资者。

（三）交易标的

本次交易的标的资产具体包括：

苏军所持鼎盛意轩 100% 股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋分别持有的亿万无 线 54.94% 、 42.92% 、 2.14% 股权。

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5

（四）交易价格

1 、发行定价

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根 据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。

万润科技向本次交易的交易对方苏军、廖锦添、方敏和马瑞锋发行股份购买 资产的发行价格为 23.59 元 / 股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上 市公司股票交易均价的 90% 。向其他不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发 行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 35.91 元 / 股。

若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上 进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ；

配股： P1=(P0+A × k)/(1+k) ；

上述两项同时进行： P1=(P0+A × k)/(1+n+k) ；

派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1=(P0-D+A × k)/(1+n+k) 。

其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。 根据万润科技 2015 年度股东大会审议通过的 2015 年度权益分派方案（每 10 股转增 20 股派 0.5 元），调整后，万润科技向本次交易的交易对方苏军、廖

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锦添、方敏和马瑞锋发行股份购买资产的发行价格为 7.85 元 / 股，向其他不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于 11.96 元 / 股。

公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的最终发行价格将在本次发行 获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行 政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。

2 、标的资产价格

公司委托银信资产评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日对标的资产进行 了评估，并出具了银信评报字 [2015] 沪第 1244 号《评估报告》和银信评报字 [2015] 沪第 1245 号《评估报告》，鼎盛意轩 100% 股权的评估值为 41,900.00 万元，亿 万无线 100% 股权的评估值为 32,600.00 万元。经交易各方友好协商，确定鼎盛 意轩 100% 股权交易价格为 41,463.00 万元，亿万无线 100% 股权交易价格为 32,397.00 万元。

（五）本次交易实施前后公司股份结构变化情况

截至 2016 年 3 月 1 日，万润科技的总股本为 726,180,000 股，其中，李志 江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持有上市公司 276,465,600 股，占交易 前公司总股本比例的 38.07% ，为公司控股股东。

按照本次标的资产的股份对价 31,500 万元和发行股份价格 7.85 元 / 股进行 测算，公司拟向苏军、廖锦添、方敏和马瑞锋发行 40,127,387 股；向不超过 10 名特定投资者募集配套资金发行的股份不超过 37,207,357 股，因此，本次重大 资产重组拟合计发行股份数量不超过 77,334,744 股。

本次重大资产重组完成后，李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持 有上市公司 276,465,600 股，占交易后（含配套融资）公司总股本比例的 34.41% ， 为公司控股股东。

本次交易前后，公司的股权结构如下：

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股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
			（不含配套融资）		（含配套融资）
	持股数量（股）	占比（%）	持股数量（股）	占比（%）	持股数量（股）	占比（%）
李志江	138,465,600	19.07	138,465,600	18.07	138,465,600	17.23
罗小艳	90,000,000	12.39	90,000,000	11.74	90,000,000	11.20
罗明	52,461,000	7.22	52,461,000	6.85	52,461,000	6.53
李驰	48,000,000	6.61	48,000,000	6.26	48,000,000	5.97
江明投资	12,885,000	1.77	12,885,000	1.68	12,885,000	1.60
苏军	-	-	17,965,605	2.34	17,965,605	2.24
廖锦添	-	-	12,175,681	1.59	12,175,681	1.52
方敏	-	-	9,511,834	1.24	9,511,834	1.18
马瑞锋	-	-	474,267	0.06	474,267	0.06
募集资金认 购方	-	-	-	-	37,207,357	4.63
其他股东	384,368,400	52.93	384,368,400	50.16	384,368,400	47.84
合计	726,180,000	100	766,307,387	100	803,514,744	100

（六）本次交易已经获得的授权和批准

1 、本次交易已履行的内部决策程序

（ 1 ）万润科技的决策过程

2015 年 11 月 2 日，万润科技召开第三届董事会第十五次会议审议通过了发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。

2015 年 11 月 24 日，万润科技召开第三届董事会第十六次会议审议通过了 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。

2015 年 12 月 11 日，万润科技召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过 了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。

（ 2 ）鼎盛意轩的决策过程

2015 年 10 月 25 日，鼎盛意轩的股东苏军作出书面股东决定，同意苏军将 其持有的鼎盛意轩 100% 股权转让给万润科技。

（ 3 ）亿万无线的决策过程

2015 年 10 月 25 日，亿万无线股东会决议，同意亿万无线股东廖锦添、方

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敏、马瑞锋将其持有的亿万无线合计 100% 股权转让给万润科技，亿万无线全体 股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。

2 、本次交易已履行的审批程序

本次交易已于 2016 年 1 月 27 日获得中国证监会并购重组委审核通过，并 于 2016 年 3 月 8 日取得中国证监会核准批文。

（七）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况

1 、资产过户和验资情况

2016 年 3 月 21 日，北京市工商行政管理局石景山分局核准了鼎盛意轩的 股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码 91110105573175385B ），苏军持有的鼎盛意轩 100% 股权已过户至万润科技名 下，万润科技持有鼎盛意轩 100% 股权。

2016 年 3 月 31 日，北京市工商行政管理局密云分局核准了亿万无线的股 权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码 91110228055611183A ）， 廖锦添、方敏、马瑞锋合计持有的亿万无线 100% 股权已过户至万润科技名下， 万润科技持有亿万无线 100% 股权。

截至本核查意见出具之日，万润科技尚待就交易对方以标的资产认缴的注册 资本办理验资手续。

2 、股份登记托管情况

目前，公司向交易对方发行的 40,127,387 股人民币普通股尚未完成股份登记 手续。公司尚需就本次重组所涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请办理股份登记手续。

3 、后续事项

中国证监会已核准万润科技非公开发行不超过 37,207,357 股新股募集本次 发行股份及支付现金购买资产的配套资金，万润科技有权在核准文件有效期内募 集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的

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实施。综上，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。

二、结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，万润科技本次重 组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合 法取得标的资产的所有权。万润科技本次发行股份及支付现金购买资产新增的 40,127,387 股股份尚待在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。

万润科技因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待 就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理验资手续、尚待在中国登记结算有限 责任公司深圳分公司登记本次发行股份及支付现金购买资产新增的 40,127,387 股股份、尚待完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因 本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关 条款修改变更登记 / 备案等手续、中国证监会已核准万润科技非公开发行不超过 37,207,357 股新股募集配套资金，万润科技有权在核准文件有效期内募集配套 资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 综上，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意 见》盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

__ 刘欣 财务顾问主办人： __ __ 姚帅君 林海升

国泰君安证券股份有限公司

2016 年 4 月 1 日

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