SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 15, 2016

股票简称：万润科技 上市地点：深圳证券交易所

股票代码： 002654

深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 申请文件 反馈意见之回复

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独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 签署日期：二〇一六年一月

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目录

反馈问题 1 ：重组报告书“重大事项提示”部分未按照《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》的 规定列表披露本次重组相关方作出的重要承诺，未披露本次重组已履行和尚未 履行的决策程序及报批程序等相关内容。请你公司按照我会相关规定，全面、 规范地披露相关内容。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自 查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制 存在的问题并进行整改。 ................................................................................. 6

反馈问题 2 ：评估报告显示，鼎盛意轩主营业务收入来源于搜索竞价排名、品牌 地标、鸿媒体等业务，亿万无线主营业务收入来源于软件推广和广告投放业务。 重组报告书“管理层讨论与分析”部分，未按照《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》的要求， 披露标的资产报告期营业收入、毛利率具体构成及变动的原因。请你公司： 1 ） 补充披露标的资产上述业务的具体内容、区分标准以及相应的收入、成本会计 确认政策。 2 ）按照我会相关规定，分业务补充披露标的资产报告期营业收入、 毛利率变动的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 11

反馈问题 3 ：申请材料显示，本次交易采用收益法评估作价。重组报告书未按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组（ 2014 年修订）》的要求，披露标的资产收益法评估中营业收入的预测依据 及合理性。请你公司按照我会相关规定，分业务补充披露相关内容。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................... 18

反馈问题 4 ：申请材料显示，上市公司的实际控制人为李志江、罗小艳、李驰。 上市公司 2015 年 11 月 23 日公告显示，上市公司实际控制人李志江、罗小艳、 李驰的一致行动人罗平、乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）于 2015

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年 5 月 8 日至 11 月 19 日合计减持公司股份 230.50 万股，减持金额为 7,610.59 万元。请你公司补充披露上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的相 关情况，并合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 ................................................................................................. 27

反馈问题 5 ：申请材料显示，鼎盛意轩、亿万无线及其全资子公司天游网络、星 通网讯历史上存在股权代持情形。请你公司补充披露： 1 ）是否存在因被代持人 身份不合法而不能直接持股的情况。 2 ）代持是否已全部披露，解除代持关系是 否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 31

反馈问题 6 ：申请材料显示，亿万无线正在办理《增值电信业务经营许可证》， 其子公司天游网络、星通网讯因股东变更正在办理《增值电信业务经营许可证》 的变更手续。请你公司补充披露： 1 ）报告期内亿万无线是否存在无经营资质生 产经营的情形，如是，是否会受到相关部门的行政处罚，以及对本次交易的影 响。 2 ）《增值电信业务经营许可证》及变更手续办理进展情况，是否存在法律 障碍，预计办毕期限，是否存在不能按期办毕的风险及对交易完成后上市公司 生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................. 36

反馈问题 7 ：申请材料显示，鼎盛意轩目前是百度家居装饰行业的独家代理分销 商，代理合同为一年一签。请你公司补充披露： 1 ）报告期内鼎盛意轩与百度签 署代理合同的具体情况，包括并不限于签署时间、期限、主要合同条款及历年 变化情况等。 2 ）评估预测期内鼎盛意轩与百度代理合同是否存在不能续签的风 险，如有，补充披露对鼎盛意轩生产经营及评估值的影响，并提示风险。请独 立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................ 43

反馈问题 8 ：申请材料显示，鼎盛意轩目前是百度 KA 部（大客户部）销售部的 核心分销商，也是家居装饰行业的独代分销商，独家代理制度的部分重要条款

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2

包括：独代分销商享有百度大客户销售部全国家居装饰行业独家包断权利（百 度其他销售体系家居行业除外）。请你公司结合百度销售体系整体情况，补充披 露鼎盛意轩作为独代分销商享有独家包断权利的具体含义。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 52

反馈问题 9 ：申请材料显示，鼎盛意轩自设立以来开始与百度合作，在过往年度 均能超额完成百度制定的业绩指标。请你公司补充披露： 1 ）报告期内百度对鼎 盛意轩制定的业绩指标情况、鼎盛意轩的完成情况。 2 ）评估预测期百度对鼎盛 意轩制定的业绩指标。 3 ）如不能完成百度制定的业绩指标对鼎盛意轩生产经营 及评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............... 55

反馈问题 10 ：申请材料显示，上市公司的主营业务为中、高端 LED 光源器件和 LED 照明产品， 2015 年 6 月收购了日上光电，进入 LED 广告标识照明领域， 本次交易标的资产从事互联网广告服务业务。请你公司： 1 ）结合财务指标，补 充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。 2 ）结合上市公司收购日上光电情 况、盈利预测实现情况、收购完成后的整合情况，补充披露本次交易在业务、 资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................... 59

反馈问题 11 ：请你公司结合目前经营业绩、已有合同或意向合同情况，补充披 露标的资产 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计 师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................. 65

反馈问题 12 ：申请材料显示，鼎盛意轩报告期存在大股东资金占用，截至报告 期末尚存在对大股东的其他应收款 3,034.37 万元。请你公司补充披露： 1 ）上述 其他应收款形成的原因及具体事项，是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办 法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适 用意见第 10 号》的相关规定。 2 ）鼎盛意轩防止实际控制人及其关联方资金占

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3

用制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 69

反馈问题 13 ：申请材料显示，亿万无线报告期第一大供应商均为关联方，且前 五名供应商变动较大。请你公司补充披露： 1 ）亿万无线报告期关联采购的必要 性、定价的公允性。 2 ）亿万无线报告期前五名供应商变动较大的原因及对经营 业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................... 72

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4

深圳万润科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

申请文件反馈意见之回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2015 年 12 月 30 日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书（ 153585 号）》有关审核意见的要求，深圳万润科技股份有限公司（以下 “ ” “ ” “ ” “ 简称 万润科技 、 发行人 、 公司 ）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称 国 ” “ ” “ 泰君安 、 独立财务顾问 ）、发行人律师国浩律师（深圳）事务所（以下简称 律 师 ” ）、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 会计师 ” ）及资产 评估机构银信资产评估有限公司（以下简称 “ 评估师 ” ）本着勤勉尽责和诚实信用 的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，现就反馈意见的落实和修订 情况逐条书面回复如下，并对重组报告书进行了相应的修改。

如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与重组报告书一致。

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5

反馈问题 1 ：重组报告书 “ 重大事项提示 ” 部分未按照《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》的规 定列表披露本次重组相关方作出的重要承诺，未披露本次重组已履行和尚未履 行的决策程序及报批程序等相关内容。请你公司按照我会相关规定，全面、规 范地披露相关内容。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查 重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存 在的问题并进行整改。

回复：

一、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
关于股份锁定期 的承诺	苏军	具体参见重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、 本次发行股份及支付现金具体情况”之“（四）发行 股份锁定期安排”。
	廖锦添、方敏和 马瑞锋	具体参见重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、 本次发行股份及支付现金具体情况”之“（四）发行 股份锁定期安排”。
业绩承诺及补偿 安排	苏军	具体参见重组报告书“第七章本次交易合同的主要内 容”之“三、盈利预测补偿协议”之“（一）万润科 技与鼎盛意轩股东苏军《盈利预测补偿协议》主要内 容”及“第七章本次交易合同的主要内容”之“四、 盈利预测补偿补充协议”之“（一）万润科技与鼎盛 意轩股东《盈利预测补偿补充协议》主要内容”。
	廖锦添、方敏和 马瑞锋	具体参见重组报告书“第七章本次交易合同的主要内 容”之“三、盈利预测补偿协议”之“（二）万润科 技与亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋《盈利预测 补偿协议》主要内容”及“第七章本次交易合同的主 要内容”之“四、盈利预测补偿补充协议”之“（二） 万润科技与亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋《盈 利预测补偿补充协议》主要内容”。
关于避免同业竞 争的承诺函	苏军	具体参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交 易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（二） 本次交易后的同业竞争情况”。
	廖锦添、方敏和 马瑞锋	具体参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交 易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（二） 本次交易后的同业竞争情况”。
关于减少和规范	苏军	具体参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交

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关联交易的承诺		易”之“二、本次交易前后的关联交易情况及解决措 施”之“（四）本次交易完成后，上市公司与交易对 方的关联交易情况”。
	廖锦添、方敏和 马瑞锋	具体参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交 易”之“二、本次交易前后的关联交易情况及解决措 施”之“（四）本次交易完成后，上市公司与交易对 方的关联交易情况”。
关于最近五年不 存在处罚等相关 事项的承诺函	苏军	本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受 到行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况。
	廖锦添、方敏和 马瑞锋	本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受 到行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况。
对于股权代持不 存在潜在争议的 承诺	苏军、廖锦添和 方敏	苏军、廖锦添和方敏本人真实持有标的公司股权，与 代持方之间未发生任何争议，不存在任何潜在争议， 也不存在任何未了结的债权债务。
不存在利用本次 重大资产重组消 息进行内幕交易 的承诺	上市公司董事、 监事、高级管理 人员	承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形。
	苏军、廖锦添、 方敏和马瑞锋	承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形。
	上市公司董事刘 平	刘平承诺自公司股票复牌恢复交易之日起5个交易日 内通过但不限于证券公司、基金管理公司定向资产管 理等合法合规方式增持公司股票，其承诺时尚未知悉 公司本次重大资产重组事项，其买入行为与本次重大 资产重组事项无关，不存在利用本次重大资产重组消 息进行内幕交易之情形。
申请文件真实、 准确、完整的承 诺书	上市公司全体董 事	本公司及董事会全体董事承诺在《深圳万润科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书》、摘要及本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的申请文件内容真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。
	苏军、廖锦添、 方敏和马瑞锋	本人及本公司承诺为本次深圳万润科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所 提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人及本 公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。
关于深圳万润科 技股份有限公司 不存在《关于加 强与上市公司重	上市公司全体董 事、监事和高级 管理人员；苏军、 廖锦添、方敏和	本公司作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次 重大资产重组”)的交易方，本公司及其主要管理人员 特作出如下郑重承诺，并对承诺承担个别或连带的法

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大资产重组相关 股票异常交易监 管的暂行规定》 第13条情形之承 诺函	马瑞锋	律责任：1、本公司及其主要管理人员不存在因涉嫌 本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查之情形。2、本公司及其主要管理人员不存 在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任之情形。3、本公司及其主要管理人员不存 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重 大资产重组情形。

上市公司根据上述承诺已在重组报告书 “ 重大事项提示 ” 之 “ 十三、列表披露本 次重组相关方作出的重要承诺 ” 进行了补充披露。

二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易实施已履行的批准程序

1 、万润科技的决策过程

（ 1 ） 2015 年 11 月 2 日，万润科技召开第三届董事会第十五次会议审议通 过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。

（ 2 ） 2015 年 11 月 24 日，万润科技召开第三届董事会第十六次会议审议 通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。

（ 3 ） 2015 年 12 月 11 日，万润科技召开 2015 年第三次临时股东大会审议 通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。

2 、标的公司的决策过程

（ 1 ）鼎盛意轩的决策过程

2015 年 10 月 25 日，鼎盛意轩的股东苏军作出书面股东决定，同意苏军将 其持有的鼎盛意轩 100% 股权转让给万润科技。

（ 2 ）亿万无线的决策过程

2015 年 10 月 25 日，亿万无线股东会决议，同意亿万无线股东廖锦添、方 敏、马瑞锋将其持有的合计亿万无线 100% 股权转让给万润科技，亿万无线全体 股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。

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（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

截至本报告书签署之日，尚需中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准存在不确定性，未取得批准前不实施本次重组方 案，特此提请广大投资者注意投资风险。

上述关于本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序已在重组报告 书 “ 重大事项提示 ” 之 “ 十、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ” 进 行了补充披露。

公司已根据贵会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 — 上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》相关规定和要求，对本次申报 的重组报告书的相关内容与格式进行了认真仔细的核查，根据贵会反馈意见并结 合 26 号准则的相关要求，补充披露了相关内容。

独立财务顾问已仔细对照中国证监会的有关规定自查了重组报告书的内容 与格式，并修改了相关的遗漏和错误，独立财务顾问将严格按照中国证监会的有 关规定开展业务，完善内部控制、提高执业质量，确保信息披露的真实、准确、 完整。

三、其他补充披露内容

独立财务顾问根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》对重组报告书进行核查，现补充披 露其他的主要内容如下：

1 、公司已在重组报告书 “ 第四章交易标的基本情况 ” 之 “ 一、鼎盛意轩的基本 情况 ” 之 “ （十）鼎盛意轩主要会计政策情况和会计估计 ” 之 “2 、重要的会计政策与 会计估计 ” 补充披露了鼎盛意轩业务具体内容、区分标准以及相应的收入、成本 会计确认政策；公司已在重组报告书 “ 第四章交易标的基本情况 ” 之 “ 二、亿万无线 的基本情况 ” 之 “ （十）亿万无线的主要的会计政策情况和会计估计 ” 之 “2 、重要的 会计政策与会计估计 ” 补充披露了亿万无线业务具体内容、区分标准以及相应的

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收入、成本会计确认政策。

2 、公司已在报告书 “ 第九章管理层讨论与分析 ” 之 “ 二、鼎盛意轩行业特点和 经营情况的讨论与分析 ” 之 “ （五）鼎盛意轩盈利能力分析 ” 补充披露了鼎盛意轩报 告期内分业务营业收入、毛利率变动的原因；公司已在重组报告书 “ 第九章管理 层讨论与分析 ” 之 “ 二、亿万无线行业特点和经营情况的讨论与分析 ” 之 “ （五）亿 万无线盈利能力分析 ” 补充披露了亿万无线报告期内分业务营业收入、毛利率变 动的原因。

3 、公司已在重组报告书 “ 第六章交易标的评估情况 ” 之 “ 一、鼎盛意轩的评估 情况 ” 之 “ （四）收益法评估情况 ” 之 “2 、营业收入预测 ” 补充披露了关于鼎盛意轩 营业收入预测依据及合理性；公司已在重组报告书 “ 第六章交易标的评估情况 ” 之 “ 二、亿万无线的评估情况 ” 之 “ （四）收益法评估情况 ” 之 “2 、营业收入预测 ” 补充 披露了关于亿万无线营业收入预测依据及合理性。

4 、公司已在重组报告书中“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险” 之“（六）鼎盛意轩与百度代理合同不能续签的风险”和“第十二章风险因素” 之“二、标的公司经营风险”之“（六）鼎盛意轩与百度代理合同不能续签的风 险”补充披露了评估预测期内鼎盛意轩与百度代理合同不能续签的风险及对评估 值的影响。

5 、公司已在重组报告书中“第六章交易标的评估情况”之“一、鼎盛意轩 的评估情况”补充披露了鼎盛意轩不能完成百度制定的业绩指标对其评估值的影 响。

四、独立财务顾问内部整改措施

收到反馈意见后，独立财务顾问认真查找了执业质量及内部控制中存在的问 题，对照证监会相关要求进行了自查，做出如下整改措施：

1 、独立财务顾问充分重视信息披露文件的准确性，召集相关人员对《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组 （ 2014 年修订）》等信息披露文件进行逐项学习，着重强调了执业过程中信息披

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露真实、准确、完整的要求，要求执业人员在后续的执业过程中认真负责，杜绝 信息披露错漏情况的出现；

2 、独立财务顾问对独立财务顾问报告和其他申请文件进行了全面认真审阅， 防范此类现象的再次发生。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：万润科技已根据贵会发布的《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号 — 上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》 相关规定和要求，全面、规范地披露相关内容。独立财务顾问已仔细对照贵会相 关规定自查重组报告书内容与格式，查找全文错漏并进行修正或补充披露。独立 财务顾问已采取整改措施要求执业人员在后续的执业过程中认真负责，杜绝信息 披露错漏情况的出现，确保信息披露的真实、准确、完整。

反馈问题 2 ：评估报告显示，鼎盛意轩主营业务收入来源于搜索竞价排名、品牌 地标、鸿媒体等业务，亿万无线主营业务收入来源于软件推广和广告投放业务。 重组报告书 “ 管理层讨论与分析 ” 部分，未按照《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》的要求， 披露标的资产报告期营业收入、毛利率具体构成及变动的原因。请你公司： 1 ） 补充披露标的资产上述业务的具体内容、区分标准以及相应的收入、成本会计 确认政策。 2 ）按照我会相关规定，分业务补充披露标的资产报告期营业收入、 毛利率变动的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产的业务具体内容、区分标准以及相应的收入、成本会计确认 政策

（一）鼎盛意轩业务具体内容、区分标准以及相应的收入、成本会计确认政

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策

项目	具体内容及区分标准	收入确认政策	成本确认政策
搜索竞价排名	搜索推广是用关键词来锁定不同 人群，通过相关搜索结果页和网站 上有针对性的信息与受众进行互 动来达到营销目的。当网民在百度 搜索客户选定的关键词时，将在搜 索结果页的左侧或右侧展现客户 的搜索推广结果。其基本特点是按 点击付费，推广信息出现在搜索结 果中（一般是靠前的位置），如果 没有被用户点击，则不收取推广费	与客户签订合 同，并向百度 加款充值时点 确认收入	根据向百度加款充值 额确认相应的成本
品牌地标	品牌地标是在行业通用词（非品牌 词）的百度网页搜索结果右侧首 位，为品牌宣传而定制的资讯发布 平台。品牌地标是为提升企业的品 牌知名度、品牌曝光率，整合文字、 图片、视频等多种展现样式的创新 型品牌广告	按照实际执行 排期对应的合 同金额确认收 入	2015年3月之前，该 业务为订单充值模式， 根据向百度加款充值 额按照收入确认相应 的成本。2015年3月 之后，该业务改为买断 销售模式，按照向百度 买断价格按买断期平 均摊销成本
品牌专区	百度品牌专区是在百度网页搜索 结果最上方为著名品牌量身定制 的资讯发布平台，是为提升网民搜 索体验而整合文字、图片、视频等 多种展现结果的创新搜索模式	按照实际执行 排期对应的合 同金额确认收 入	根据向百度加款充值 额按照收入确认相应 的成本
鸿媒体	鸿媒体是百度旗下精准品牌展示 广告网络，以冲击力极强的富媒体 形式增加品牌的曝光量，旨在为品 牌广告主提升品牌价值，打造高端 品牌形象	按照实际执行 排期对应的合 同金额确认收 入	根据向百度加款充值 额按照收入确认相应 的成本，睿投业务按照 向百度买断价格按买 断期平均摊销成本

注：睿投业务类似鸿媒体业务，鼎盛意轩将其与鸿媒体合并核算。

上述鼎盛意轩业务具体内容、区分标准以及相应的收入、成本会计确认政策 已在重组报告书中 “ 第四章交易标的基本情况 ” 之 “ 一、鼎盛意轩的基本情况 ” 之 “ （十）鼎盛意轩主要会计政策情况和会计估计 ” 之 “2 、重要的会计政策与会计估 计 ” 补充披露。

• （二）亿万无线业务具体内容、区分标准以及相应的收入、成本会计确认政

策

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项目	具体内容及区分标准	收入确认政策	成本确认政策
软件推广	以CPA为计费方式的移 动端APP的推广业务	按照合同约定的时间定 期与客户对账，双方核 对数据无误后确认营业 收入	根据营业收入确认的期 间与供应商对账，双方 核对数据无误后确认营 业成本
广告投放	以CPT为计费方式的移 动端展示类广告投放业 务	在投放期限内定期跟客 户对账，双方核对数据 无误后确认营业收入	根据营业收入确认的期 间与供应商对账，双方 核对数据无误后确认营 业成本

上述亿万无线业务具体内容、区分标准以及相应的收入、成本会计确认政策 已在重组报告书中 “ 第四章交易标的基本情况 ” 之 “ 二、亿万无线的基本情况 ” 之 “ （十）亿万无线的主要的会计政策情况和会计估计 ” 之 “2 、重要的会计政策与会 计估计 ” 补充披露。

二、标的资产报告期内分业务营业收入、毛利率变动的原因

（一）鼎盛意轩报告期内分业务营业收入、毛利率变动的原因

1 、鼎盛意轩报告期内分业务营业收入变动的原因

单位：万元

				单位：万元
类型	2013 年	2014 年	2014 年较2013 年增长率	2015 年1-6 月
搜索竞价排名	2,794.88	7,703.34	175.62%	4,642.67
品牌地标	495.46	1,473.41	197.38%	600.88
品牌专区	1,759.25	3,613.25	105.39%	1,980.11
鸿媒体	320.77	522.82	62.99%	179.44
其他业务	242.30	273.33	12.81%	7.52
合计	5,612.66	13,586.16	142.06%	7,410.61

（ 1 ）搜索竞价排名

随着家居装饰行业持续发展及互联网应用的普及，互联网广告快速成为诸多 行业企业推广自身品牌和产品的平台，家居装饰行业也不例外。针对家居装饰行 业对互联网广告需求的提升，鼎盛意轩通过专业的技术手段和持续优化的营销方 案为客户提供服务。此外，以搜索引擎进行精准营销相较传统广告形式而言，广 告投放的转化率大幅提升，因此，客户将广告投放在互联网的意愿不断加强，带

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来搜索竞价排名的高速增长， 2014 年较 2013 年增长率为 175.62% 。

（ 2 ）品牌地标业务

品牌地标是百度 2012 年新推出的一种搜索引擎类广告业务产品，主要是以 行业通用词有效锁定百度第一端口展现品牌广告，该产品具有行业展示的唯一性， 具有很好的企业品牌形象展示效果，因此受到客户的广泛认可， 2014 年较 2013 年收入增长率为 197.38% ，主要系公司老客户对该产品加大投入（例如：欧派 家居、帝王洁具）以及新客户的增加（例如：好莱客）所致。

（ 3 ）品牌专区业务

品牌专区业务系为客户量身定制提升品牌价值的创新搜索业务，鼎盛意轩所 积累的百余家客户主要是家居装饰行业有较高知名度的企业，对自身品牌在互联 网上的推广越来越重视，相应的广告投放也随之不断增加， 2014 年较 2013 年 收入增长率为 105.39% ，主要系公司老客户不断加大投入（例如：居然之家） 以及新客户的增加（例如：罗莱家纺）所致。

（ 4 ）鸿媒体业务

鸿媒体业务的价值是锁定了百度其他频道的流量，通过精准定位消费者的方 式来投放广告。该产品主要配合厂家、商场开展促销活动时的广告营销。随着我 “ ” “ ” 国促销节日的增多，特别是近年来 双十一 、双十二 活动创出的天量销售奇迹， 吸引越来越多的企业加入，使得网络营销推广的需求量大幅扩大。 2014 年较 2013 年收入增长率为 62.99% ，主要系公司老客户不断加大投入（例如：樱花 卫厨）以及新客户的增加（例如：尚品宅配）所致。

2 、鼎盛意轩报告期内分业务毛利率变动原因

单位：万元

				单位：万元
类型	项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-6 月
搜索竞价排名	成本	2,315.81	6,369.38	3,860.98
	毛利率	17.14%	17.32%	16.84%
品牌地标	成本	408.23	650.99	602.66
	毛利率	17.61%	55.82%	-0.30%
品牌专区	成本	1,202.61	2,122.47	1,192.56
	毛利率	31.64%	41.26%	39.77%

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14

鸿媒体	成本	137.85	263.38	220.86
	毛利率	57.03%	49.62%	-23.09%
其他	成本	555.80	695.32	272.87
客户返点		111.70	328.12	145.29
百度返点		-380.28	-648.42	-214.47
合计	成本	4,351.72	9,781.24	6,080.75

注 1 ：上表中的 “ 其他 ” 主要系技术服务费成本。

注 2 ：客户返点是指部分客户与鼎盛意轩签署框架协议，广告业务量达到合同中规定的金额 后，鼎盛意轩根据一定比例进行返点。 注 3 ：百度返点是指百度与鼎盛意轩签订分销商合作合同，根据合同规定，鼎盛意轩业务量 达到规定要求后，百度予以返利。

搜索竞价排名业务毛利率报告期内较为稳定，平均毛利率水平为 17.14% 。

品牌地标业务 2014 年毛利率为 55.82% ，较 2013 年毛利率 17.61% 增长 38.21% ，该产品为百度 2012 年推出的新产品， 2013 年为推广期，为使客户短 期内认可该产品效果，故销售价格较低导致其毛利率较低， 2014 年后产品趋于 成熟并得到客户认可，产品销售价格提高导致毛利率大幅提升。该产品 2015 年 1-6 月毛利率下降至 -0.30% ，主要系 1-2 月百度为调整该产品销售模式而暂停了 该项业务， 3 月中旬起该业务模式调整为代理方买断销售的模式。根据相关协议， 鼎盛意轩取得百度品牌地标 10 个月的买断销售，买断销售的模式导致鼎盛意轩 需要一定时间调整原有的销售模式和客户服务方案，广告主投放普遍延后，而此 项业务买断成本是按买断期限平均摊销，致使摊销成本较大，因此，收入的延后 和成本的平均摊销导致其毛利率下降。

品牌专区业务 2014 年毛利率较 2013 年毛利率增加 9.62% ，主要系随着品 牌专区产品的逐渐成熟， 2014 年客户对于品牌专区产品的认知度和接受程度有 较大提升，客户的数量及产品价格较 2013 年有所增长，同时向百度采购品牌专 区产品的成本增幅不大，故 2014 年毛利率有所上升。 2015 年 1-6 月和 2014 年 毛利率基本保持稳定。

鸿媒体业务是按照 CPM 即每千次展示计价，百度给予鼎盛意轩的成本相对 固定，而该产品的销售价格相对比较灵活，因此毛利率相对较高， 2014 年相较 2013 年略有下降，主要系为吸引客户给予客户更多价格优惠所致。针对睿投业 务（类似鸿媒体业务，鼎盛意轩将其与鸿媒体合并核算），鼎盛意轩买断了其年 度销售权（买断期内平均摊销其成本），但在 2015 年上半年实际销售时市场认

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15

可度和接受度不佳，以致鸿媒体业务整体毛利率水平出现大幅下滑。

上述鼎盛意轩报告期内分业务营业收入、毛利率变动的原因已在 “ 第九章管 理层讨论与分析 ” 之 “ 二、鼎盛意轩行业特点和经营情况的讨论与分析 ” 之 “ （五） 鼎盛意轩盈利能力分析 ” 补充披露。

• （二）亿万无线报告期内分业务营业收入、毛利率变动的原因

• 1 、亿万无线报告期内分业务营业收入变动的原因

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2014 年较2013 年增长率	2015 年1-6 月
软件推广收入	1,639.97	2,803.45	70.95%	2,393.97
广告投放收入	-	950.71	-	1,970.29
其他业务收入	1.36	11.07	-	-
合计	1,641.33	3,765.23	129.40%	4,364.26

根据艾瑞咨询统计， 2014 年移动广告（包括移动搜索、应用广告、移动视 频广告等）市场规模为 296.9 亿，在过去三年中（ 2012 年至 2014 年）均保持 超过 100% 的增速，亿万无线得益于行业的高速发展，客户数量以及客户的投入 量加大，致使软件推广业务收入在 2014 年较 2013 年增长 70.95% 。

随着移动互联网的发展，以及亿万无线产品推广知名度的提升，亿万无线根 据客户的需求，以及自身的发展规划，在 2014 年新增以 CPT 为计费方式的展 示类广告投放业务，以提高其盈利能力及市场竞争力。故 2014 年及 2015 年上 半年广告投放业务收入持续增加。

• 2 、亿万无线报告期内分业务毛利率变动原因

单位：万元

				单位：万元
类型	项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-6 月
软件推广	成本	1,126.96	1,935.06	1,559.01
	毛利率	31.28%	30.98%	34.88%
广告投放	成本	-	660.14	1,133.19
	毛利率	-	30.56%	42.49%
合计	成本	1,126.96	2,595.19	2,692.19

软件推广业务报告期内毛利率保持稳定， 2015 年 1-6 月毛利率为 34.88%

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略高于 2013 年及 2014 年，主要系随着亿万无线运营能力的增强，产品推广知 名度的提升，优质客户及产品数量持续增加，议价能力得到提升，从而毛利率有 所上升。

广告投放业务 2015 年 1-6 月毛利率为 42.49% 较 2014 年 30.56% 增长 11.93% ，主要系 2014 年亿万无线广告投放业务属于初期开展阶段，随着业务逐 步成熟，亿万无线运营能力的逐步增强，从而毛利率有所上升。

上述亿万无线报告期内分业务营业收入、毛利率变动的原因已在 “ 第九章管 理层讨论与分析 ” 之 “ 三、亿万无线行业特点和经营情况的讨论与分析 ” 之 “ （五） 亿万无线盈利能力分析 ” 补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产各业务分部的收入、成本会计确认政 策符合企业会计准则相关规定。报告期内标的资产各业务分部的营业收入、毛利 率变动符合行业变动趋势及标的资产公司自身业务发展情况。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：标的资产各业务分部的收入、成本会计确认政策符合 企业会计准则相关规定。报告期内标的资产各业务分部的营业收入、毛利率变动 符合行业变动趋势及标的资产公司自身业务发展情况。

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17

反馈问题 3 ：申请材料显示，本次交易采用收益法评估作价。重组报告书未按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产 重组（ 2014 年修订）》的要求，披露标的资产收益法评估中营业收入的预测依据 及合理性。请你公司按照我会相关规定，分业务补充披露相关内容。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、鼎盛意轩营业收入预测依据及合理性

（一）鼎盛意轩营业收入预测依据

1 、历史情况分析

报告期内，鼎盛意轩营业收入情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
类型	2013 年	2014 年	增长率	2015 年1-6 月
搜索竞价排名	2,794.88	7,703.34	175.62%	4,642.67
品牌地标	495.46	1,473.41	197.38%	600.88
品牌专区	1,759.25	3,613.25	105.39%	1,980.11
鸿媒体	320.77	522.82	62.99%	179.44
其他业务	242.30	273.33	12.81%	7.52
合计	5,612.66	13,586.16	142.06%	7,410.61

报告期内，鼎盛意轩营业收入情况分析如下：

（ 1 ）搜索竞价排名业务

搜索竞价排名业务主要是一项搜索类的业务， 2014 年增长率达 175.62% ， 是项高速增长的业务，其业务收入 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-6 月分别占同 期总业务收入的 49.80% 、 56.70% 、 62.65% ，占比近三年呈逐步上升的趋势。

（ 2 ）品牌地标业务

品牌地标业务主要是一项展示类的业务， 2014 年增长率达 197.38% ，是一 项高速增长的业务。 2015 年 1-2 月百度由于调整产品盈利模式，暂停了该项业 务。 2015 年 3 月起将该业务盈利模式改为代理方买断销售的形式，重新开启了

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该项业务。因此 2015 年 1-6 月该业务的业务量有所下滑。

（ 3 ）品牌专区业务

品牌专区业务主要是一项展示类的业务， 2014 年增长率达 105.39% ，是一 项高速增长的业务。其业务收入 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-6 月分别占同期 总业务收入的 31.34% 、 26.60% 、 26.72% ，占比近三年相对稳定。

（ 4 ）鸿媒体业务

鸿媒体业务主要是一项展示类的业务， 2014 年增长率达 62.99% 。 2015 年 由于推出了一项睿投业务（类似鸿媒体业务，鼎盛意轩将其与鸿媒体合并核算）， 该业务市场接受程度及客户认可度不佳，导致 1-6 月鸿媒体业务收入下滑。

（ 5 ）其他业务

其他业务主要包括代理除百度外其他媒体的广告及技术服务收入， 2014 年 增长率达 12.81% ，其业务收入 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-6 月分别占同期 总业务收入的 4.32% 、 2.01% 、 0.10% 。

2 、具体预测

根据历史情况分析，营业收入未来预测如下：

单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
搜索竞价 排名	10,979.25	14,273.02	17,984.01	21,221.13	23,343.24	24,743.84
品牌地标	2,513.89	3,519.44	4,469.69	5,229.54	5,752.49	6,097.64
品牌专区	5,102.27	6,735.00	8,418.75	9,934.12	10,728.85	11,372.58
鸿媒体	1,053.09	1,432.20	1,833.21	2,126.53	2,381.71	2,500.80
其他业务	475.48	713.22	1,034.17	1,292.71	1,486.62	1,605.55
总计	20,123.97	26,672.88	33,739.83	39,804.03	43,692.92	46,320.41

本次对收入预测如下：

（ 1 ） 2015 年收入预测

2015 年收入预测根据目前实际取得或已洽谈有意向的合同情况进行预测， 其中：

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1 ）截至 2015 年 9 月 30 日，已签订合同且排期在 2015 年内，将归属于 2015 年的收入合计为 15,015.06 万元（不含税）；

• 2 ）企业提供目前正在洽谈、客户基本已有意向的合同且排期在 2015 年内，

• 将归属于 2015 年的收入合计为 5,108.92 万元（不含税）。

上述两项构成 2015 年业务收入为 20,123.97 万元。具体如下表：

单位：万元

		单位：万元
	项目	收入金额
截至2015年9月30 日已签订合同收入	搜索竞价排名	7,908.07
	品牌地标	2,007.28
	品牌专区	4,550.67
	鸿媒体	394.31
	其他业务	154.73
合计		15,015.06
目前已洽谈且有初步 意向收入	搜索竞价排名	3,071.18
	品牌地标	506.60
	品牌专区	551.60
	鸿媒体	658.77
	其他业务	320.75
合计		20,123.97

（ 2 ） 2016 年 -2020 年收入预测

2016 年 -2020 年收入预测主要按项目进行如下分析：

• 1 ）搜索竞价排名业务

搜索竞价排名业务一直是一项市场接受度较高的业务，其拥有相对稳定的客 户群，同时也吸引了新的客户群。从历年的业务量情况来看，一直持续着高速增 长的趋势， 2015 年预测搜索竞价排名业务的收入增长率将达 42.53% 。随着家 居装饰行业日趋成熟，对网络需求更加迫切，整个家居装饰行业的增长也会反应 到网络营销上，特别是搜索引擎类精准营销的媒体，为其实现真实转化打通了 O2O 通道，帮助企业实现在互联网上推广自身品牌的目标，因此搜索竞价排名 的增长是一个长期稳定的刚性需求。但由于该业务的毛利率水平较低，因此鼎盛 意轩未来发展的重点将在开发毛利率较高的业务上，因此未来的业务量增长趋势 将放缓。本次预测依据管理层对业务结构的调整及历史的发展情况， 2016 年

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-2020 年收入增长率取 30% 、 26% 、 18% 、 10% 、 6% 。

2 ）品牌地标业务

品牌地标业务通过行业通用词有效的锁定百度第一端口展现品牌广告，这样 的产品解决方案受到了大量家居装饰客户的认可。由于产品的唯一性价值，客户 群体不断膨大。由于目前百度采用的是代理商买断销售的模式，因此鼎盛意轩管 理层考虑在成本既定的情况下大力推广此项业务。由于 2015 年前两个月该项业 务的暂停给鼎盛意轩带来了一定的影响，但下半年在公司业务人员的主推下， 2015 年预测该业务增长率将达到 70.62% 。本次评估预测假设百度针对该项业 务的盈利模式保持不变，因此鼎盛意轩将在未来依然会主推该业务为企业带来更 多的利润。本次预测依据管理层对业务结构的调整及历史的发展情况， 2016 年 -2020 年收入增长率取 40% 、 27% 、 17% 、 10% 、 6% 。

3 ）品牌专区业务

近年来，越来越多的家居装饰客户意识到品牌价值的重要性，接下来几年里 也会对整个行业的品牌进行洗牌，因此品牌效应对目前的家居装饰行业客户非常 重要，如何有效的去打造品牌也是迫在眉睫的，所以品牌专区业务的出现无疑是 一种有效的解决方案。品牌专区业务历年来是一项收入高增长的业务，其毛利率 水平较高。因此该业务是鼎盛意轩未来拓展业务的重点， 2015 年预测该业务增 长率将达到 41.21% 。基于鼎盛意轩管理层挖掘公司潜力，扩大利润空间的考虑， 本次预测 2016 年 -2020 年收入增长率取 32% 、 25% 、 18% 、 8% 、 6% 。

4 ）鸿媒体业务

鸿媒体业务的价值是锁定了百度其他频道的流量，通过精准定位消费者的方 式来投放广告。搜索竞价排名业务等产品都是基于搜索页面的广告，已经把搜索 面的精准流量都捕捉到，但百度每天上亿的流量不单单都是在网页端，其他频道 的流量也是非常的庞大，所以通过鸿媒体的资源互补可以有效锁定百度其他频道 流量，为广告主进一步完善营销诉求。因此鸿媒体业务可以配合厂家、商场开展 “ ” “ 促销活动时的广告营销。随着我国促销节日的增多，特别是近年来 双十一 、 双 十二 ” 活动创出的天量销售奇迹，吸引越来越多的企业加入，因此对网络营销推

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广的需要增多。经上述分析，本次预测 2016 年 -2020 年收入增长率取 36% 、 28% 、 16% 、 12% 、 5% 。

5 ）其他业务

其他业务收入历年占收入比例不高，但增长较快，主要是通过累积多年与百 度合作的经验，逐步尝试与其他媒体合作，取得双赢的效果。 2015 年预测该业 务增长率将达到 73.96% 。本次预测依据管理层对业务结构的调整及历史的发展 情况， 2016 年 -2020 年收入增长率取 50% 、 45% 、 25% 、 15% 、 8% 。

（二）鼎盛意轩营业收入预测合理性分析

本次预测中， 2015 年至 2020 年收入增长情况如下表：

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
收入增长率	48.12%	32.54%	26.49%	17.97%	9.77%	6.01%

关于鼎盛意轩营业收入预测合理性的分析如下：

1 、行业的分析

根据艾瑞咨询《 2015 年中国互联网广告行业年度监测报告》中提到： 2014 年中国搜索引擎市场规模为 599.6 亿，较 2013 年有较大幅度回升。未来中国搜 索引擎市场仍将以较快的幅度增长，到 2018 年市场规模预计将达到 1,676.4 亿 元。该报告同时指出： 2014 年全年中国搜索引擎企业市场结构当中，百度占比 81.8% ， 2013 年为 80.9% ；谷歌中国占比 10.4% ， 2013 年占比 12.9% ；搜狗占 比 4.0% ， 2013 年份额为 3.5% ； 360 搜索占比 2.6% ， 2013 年份额为 1.4% ；其 它占比 1.1% 。短期内中国搜索引擎市场结构不会发生大的变动，百度、搜狗及 360 搜索都还存在上升的空间。该报告预测 2015 年 -2018 年中国搜索引擎市场 的同比增长率为 41.47% 、 35.7% 、 23.3% 、 18.3% 。

从上述报告来看，鼎盛意轩预测的收入增长率符合行业发展趋势，与所处行 业增长率预测情况基本相符，因此鼎盛意轩未来收入预测是合理的。

2 、鼎盛意轩历史情况分析

鼎盛意轩营业收入情况如下：

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项目	2014 年
增长率	142.06%

从鼎盛意轩历史情况来看，收入处于高速增长的状态。本次预测 2015 年主 要依据已签订或已在洽谈及有初步意向的合同进行预测， 2016 年 -2020 年预测 主要结合行业及历史情况作出了谨慎的预测，与企业历史发展情况相比，预测的 收入是合理的。

上述关于鼎盛意轩营业收入预测依据及合理性的相关内容已在重组报告书 中 “ 第六章交易标的评估情况 ” 之 “ 一、鼎盛意轩的评估情况 ” 之 “ （四）收益法评估 情况 ” 之 “2 、营业收入预测 ” 补充披露。

二、亿万无线营业收入预测依据及合理性

（一）亿万无线营业收入预测依据：

1 、历史情况分析

亿万无线营业收入主要包括企业推广移动端的 APP 及移动端相关广告收入。 报告期内，亿万无线营业收入明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年	2014 年	增长率	2015 年1-6 月
营业收入	1,641.33	3,765.23	129.40%	4,364.26
主营业务收入	1,639.97	3,754.16	128.92%	4,364.26
其中：软件推广收入	1,639.97	2,803.45	70.95%	2,393.97
广告投放收入	-	950.71	-	1,970.29
其他业务收入	1.36	11.07	713.97%	-

历史数据可以看到软件推广业务增长率达 70.95% ，是一项高速增长的业务。

根据规划，亿万无线将在未来 5 年内继续以推广移动端的 APP 及移动端相 关广告作为主营业务。亿万无线已通过积累的客户以及渠道资源，专业性的团队 合作，把握行业先入优势，在行业内形成了良好的口碑以及案例运作的经验，成 为现阶段移动数字营销行业中的新锐企业，受到了广告主以及媒体渠道的好评。

2 、具体预测

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经历史数据分析，营业收入预测如下：

单位：万元

项目	2015 年 7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	5,613.59	14,268.33	18,620.17	20,854.59	22,522.95	23,423.87
其中：软件 推广收入	2,794.51	7,419.53	9,682.49	10,844.39	11,711.94	12,180.41
广告投放收 入	2,819.08	6,848.80	8,937.68	10,010.20	10,811.02	11,243.46

注：评估师出具的关于亿万无线的评估说明中 2015 年 7-12 月收入分类中软件推广收入和 广告投放收入分别为 2,912.73 万元和 2,700.86 万元，现更正为 2,794.51 万元和 2,819.08 万元。根据评估师出具的《银信资产评估有限公司关于北京亿万无线信息技术有限公司股东 全部权益价值评估说明更正的情况说明》，评估说明更正前 2015 年 7-12 月的软件推广收入 和广告投放收入有误主要系评估师笔误造成的。更正后总营业收入不发生变化，只是收入分 类之间的调整，不影响 2015 年度的收入预测和净利润预测，对评估结果没有影响。公司已 公告了更正修订后的评估说明。

在对亿万无线未来年度的收入增长进行预测时，管理层主要考虑到以下综合 因素对于收入增长的影响：

（ 1 ）行业增长迅速，根据艾瑞咨询所出具的《 2014 年中国网络广告行业年 度监测报告》， 2013 年移动营销市场突破 150 亿元人民币，呈现飞速增长态势， 同时报告列示了从 2014-2017 年度的移动营销市场规模增长预测，各年度增长 率分别为 76.0% 、 78.2% 、 73.6% 和 51.1% ，平均年增长率约 70% 。

（ 2 ）通过几年的快速积累，亿万无线及其子公司强大的移动媒体资源整合 和推广能力获得了广泛认可。亿万无线目前已和腾讯、阿里巴巴、奇虎、盛大、 酷狗、搜房网、新浪、易车网、暴风科技、网易、百度、当当、美团等著名互联 网公司建立合作关系，为多款热门 APP 例如 QQ 音乐，酷狗音乐、新华炫闻、 芒果 TV 、搜房网、百度地图、 PPTV 、爱奇艺、优酷等进行了高效、精准的产 品推广。

亿万无线专注于移动互联网广告的量化匹配、整合传播、全程监测，精心服 务广告主客户，精准投放渠道媒体，通过逐步积累已形成了客户资源、渠道资源、 上下游资源整合、人才团队等多项核心优势。

基于上述因素，亿万无线将艾瑞咨询在前述报告中预测的移动营销行业整体

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增长水平作为主要收入增长驱动因素，结合自身在行业内所处的地位以及移动营 销服务业务的实际性质，出于谨慎性原则考虑，选取低于移动营销行业整体的增 长率。根据亿万无线未来的发展计划， 2015 年收入预测根据目前实际取得或已 洽谈有意向的合同情况进行预测， 2015 年 7-12 月的收入数据是根据 2015 年的 数据扣除 2015 年 1-6 月的审定数据而得出，达到 5,613.59 万元。预计 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年、 2020 年销售收入分别较前一年度增长 43% 、 31% 、 12% 、 8% 以及 4% 。

亿万无线整体收入增长率将随着移动互联网营销产业进入成熟期逐渐降低。 在评估假设中， 2021 年及以后年度收入将保持稳定。

本次收益法评估中仅计算现有业务模式在未来延续期间能够产生的收益。 （二）亿万无线营业收入预测合理性分析

本次预测中， 2016 年至 2020 年收入增长情况如下表：

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
收入增长率	43%	31%	12%	8%	4%

关于亿万无线营业收入预测合理性的分析如下：

1 、行业的分析

行业增长迅速，根据艾瑞咨询所出具的《 2014 年中国网络广告行业年度监 测报告》， 2013 年移动营销市场突破 150 亿元人民币，呈现飞速增长态势，同 时报告列示了从 2014-2017 年度的移动营销市场规模增长预测，各年度增长率 分别为 76.0% 、 78.2% 、 73.6% 和 51.1% ，平均年增长率约 70% 。

从上述报告来看，亿万无线预测的收入增长率符合行业发展趋势，低于所处 行业增长率预测情况，因此亿万无线未来收入预测是合理、谨慎的。

2 、亿万无线历史情况分析

亿万无线营业收入情况如下：

项目	2014 年	2015 年
增长率	129.4%	165.00%

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从亿万无线历史情况来看，收入处于高速增长的状态。根据谨慎性原则，亿 万无线本次评估预测所采用的收入增长率已远低于历史水平。本次预测 2015 年 主要依据已签订或已在洽谈及有初步意向的合同进行预测， 2016 年 -2020 年预 测主要结合行业及历史情况作出了谨慎的预测，与企业历史发展情况相比，预测 的收入是合理的。

上述关于亿万无线营业收入预测依据及合理性的相关内容已在重组报告书 中 “ 第六章交易标的评估情况 ” 之 “ 二、亿万无线的评估情况 ” 之 “ （四）收益法评估 情况 ” 之 “2 、营业收入预测 ” 补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：管理层基于已签订或已在洽谈及有初步意向的 合同，结合行业及历史情况，对于鼎盛意轩和亿万无线的营业收入预测是合理的。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大 资产重组（ 2014 年修订）》的要求，上市公司已在重组报告书中补充披露了标的 资产收益法评估中营业收入的预测依据及合理性。

四、评估师核查意见

经核查，评估师认为：管理层基于已签订或已在洽谈及有初步意向的合同， 结合行业及历史情况，对于鼎盛意轩和亿万无线的营业收入预测是合理的。根据 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产 重组（ 2014 年修订）》的要求，上市公司已在重组报告书中补充披露了标的资产 收益法评估中营业收入的预测依据及合理性。

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反馈问题 4 ：申请材料显示，上市公司的实际控制人为李志江、罗小艳、李驰。 上市公司 2015 年 11 月 23 日公告显示，上市公司实际控制人李志江、罗小艳、 李驰的一致行动人罗平、乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）于 2015 年 5 月 8 日至 11 月 19 日合计减持公司股份 230.50 万股，减持金额为 7,610.59 万元。请你公司补充披露上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的相 关情况，并合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。

回复：

一、公司的控股股东及实际控制人

截至 2015 年 12 月 31 日，公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳（李 志江配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女）。李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三 人合计直接持有上市公司 38.07% 的股权。

二、公司控股股东、实际控制人的一致行动人

公司控股股东、实际控制人的一致行动人包含：罗明（罗小艳之胞弟、公司 副董事长和总裁）、黄海霞（罗明之配偶）、罗平（罗小艳之胞妹）、乌鲁木齐江 明股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 江明投资 ” ）。

1 、罗明、黄海霞、罗平为公司控股股东、实际控制人的一致行动人

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定： “ 在上市公司的收购及相关股 份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据， 投资者有下列情形之一的，为一致行动人： …… （十）在上市公司任职的董事、 监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或 者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。 ” 李志江为公 司的董事长，罗明为公司副董事长和总裁，罗明为罗小艳之胞弟，黄海霞为罗明 之配偶，罗平为罗明之胞姐，因此，虽然罗明、黄海霞、罗平与公司控股股东、 实际控制人并未签订一致行动相关协议，但基于前述人员之间的亲属关系，将罗

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明、黄海霞、罗平与公司控股股东、实际控制人认定为一致行动人。

2 、江明投资为公司控股股东、实际控制人的一致行动人

江明投资前身乌鲁木齐江明股权投资有限公司（以下简称 “ 乌鲁木齐有限 ” ） 设立时名称为 “ 深圳市江明投资发展有限公司 ” （以下简称 “ 江明有限 ” ）。江明 有限成立于 2008 年 3 月，是公司首次公开发行股票并上市之前成立的员工 持股公司，出资人主要为当时在公司任职的中层管理人员或业务、技术骨干。 李志江持有江明有限 60.20% 股权，系其控股股东，江明有限受李志江控制。 截至江明有限设立时，关于江明有限的股权结构如下图所示：

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2013 年 9 月 17 日，江明有限召开股东会并作出决议，同意将公司注册 地址迁至乌鲁木齐，公司形式从有限责任公司变更为合伙企业（有限合伙）， 同时进行企业名称、住所等变更。 2014 年 1 月 17 日，江明有限召开股东会 并作出决议，同意公司名称变更为 “ 乌鲁木齐江明股权投资有限公司 ” ，公司住 所变更至乌鲁木齐。根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局高新技术产业开 发区工商局于 2014 年 1 月 20 日核发的《企业法人营业执照》，江明有限的 名称变更为乌鲁木齐江明股权投资有限公司、住所变更至乌鲁木齐已办理工 商变更登记手续。

2014 年 1 月 28 日，江明投资全体合伙人签署了《合伙协议》。根据新疆 维吾尔族自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局于 2014 年 1 月 28 日核发的《合伙企业营业执照》，乌鲁木齐江明股权投资有限 公司企业类型由有限责任公司变更为有限合伙企业已办理工商变更登记手续。

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该次企业类型变更完毕后，江明投资共有 35 名合伙人，其中普通合伙人 1 名，有限合伙人 34 名，文军担任普通合伙人、执行事务合伙人，李志江为有 限合伙人，不得执行合伙事务。截至前述企业类型变更时，江明投资的财产 份额比例情况如下图所示：

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根据《合伙企业法》第三十条规定 “ 合伙人对合伙企业有关事项作出决议， 按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实 行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法 ” 、第六十八条规定 “ 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 ” 、江明投资《合伙 协议》第十四条约定 “ 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙 人约定，普通合伙人文军代表合伙企业执行事务，其他合伙人不再执行合伙 企业事务 ” ，李志江虽然持有江明投资 60.20% 财产份额，但作为江明投资的 有限合伙人，实质上已无法控制江明投资。

因此，自 2014 年 1 月 28 日乌鲁木齐江明股权投资有限公司变更为江明投 资，企业类型由有限责任公司变更为有限合伙企业后，李志江已不再控制江明投 资。公司在 2014 年定期报告和 2015 年半年报中，披露江明投资属于公司实际 控制人之一李志江控制的企业，属于信息披露有误。中国证券监督管理委员会深 圳监管局于 2016 年 1 月 8 日已针对此事项对公司出具了《深圳证监局关于对万 润科技采取责令改正措施的决定》，对公司采取责令改正的监督管理措施。

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定： “ 在上市公司的收购及相关 股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反 证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： …… （十一）投资者之间

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具有其他关联关系 ” 。鉴于李志江持有上市公司员工持股平台江明投资 60.20% 财产份额，并与江明投资持有同一上市公司股份，基于谨慎性原则，认定江 明投资为控股股东、实际控制人的一致行动人。

三、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有 公司股份情况如下：

股东	持股数量（股）	占总股数比例
李志江	46,155,200	19.07%
罗小艳	30,000,000	12.39%
李驰	16,000,000	6.61%
罗明	17,487,000	7.22%
黄海霞	2,400,000	0.99%
罗平	2,800,000	1.16%
江明投资	4,295,000	1.77%
合计	119,137,200	49.22%

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股票数量 119,137,200 股，合计持股比例为 49.22% 。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关情况及其合并计算持 有上市公司股份的情况已在重组报告书 “ 第二章上市公司基本情况 ” 之 “ 七、公司控 股股东及实际控制人概况 ” 之 “ （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 持有公司股份情况 ” 中进行了补充披露。

四、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳 （李志江配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女），罗明、黄海霞、罗平和江明投 资为公司控股股东及实际控制人的一致行动人；公司控股股东、实际控制人及其 一致行动人合计持有公司 49.22% 股份；《深圳证监局关于对万润科技采取责令

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改正措施的决定》对本次重组不构成障碍。

五、律师的核查意见

经核查，律师认为：公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳（李志江 配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女），罗明、黄海霞、罗平和江明投资为公司 控股股东及实际控制人的一致行动人；公司控股股东、实际控制人及其一致行动 人合计持有公司 49.22% 股份；《深圳证监局关于对万润科技采取责令改正措施 的决定》对本次重组不构成障碍。

反馈问题 5 ：申请材料显示，鼎盛意轩、亿万无线及其全资子公司天游网络、星 通网讯历史上存在股权代持情形。请你公司补充披露： 1 ）是否存在因被代持人 身份不合法而不能直接持股的情况。 2 ）代持是否已全部披露，解除代持关系是 否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

鼎盛意轩、亿万无线及其全资子公司天游网络、星通网讯历史上存在股权代 持情形如下：

鼎盛意轩股东苏军曾委托王素珍代为持有鼎盛意轩的股权，亿万无线股东方 敏曾委托祝毓平代为持有亿万无线的股权，天游网络原股东廖锦添曾委托廖煖媛、 颜烈智代为持有天游网络的股权，星通网讯原股东廖锦添曾委托廖煖媛、黄广开 代为持有星通网讯的股权。

根据被代持人苏军、方敏、廖锦添出具的关于股权代持的说明，被代持人苏 军、方敏、廖锦添在被代持期间均不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严 禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政

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干部经商、办企业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关 于 “ 不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商 办企业活动 ” 的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个 人经商办企业的具体规定（执行）》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部 经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人 民解放军内务条令》、《中华人民共和国检察官法》、《中华人民共和国法官法》等 法律法规规定的不能直接或间接持股的人员。经核查苏军、方敏、廖锦添的履历， 该三人不存在因身份不合法而不能直接持股的情形。

综上所述，鼎盛意轩涉及的被代持人苏军、亿万无线涉及的被代持人方敏以 及天游网络、星通网讯涉及的被代持人廖锦添不存在因被代持人身份不合法而不 能直接持股的情况。

上述关于不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况相关内容已 在重组报告书 “ 重大风险提示 ” 之 “ 二、标的公司经营风险 ” 之 “ （八）标的公司股权 代持风险 ” 和“第十二章风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（八）标的 公司股权代持风险”补充披露。

二、代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险 或经济纠纷，以及对本次交易的影响。

（一）鼎盛意轩涉及的股权代持

根据鼎盛意轩及其股东苏军出具的关于股权代持的说明，鼎盛意轩自成立至 今，仅存在一次股权代持情形，即苏军于 2011 年 4 月委托王素珍代为持有鼎盛 意轩的股权。

根据王素珍与苏军于 2015 年 6 月 28 日签订的《股权转让协议书》约定， 王素珍将原代苏军持有的鼎盛意轩 100% 股权以 0 元的价格转让给苏军，自股权 转让之日起，苏军成为鼎盛意轩的股东，并享受股东权益。根据公司查询全国企 业信用信息公示系统（北京）的结果，鼎盛意轩股东由王素珍变更为苏军已办理 工商变更登记手续。

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根据前述《股权转让协议书》、工商变更登记的结果以及苏军、王素珍分别 出具的关于股权代持的说明，苏军与王素珍之间的股权代持关系已彻底解除，鼎 盛意轩涉及的股权代持已全部解除，苏军与王素珍之间不存在关于鼎盛意轩股权 的任何现实或潜在纠纷，不存在法律风险或经济纠纷。因此，鼎盛意轩历史上存 在的股权代持情形不会对本次交易构成实质性障碍。

（二）亿万无线涉及的股权代持

2015 年 5 月 13 日，祝毓平与方敏签署了《出资转让协议书》，祝毓平将其 代方敏持有的亿万无线 15 万元货币出资转让给方敏。根据公司查询全国企业信 用信息公示系统（北京）的结果，亿万无线股东由方敏、祝毓平变更为方敏已办 理工商变更登记手续。

根据前述《出资转让协议书》、工商变更登记结果以及方敏、祝毓平分别出 具的关于股权代持的说明，方敏与祝毓平之间的股权代持关系已彻底解除，亿万 无线涉及的股权代持已全部解除，方敏与祝毓平之间不存在关于亿万无线股权的 任何现实或潜在纠纷，不存在法律风险或经济纠纷。因此，亿万无线历史上存在 的股权代持情形不会对本次交易构成实质性障碍。

（三）天游网络涉及的股权代持

经廖锦添同意， 2015 年 10 月 21 日，廖煖媛、颜烈智与亿万无线签订了《股 权转让协议》，约定廖煖媛将其代廖锦添持有的天游网络 99% 股权即 99 万元出 资额以 99 万元的价格转让给亿万无线，颜烈智将其代廖锦添持有的天游网络 1% 股权即 1 万元出资额以 1 万元的价格转让给亿万无线。前述股权转让已经深圳 联合产权交易所股份有限公司于 2015 年 10 月 21 日出具的编号为 JZ20151021116 的《股权转让见证书》见证。根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 10 月 22 日核发的编号为 [2015] 第 83765258 号的《变更（备案）通知书》及 统一社会信用代码为 91440300062727301F 的《营业执照》，天游网络股东由廖 煖媛、颜烈智变更为亿万无线已办理工商变更登记手续。

根据前述《股权转让协议》、《变更（备案）通知书》以及廖锦添、廖煖媛、 颜烈智分别出具的关于股权代持的说明，廖锦添与廖煖媛、颜烈智之间的股权代

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持关系已彻底解除，天游网络涉及的股权代持已全部解除，廖锦添与廖煖媛、颜 烈智之间不存在关于天游网络股权的任何现实或潜在纠纷，不存在法律风险或经 济纠纷。因此，天游网络历史上存在的股权代持情形不会对本次交易构成实质性 障碍。

（四）星通网讯涉及的股权代持

2015 年 6 月 12 日，廖煖媛与黄广开签署了《股权转让协议书》，约定黄广 开将其持有的星通网讯 4% 的股权以 1 元的价格转让给廖煖媛。前述股权转让已 经广东省深圳市深圳公证处于 2015 年 6 月 12 日出具的编号为（ 2015 ）深证字 第 100876 号《公证书》公证。根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 6 月 30 日核发的编号为 [2015] 第 83531829 号《变更（备案）通知书》以及深圳市市场 监督管理局于 2015 年 6 月 30 日核发的《企业法人营业执照》，星通网讯的股东 由廖煖媛、黄广开变更为廖煖媛已办理工商变更登记手续。

经廖锦添同意， 2015 年 10 月 21 日，廖煖媛与亿万无线签订了《股权转让 协议》，约定廖煖媛将其代廖锦添持有的星通网讯 100% 股权即 100 万元出资额 以 100 万元的价格转让给亿万无线。前述股权转让已经深圳联合产权交易所股 份有限公司于 2015 年 10 月 21 日出具的编号为 JZ20151021118 《股权转让见 证书》见证。根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 10 月 22 日核发的编号为 [2015] 第 83765343 号《变更备案通知书》及统一社会信用代码为 914403000743598922 的《营业执照》，星通网讯股东由廖煖媛变更为亿万无线 已办理工商变更登记手续。

根据前述《股权转让协议书》、《股权转让协议》、《变更（备案）通知书》以 及廖锦添、廖煖媛、黄广开分别出具的关于股权代持的说明，廖锦添与廖煖媛、 黄广开之间的股权代持关系已彻底解除，星通网讯涉及的股权代持已全部解除， 廖锦添与廖煖媛、黄广开之间不存在关于星通网讯股权的任何现实或潜在纠纷， 不存在法律风险或经济纠纷。因此，星通网讯历史上存在的股权代持情形不会对 本次交易构成实质性障碍。

综上所述，鼎盛意轩、亿万无线及其全资子公司涉及的股权代持已全部披露， 所涉及的全部代持人与被代持人之间的股权代持关系已彻底解除，不存在法律风

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险或经济纠纷，对本次交易不会构成实质性障碍。

上述关于鼎盛意轩、亿万无线及其全资子公司涉及的股权代持已全部披露， 所涉及的全部代持人与被代持人之间的股权代持关系已彻底解除，不存在法律风 险或经济纠纷，对本次交易不会构成实质性障碍。相关内容已在重组报告书 “ 重 大风险提示 ” 之 “ 二、标的公司经营风险 ” 之 “ （八）标的公司股权代持风险 ” 和“第 十二章风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（八）标的公司股权代持风 险”补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：鼎盛意轩涉及的被代持人苏军、亿万无线涉及 的被代持人方敏以及天游网络、星通网讯涉及的被代持人廖锦添不存在因被代持 人身份不合法而不能直接持股的情况。鼎盛意轩、亿万无线及其控股子公司涉及 的股权代持已全部披露，所涉及的全部代持人与被代持人之间的股权代持关系已 解除，不存在法律风险或经济纠纷，对本次交易不会构成实质性障碍。

四、律师核查意见

经核查，律师认为：鼎盛意轩涉及的被代持人苏军、亿万无线涉及的被代持 人方敏以及天游网络、星通网讯涉及的被代持人廖锦添不存在因被代持人身份不 合法而不能直接持股的情况。鼎盛意轩、亿万无线及其控股子公司涉及的股权代 持已全部披露，所涉及的全部代持人与被代持人之间的股权代持关系已解除，不 存在法律风险或经济纠纷，对本次交易不会构成实质性障碍。

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反馈问题 6 ：申请材料显示，亿万无线正在办理《增值电信业务经营许可证》， 其子公司天游网络、星通网讯因股东变更正在办理《增值电信业务经营许可证》 的变更手续。请你公司补充披露： 1 ）报告期内亿万无线是否存在无经营资质生 产经营的情形，如是，是否会受到相关部门的行政处罚，以及对本次交易的影 响。 2 ）《增值电信业务经营许可证》及变更手续办理进展情况，是否存在法律 障碍，预计办毕期限，是否存在不能按期办毕的风险及对交易完成后上市公司 生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内亿万无线是否存在无经营资质生产经营的情形，如是，是 否会受到相关部门的行政处罚，以及对本次交易的影响

1 、《中华人民共和国电信条例》规定： “ 第二条：本条例所称电信，是指利 用有线、无线的电磁系统或者光电系统，传送、发射或者接收语音、文字、数据、 图像以及其他任何形式信息的活动。 …… 第八条：基础电信业务，是指提供公共 网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业务，是指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。 ”

（ 1 ）根据《电信业务分类目录》（ 2003 年版），基础电信业务目录如下：

第一类 基础电 信业务	固定通 信业务	固定网本地 电话业务	通过本地电话网（包括ISDN 网）在同一个长途电话 编号区范围内提供的电话业务。
		固定网国内 长途电话业 务	通过长途电话网（包括ISDN网）、在不同“长途编号” 区，即不同的本地电话网之间提供的电话业务。
		固定网国际 长途电话业 务	国家之间或国家与地区之间，通过国际电话网络（包 括ISDN网）提供的国际电话业务。
		IP电话业务	利用IP 网络协议，通过IP 网络提供或通过电话网络 和IP网络共同提供的电话业务。
		国际通信设 施服务业务	建设并出租、出售国际通信设施的业务。
	蜂窝移 动通信	900/1800M Hz GSM 第 二代数字蜂	利用工作在900/1800MHZ 频段的GSM 移动通信网 络提供的话音和数据业务。

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	业务	窝移动通信 业务
		800MHz CDMA 第二 代数字蜂窝 移动通信业 务	利用工作在800MHZ 频段上的CDMA 移动通信网络 提供的话音和数据业务。
		第三代数字 蜂窝移动通 信业务	利用第三代移动通信网络提供的话音、数据、视频图 像等业务。
	第一类 卫星通 信业务	卫星移动通 信业务	地球表面上的移动地球站或移动用户使用手持终端、 便携终端、车（船、飞机）载终端，通过由通信卫星、 关口地球站、系统控制中心组成的卫星移动通信系统 实现用户或移动体在陆地、海上、空中的通信业务。
		卫星国际专 线业务	利用由固定卫星地球站和静止或非静止卫星组成的卫 星固定通信系统向用户提供的点对点国际传输通道、 通信专线出租业务。
	第一类 数据通 信业务	因特网数据 传送业务	利用IP 技术，将用户产生的IP 数据包从源网络或主 机向目标网络或主机传送的业务。
		国际数据通 信业务	国家之间或国家与地区之间，通过帧中继和ATM等网 络向用户提供永久虚电路（PVC）连接，以及利用国 际线路或国际专线提供的数据或图像传送业务。
		公众电报和 用户电报业 务	公众电报业务是发报人交发的报文由电报局通过电报 网传递并投递给收报人的电报业务。用户电报业务是 用户利用装设在本单位或本住所或电报局营业厅的电 报终端设备，通过用户电报网与本地或国内外各地用 户直接通报的一种电报业务。
第二类 基础电 信业务	集群通 信业务	模拟集群通 信业务	利用模拟集群通信系统向集团用户提供的指挥调度等 通信业务。
		数字集群通 信业务	利用数字集群通信系统向集团用户提供的指挥调度等 通信业务。
	无线寻 呼业务	利用大区制无线寻呼系统，在无线寻呼频点上，系统中心（包括寻呼 中心和基站）以采用广播方式向终端单向传递信息的业务。
	第二类 卫星通 信业务	卫星转发器 出租、出售业 务	根据使用者需要，在中华人民共和国境内将自有或租 有的卫星转发器资源（包括一个或多个完整转发器、 部分转发器带宽等）向使用者出租或出售，以供使用 者在境内利用其所租赁或购买的卫星转发器资源为自 己或他人、组织提供服务的业务。
		国内甚小口 径终端地球 站（VSAT） 通信业务	利用卫星转发器，通过VSAT 通信系统中心站的管理 和控制，在国内实现中心站与VSAT 终端用户（地球 站）之间、VSAT 终端用户之间的语音、数据、视频 图像等传送业务。
	第二类 数据通	固定网国内 数据传送业	第一类数据传送业务以外的，在固定网中以有线方式 提供的国内端到端数据传送业务。

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	信业务	务
		无线数据传 送业务	前述基础电信业务条目中未包括的、以无线方式提供 的端到端数据传送业务，该业务可提供漫游服务，一 般为区域性。
	网络接 入业务	无线接入业 务	以无线方式提供的网络接入业务，在此特指为终端用 户提供面向固定网络（包括固定电话网和因特网）的 无线接入方式。
		用户驻地网 业务	以有线或无线方式，利用与公众网相连的用户驻地网 （CPN）相关网络设施提供的网络接入业务。
	国内通 信设施 服务业 务	建设并出租、出售国内通信设施的业务。
	网络托 管业务	受用户委托，代管用户自有或租用的国内的网络、网络元素或设备， 包括为用户提供设备的放置、网络的管理、运行和维护等服务，以及 为用户提供互联互通和其它网络应用的管理和维护服务。

（ 2 ）根据《电信业务分类目录》（ 2003 年版），增值电信业务目录如下：

第一类 电信增 值业务	在线数据 处理与交 易处理业 务	交易处理业 务	办理各种银行业务、股票买卖、票务买卖、拍卖商品 买卖、费用支付等。
		网络/电子 设备数据处 理	通过通信网络传送，对连接到通信网络的电子设备进 行控制和数据处理的业务。
		电子数据交 换业务	即EDI，是一种把贸易或其它行政事务有关的信息和 数据按统一规定的格式形成结构化的事务处理数据， 通过通信网络在有关用户的计算机之间进行交换和自 动处理，完成贸易或其它行政事务的业务。
	国内多方 通信服务 业务	国内多方电 话服务业务	通过公用电话网把我国境内两点以上的多点电话终端 连接起来，实现多点间实时双向话音通信的业务。
		国内可视电 话会议服务	通过公用电话网把我国境内两地或多个地点的可视电 话会议终端连接起来，以可视方式召开会议，能够实 时进行话音、图像和数据的双向通信。
		国内因特网 会议电视及 图像服务业 务	国内用户在因特网上两点或多点之间提供的双向对 称、交互式的多媒体应用或双向不对称、点播式图像 的各种应用，如远程诊断、远程教学、协同工作、视 频点播（VOD）、游戏等应用。
	国内因特 网虚拟专 用网业务	经营者利用自有的或租用公用因特网网络资源，采用TCP/IP协议， 为国内用户定制因特网闭合用户群网络的服务。

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	因特网数 据中心业 务	利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等因特网 或其他网络的相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务， 以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、 通信线路和出口带宽的代理租用和其它应用服务。	利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等因特网 或其他网络的相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务， 以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、 通信线路和出口带宽的代理租用和其它应用服务。
第二类 增值电 信业务	存储转发 类业务	语音信箱	利用与公用电话网或公用数据传送网相连接的语音信 箱系统向用户提供存储、提取、调用话音留言及其他 辅助功能的一种业务。
		X.400 电子 邮件业务	符合ITU X.400建议、基于分组网的电子信箱业务， 通过计算机与公用电信网结合，利用存储转发方式为 用户提供多种类型的信息交换。
		传真存储转 发业务	在用户的传真机之间设立存储转发系统，用户间的传 真经存储转发系统的控制，非实时地传送到对端的业 务。
	呼叫中心 业务员	受企事业单位委托，利用与公用电话网或因特网连接的呼叫中心系 统和数据库技术，经过信息采集、加工、存储等建立信息库，通过 固定网、移动网或因特网等公众通信网络向用户提供有关该企事业 单位的业务咨询、信息咨询和数据查询等服务，还包括呼叫中心系 统和话务员座席的出租服务。
	因特网接 入服务业 务	利用接入服务器和相应的软硬件资源建立业务节点，并利用公用电 信基础设施将业务节点与因特网骨干网相连接，为各类用户提供接 入因特网的服务。
	信息服务 业务	通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过固定网、移动 网或因特网等公众通信网络直接向终端用户提供语音信息服务（声 讯服务）或在线信息和数据检索等信息服务的业务。

亿万无线的主营业务是移动互联网广告，主要针对使用智能终端（智能手机 和平板电脑等）进行上网的用户，通过移动互联网应用商店、 App 客户端、 WAP 网站等进行广告推广和营销，亿万无线目前经营的业务不属于《电信业务分类目 录》（ 2003 年版）规定的任一项基础电信业务或增值电信业务。同时，根据亿万 无线出具的说明，亿万无线自设立至今未实际从事电信业务经营。因此，亿万无 线未经营电信业务，无须获得基础电信业务许可证或增值电信业务许可证。

2 、《互联网信息服务管理办法》（中华人民共和国国务院令第 292 号）规定： “ 第三条：互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务， 是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互 联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的 服务活动。第四条：国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互

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联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联 网信息服务。第七条规定：从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直 辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值 电信业务经营许可证。 ”

亿万无线通过其自有的网站（ www.yw98.com ）向上网用户无偿提供有关其 公司业务的信息，亿万无线自设立至今未实际从事经营性互联网信息服务，其主 要提供非经营性互联网信息服务。根据公司查询 ICP/IP 地址 / 域名信息备案管理 系统的结果，北京亿万无线信息技术有限公司网站（ www.yw98.com ）已办理备 案手续，网站备案证号为京 ICP 备 14039309 号 -1 。亿万无线申请办理增值电信 业务经营许可证系为了未来扩大业务经营范围。因此，亿万无线报告期内经营的 业务不属于经营性互联网业务，无须获得增值电信业务经营许可证，其提供非经 营性互联网信息服务已依法办理备案手续。

3 、根据亿万无线出具的说明，亿万无线申请办理增值电信业务经营许可证 系为了未来扩大业务经营范围。

综上所述，亿万无线在报告期内不存在无经营资质生产经营的情形，不存在 因此受到行政处罚的风险，对本次交易不会产生不利影响。

上述内容已在重组报告书 “ 第四章交易标的基本情况 ” 之 “ 二、亿万无线的基本 情况 ” 之 “ （七）亿万无线主要资产、负债状况 ” 之 “ （ 6 ）经营资质 ” 之 “1 ）增值电 信业务经营许可证 ” 补充披露。

二、《增值电信业务经营许可证》及变更手续办理进展情况，是否存在法律 障碍，预计办毕期限，是否存在不能按时办毕的风险及对交易完成后上市公司 生产经营的影响

1 、亿万无线申请《增值电信业务经营许可证》的进展

根据北京市通信管理局于 2015 年 12 月 11 日出具的编号为京 [2015]1335 号《北京市通信管理局行政许可受理通知书》及亿万无线出具的说明，亿万无线 于 2015 年 12 月 4 日向北京市通信管理局提交办理增值电信业务经营许可证的

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申请已获得北京市通信管理局的受理。亿万无线预计 2016 年 1 月底可获得批准。

《电信业务经营许可管理办法》（中华人民共和国工信和信息化部令第 5 号）第六条规定： “ 申请经营增值电信业务的，应当符合下列条件：（一） 经营者为依法设立的公司。（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人 员。（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力。（四）在省、自治区、 直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨 省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1000 万元人民币。 （五）有必要的场地、设施及技术方案。（六）公司及其主要出资者和主要 经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录。（七）国家规定 的其他条件。 ”

根据亿万无线现持有的《营业执照》并经公司查询全国企业信用信息公示系 统（北京），亿万无线为依法设立并有效存续的有限责任公司，符合《电信业务 经营许可管理办法》第六条第（一）款的规定。亿万无线最近两年持续盈利，具 有充足的开展增值电信经营活动的资金；亿万无线团队成员的专业覆盖了销售、 媒介采购、营销策划、广告图片设计等众多方面，可以为客户提供专业的移动互 联网营销全案服务，符合《电信业务经营许可管理办法》第六条第（二）款的规 定。亿万无线自设立以来，累积了众多客户，具有为用户提供长期服务的信誉或 者能力，符合《电信业务经营许可管理办法》第六条第（三）款的规定。亿万无 线目前的认缴及实缴注册资本为人民币 233 万元，符合在省、自治区、直辖市 范围内开展经营活动的要求，符合《电信业务经营许可管理办法》第六条第（四） 款的规定。根据亿万无线的房屋租赁合同，亿万无线具备开展生产经营活动的经 营场所；亿万无线积累全线媒体投放效果数据，制定出标准化流程服务投放模型， 从广告资源的最初推荐到筛选创意模板再到最后固定投放，亿万无线也相应设置 了专业化、个性化的筛选和优化流程，具备开展经营活动的技术，符合《电信业 务经营许可管理办法》第六条第（五）款的规定。根据公司查询中国裁判文书网、 全国企业信用信息公示系统（北京）及亿万无线的说明，亿万无线未开展电信业 务，亿万无线及其股东、主要管理人员不存在违反电信监督管理制度的违法记录， 符合《电信业务经营许可管理办法》第六条第（六）款的规定。因此，截至本报 告书签署之日，亿万无线符合申请增值电信业务经营许可证的条件，其申请《增

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值电信业务经营许可证》的法律障碍较小，无法按时办毕的风险较小。另外，根 据 “ 反馈问题 6” 之 “ 一、报告期内亿万无线是否存在无经营资质生产经营的情形， 如是，是否会受到相关部门的行政处罚，以及对本次交易的影响 ” 的回复，亿万 无线经营目前的业务无须获得《增值电信业务经营许可证》，《增值电信业务经营 许可证》无法办毕对亿万无线的业务开展不存在不利影响，对交易完成后上市公 司的经营不会产生不利影响。

综上所述，亿万无线申请《增值电信业务经营许可证》的法律障碍及无法办 毕的风险较小，无法办毕对亿万无线的业务开展不存在不利影响，对交易完成后 上市公司的经营不会产生不利影响。

2 、天游网络、星通网讯变更《增值电信业务经营许可证》的进展

根据广东省通信管理局于 2015 年 12 月 24 日出具的编号为粤 [2015]1246 号《增值电信业务经营变更申请予以批准通知书》及天游网络出具的说明、广东 省通信管理局于 2015 年 12 月 24 日出具的编号为粤 [2015]1182 号《增值电信 业务经营变更申请予以批准通知书》及星通网讯出具的说明，天游网络及星通网 讯关于变更《增值电信业务经营许可证》的申请符合要求，并且获得批准，不存 在法律障碍。

上述内容已在重组报告书 “ 第四章交易标的基本情况 ” 之 “ 二、亿万无线的基本 情况 ” 之 “ （七）亿万无线主要资产、负债状况 ” 之 “ （ 6 ）经营资质 ” 之 “1 ）增值电 信业务经营许可证 ” 补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：亿万无线未经营电信业务，经营的业务也不属 于经营性互联网业务，无须获得增值电信业务经营许可证。亿万无线申请《增值 电信业务经营许可证》的法律障碍及无法办毕的风险较小，无法办毕对亿万无线 的业务开展不存在不利影响，对交易完成后上市公司的经营不会产生不利影响。 天游网络及星通网讯的《增值电信业务经营许可证》变更申请已经获得广东通信 管理局批准，不存在不能办毕的风险，对交易完成后上市公司生产经营不会产生

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不利影响。

四、律师核查意见

经核查，律师认为：亿万无线未经营电信业务，经营的业务也不属于经营性 互联网业务，无须获得增值电信业务经营许可证。亿万无线申请《增值电信业务 经营许可证》的法律障碍及无法办毕的风险较小，无法办毕对亿万无线的业务开 展不存在不利影响，对交易完成后上市公司的经营不会产生不利影响。天游网络 及星通网讯的《增值电信业务经营许可证》变更申请已经获得广东通信管理局批 准，不存在不能办毕的风险，对交易完成后上市公司生产经营不会产生不利影响。

反馈问题 7 ：申请材料显示，鼎盛意轩目前是百度家居装饰行业的独家代理分销 商，代理合同为一年一签。请你公司补充披露： 1 ）报告期内鼎盛意轩与百度签 署代理合同的具体情况，包括并不限于签署时间、期限、主要合同条款及历年 变化情况等。 2 ）评估预测期内鼎盛意轩与百度代理合同是否存在不能续签的风 险，如有，补充披露对鼎盛意轩生产经营及评估值的影响，并提示风险。请独 立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内鼎盛意轩与百度签署代理合同的具体情况，包括并不限于 签署时间、期限、主要合同条款及历年变化情况等

鉴于报告期内鼎盛意轩与百度签订的代理合同均约定保密条款 “ 双方对 在履行本合同中接触到的双方商业秘密、技术信息将严守秘密，非经对方同 意和履行之需不得向第三方泄露。本合同涉及到的额外折扣政策 / 返点政策等 信息为须保密条款 ” ，公司对报告期内鼎盛意轩与百度签署的代理合同（其中， 甲方为百度，乙方为鼎盛意轩）除前述约定的保密条款外其他内容披露如下：

	2015 年	2014 年	2013 年
签	2015年3月31日签署《百度分销	2014年3月24日签	2013年2月27日签署《百

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署 时 间	商合作合同》	署《百度分销商合作 合同》	度网络广告发布框架合 同》；2013年3月21日 签署《<百度网络广告发 布框架合同>补充协议》； 2013年3月25日签署《百 度广告分销商合作合同》； 2013年3月28日签署《< 百度广告分销商合作合 同>补充协议》
主 要 合 同 条 款	1、分销合作期限 （1）本合同有效期限自2015年1 月1日至2015年12月31日，为 期12个月。 （2）双方确认，乙方作为甲方的 分销商，以自己的名义向客户销售 推广百度系列发布产品，并独立承 担除因百度发布服务结果本身以 外的所有权利义务；乙方不得以任 何明示或默示的方式使客户误解 乙方代表甲方。	1、分销合作期限 （1）本合同有效期 限自2014年1月1 日至2014 年12 月 31日，为期12个月。 其余与2015年合同 “分销合作期限”之 “（2）”一致。	1、分销合作期限 （1）本合同有效期限自 2013年1月1日至2013 年12 月31 日，为期12 个月。（2）双方确认，乙 方作为甲方的广告分销 商，以自己的名义向客户 销售推广百度系列广告产 品，并独立承担除因百度 广告服务结果本身以外的 所有权利义务；乙方不得 以任何明示或默示的方式 使客户误解乙方代表甲 方。
	2、甲方权利和义务 （1）为配合乙方销售，甲方必须 提供有关网站相关频道的如下信 息：日访问量、受众分析、网站更 新内容、网站最新动态、发布价格。 在双方签订《网络推广服务合同》、 《网络发布服务合同》且乙方提供 完整的发布资料后根据要求按时 按量发布，并监控推广内容的正常 发布至发布结束。（2）甲方有权 拒绝或修改不真实、不合法、有违 社会良好风尚的发布内容。（3） 甲方承诺在同等条件下向乙方优 先提供频道空间以供选择。（4） 如乙方提出书面要求，则甲方会协 助乙方在发布投放完毕之后提供 真实的监测报告。（5）甲方在自 己网站上广告合作商专区内展示 乙方提供的乙方logo。	2、甲方权利和义务 与2015 年合同“甲 方权利和义务”的 （1）、（2）、（3）、 （5）一致。（4）甲 方承诺在发布投放 完毕之后提供真实 的监测报告。	2、甲方权利和义务 （1）为配合乙方销售，甲 方必须提供有关网站相关 频道的如下信息：日访问 量、受众分析、网站更新 内容、网站最新动态、广 告价格。在双方签订《百 度网络广告发布合同》且 甲方提供完整的广告发布 资料后根据要求按时按量 发布广告，并监控广告的 正常发布至发布结束。 （2） 甲方有权拒绝或修改不真 实、不合法、有违社会良 好风尚的广告。（4）甲方 承诺在广告投放完毕之后 提供真实的监测报告。其 余与2015年合同“甲方权 利和义务”的“（3）、（5）” 一致。
	3、乙方权利和义务 （1）乙方积极扩展网络发布销售 业务，每项发布业务须在信息发布 计划开始日之前五个工作日前与 甲方签订《网络推广服务合同》、	3、乙方权利和义务 与2015 年合同“乙 方权利和义务”一 致。	3、乙方权利和义务 （1）乙方积极扩展网络广 告销售业务，每项广告发 布业务须在信息发布计划 开始日之前五个工作日前

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	《网络发布服务合同》，注明发布 形式、时间、位置、内容、价格等 具体项目，并将该合同及需要发布 的完整资料一同提供给甲方。（2） 乙方提供的发布内容必须真实合 法，不得弄虚作假，不得欺骗或误 导消费者，不得违反中华人民共和 国的各项法律、法规、公共道德准 则以及侵犯第三方合法权益，发布 内容以及图片应符合相关法律规 定，否则甲方有权拒绝发布内容不 实或违法的发布内容。因发布内容 引发的法律责任由乙方承担。（3） 乙方有义务将其客户的反馈意见 及时告知甲方，使甲方得以及时回 应。（4）乙方须及时支付发布服 务费，费用计算方式按第四条（付 款金额及期限）规定执行。		与甲方签订《百度网络广 告发布合同》，注明发布 形式、时间、位置、内容、 价格等具体项目，并将该 合同及需要发布的广告完 整资料一同提供给甲方。 （2）乙方提供的广告内容 必须真实合法，不得弄虚 作假，不得欺骗或误导消 费者，不得违反中华人民 共和国的各项法律、法规、 公共道德准则以及侵犯第 三方合法权益，广告内容 以及图片应符合《广告法》 的规定，否则甲方有权拒 绝发布内容不实的广告及 违法广告。因广告内容引 发的法律责任由乙方承 担。（3）乙方有义务将其 客户的反馈意见及时告知 甲方，使甲方得以及时回 应。（4）乙方须及时支付 广告服务费，费用计算方 式按第四条（付款金额及 期限）规定执行。
	4、付款金额及期限 （1）发布款：乙方接受客户委托 在甲方网站上刊登的网络发布，原 则上按照以下表格对应享受报价 折扣后向甲方支付发布费，具体支 付价格标准以双方最终签订的单 笔《网络推广服务合同》、《网络 广告发布合同》为准。特殊产品线 或特殊合同不享受本合同优惠政 策的会在具体《网络推广服务合 同》、《网络发布服务合同》中约 定。（2）百度分销付款政策：乙 方必须在每单笔《网络推广服务合 同》、《网络发布服务合同》规定 结算日之前将合同所对应的发布 费支付完毕。（3）若代理没有按 时支付发布费，百度公司可以用返 点抵扣欠款，并且立即执行。	4、付款金额及期限 与2015 年合同的 “付款金额及期限” 一致。	4、付款金额及期限 （1）广告发布款：乙方接 受客户委托在甲方网站上 刊登的网络广告，原则上 按照以下表格对应享受报 价折扣后向甲方支付广告 费，具体支付价格标准以 双方最终签订的单笔《百 度网络广告发布合同》为 准。特殊产品线或特殊合 同不享受本合同优惠政策 的会在具体《百度网络广 告发布合同》中约定。（2） 百度广告分销付款政策： 乙方必须在每单笔《广告 发布合同》规定结算日之 前将合同所对应的广告费 支付完毕。（3）若代理没 有按时支付广告费，百度 公司可以用额外折扣抵扣 欠款，并且立即执行。
	5、产品优惠措施 乙方按照合同约定的政策享受发	5、产品优惠措施 乙方按照合同约定 的政策享受发布产	5、产品优惠措施 乙方按照合同约定的政策 享受发布产品优惠措施，

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	布产品优惠措施。	品优惠措施，优惠政 策与2015年合同的 约定有差异。	优惠政策与2015 年合同 的约定有差异。
	6、独家代理制度 （1）独代分销商享有百度大客户 销售部全国家居装饰行业独家包 断权利（百度其他销售体系家居行 业除外），自分销商协议生效后在 其他分销商或直签的家居装饰行 业新客户需要从独代分销商签署。 （2）百安居（中国）投资有限公 司、红星美凯龙家居集团股份有限 公司、宜家（中国）投资有限公司 三家广告主，三家广告主中任意一 家广告主在独代分销商下单，需根 据比例增加年度任务金额并签署 补充协议。（3）境外家居客户（预 算直接由境外支付）可选择其他分 销商投放。（4）该分销商名下非 房产家居—家居装饰行业的投放 享受与KA渠道其他核心分销商同 样的政策。（5）家居装饰广告主 包含装修服务、建筑装修材料、家 具、家纺家饰四个子行业的广告 主。	6、独家代理制度 与2015 年合同的 “独家代理制度”的 “（1）、（2）、（3）”。 此外，（4）独代分 销商不得与家居装 饰行业客户签订框 架合同。	6、独家代理制度 乙方拥有在甲方大客户销 售部房产行业、家居行业 代理权，其中享有百度大 客户销售部全国家居行业 独家包断权利（百度其他 销售体系家居行业除外）。
	7、分销商返点制度 乙方按照合同约定的条款享受返 点优惠政策。	7、分销商返点制度 乙方按照合同约定 的条款享受返点优 惠政策。	7、分销商额外折扣制度 分销商按照合同约定享受 额外折扣。
	8、淘汰机制与违规处罚 （1）百度KA 部可淘汰符合合同 约定情形的核心分销商，将其转为 非核心分销商。（2）分销商出现 合同约定任一违规行为的，百度有 权根据具体情节作出处理措施。	8、淘汰机制与违规 处罚 （1）百度可按照合 同约定规则取消分 销商资格。其余与 2015 年合同“淘汰 机制与违规处罚”的 “（2）”一致。	8、违规处罚 （1）未约定淘汰机制。其 余与2015年合同“淘汰机 制与违规处罚”的“（2）” 一致。

鼎盛意轩 2013 年与百度签署《百度网络广告发布框架合同》、《 < 百度网络 广告发布框架合同 > 补充协议》、《百度广告分销商合作合同》、《 < 百度广告分销 商合作合同 > 补充协议》， 2014 年与百度签署《百度分销商合作合同》， 2015 与百度签署《百度分销商合作合同》。鼎盛意轩自 2012 年起持续与百度签署分 销商合作合同，双方合作关系良好。 2015 年度的《百度分销商合作合同》有效 期至 2015 年 12 月 31 日。

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针对鼎盛意轩与百度就 2016 年度《百度分销商合作合同》的签署事宜，百 度 KA 部已确认：鉴于鼎盛意轩已足额完成 2015 年度百度与鼎盛意轩的百度 KA 家居独代分销商业绩考核任务，已经就 2016 年鼎盛意轩百度 KA 家居行业独代 分销商政策进行内部沟通，百度 KA 家居行业独代问题基本确定。相关条款将在 2016 年度《百度分销商合作合同》中予以列示明确。正式的 2016 年度《百度 分销商合作合同》盖章文本预计于 2016 年 3 月底之前回复给鼎盛意轩。

二、评估预测期内鼎盛意轩与百度代理合同是否存在不能续签的风险，如 有，补充披露对鼎盛意轩生产经营及评估值的影响，并提示风险。

（一）评估预测期内鼎盛意轩与百度代理合同是否存在不能续签的风险

报告期内，鼎盛意轩的业务及采购主要来自百度，如果主要供应商减少或停 止向鼎盛意轩提供媒体资源，则将对鼎盛意轩的经营产生不利影响。鼎盛意轩自 设立起一直与百度合作，在过去经营中，鼎盛意轩每年度均超额完成百度制定的 业绩指标，其广告代理业务也在家居装饰行业中形成品牌知名度，与鼎盛意轩合 作的客户数量和交易金额不断增长，鼎盛意轩与百度以及与下游客户建立了良好 的合作关系。在未来经营中，鼎盛意轩将利用自身广告代理的专业能力、媒体资 源和客户资源，继续加强与百度的合作。

报告期内，鼎盛意轩向百度采购金额占其总采购金额的比例如下：

单位：元

			单位：元
年度	总采购金额	百度采购金额	占比
2013 年	43,517,157.02	37,959,203.02	87.23%
2014 年	97,812,413.18	90,878,038.24	92.91%
2015 年1-6 月	60,807,507.03	58,078,822.17	95.51%

根据上表，鼎盛意轩 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-6 月向百度采购金额占 其总采购金额的比例分别为 87.23% 、 92.91% 和 95.51% 。

鼎盛意轩的主要采购渠道是百度，对未来经营会产生一定风险。鼎盛意轩和 百度在多年的合作中建立了良好的合作关系，并形成了一定的竞争壁垒。鼎盛意 轩与百度代理合同不能续签的风险较小，具体体现在：

1 、搜索引擎广告行业具有特殊性 —— 百度占据市场绝对领先地位

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国内搜索引擎市场属于寡头市场，主要参与者有百度、 360 、搜狗、谷歌等， 百度在搜索引擎市场上占据绝对领先的地位。根据艾瑞咨询的调查，中国搜索引 擎用户中超过 9 成的用户使用过百度搜索引擎，超过 7 成的用户将百度搜索引 擎作为搜索的首选，百度在中国搜索引擎领域拥有较高的品牌知名度和用户粘性。 在营收份额方面， 2014 年百度占据搜索广告营收份额的 81.8% ，在搜索引擎广 告市场占据绝对领先地位。

2014 年中国搜索引擎市场营收份额

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数据来源：艾瑞咨询《 2015 年中国互联网广告行业年度监测报告》

因此，百度作为搜索引擎广告市场最大的参与者，鼎盛意轩从百度采购的金 额占比高主要是由所处行业特点所致，具有合理性。同时，鼎盛意轩与百度的深 入紧密合作体现了鼎盛意轩在搜索引擎广告市场的竞争力和影响力。

2 、鼎盛意轩在家居装饰行业拥有的优质客户资源及营销解决方案是百度搜 索引擎广告业务在该行业快速拓展的需要

（ 1 ）家居装饰行业广告主数量多、体量小，百度在家居装饰行业渠道管理 人少，所以选择外包给一个独代分销商，可以获得较大的投入产出比。鼎盛意轩 基于对百度产品的深刻理解和对家居装饰行业的深耕细作，客户不断增加，目前 已为百余家行业知名客户提供广告服务，建立了稳定良好的合作关系。鼎盛意轩 优质的客户资源，带给百度良好的行业市场拓展收益。

（ 2 ）鼎盛意轩拥有丰富的行业经验，基于对家居装饰行业的深刻理解，能 够为客户提供专业的营销解决方案，这是百度在家居装饰行业快速拓展所需要的。

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通过将百度的媒介平台与自身的营销服务能力相结合，鼎盛意轩能够为广告主客 户达成高效推广的目标。从逐年增加的营业收入和客户数量可以看出，客户对鼎 盛意轩专业网络营销能力的认可度高、粘性高。

3 、鼎盛意轩已与百度建立了稳固的合作关系

（ 1 ）鼎盛意轩自设立起一直与百度合作，专注于为家居装饰行业客户提供 大数据服务、 SEM 服务及新媒体营销服务，在过往年度均能超额完成与百度签 订的代理合同约定的业绩指标，均能按时、全面履行代理合同约定的义务。鼎盛 意轩在与百度合作的过程中，不存在违反代理合同约定或因违规被百度处罚的情 形，双方合作关系良好。

（ 2 ）在百度产品研发部进行互联网广告产品研发的过程中，鼎盛意轩是其 深度参与的合作伙伴。在百度新产品进行市场调研的阶段，鼎盛意轩依靠其丰富 的客户资源，为百度提供了大量合格的调查对象；在产品设计阶段，鼎盛意轩依 靠其对广告营销以及家居装饰行业深刻理解，向百度提供建设性的建议，使得新 产品更加契合行业的特性及客户的需求；在市场投放效果测试阶段，鼎盛意轩依 靠其渠道与客户基础，为百度反馈了大量有效的客户需求数据，并对新产品市场 效果的评定以及对新产品的调整与修正等方面起到了较为重要的作用。

4 、鼎盛意轩多年的行业积累形成了一定的竞争壁垒

（ 1 ）鼎盛意轩设立以来，专注于家居装饰行业客户的服务，积累了百余家 优质的家居装饰客户资源，多年的运营服务形成了客户需求、方案设计与整合、 投放效果检测、数据收集与分析等方面的积淀，相对行业同类企业，有一定的竞 争优势。鼎盛意轩在深入了解客户业务与品牌发展战略、短期与长期营销需求的 基础上，可为客户制定并实施具有针对性的搜索引擎营销方案，并提供营销数据 挖掘分析、营销策略制定、客户网站优化、精准营销、广告效果监测以及广告投 放优化等专业服务，帮助客户有效提高互联网营销的针对性与转化效果、降低营 销成本，更好地达成营销目的。因此，鼎盛意轩能很好地衔接百度广告业务和家 居装饰行业客户的广告需求，推动百度在家居装饰行业的搜索广告业务发展，百 度在家居装饰行业的广告业务与鼎盛意轩之间形成了紧密的合作关系。在未来经 营中，鼎盛意轩将利用自身广告代理的专业能力、媒体资源和客户资源，持续加

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强与百度的合作。随着鼎盛意轩与百度合作的继续深入，业务量持续上升，两者 的合作关系将更加紧密。

（ 2 ）鼎盛意轩作为百度 KA 部（大客户部）家居装饰行业独代分销商，不 仅要有完成百度任务指标的实力，还要依据年度任务向百度缴纳较高比例的保证 金，该等独代资格的取得相对同类企业，也形成一个较高的进入门槛。

5 、鼎盛意轩与百度 2016 年度《百度分销商合作合同》签署事宜

针对鼎盛意轩与百度就 2016 年度《百度分销商合作合同》的签署事宜，百 度 KA 部已确认：鉴于鼎盛意轩已足额完成 2015 年度百度与鼎盛意轩的百度 KA 家居独代分销商业绩考核任务，已经就 2016 年鼎盛意轩百度 KA 家居行业独代 分销商政策进行内部沟通，百度 KA 家居行业独代问题基本确定。相关条款将在 2016 年度《百度分销商合作合同》中予以列示明确。正式的 2016 年度《百度 分销商合作合同》盖章文本预计于 2016 年 3 月底之前回复给鼎盛意轩。

综上所述，鼎盛意轩已经和百度建立了紧密的合作关系，评估预测期内鼎盛 意轩与百度代理合同不能续签的风险较小。

（二）鼎盛意轩与百度代理合同不能续签对经营及评估值的影响

• 1 、鼎盛意轩与百度代理合同不能续签对经营的影响

若评估预测期内鼎盛意轩与百度无法签署独家代理合同，鼎盛意轩仍将是百 度的核心代理商。作为核心代理商，鼎盛意轩的百度业务毛利率会受到一定幅度 的下降影响。为规避此风险，鼎盛意轩已与奇虎 360 商谈 2016 年的业务合作； 同时，鼎盛意轩也计划在 2016 年与今日头条、搜狗、赶集网、 58 同城、人民网 等建立起家居装饰行业广告业务的合作关系，不断丰富企业服务模式与内容，积 极开拓新的供应商渠道资源。同时在深入了解客户业务与品牌发展战略、短期与 长期营销需求的基础上，鼎盛意轩可为客户制定并实施具有针对性的营销方案， 并提供营销数据挖掘分析、营销策略制定、客户网站优化、精准营销、广告效果 监测以及广告投放优化等专业服务，帮助客户有效提高互联网营销的针对性与转 化效果、降低营销成本，更好地达成营销目的。

2 、鼎盛意轩与百度代理合同不能续签对评估值的影响

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鼎盛意轩与百度代理合同不能续签对评估值的影响分为以下几部分：

（ 1 ）独代分销商与百度签署行业框架合同，百度给予独代分销商一定的价 格优惠，独代分销商与每个广告主签订单独合同并给予一定的价格优惠。核心代 理商政策中，百度与每个广告主签订单独合同，并根据不同的投放量直接给予广 告主不同的价格优惠。因此，独家包断分销商比核心代理商在定价上更为灵活， 给予广告主的优惠价格更有自主权。如果鼎盛意轩与百度代理合同不能续签，其 毛利率水平将下降，利润将减少，其评估值将有所下降。

（ 2 ）鼎盛意轩除与百度合作外，还已与奇虎 360 商谈 2016 年的业务合作； 同时，鼎盛意轩也计划在 2016 年与今日头条、搜狗、赶集网、 58 同城、人民网 等建立起家居装饰行业广告业务的合作关系，不断丰富企业服务模式与内容，积 极开拓新的供应商渠道资源。如鼎盛意轩与百度代理合同不能续签，鼎盛意轩将 通过其他渠道为家居装饰行业广告主提供广告服务，提升业绩，从而增加其评估 值。

（ 3 ）假设鼎盛意轩未来与百度代理合同不能续签，仍可作为百度核心代理 商的身份代理所有行业的广告。由于行业的扩展，鼎盛意轩的业务量将有所提升。 未来业务的拓展将增加鼎盛意轩未来的利润，从而使其评估值增加，弥补其不能 成为独家包断分销商所带来的影响。

综上所述，评估预测期内鼎盛意轩与百度代理合同存在不能续签的风险较小， 上市公司已将上述内容补充披露在重组报告书 “ 重大风险提示 ” 之 “ 二、标的公司经 营风险 ” 之 “ （六）鼎盛意轩与百度代理合同不能续签的风险 ” 和“第十二章风险因 素”之“二、标的公司经营风险”之“（六）鼎盛意轩与百度代理合同不能续签 的风险”。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：鼎盛意轩与百度独家代理合同不能续签的风险 较小，如果未能与百度续签独家代理合同，鼎盛意轩的经营业绩将会受到一定影 响，进而对评估值产生相应的影响。但鼎盛意轩可通过与其他媒体合作或通过代

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理除家居装饰行业外其他行业的广告业务等方式来提升其业绩，减少对其评估值 的影响。

四、律师核查意见

经核查，律师认为：鼎盛意轩与百度独家代理合同不能续签的风险较小，如 果未能与百度续签独家代理合同，鼎盛意轩的经营业绩将会受到一定影响，进而 对评估值产生相应的影响。但鼎盛意轩可通过与其他媒体合作或通过代理除家居 装饰行业外其他行业的广告业务等方式来提升其业绩，减少对其评估值的影响。

五、评估师核查意见

经核查，评估师认为：鼎盛意轩与百度独家代理合同不能续签的风险较小， 如果未能与百度续签独家代理合同，鼎盛意轩的经营业绩将会受到一定影响，进 而对评估值产生相应的影响。但鼎盛意轩可通过与其他媒体合作或通过代理除家 居装饰行业外其他行业的广告业务等方式来提升其业绩，减少对其评估值的影响。

反馈问题 8 ：申请材料显示，鼎盛意轩目前是百度 KA 部（大客户部）销售部的 核心分销商，也是家居装饰行业的独代分销商，独家代理制度的部分重要条款 包括：独代分销商享有百度大客户销售部全国家居装饰行业独家包断权利（百 度其他销售体系家居行业除外）。请你公司结合百度销售体系整体情况，补充披 露鼎盛意轩作为独代分销商享有独家包断权利的具体含义。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

回复：

一、与鼎盛意轩相关的百度销售体系概况

鼎盛意轩作为百度 KA 部（大客户部）销售部的核心分销商，也是家居装饰

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行业的独代分销商（百度其他销售体系家居行业除外），按照行业惯例，代理合 同为一年一签。目前百度销售体系由三部分组成，分别是百度 KA 部（大客户部， 覆盖全国客户）、百度中小部（覆盖位于北京、上海、广州、深圳和东莞地区的 客户）以及百度大渠道（覆盖位于除北京、上海、广州、深圳和东莞地区外的其 他地区的客户）。其中， KA 部是百度广告销售体系的核心，是销售体系当中唯一 能覆盖全产品线的部门。

百度销售体系具体情况如下：

部门	构成团队	开发范围	产品线区别	客户类型
百度KA部	核心代理商及直 客销售	全国	百度全线产品	投放额度较大客 户
百度中小部	直客销售	直营区域	搜索排名、品牌 专区、品牌地标	直营区域中小型 客户
大渠道	当地代理商	当地区域	搜索排名、品牌 专区、品牌地标	当地区域的中小 型客户

注：直营区域指北京、上海、广州、深圳和东莞，当地区域指除上述直营区域外的百度广告 销售覆盖地区。

百度 KA 部目前覆盖百度全部产品。较百度 KA 部其他非核心代理商而言， 核心代理商已获得百度授权，且可获得百度返点收入。非核心代理商一般通过其 核心代理商向百度下单，若没有通过其核心代理商而直接通过百度下单，非核心 代理商也不能收到百度返点。

百度 KA 部体系内，鼎盛意轩是核心代理商中的唯一一家独代分销商，核心 代理商可在百度为广告主在除家居装饰行业外的任何行业提供服务，但家居装饰 行业的服务只能由鼎盛意轩来提供。其形成原因主要是家居装饰行业广告主数量 多、体量小，百度在家居装饰行业渠道管理人少，所以选择外包给一个独代分销 商，可以获得较大的投入产出比。此外，其他核心代理商现在介入家居装饰行业 成本高且客户资源不够。

百度 KA 部核心代理商和独代分销商的具体区别如下：

百度KA 部代理商	行业区别	政策区别
核心代理商	没有行业限制（除家居行业 外）	对不同广告主签订不同框架合同， 广告主根据不同合同金额获得对应 政策，代理商只能享受代理额外返 点；核心代理商按季度考核

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	独代分销商	百度仅在家具装饰行业开放 独代分销商，家居装饰行业的 独代分销商也是其他行业的 核心代理商	独代分销商与百度签署行业框架合 同，框架内任何客户均享受行业大 框架返点，返点代理商自己控制， 且享受代理商额外返点；独代分销 商按季度和年度考核

二、鼎盛意轩作为独代分销商享有独家包断权利的具体含义

鼎盛意轩作为百度 KA 部（大客户部）销售部的核心分销商，也是家居装饰 行业的独代分销商，按照行业惯例，代理合同为一年一签。按照鼎盛意轩与百度 签订的《百度分销商合作合同》，独家代理制度的主要条款包括：

（ “ 1 ）独代分销商享有百度大客户销售部全国家居装饰行业独家包断权利（百 度其他销售体系家居行业除外）。自分销商协议生效后在其他分销商或者直签的 家居装饰行业新客户需要从独代分销商签署；

（ 2 ）百安居（中国）投资有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司、 宜家（中国）投资有限公司三家广告主，三家广告主中任意一家广告主在独代分 销商下单，需根据比例增加年度任务金额并签署补充协议；

（ 3 ）境外家居客户（预算直接由境外支付）可以选择其他分销商投放；

（ 4 ）该分销商名下非房产家居 - 家居装饰行业的投放享受与 KA 渠道其他核 心分销商同样的政策；

（ 5 ）家居装饰广告主包含装修服务、建筑装修材料、家具、家纺家饰四个 子行业的广告主。 ”

因此，鼎盛意轩作为独代分销商享有独家包断权利，境内的广告主或其他分 销商如需在百度 KA 部家居装饰行业（包含装修服务、建筑装修材料、家具、家 纺家饰四个子行业）做广告都需要通过和鼎盛意轩签署协议来实现，不能通过其 他分销商下单。但如果百安居（中国）投资有限公司、红星美凯龙家居集团股份 有限公司、宜家（中国）投资有限公司三家广告主中任意一家广告主在鼎盛意轩 下单，百度给鼎盛意轩的业绩指标将相应增加，即百度给鼎盛意轩的业绩指标不 包含上述三家广告主的业绩指标。

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上述鼎盛意轩作为独代分销商享有独家包断权利的相关内容已补充披露在 重组报告书 “ 第四章交易标的基本情况 ” 之 “ 一、鼎盛意轩的基本情况 ” 之 “ （九）鼎 盛意轩的主营业务情况 ” 之 “1 、鼎盛意轩的主营业务概况 ” 之 “ （ 4 ）主要供应商及 ” 代理模式 。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据贵会的相关要求，上市公司已结合与鼎盛 意轩相关的百度销售体系概况，在重组报告书补充披露鼎盛意轩作为独代分销商 享有独家包断权利的具体含义。

四、律师核查意见

经核查，律师认为，根据贵会的相关要求，上市公司已结合与鼎盛意轩相关 的百度销售体系概况，在重组报告书补充披露鼎盛意轩作为独代分销商享有独家 包断权利的具体含义。

反馈问题 9 ：申请材料显示，鼎盛意轩自设立以来开始与百度合作，在过往年度 均能超额完成百度制定的业绩指标。请你公司补充披露： 1 ）报告期内百度对鼎 盛意轩制定的业绩指标情况、鼎盛意轩的完成情况。 2 ）评估预测期百度对鼎盛 意轩制定的业绩指标。 3 ）如不能完成百度制定的业绩指标对鼎盛意轩生产经营 及评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内百度对鼎盛意轩制定的业绩指标情况和鼎盛意轩的完成情况

报告期内百度对鼎盛意轩制定的业绩指标情况和鼎盛意轩的完成情况如下：

单位：万元

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年份	百度制定的业绩指标（万元）	鼎盛意轩的实际完成情况（万元）
2013年	3,500	3,960
2014年	7,000	9,421
2015年	15,000	15,149

由上表可见，报告期内鼎盛意轩均超额完成百度对其的业绩指标要求。

上述报告期内百度对鼎盛意轩制定的业绩指标情况和鼎盛意轩的完成情况 相关内容已在重组报告书 “ 第六章交易标的评估情况 ” 之 “ 一、鼎盛意轩的评估情况 ” 补充披露。

二、评估预测期百度对鼎盛意轩制定的业绩指标

百度每年对鼎盛意轩都有业绩指标考核要求，但百度并未就该业绩指标提供 明确的制订计算标准以供鼎盛意轩参考预测，因此，鼎盛意轩仅从互联网广告市 场规模增长情况、家居装饰行业增长情况并结合鼎盛意轩自身发展情况初步预测 评估预测期内百度对鼎盛意轩制定的业绩指标情况。

1 、互联网广告市场规模增长情况

根据艾瑞咨询《 2015 年中国互联网广告行业年度监测报告》，短期内中国搜 索引擎市场不会发生大的变动，百度、搜狗及 360 搜索都还存在上升的空间。 艾瑞咨询预测 2015-2018 年互联网广告市场规模增长率分别为 37.80% 、 31.60% 、 23.60% 以及 19.00% ，其中，搜索引擎广告市场份额预测分别 35.4% 、 36.8% 、 37.1% 以及 37.0% 。未来互联网广告市场增长逐步放缓。

2 、家居装饰行业增长情况

根据《中国建筑装饰行业 “ 十二五 ” 发展规划纲要》， “ 十一五 ” 期间，建筑装饰 行业的企业数量，由 2005 年的 19 万家，下降到 2010 年的 14.8 万家，下降幅 度为 23% ，而行业百强企业平均产值已由 2005 年 3.58 亿元，增长至 2010 年 的 10.2 亿元； “ 十二五 ” 规划目标为 2015 年企业数量进一步下降至 12 万家左右。 “ 十一五 ” 期间建筑装饰行业年工程总产值由 2005 年的 1.15 万亿元，提高到 2010 年的 2.1 万亿元，总体增长 82.6% ，年平均增长速度达到 13% 左右。 “ 十二五 ” 规划目标为建筑装饰行业 2015 年工程总产值力争达到 3.8 万亿元，比 2010 年

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增长 1.7 万亿元，总增长率为 81% ，年平均增长速度为 12.3% 左右。随着居民 收入的增加及对生活品质要求的提升，家居装饰行业将呈持续发展的态势。

3 、百度对鼎盛意轩制定的业绩指标预测

未来互联网广告市场规模增长率趋缓，而家居装饰行业增长率保持稳定状态。 在此行业背景下，鼎盛意轩将由前两年的快速增长状态转为稳定增长状态。根据 艾瑞咨询《 2015 年中国互联网广告行业年度监测报告》， 2015-2018 年互联网广 告市场规模增长率趋势（ 37.80% 、 31.60% 、 23.60% 以及 19.00% ），并考虑到 家居装饰行业增长较稳定，预测百度给鼎盛意轩制定的业绩指标 2016 年 -2020 年分别为 20,000 万元、 26,000 万元、 30,000 万元、 34,000 万元和 37,000 万元， 业绩指标增长率分别为 33.33% 、 30.00% 、 15.38% 、 13.33% 和 8.82% ，此业绩 指标增长率与未来互联网广告市场规模预期增长趋势保持一致。

单位：万元

					单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
百度制定业绩指标预测	20,000	26,000	30,000	34,000	37,000
业绩指标增长率预测	33.33%	30.00%	15.38%	13.33%	8.82%

注：此业绩指标及其增长率是根据行业情况及鼎盛意轩自身情况进行预测的，不代表百度未 来期间实际制定的业绩指标。

上述评估预测期百度对鼎盛意轩制定的业绩指标相关内容已在重组报告书 “ 第六章交易标的评估情况 ” 之 “ 一、鼎盛意轩的评估情况 ” 补充披露。

三、 如不能完成百度制定的业绩指标对鼎盛意轩生产经营及评估值的影响

如果鼎盛意轩不能完成百度制定的业绩指标，根据百度目前的政策，百度将 没收鼎盛意轩的保证金（押金），同时将减少相应返点，从而导致公司的经营业 绩下降并对评估值产生影响。鼎盛意轩如不能完成百度制定的业绩指标对评估值 的影响分析如下：

假设条件：

• 1 、假设预测期与百度签订的独家代理合同除业绩指标变化外，其他条款不

变；

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2 、由于不能完成业绩百度会没收鼎盛意轩的保证金（押金）且返点率也会 下降，对鼎盛意轩经营成本影响较大，同时因保证金的没收也会给鼎盛意轩带来 非经营性的额外损失，因此鼎盛意轩可选择降低毛利率即降低销售价格去完成业 绩指标，本次预测假设鼎盛意轩为完成业绩所产生的成本不带来销售毛利；

3 、假设除营业收入与营业成本外的其他指标不变。

根据上述假设条件，假定鼎盛意轩从 2016 年开始由于未能完成百度业绩 2% 、 4% 、 6% 、 8% 、 10% 时，但通过降低毛利率方式来完成此部分业绩的方式对评 估值的影响分析如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	评估结果（万元）	评估结果变动（万元）	评估值变动%
未完成10%	36,300.00	-5,600.00	-13.37%
未完成8%	37,300.00	-4,600.00	-10.98%
未完成6%	38,200.00	-3,700.00	-8.83%
未完成4%	39,200.00	-2,700.00	-6.44%
未完成2%	40,100.00	-1,800.00	-4.30%
基准	41,900.00	0.00	0.00%

上述如不能完成百度制定的业绩指标对鼎盛意轩生产经营及评估值的影响 相关内容已在重组报告书 “ 第六章交易标的评估情况 ” 之 “ 一、鼎盛意轩的评估情况 ” 补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内鼎盛意轩均超额完成百度对其制定的 业绩指标。如不能完成百度制定的业绩指标，将导致公司的经营业绩下降并对评 估值产生不利影响。

五、评估师核查意见

将核查，评估师认为：报告期内鼎盛意轩均超额完成百度对其制定的业绩指 标。如不能完成百度制定的业绩指标，将导致公司的经营业绩下降并对评估值产 生不利影响。

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反馈问题 10 ：申请材料显示，上市公司的主营业务为中、高端 LED 光源器件和 LED 照明产品， 2015 年 6 月收购了日上光电，进入 LED 广告标识照明领域， 本次交易标的资产从事互联网广告服务业务。请你公司： 1 ）结合财务指标，补 充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。 2 ）结合上市公司收购日上光电情 况、盈利预测实现情况、收购完成后的整合情况，补充披露本次交易在业务、 资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成

根据万润科技最近一年及一期备考审阅报告，本次交易完成后，具体各项主 营业务构成如下：

单位：万元

项目		2015 年1-6 月	2015 年1-6 月			2014 年度	2014 年度
	主营业务收 入	主营业务成 本	毛利率 （%）	占比 （%）	主营业务 收入	主营业务成 本	毛利率 （%）	占比 （%）
LED光 源器件	18,328.37	14,078.71	23.19	43.04	39,100.60	29,565.51	24.39	56.15
LED照 明产品	11,843.00	6,907.68	41.67	27.81	12,146.46	7,536.78	37.95	17.44
红外线 接收头	633.70	482.35	23.88	1.49	1,049.98	807.15	23.13	1.51
互联网 广告业 务	11,774.87	8,772.94	25.49	27.65	17,340.32	12,376.43	28.63	24.90
合计	42,579.94	30,241.67	28.98	100.0 0	69,637.36	50,285.87	27.79	100.0 0

本次交易前，万润科技主营业务包含 LED 光源器件、 LED 照明产品以及红 外线接收头的销售，其中 2014 年 LED 光源器件收入、 LED 照明产品收入和红 外线接收头收入占主营业务收入的比例分别为 74.77% 、 23.23% 和 2.01% ； 2015

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－ 年 1 6 月 LED 光源器件收入、 LED 照明产品收入和红外线接收头收入占主营 业务收入的比例分别为 59.50% 、 38.44% 和 2.06% 。

本次交易完成后，上市公司现有以 LED 研发生产为主的业务结构将有所改 变，其中 2014 年 LED 光源器件收入占比降为 56.15% ， LED 照明产品收入占比 降为 17.44% ，红外线接收头收入占比降为 1.51% ，新增互联网广告业务收入占 － 比为 24.90% ； 2015 年 1 6 月 LED 光源器件的收入占比为 43.04% ， LED 照明 产品收入占比降为 27.81% ，红外线接收头收入占比降为 1.49% ，新增互联网广 告业务收入占比为 27.65% 。随着互联网广告业务经营实力的不断提升，互联网 广告业务收入占上市公司主营业务收入的比例可能进一步提高。

上述关于本次交易完成后上市公司的主营业务构成已在重组报告书 “ 第九章 管理层分析与讨论 ” 之 “ 四、本次交易对上市公司影响分析 ” 之 “ （一）本次交易对 上市公司持续经营能力的影响 ” 之 “2 、未来各业务构成和对上市公司持续经营能 力的影响 ” 补充披露。

二、结合上市公司收购日上光电情况、盈利预测实现情况、收购完成后的 整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合 计划、整合风险以及相应管理控制措施。

（一）上市公司收购日上光电情况、盈利预测实现情况、收购完成后的整 合情况

1 、上市公司收购日上光电情况

2014 年 8 月 15 日，公司公告非公开发行 A 股股票预案，拟非公开发行 A 股股票数量不超过 6,606 万股，募集资金总额不超过 71,080.56 万元。 2015 年 4 月 10 日，经中国证监会证监许可 [2015]599 号文批准，公司非公开发行新股 6,606 万股，新增股份于 2015 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市。 2015 年 6 月 17 日，深圳日上光电有限公司完成股权过户的工商变更登记手续，并取得深 圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。

2 、盈利预测实现情况

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日上光电 2014 年、 2015 年盈利预测以及实现净利润情况如下：

单位：万元

	预测净利润	实现净利润	盈利预测的实现情况
2014 年	3,292.13	3,456.65	105.00%
2015 年	4,224.82	4,388.31	103.87%

注： 2015 年实现净利润为未经审计数。

根据立信会计师出具的日上光电合并盈利预测审核报告（信会师报字 [2014] 第 310423 号，日上光电 2014 年、 2015 年预测的净利润分别为 3,292.13 万元、 4,224.82 万元。根据立信会计师出具的审计报告（信会师报字 [2015] 第 310018 号），日上光电 2014 年实现净利润 3,456.65 万元，超额完成了 2014 年的盈利 预测数。日上光电 2015 年净利润为 4,388.31 万元（未经审计），超额完成了 2015 年的盈利预测数。日上光电 2015 年实现净利润较预测净利润增长了 3.87% ， 在收购完成后保持了较为稳定的业绩增长。

3 、收购完成后的整合情况

（ 1 ）业务整合

公司收购日上光电后，在统一的发展战略规划下，谋划日上光电的发展。同 时，在发挥两家公司各自优势基础上，公司大力支持两家公司在业务、市场资源 方面的整合，充分发挥协同效应。公司在完成收购日上光电前主要专注于 LED 行业中游封装，兼有部分 LED 照明业务，收购完成后拓宽 LED 下游，发展 LED 广告标识照明领域。

万润科技光源器件具有较强的技术优势和生产优势，而日上光电在产品应用 方面具有优势。随着日上光电在 LED 广告标识照明市场的份额扩张，对光源器 件需求量进一步加大，万润科技光源器件产能得到了充分利用。

上市公司与日上光电照明产品所处的专业市场不同，万润科技侧重于 LED 商用照明领域，而日上光电在 LED 广告标识照明市场具有领先优势，上市公司 和日上光电均具有较强的技术储备和研发实力，整合后发挥了各自研发优势。

（ 2 ）资产整合

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在完成对日上光电的收购后，日上光电继续保持资产的独立性，但在重大资 产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。

另一方面，上市公司根据自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经 验基础，指导日上光电进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得日上光电 在上市公司产业链布局发挥最大效力，增强企业核心竞争力。

（ 3 ）财务整合

日上光电内部控制较为健全、内控制度能有效运行，财务管理规范。收购日 上光电完成后，按照上市公司财务管理制度对日上光电财务管理制度进行梳理和 完善，上市公司持续推动日上光电进一步建立健全内控制度，进一步提升财务管 理水平。

（ 4 ）人员整合

日上光电董事会由 5 名董事组成，由日上光电股东选举产生。日上光电原管 理层在 LED 照明特别是 LED 广告标识照明行业有丰富的从业经验，对行业具有深 刻的理解。因此，交易完成后，保持了日上光电现有管理层的稳定性及其经营管 理的相对独立性。

（ 5 ）机构整合

上市公司在对日上光电完成收购后，上市公司股东大会根据法规要求对公司 董事会、监事会成员进行了调整，建立科学、规范的公司治理结构，保证上市公 司按照公司章程和公司的管理制度规范运行，原则上保持了上市公司和日上光电 内部组织机构的稳定性，并根据各业务开展的需要进行了动态优化和调整。

（二）整合计划

本次交易完成后，上市公司将鼎盛意轩和亿万无线的互联网营销业务直接纳 入到整体业务布局中。在整合过程中，对于互联网营销行业相关的前端业务的开 拓、管理、维护和服务，上市公司将给予其较大的自由度和灵活性；而在除业务 外的其他后台管理上，由上市公司统一管理，以使得其在公司治理上达到上市公 司的统一标准。

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1 、业务整合计划

本次交易完成后，上市公司将发挥在经营管理方面的优势，加强其市场开拓 能力，提升标的公司市场竞争力。上市公司将进一步加强把握和指导标的公司的 经营计划和业务方向，并依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的研发、 产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中。上 市公司将考虑其与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及 各方自身平衡、有序、健康的发展。

2 、资产整合计划

鼎盛意轩、亿万无线将继续保持资产的独立性，按照上市公司内控制度行使 正常资产购买、使用、处置等经营决策权，但在重大资产的购买和处置、对外投 资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。

3 、财务整合计划

本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系进 一步引入标的公司财务工作中，依据标的公司各自业务模式特点和财务环境的特 点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司建设巩 固符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将进一步统筹标的公司的资 金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险，同时提高整个上市公司体 系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。

4 、人员整合计划

本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团队的稳定 性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力；另一方面上 市公司将派出人员监督和管理，加强标的公司和上市公司沟通和交流，规范标的 公司运营，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。

鼎盛意轩董事会由 3 名董事组成，由鼎盛意轩股东选举产生，鼎盛意轩董事 会有权聘任或解聘财务负责人等高级管理人员；亿万无线不设董事会，由万润科 技委派执行董事，执行董事为亿万无线的法定代表人。

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63

5 、机构整合计划

上市公司将协助鼎盛意轩、亿万无线建立科学、规范的公司治理结构，保证 标的公司按照公司章程和上市公司对子公司的管理制度规范运行，原则上保持标 的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控 制要求、管理要求的需要进行动态优化和调整。标的公司各机构须接受上市公司 内部审计部门的审计监督。

上述关于本次交易完成后的整合计划相关内容已在重组报告书 “ 第九章管理 层分析与讨论 ” 之 “ 四、本次交易对上市公司影响分析 ” 之 “ （二）本次交易对上市 公司未来发展前景的影响 ” 补充披露。

（三）整合风险及管理控制措施

本次交易整合风险及管理控制措施已在重组报告书 “ 第九章管理层分析与讨 论 ” 之 “ 四、本次交易对上市公司的影响分析 ” 之 “ （二）本次交易对上市公司未来 发展前景的影响 ” 披露如下：

本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市 公司的 LED 业务与标的公司的互联网广告业务在业务模式、管理方式、业务区 域、客户对象上存在一定程度的不同，因此，业务整合的推进速度、推进效果、 协同效应存在不确定性。上市公司和标的公司的经营管理方式、企业文化、人员 素质也存在一定差异，加上地域的限制，上市公司与标的公司在经营管理上能否 顺利磨合也将受到挑战。

为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：

（ 1 ）加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。标的公 司的高级管理人员将积极参加上市公司的总裁办公会议，就企业经营管理情况进 行汇报，接受上市公司管理层的质询。

（ 2 ）上市公司协助标的公司加强管理制度建设和内控体系建设。上市公司 将结合自身的管理制度和管理经验，指导标的公司建立科学、规范的管理体系。 加强上市公司与标的公司管理制度、体系的对接，加强文化交流和培训工作，降 低整合风险。

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（ 3 ）将标的公司的财务管理体系纳入上市公司，加强对标的公司的财务监 督和内部审计。标的公司将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公 司的财务管理进行对接。上市公司将保持对标的公司财务管理、资金运用的监督 管理，上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已制定了本次交易完成后在业务、资 产、财务、人员、机构等方面的整合计划，并对其整合风险制定了相应的管理控 制措施。

反馈问题 11 ：请你公司结合目前经营业绩、已有合同或意向合同情况，补充披 露标的资产 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计 师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、鼎盛意轩 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性

（一）截至目前鼎盛意轩的已签订合同及执行情况如下：

截至 2015 年 12 月 31 日，合同签订及完成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年签订合同金 额	其中：2015 年签订合 同中可确认为2015 年收入的金额	2014 年跨期合同 收入金额	2015 年全年可确认 的合同收入金额
金额（不含税）	20,964.86	18,739.24	725.56	19,464.80

注： 2014 年跨期合同收入金额指业务合同在 2014 年签订，部分广告跨期至 2015 年投放的 金额； 2015 年签订合同金额指签订时间为 2015 年的业务合同总金额； 2015 年签订合同中 可确认为 2015 年收入的金额指 2015 年签订合同中在 2015 年度投放并确认为 2015 年收入 的金额； 2015 年全年可确认的合同收入金额指 2015 年签订合同中可确认为当年收入的合 同额及 2014 年跨期合同收入金额。

2015 年预测营业收入为 20,123.97 万元，实际 2015 年营业收入比预测减

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65

少 659.17 万元，完成率为 96.72% 。

（二）鼎盛意轩 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性

鼎盛意轩 2015 年已实现的业绩情况如下：

单位：万元

项目	项目	2015 年收入 预测数	2015 年1-6 月 已审实现数	2015 年7-12 月 未审实现数	2015 年合计	完成比 例
营 业 收 入	搜索竞价	10,979.25	4,642.67	6,145.66	10,788.33	98.26%
	品牌地标	2,513.89	600.88	2,727.65	3,328.53	132.41%
	品牌专区	5,102.27	1,980.11	2,862.02	4,842.13	94.90%
	鸿媒体	1,053.09	179.44	130.57	310.01	29.44%
	其他业务	475.48	7.52	188.29	195.81	41.18%
收入合计		20,123.97	7,410.61	12,054.19	19,464.80	96.72%
净利润		3,007.35	679.93	2,429.66	3,109.59	103.40%
管理层业绩奖金 （税前）		--	--	--	54.80	--
扣除管理层业绩 奖励后净利润		--	--	--	3,068.49	--

注：管理层业绩奖金系根据万润科技于 2015 年 11 月 2 日与苏军签署的《盈利预测补偿协 议》约定， “ 业绩补偿期间届满时，在满足盈利预测补偿协议约定的全部条件情况下，万润 科技同意按照约定的程序，将鼎盛意轩在业绩承诺期间累计实际净利润超过累计承诺净利润 部分的 50% 作为鼎盛意轩届时在任的管理层的业绩奖励 ” 。鼎盛意轩 2015 年度预计计提管 理层业绩奖励 54.80 万元。

根据上述数据分析，鼎盛意轩 2015 年预测收入为 20,123.97 万元， 2015 年预测净利润为 3,007.35 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，鼎盛意轩收入未审 实现数为 19,464.80 万元，占预测收入的 96.72% ；净利润未审实现数为 3,109.59 万元，占预测净利润的 103.40% 。鼎盛意轩营业收入未实现预测收入，较预测 收入减少 3.28% ，主要受鸿媒体、其他业务影响。鼎盛意轩净利润超额实现预测 净利润主要系品牌地标业务已实现收入超过预测收入 814.64 万元，由于此业务 为买断销售，预测成本时已按照买断价格在买断期平均摊销，故品牌地标业务超 额实现的收入 814.64 万元，即形成相应利润。故由此判断鼎盛意轩 2015 年营 业收入虽略小于预测值但其净利润预测是可实现的。

上述鼎盛意轩 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性已在重组报告书 “ 第 六章交易标的评估情况 ” 之 “ 一、鼎盛意轩的评估情况 ” 补充披露。

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二、亿万无线 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性

（一）截至目前亿万无线的已签订合同及执行情况如下：

2015 年，亿万无线与主要客户（北京搜房科技发展有限公司第一分公司、 北京易车互动广告有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司等）均签订了框架 协议，根据约定，以 CPA 方式结算的，其收入的确认按照合同约定的时间定期 与客户对账，双方核对数据无误后确认营业收入；以 CPT 方式结算的，在投放 期限内定期跟客户对账，双方核对数据无误后确认营业收入。

截至 2015 年 12 月 31 日，亿万无线合同完成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年预测收入	2015 年实际完成收入
金额（不含税）	9,977.85	14,220.15

2015 年预测合同收入为 9,977.85 万元，实际完成 14,220.15 万元，比预测 收入增加 4,242.30 万元，完成率为 142.52% 。

（二）亿万无线 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性

亿万无线 2015 年已实现的业绩情况如下：

单位：万元

项目	2015 年收 入预测数	2015 年1-6 月 已审实现数	2015 年7-12 月未审实现数	2015 年合 计	完成比例
营业收入	9,977.85	4,364.26	9,855.89	14,220.15	142.52%
净利润	2,597.28	1,269.58	2,997.69	4,267.27	164.30%
管理层业绩奖金 （税前）	--	--	--	883.64	--
扣除管理层业绩 奖励后净利润	--	--	--	3,604.54	--

注：管理层业绩奖金系根据深圳万润科技股份有限公司于 2015 年 11 月 2 日与廖锦添、方 敏、马瑞锋签署的《盈利预测补偿协议》约定， “ 业绩补偿期间届满时，在满足盈利预测补 偿协议约定的全部条件情况下，万润科技同意按照约定的程序，将亿万无线在业绩承诺期间 累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的 50% 作为亿万无线届时在任的管理层的业绩奖 励 ” 。亿万无线 2015 年预计计提管理层业绩奖励 883.64 万元。

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根据上述数据分析，亿万无线 2015 年预测收入为 9,977.85 万元， 2015 年 预测净利润为 2,597.28 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，亿万无线收入未审实 现数为 14,220.15 万元，占预测收入的 142.52% ，收入实现数较预测数大幅增 加；净利润未审实现数为 4,267.27 万元，占预测净利润的 164.30% ，亿万无线 未审收入及净利润已经超额完成预测数。故由此判断亿万无线 2015 年营业收入 和净利润预测是可实现的。

上述亿万无线 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性已在重组报告书 “ 第 六章交易标的评估情况 ” 之 “ 二、亿万无线的评估情况 ” 补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据目前鼎盛意轩的经营业绩及合同情况，鼎 盛意轩 2015 年全年实际收入虽略小于其预测收入，但其品牌地标业务超额实现 收入 814.64 万元，将直接增加利润，故其 2015 年净利润可以实现；根据目前 亿万无线的经营业绩及合同情况，判断亿万无线 2015 年全年预测收入、净利润 可以实现。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：根据目前鼎盛意轩的经营业绩及合同情况，鼎盛意轩 2015 年全年实际收入虽略小于其预测收入，但其品牌地标业务超额实现收入 814.64 万元，将直接增加利润，故其净利润可以实现；根据目前亿万无线的经 营业绩及合同情况，判断亿万无线 2015 年全年预测收入、净利润可以实现。

五、评估师核查意见

经核查，评估师认为：根据目前鼎盛意轩的经营业绩及合同情况，鼎盛意轩 2015 年全年实际收入虽略小于其预测收入，但其品牌地标业务超额实现收入 814.64 万元，将直接增加利润，故其净利润可以实现；根据目前亿万无线的经

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营业绩及合同情况，判断亿万无线 2015 年全年预测收入、净利润可以实现。

反馈问题 12 ：申请材料显示，鼎盛意轩报告期存在大股东资金占用，截至报告 期末尚存在对大股东的其他应收款 3,034.37 万元。请你公司补充披露： 1 ）上述 其他应收款形成的原因及具体事项，是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办 法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适 用意见第 10 号》的相关规定。 2 ）鼎盛意轩防止实际控制人及其关联方资金占 用制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述其他应收款形成的原因及具体事项，是否符合《 < 上市公司重大资 产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证 券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定

（一）其他应收款形成的原因及具体事项

截至 2015 年 6 月 30 日，鼎盛意轩存在非经营性资金占用情况，股东苏军 占用鼎盛意轩非经营性资金 30,343,689.85 元。具体明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	金额	形成原因	备注
往来款	1,098.00	鼎盛意轩与苏军之间的资 金往来	见鼎盛意轩财务报告 附注六、关联方及关联交 易
代收货款	2,210.28	苏军代鼎盛意轩收取的货 款
代付押金款等	-273.91	苏军代鼎盛意轩支付的百 度押金等	2013年之前形成
合计	3,034.37

（二）是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资 产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规 定

《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用

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“ 问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称 《适用意见第 10 号》 ” ）规定： “ 上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联 方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监 会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。 ”

鼎盛意轩股东苏军已于 2015 年 12 月 11 日（中国证监会受理本次重大资产 重组申报材料前）归还占用鼎盛意轩的全部资金，已解决对鼎盛意轩的非经营性 资金占用问题。鼎盛意轩已在中国证监会受理重大资产重组申报材料前解决对大 股东的其他应收款的占用问题，符合《适用意见第 10 号》规定。

公司已经在重组报告书中 “ 第四章交易标的基本情况 ” 之 “ 一、鼎盛意轩的基本 情况 ” 之 “ （十一）鼎盛意轩其他情况 ” 之 “5 、关联方资金占用及关联担保 ” 对该问 题进行了补充披露。

二、鼎盛意轩防止实际控制人及其关联方资金占用制度的建立及执行情况

2015 年 8 月，鼎盛意轩执行董事批准了《北京鼎盛意轩网络营销策划有限 公司避免大股东及关联方资金占用管理制度》，建立了防范大股东、实际控制人 及其关联方占用公司资金的长效机制。

2015 年 10 月 5 日，鼎盛意轩股东苏军出具了《关于减少和规范关联交易 的承诺函》，承诺将不以任何方式、任何理由直接或间接与鼎盛意轩及其控制的 其他公司、企业或者经济组织发生非经营性资金占用，否则对因违背上述承诺或 未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东和其他利益相关方造成的一 切损失进行赔偿。

2016 年 1 月 8 日，鼎盛意轩股东苏军出具了《关于不存在资金占用情形的 确认函》，承诺已于 2015 年 12 月 11 日（深圳万润科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金项目向中国证监会申报之前）清偿其占用公 司的全部资金 30,343,689.85 元。自 2015 年 6 月 30 日起，不存在新增占用公 司资金的情形。

截至本报告书签署之日，鼎盛意轩未发生新增资金占用的情况，鼎盛意轩股

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东苏军的相关承诺已得到有效落实，防范大股东、实际控制人及其关联方资金占 用的相关制度执行情况良好。

公司已经在重组报告书中 “ 第四章交易标的基本情况 ” 之 “ 一、鼎盛意轩的基本 情况 ” 之 “ （十一）鼎盛意轩其他情况 ” 之 “5 、关联方资金占用及关联担保 ” 对该问 题进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：鼎盛意轩股东对其非经营性资金占用已全部予 以清理，影响业已消除；鼎盛意轩已通过其股东苏军出具承诺函及制定相关制度 等方式建立了防止大股东、实际控制人及其关联方占用鼎盛意轩资金的长效机制， 并得到了有效落实，执行情况良好。

鼎盛意轩股东苏军已于 2015 年 12 月 11 日（中国证监会受理本次重大资产 重组申报材料前）归还占用鼎盛意轩的全部资金，已解决对鼎盛意轩的非经营性 资金占用问题。因此，独立财务顾问认为其符合《 < 上市公司重大资产重组管理 办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适 用意见第 10 号》的相关规定。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：鼎盛意轩股东对其非经营性资金占用已全部予以清理， 影响业已消除；鼎盛意轩已通过其股东苏军出具承诺函及制定相关制度等方式建 立了防止大股东、实际控制人及其关联方占用鼎盛意轩资金的长效机制，并得到 了有效落实，执行情况良好。

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反馈问题 13 ：申请材料显示，亿万无线报告期第一大供应商均为关联方，且前 五名供应商变动较大。请你公司补充披露： 1 ）亿万无线报告期关联采购的必要 性、定价的公允性。 2 ）亿万无线报告期前五名供应商变动较大的原因及对经营 业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、亿万无线报告期关联采购的必要性、定价的公允性

（一）亿万无线报告期关联采购的情况

截至 2015 年 6 月 30 日，亿万无线最近两年一期关联采购如下所示：

单位：万元

				单位：万元
关联方	交易内容	2015年1-6 月	2014 年度	2013 年度
安徽汉阳信息技术有限公司	软件推广、广 告投放	409.71	27.50	-
上海申蕴信息科技事务所	广告投放	111.22	-	-
安徽灵通信息科技有限公司	软件推广、广 告投放	79.06	18.03	307.03
深圳市风灵网络科技有限公司	软件推广	1.31	27.81	-
岳西县移联信息科技有限公司	软件推广、广 告投放	-	379.53	10.00
惠州市天游网络科技有限公司	软件推广	-	10.00	-
深圳市亿快网络科技有限公司	软件推广	-	25.47	-

注 1 ： 2015 年 9 月，方汉阳将其在安徽汉阳信息技术有限公司的股权转让给非关联自然人 储诚周。

注 2 ：安徽灵通信息科技有限公司于 2015 年 9 月 7 日在岳西县市场监督管理局批准下注销。 注 3 ：岳西县移联信息科技有限公司于 2015 年 9 月 14 日在岳西县市场监督管理局批准下 注销。

注 4 ：惠州市天游网络科技有限公司于 2015 年 9 月 24 日设立清算组办理清算手续，并于 2015 年 9 月 30 日在报纸上刊登清算公告。

注 5 ：深圳市亿快网络科技有限公司已于 2015 年 12 月 21 日在深圳市市场监督管理局办理 完毕注销登记手续。

（二）亿万无线报告期关联采购的必要性分析

亿万无线成立于 2012 年 9 月，自成立起亿万无线集中精力开发和维护广告 主客户资源，只有掌握更多的广告主客户资源才能在市场上具备较强的竞争力， 加快亿万无线业务规模的增长速度。经过持续的投入与积累，亿万无线目前已和

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腾讯、阿里巴巴、奇虎、盛大、酷狗、搜房网、新浪、易车网、暴风科技、网易、 百度、当当、美团、携程等著名互联网公司建立合作关系。亿万无线选择熟悉、 信任、配合度高、质量更有保证的关联方进行部分广告投放，可以集中精力拓展 以及维护广告主客户资源，故报告期内存在向关联方采购的情况。

从客户角度来说，互联网产品的投放需具有很强的时效性，所以亿万无线需 要确保在客户规定的推广时间内完成客户所需的激活量。但下游渠道供应商通常 需要排期，速度较慢，往往很难保障广告主投放时段的要求。为满足广告主客户 的需要，确保合作的稳定性，亿万无线部分媒体投放选择向关联方采购。关联方 与亿万无线合作的配合度高，不需要排期，并且能利用自身资源以最快速度完成 广告主的产品投放任务，最大限度的保障广告主产品投放的及时性和其它效果要 求，从而维护广告主客户的利益，也有利于亿万无线业务的发展。

（三）亿万无线报告期关联采购定价的公允性

报告期内，亿万无线业务包括软件推广和广告投放，其取得客户产品后选择 合适的渠道进行推广和投放，故按照渠道毛利率分析关联方定价公允性如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
		2013 年度
供应商名称	供应商分类		软件推广
		营业收入	营业成本	毛利率
安徽灵通信息科技有限公司	关联方	418.50	307.03	26.63%
岳西县移联信息科技有限公司	关联方	13.03	10.00	23.28%
深圳市快播科技有限公司	前五大	161.85	112.01	30.79%
重庆红诺科技有限公司	前五大	69.43	50.00	27.98%
苏建兵	前五大	81.59	48.22	40.90%
北京顺天府商贸有限公司	前五大	50.53	35.70	29.34%
其他非关联方	其他非关联方	845.04	563.99	33.26%
合计		1,639.97	1,126.96	31.28%
			单位：万元

			2014 年度	2014 年度
供应商名称	供应商 分类		软件推广			广告投放
		营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
安徽汉阳信息技术 有限公司	关联方	39.35	27.50	30.13%	-	-	-
安徽灵通信息科技	关联方	22.69	18.03	20.53%	-	-	-

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有限公司
岳西县移联信息科 技有限公司	关联方	338.09	258.43	23.56%	158.27	121.10	23.48%
深圳市风灵网络科 技有限公司	关联方	38.76	27.81	28.23%	-	-	-
惠州市天游网络科 技有限公司	关联方	14.35	10.00	30.29%	-	-	-
深圳市亿快网络科 技有限公司	关联方	35.63	25.47	28.50%	-	-	-
安徽永盛信息技术 有限公司	前五大	226.67	173.03	23.66%	174.15	116.50	33.10%
北京酷划在线网络 技术有限公司	前五大	129.77	88.65	31.69%	247.17	170.46	31.03%
深圳市盛世诚邦科 技有限公司	前五大	141.62	87.81	38.00%	95.28	59.83	37.21%
北京无限点乐科技 有限公司	前五大	182.32	128.11	29.73%	-	-	-
其他非关联方	其他非 关联方	1,634.22	1,090.22	33.29%	275.83	192.24	30.31%
合计		2,803.45	1,935.06	30.98%	950.71	660.14	30.56%

单位：万元

2015 年 1-6 月

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2015 年1-6 月
供应商名称	供应商 分类		软件推广			广告投放
		营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
安徽汉阳信息技术 有限公司	关联方	243.21	174.81	28.12%	402.26	234.90	41.61%
上海申蕴信息科技 事务所	关联方	-	-	-	197.97	111.22	43.82%
安徽灵通信息科技 有限公司	关联方	42.41	30.51	28.06%	66.19	48.54	26.66%
深圳市风灵网络科 技有限公司	关联方	1.78	1.31	26.47%	-	-	-
北京无限点乐科技 有限公司	前五大	436.02	300.95	30.98%	57.99	31.83	45.11%
深圳布巴科技有限 公司	前五大	178.05	121.16	31.95%	210.64	115.09	45.36%
深圳市大道智胜科 技有限公司	前五大	-	-	-	277.42	164.30	40.77%
北京鲲鹏万恒网络 科技有限公司	前五大	69.74	47.17	32.37%	179.08	99.06	44.69%
其他非关联方	其他非 关联方	1,422.75	883.09	37.93%	578.73	328.25	43.28%

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合计 2,393.97 1,559.01 34.88% 1,970.29 1,133.19 42.49%

从上表数据分析：

2013 年软件推广业务关联方毛利率在 23.28% 至 26.63% 波动，前五大供应 商及其他非关联方毛利率在 27.98% 至 40.90% 波动，关联方毛利率略低。

2014 年软件推广业务关联方毛利率在 20.53% 至 30.29% 波动，前五大供应 商及其他非关联方毛利率在 23.66% 至 38.00% 波动，关联方毛利率总体略低。

2014 年广告投放业务关联方毛利率为 23.48% ，前五大供应商及非关联方 毛利率在 30% 以上，关联方毛利率略低。

2015 年软件推广业务关联方毛利率在 26.47% 至 28.12% ，前五大供应商及 非关联方毛利率在 30.98% 至 37.93% 波动，关联方毛利率略低。

2015 年广告投放业务关联方毛利率略低于前五大供应商及非关联方毛利率。

报告期内亿万无线软件推广业务和广告投放业务关联方的毛利略低于前五 大供应商及非关联方毛利率，主要原因如下：

从客户角度来说，互联网产品的投放需具有很强的时效性，所以亿万无线需 要确保在客户规定的推广时间内完成客户所需的激活量。但下游渠道供应商通常 需要排期，速度较慢，往往很难保障广告主投放时段的要求。为满足广告主客户 的需要，确保合作的稳定性，亿万无线部分媒体投放选择向关联方采购。关联方 与亿万无线合作的配合度高，不需要排期，并且能利用自身资源以最快速度完成 广告主的产品投放任务，最大限度的保障广告主产品投放的及时性和其它效果要 求，从而维护广告主客户的利益，也有利于亿万无线业务的发展。鉴于关联方配 合度好并能提供更优质的服务，从维护广告主利益和亿万无线业务持续发展角度 出发，亿万无线选择熟悉、信任、配合度高、质量更有保证的关联方并给予关联 方较非关联方略高的定价，从而导致关联交易的毛利率略低。但是，鉴于亿万无 线将通过本次重组而成为上市公司的全资子公司，且廖锦添、方敏和马瑞锋已出 具《关于减少和规范关联交易的承诺》，亿万无线在未来的经营中将按照上市公 司规范运作的要求，在不影响经营业绩的前提下，逐渐规范和减少关联交易占亿 万无线营业收入的比重。

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上述有关亿万无线报告期关联采购的必要性、定价的公允性已在重组报告书 “ 第四章交易标的基本情况 ” 之 “ 二、亿万无线的基本情况 ” 之 “ （九）亿万无线的主 营业务情况 ” 之 “5 、亿万无线前五大供应商及采购情况 ” 补充披露。

二、亿万无线报告期前五名供应商变动较大的原因及对经营业绩的影响

（一）报告期前五大供应商采购情况

年度	供应商名称	交易内容	采购额（万元）	占采购总额比例
2015 年 1-6 月	安徽汉阳信息技术有限公司	软件推广、广告 投放	409.71	15.22%
	北京无限点乐科技有限公司	软件推广、广告 投放	332.78	12.36%
	深圳布巴科技有限公司	软件推广、广告 投放	236.25	8.78%
	深圳市大道智胜科技有限公司	广告投放	164.30	6.10%
	北京鲲鹏万恒网络科技有限公 司	软件推广、广告 投放	146.23	5.43%
	合计		1,289.27	47.89%
2014 年	岳西县移联信息科技有限公司	软件推广、广告 投放	379.53	14.62%
	安徽永盛信息技术有限公司	软件推广、广告 投放	289.53	11.16%
	北京酷划在线网络技术有限公 司	软件推广、广告 投放	259.11	9.98%
	深圳市盛世诚邦科技有限公司	软件推广、广告 投放	147.64	5.69%
	北京无限点乐科技有限公司	软件推广	128.11	4.94%
	合计		1,203.93	46.39%
2013 年	安徽灵通信息科技有限公司	软件推广	307.03	27.24%
	深圳市快播科技有限公司	软件推广	112.01	9.94%
	重庆红诺科技有限公司	软件推广	50.00	4.44%
	苏建兵	软件推广	48.22	4.28%
	北京顺天府商贸有限公司	软件推广	35.70	3.17%
	合计		552.97	49.07%

（二）报告期前五名供应商变动较大的原因

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报告期内，亿万无线前五大供应商变动较大主要原因如下：

1 、由于客户的投放要求、用户质量要求逐步提升（例如客户产品日留存、 周留存、月留存、日活跃度、周活跃度、月活跃度等指标提高）以及客户对渠道 要求的改变，导致报告期内供应商发生变动。

2 、因亿万无线自身发展的需求，为适应移动互联网的快速发展，制定不同 的发展规划，新增业务种类，例如 IOS 软件推广业务，广告投放业务，产品换 量业务等，从而导致报告期内供应商发生变动。

• 3 、由于渠道自身推广的产品类型的限制、渠道转型以及渠道报价的提高，

• 导致合作空间减少，从而导致报告期内供应商发生变动。

（三）供应商变动较大对经营业绩的影响

供应商的变动主要系客户要求不断提升、亿万无线自身的发展需求以及供应 商自身条件的限制而导致，其供应商的变动是为了适应移动互联网的快速发展， 以及亿万无线自身盈利能力及经营业绩的提升。

上述亿万无线报告期前五名供应商变动较大的原因及对经营业绩的影响相 关内容已在重组报告书 “ 第四章交易标的基本情况 ” 之 “ 二、亿万无线的基本情况 ” 之 “ （九）亿万无线的主营业务情况 ” 之 “5 、亿万无线前五大供应商及采购情况 ” 补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：亿万无线为了集中精力拓展以及维护广告主客 户资源，加快业务规模的增长速度，选择熟悉、信任、配合度高和质量更有保证 的关联方；在广告投放的及时性、投放时段等方面更好地满足亿万无线广告主客 户的需求；从维护广告主利益和亿万无线业务持续发展角度出发，选择关联方作 为其供应商并给予其略高的价格具有一定的必要性和合理性。

亿万无线供应商的变动与客户要求不断提升、亿万无线自身的发展需求以及 供应商自身条件的限制有关，亿万无线调整供应商安排是为了适应移动互联网的

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快速发展，有利于亿万无线自身盈利能力及经营业绩的提升。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：亿万无线为了集中精力拓展以及维护广告主客户资源， 从而创造更大的收益，选择熟悉、信任、配合度高和质量更有保证的关联方。同 时关联方能在广告投放及时性、投放时段等方面更好地满足亿万无线广告主的需 求，从维护广告主利益和亿万无线业务持续发展角度出发，选择关联方作为其供 应商并给予关联方略高的价格具有一定的必要性和合理性。

亿万无线供应商的变动与客户要求不断提升、亿万无线自身的发展需求以及 供应商自身条件的限制有关，亿万无线调整供应商安排是为了适应移动互联网的 快速发展，有利于亿万无线自身盈利能力及经营业绩的提升。

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（本页无正文，为《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金申请文件反馈意见之回复》之签章页）

深圳万润科技股份有限公司

2016 年 1 月 14 日

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