SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 24, 2015

股票代码： 002654 股票简称：万润科技 上市地点：深圳证券交易所

深圳万润科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金报告书（草案）摘要

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类别	类别	交易对方	住所	通讯地址
发行股 份及支 付现金 购买资 产交易 对方	鼎盛 意轩	苏军	山东省乐陵市城 区锦绣街****	北京市朝阳区小营路25号楼11 层1201内1202室
	亿万 无线	廖锦添	广东省深圳市福 田区彩田路****	北京市密云县新南路110号鼓楼 街道办事处办公楼231室-553
		方敏	安徽省安庆市岳 西县天堂镇石桥 村****	北京市密云县新南路110号鼓楼 街道办事处办公楼231室-553
		马瑞锋	山西省五寨县韩 家楼乡****	北京市密云县新南路110号鼓楼 街道办事处办公楼231室-553
募集配套资金的 交易对方		不超过10名特定合格投资者

独立财务顾问

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上海市浦东新区商城路 618 号

签署日期：二〇一五年十一月

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1

声 明

1 、公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停 转让其在公司拥有权益的股份。

2 、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

3 、本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所 对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意 见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

4 、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与 收益的变化由公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引 致的投资风险，由投资者自行负责。

5 、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本 报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的 股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6 、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要 情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于 www.szse.cn 网站；备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成 前的每周一至周五上午 9:30-11:30 及下午 2:00-5:00 ，于下列地点查阅：

公司名称：深圳万润科技股份有限公司

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联系地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号

联系电话： 0755-33378926

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3

目 录

声 明 .............................................................................................................. 2 目 录 .............................................................................................................. 4 释 义 .............................................................................................................. 6 一、普通术语释义 ......................................................................................... 6 二、专业术语释义 ......................................................................................... 8 第一章 重大事项提示 ..................................................................................... 11 一、本次交易方案概述 ................................................................................ 11 二、本次交易不构成关联交易 ..................................................................... 12 三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 13 四、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................... 13 五、本次交易股份发行情况 ......................................................................... 14 六、股份锁定安排 ....................................................................................... 16 七、业绩承诺补偿及超额奖励 ..................................................................... 17 八、本次交易标的评估值 ............................................................................ 25 九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 26 十、本次交易尚需履行的审批程序 .............................................................. 27 十一、本次交易对中小投资者权益保护安排 ................................................ 27 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................... 29 第二章 重大风险提示 ..................................................................................... 31 一、与本次交易相关的风险 ......................................................................... 31 二、标的公司经营风险 ................................................................................ 34 三、其他风险 .............................................................................................. 40 第三章 本次交易概述 ..................................................................................... 41 一、本次交易的背景 ................................................................................... 41 二、本次交易的目的 ................................................................................... 43 三、 本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................... 45 四、本次交易具体方案 ................................................................................ 46 五、本次交易不构成关联交易 ..................................................................... 48 六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 48 七、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................... 49 八、本次交易后仍满足上市条件 ................................................................. 49

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4

九、本次重组对上市公司的影响 ................................................................. 49

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5

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语释义

一、普通术语释义
公司、上市公司、万润科技	指	深圳万润科技股份有限公司，代码：002654
标的公司	指	北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司和北京亿万无 线信息技术有限公司
标的资产、交易标的、标的股权	指	苏军持有的鼎盛意轩100%的股权以及廖锦添、方 敏和马瑞锋持有的亿万无线100%的股权
交易对方、业绩承诺人、业绩承 诺股东、利润承诺人、补偿方、 业绩补偿义务人	指	苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋
募集配套资金认购方	指	不超过10 名特定合格投资者
鼎盛意轩	指	北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司
亿万无线	指	北京亿万无线信息技术有限公司
天游网络	指	深圳天游网络科技有限公司
星通网讯	指	深圳星通网讯科技有限公司
本次交易/本次重组/本次发行股 份及支付现金购买资产并募集 配套资金	指	万润科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资 产，并发行股票募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购买资产	指	万润科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产
募集配套资金	指	万润科技向不超过10 名特定合格投资者以询价方 式发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金购买资 产协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及 支付现金购买资产协议》和《深圳万润科技股份有 限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付 现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资 产补充协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及 支付现金购买资产补充协议》和《深圳万润科技股 份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及 支付现金购买资产补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协 议之盈利预测补偿协议》和《深圳万润科技股份有 限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之 盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿补充协议》	指	《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协 议之盈利预测补偿补充协议》和《深圳万润科技股 份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协 议之盈利预测补偿补充协议》
利润差额/应补偿金额	指	业绩补偿义务人依据实际净利润与承诺净利润之间 的差额按照《盈利预测补偿协议》约定按照现金或 股份补偿计算公式计算的补偿金额
《专项审核报告》	指	具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就标的 公司承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项

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6

		审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所就标的公司100%的股权价值进行减值 测试并出具的《减值测试报告》
《备考审阅报告》	指	《深圳万润科技股份有限公司审阅报告及备考财务 报表》
承诺净利润	指	交易对方在《盈利预测补偿协议》中所承诺的交易 标的在未来相关年度实现的净利润水平
实际净利润	指	标的公司于业绩承诺期内实际实现的经上市公司聘 请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净 利润
本次重组报告书、本报告书	指	《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》
定价基准日	指	万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日
评估基准日	指	2015 年6 月30 日
报告期、最近两年及一期	指	2013 年、2014 年和2015 年1-6 月
万润有限	指	深圳市万润科技有限公司
日上光电	指	深圳日上光电有限公司（原深圳市日上光电股份有 限公司）
弘盛投资	指	国信弘盛创业投资有限公司
江明投资	指	乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）
南方民和	指	与中审国际会计师事务所有限公司合并之前的深圳 南方民和会计师事务所有限责任公司
百度、百度公司	指	北京百度网讯科技有限公司
百度KA部	指	在商业领域中KA（KeyAccount）主要指“重点客户”， 百度KA 部为百度重点客户部门
康佳集团	指	康佳集团股份有限公司
三雄极光	指	广东三雄极光照明股份有限公司
欧普照明	指	欧普照明股份有限公司
顺丰	指	顺丰速运(集团)有限公司
京客隆	指	北京京客隆商业集团股份有限公司
岁宝百货	指	深圳岁宝百货有限公司
阳狮集团	指	阳狮集团(Publicis Groupe)是法国最大的广告与传 播集团，创建于1926 年，总部位于法国巴黎
WPP集团	指	世界上最大的传播集团，总部位于英国伦敦。WPP 集团拥有60多个子公司，主要服务于本地、跨国 及环球客户，提供广告、媒体投资管理、信息顾问、 公共事务及公共关系、建立品牌及企业形象、医疗 及制药专业传播服务
4A公司	指	4A 一词源于美国，The American Association of Advertising Agencies的缩写，中文为“美国广告协 会”。因名称里有四个单词是以A字母开头，故简称 为4A。后来世界各地都以此为标准，取其从事广告 业、符合资格、有组织的核心规则，再把美国的国 家称谓改为各自国家或地区的称谓，形成了地区性 的4A 广告公司
PWC	指	普华永道咨询公司
艾瑞咨询	指	上海艾瑞市场咨询有限公司
Alexa	指	Alexa（www.alexa.com）是一家专门发布网站世界

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7

		排名的网站
Analysys	指	北京易观智库网络科技有限公司
Wind	指	Wind 资讯
独立财务顾问、国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
立信、立信会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师	指	国浩律师（深圳）事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
银信资产评估	指	银信资产评估有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元	指	如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元

二、专业术语释义

LED光源器件	指	通过半导体发光二极管将电信号转换成光信号的器件
LED照明产品	指	发光二极管照明，是一种半导体固体发光器件
APP	指	移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索 等需求的一切应用程序
移动互联网	指	将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结 合并实践的网络形式
互联网广告	指	通过网络广告平台在网络上投放广告
品牌图形广告	指	通过品牌标识进行传播的广告，主要包括按钮广告、鼠标感 应弹出框、浮动标识/流媒体广告、画中画、摩天柱广告、通 栏广告、全屏广告等形式
视频贴片广告	指	在视频片头片尾或插片播放的广告，以及背景广告等等
搜索引擎广告/SEM	指	在互联网用户搜索特定关键词时向其展示与所搜索的关键词 相关的特定营销内容的营销方式
垂直搜索广告	指	在电子商务网站上实现的营销方式，如在淘宝网、京东商城 等网站上进行的商品搜索
独立分类广告	指	充分利用计算机网络的优势，对大规模的生活实用信息，按 主题进行科学分类，并提供快速检索的一种广告形式
文字链广告	指	只有文字的广告，是一种放置在各大门户网站的相应版块， 使浏览者看到并点击则可进入到特定网站上的一种广告营销 方式
富媒体广告	指	Rich Media的中文翻译，具有动画、声音、视频和/或交互性 的信息传播方法
移动网页广告	指	以移动端网页为依托，网页形式可能是wap、web 以及H5 页面等

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8

移动应用广告	指	指广告主的促销或品牌信息投放到手机应用程序上的手机广 告方式
PC	指	personal computer（个人计算机）的缩写
WAP	指	Wireless Application Protocol（无线应用协议）的缩写，一 种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准
大数据服务	指	结合百度大数据，为客户提供家居装饰行业数据分析、品牌 行业数据分析、品牌网络特性分析、竞品重合数据分析、竞 品投放媒体分析等服务
新媒体服务	指	根据客户需求从多维度定制广告投放策略，通过SNS、视频、 BBS、手机、移动设备、APP 等传播锁定目标潜在受众
O2O	指	O2O即Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将 线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平 台
光源器件	指	将电信号转换成光信号的器件
品牌地标	指	品牌地标、是在通用词（非品牌词）的百度网页搜索结果右 侧首位，为品牌宣传而定制的资讯发布平台。品牌地标是为 提升企业的品牌知名度、品牌曝光率，整合文字、图片、视 频等多种展现样式的创新型品牌广告
品牌专区	指	品牌专区是在百度网页搜索结果最上方为著名品牌量身定制 的资讯发布平台，是为提升网民搜索体验而整合文字、图片、 视频等多种展现结果的创新搜索模式
搜索排名	指	搜索排名是互联网服务商的网络营销推广方式，其基本特点 是按点击付费，推广信息出现在搜索结果中（一般是靠前的 位置），如果没有被用户点击，则不收取推广费
鸿媒体	指	百度旗下精准品牌展示广告网络，以冲击力极强的富媒体形 式增加品牌的曝光量，旨在为品牌广告主提升品牌价值，打 造高端品牌形象
PV	指	网页浏览量，通常是衡量一个网络新闻频道或网站甚至一条 网络新闻的主要指标
RPM	指	提供搜索服务的网站PV 数即网站流量，以及该网站的对应 将PV 转化为收入的能力
预装机服务	指	针对客户的线下推广需求，通过与移动智能设备的硬件生产 商合作，在硬件出厂环节将APP应用进行预装，直接进行软 件和硬件的捆绑
百度返点	指	指百度与鼎盛意轩签订分销商合作协议，根据协议规定，鼎 盛意轩业务量达到规定要求后，百度予以返利
客户返点	指	有小部分客户与鼎盛意轩签署框架协议，广告业务量达到合 同中规定的金额后，鼎盛意轩将根据一定比例进行返点
Cost Per Mille（CPM）	指	按每千次展示计价。CPM适用于新产品曝露的场景，适合在 产品生命周期早期采用
Cost Per Click（CPC）	指	按点击计价。易于被广告主接受，适用于测试不同流量来源 的点击率情况。与CPM的计费方式可相互转化：CPM=CTR （点击率）×CPC×1000
Cost Per Action （CPA）	指	按行为计价。行为可以是注册、提交表单等，类似的计费方 式有CPE（Cost Per Engagement，即按互动计价，互动可 以是转发、加关注等），是获得高质量、忠诚用户的较好方 式
Cost Per View（CPV）	指	按观看计费。这种计费模式适用于视频广告。广告主仅为完 整看完广告视频的用户付费

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Cost Per Install（CPI）	指	按实际安装计价。主要被用于移动端应用推广，是前期获取 用户的有效方式。在没有激励的情况下，下载率难以保证。 但在激励条件下获得的用户，忠诚度难以评估
Cost Per Lead（CPL）	指	按照广告点击引导用户到达服务商指定网页的客户数量计 费，限定一个IP 在24 小时内只能点击一次
Cost Per Sale（CPS）	指	以实际销售产品数量来换算广告费用。即根据每个订单/每次 交易来收费的方式，用户每成功达成一笔交易，网站主可获 得一定的佣金
Cost Per Time（CPT）	指	按时长计费是包时段投放广告的一种形式，广告主选择广告 位和投放时间，费用与广告点击量无关。采用这种方式出售 广告，网站主决定每一个广告位的价格，广告主自行选择购 买时间段，目前可按周或按天购买

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍 五入所致。

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第一章 重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏军所持鼎盛意轩 100% 股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋分别持有的亿万无线 54.94% 、 42.92% 、 2.14% 股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，鼎 盛意轩 100% 股权的评估值 41,900.00 万元，经交易双方友好协商，确定鼎盛意 轩 100% 股权交易价格为 41,463.00 万元；亿万无线 100% 股权的评估值 32,600.00 万元，经交易各方友好协商，确定亿万无线 100% 股权交易价格为 32,397.00 万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为 23.59 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 。在本次发行 定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产发行日期间，若上市公司发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构 的相关规则进行相应调整。

公司向鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖锦添、方敏和马瑞锋分别支付对 价的金额及具体方式如下表所示：

标的 资产	交易 对方	拟出售 标的股 权（%）	获取对价 （万元）	股份支付	股份支付	股份支付	现金支付	现金支付
				数量 （万股）	金额 （万元）	占总对 价比例	金额 （万元）	占总对 价比例
鼎盛 意轩	苏军	100.00	41,463.00	597.8380	14,103.00	34.01%	27,360.00	65.99%
小计		100.00	41,463.00	597.8380	14,103.00	34.01%	27,360.00	65.99%
亿万 无线	廖锦 添	54.94	17,798.91	405.1680	9,557.91	29.50%	8,241.00	25.44%
	方敏	42.92	13,904.79	316.5236	7,466.79	23.05%	6,438.00	19.87%
	马瑞 锋	2.14	693.30	15.7819	372.30	1.15%	321.00	0.99%
小计		100.00	32,397.00	737.4735	17,397.00	53.70%	15,000.00	46.30%

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11

合计 73,860.00 1335.3115 31,500.00 - 42,360.00 -

本次交易完成后，鼎盛意轩和亿万无线均成为上市公司的全资子公司。

公司向交易对方的最终发行股份数量及支付现金金额以及募集配套资金金 额，以本次交易的交易价格为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后， 以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

（二）募集配套资金

根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的《 < 上市公司重大资产重组管理办 法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》，上 市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过 拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

鉴于此，上市公司拟采取询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 44,500.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格 的 100% ，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对 价、交易税费和中介机构费用。

本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90% ，即不低于 35.91 元 / 股。在本次发行定价基准日至本次募集 配套资金发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。

本次募集配套资金发行股份数量不超过 12,392,091 股，最终发行数量以发 行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保 荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏军、廖锦添、方敏、马瑞 锋。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与 上市公司不存在任何关联关系。

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三、本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟购买鼎盛意轩 100% 股权和亿万无线 100% 股权。根据万 润科技和两家标的公司 2014 年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算 如下：

单位：万元

					单位：万元
2014 年12 月31 日	鼎盛意轩	亿万无线	合计	万润科技	占比
资产总额	41,463.00	32,397.00	73,860.00	97,563.47	75.70%
资产净额	41,463.00	32,397.00	73,860.00	55,744.79	132.50%
2014 年度	鼎盛意轩	亿万无线	合计	万润科技	占比
营业收入	13,586.16	3,765.23	17,351.39	52,326.00	33.16%

注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，鼎盛意轩交易价格为 41,463.00 万元，亿万 无线交易价格为 32,397.00 万元。

如上表所示，截至 2014 年 12 月 31 日，本次交易鼎盛意轩和亿万无线的资 产总额总和、资产净额总和占万润科技资产总额、资产净额的比例分别为 75.70% 、 132.50% ，均超过 50% 。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构 成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核 委员会审核。

四、本次交易不构成借壳上市

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿 李驰三人合计直接持有上市公司 38.07% 的股权，间接控制上市公司 2.07% 的股 权，两者合计为 40.14% 。

按照本次重组标的资产的交易价格测算，本次交易完成后，如不考虑募集配 套资金发行，则李志江、罗小艳和李驰合计直接持有上市公司 36.08% 股份，间 接控制上市公司 1.96% 股份；若考虑募集配套资金发行，李志江、罗小艳和李驰 合计直接持有公司 34.41% 股份，间接控制上市公司 1.87% 股份。上市公司的实 际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳 上市。

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五、本次交易股份发行情况

本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体 如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定， 发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定 执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此， 本次发行股份定价方式如下：

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会 议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 23.59 元 / 股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股 票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上市公司如实施 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机 构的相关规则进行相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五

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次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即不低 于 35.91 元 / 股。

在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，若上市公司发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构 的相关规则进行相应调整。

（三）发行股份的方式、对象及数量

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行对象为鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖 锦添、方敏和马瑞锋，发行数量分别如下：

标的资 产	交易 对方	拟出售 标的股权 （%）	获取对价（万 元）	股份支付	股份支付	股份支付
				数量 （万股）	金额 （万元）	占总对价 比例
鼎盛意 轩	苏军	100.00	41,463.00	597.8380	14,103.00	34.01%
小计		100.00	41,463.00	597.8380	14,103.00	34.01%
亿万无 线	廖锦添	54.94	17,798.91	405.1680	9,557.91	29.50%
	方敏	42.92	13,904.79	316.5236	7,466.79	23.05%
	马瑞锋	2.14	693.30	15.7819	372.30	1.15%
小计		100.00	32,397.00	737.4735	17,397.00	53.70%
合计			73,860.00	1,335.3115	31,500.00

公司向交易对方的最终发行股份数量及支付现金金额以及募集配套资金金 额，以本次交易的交易价格为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后， 以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

2 、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行为采取询价方式向不超过十名特定合格投资者募集 不超过 44,500.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费 用。

本次募集配套资金发行股份数量不超过 12,392,091 股，最终发行数量以发

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行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保 荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投 资者和自然人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投 资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批 文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

六、股份锁定安排

（一）购买资产发行股份之锁定期

1 、鼎盛意轩股东

苏军就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份。

2 、亿万无线股东

廖锦添就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日 起 36 个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本 次发行获得的全部股份。

方敏就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起 12 个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数 不超过其于本次发行获得的全部股份的 38.83% ；自本次发行结束之日起 24 个 月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获 得的全部股份的 77.66% ；自本次发行结束之日起 36 个月届满且其已实现业绩 承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。

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马瑞锋就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日 起 36 个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本 次发行获得的全部股份。

廖锦添、方敏及马瑞锋均承诺其于本次发行获得的全部股份在锁定期届满之 前不得进行任何形式的质押。

本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行相应调 整。

（二）募集配套资金发行股份之锁定期

本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的万润科技股份的转让将按照届 时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

七、业绩承诺补偿及超额奖励

（一）鼎盛意轩相关的业绩承诺补偿及超额奖励

万润科技与鼎盛意轩股东苏军签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补 偿补充协议》，主要内容如下：

1 、承诺净利润

鼎盛意轩股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务 所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 3,000.00 万元、 3,900.00 万元、 5,070.00 万元、 5,830.50 万元。

2 、实际净利润与承诺净利润差异的确定

万润科技与苏军签订的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指鼎盛意轩

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业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的 会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。

在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对鼎盛意轩前一年度实际净利润出具专项审核意见。鼎盛意轩的实际 净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审 核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

3 、利润补偿的计算及实施

万润科技和苏军双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科 技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行审计，如鼎盛意轩实 际净利润低于承诺利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之日 起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足 的情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进 行补偿。

（ 1 ）现金补偿

苏军应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利 润与实际净利润之间的差额：

• 当期应补偿金额 =[ （截至当期期末累计承诺净利润 截至当期期末累计实现 净利润） ÷ 业绩承诺期内各年承诺净利润数总和 × 标的公司 100% 股权价值 ]- 累计 已补偿金额。

上述 “ 标的公司 100% 股权价值 ” 为《发行股份及支付现金购买资产协议》中 约定的鼎盛意轩 100% 股权的收购价格，即人民币 41,463.00 万元。

苏军在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作 日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。

（ 2 ）股份补偿

若苏军未按照上述的约定履行现金补偿义务，则苏军应以股份方式按照以下 公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：

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当期应补偿股份数量 = （应补偿现金数 - 已补偿现金数） ÷ 本次股票发行价格 经万润科技和苏军双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科 技以 1 元价格回购上述数量的股份并注销。

苏军应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起 10 个工作日内，按照 万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件 材料并办理与回购股权有关的一切手续。

（ 3 ）关于业绩补偿期内除权、除息事项

上述业绩补偿期限内苏军取得万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若 发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏军通过本次交易取 得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数量也随之进行调整。

若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量 × （ 1 ＋转增或送股比例）。

若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累 计获得的分红收益，应随之由苏军无偿赠予上市公司，补偿股份数已分配的现金 股利应作相应返还，计算公式为：返还金额 = 截至补偿前每股已分配现金股利 × 当期应补偿股份数量。

万润科技和苏军双方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部 门要求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。

4 、减值测试

业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所会鼎 盛意轩进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已 补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则苏军将对万润科技另行补偿股 份。万润科技将以 1 元总价回购并注销受补偿的股份。

上述 “ 期末减值额 ” 上限为鼎盛意轩股权价值，即鼎盛意轩 100% 股权的收购 价格人民币 41,463.00 万元。

另行补偿股份数量 = 期末减值额 ÷ 本次股票发行价格 - （业绩承诺期内已补偿

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股份总数 + 已补偿现金总额 ÷ 本次股票发行价格）。

上述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有 证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。

苏军应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日 内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供 相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。

5 、业绩奖励

业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照约 定的程序，将鼎盛意轩在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部 分的 50% 作为鼎盛意轩届时在任的管理层的业绩奖励：

（ 1 ）业绩补偿期间鼎盛意轩每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺 净利润或苏军已经履行完业绩补偿义务；

（ 2 ）经减值测试后，鼎盛意轩不存在减值情形或苏军已经履行完毕对万润 科技的另行补偿股份的义务；

（ 3 ）苏军在业绩补偿期间不存在违约行为。

上述约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由鼎盛意轩管理层制 定奖励方案，经鼎盛意轩董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会，上市公 司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。

取得业绩奖励的鼎盛意轩管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件 的规定承担其应当缴纳的全部税费。

6 、《盈利预测补偿补充协议》内容

万润科技与苏军同意以鼎盛意轩的评估值作为本次交易的定价依据，在评估 值基础上由万润科技与苏军协商确定最终交易价格。截至本协议签署日，根据万 润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，鼎盛意轩的评估值为 41,900.00 万元。

经交易双方友好协商一致，对《盈利预测补偿协议》的修改事宜达成共识。

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为明确双方的权利和义务，交易双方于 2015 年 11 月 24 日签署《盈利预测补偿 补充协议》，以资共同遵守。

经双方协商一致，鼎盛意轩的交易价格不变，关于利润补偿的计算及实施、 减值测试、业绩奖励、违约责任等约定不变。

《盈利预测补偿补充协议》系对《盈利预测补偿协议》的修改和补充，与《盈 利预测补偿协议》具有同等效力。《盈利预测补偿补充协议》有约定的，以《盈 利预测补偿补充协议》为准；《盈利预测补偿补充协议》未约定的，以《盈利预 测补偿协议》为准；《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿补充协议》约定不 一致的以《盈利预测补偿补充协议》为准。

（二）亿万无线相关的业绩承诺补偿及超额奖励

万润科技与亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋签署了《盈利预测补偿协议》 及《盈利预测补偿补充协议》，主要内容如下： 1 、承诺净利润

亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋作为业绩补偿义务人承诺，亿万无线 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计 师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低 于 2,500.00 万元、 3,250.00 万元、 4,225.00 万元。

2 、实际净利润与承诺净利润差异的确定

万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋签订的《盈利预测补偿协议》中的实际净 利润均指亿万无线业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具 有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所 有的净利润。

在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对亿万无线前一年度实际净利润出具专项审核意见。亿万无线的实际 净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审 核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

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3 、利润补偿的计算及实施

万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束 后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行审计， 如亿万无线实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年 度报告披露之日起，以书面方式要求廖锦添、方敏、马瑞锋优先以现金补偿的方 式进行业绩补偿，在现金补偿不足的情况下以廖锦添、方敏、马瑞锋在本次非公 开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。

（ 1 ）现金补偿

廖锦添、方敏、马瑞锋应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科 技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：

• 当期应补偿金额 =[ （截至当期期末累计承诺净利润 截至当期期末累计实现 净利润） ÷ 业绩承诺期内各年承诺净利润数总和 × 标的公司 100% 股权价值 ]- 累计 已补偿金额。

上述 “ 标的公司 100% 股权价值 ” 为《发行股份及支付现金购买资产协议》中 约定的亿万无线 100% 股权的收购价格，即人民币 32,397.00 万元。

廖锦添、方敏、马瑞锋在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知 之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。

（ 2 ）股份补偿

若廖锦添、方敏、马瑞锋未按照上述约定履行现金补偿义务，则廖锦添、方 敏、马瑞锋应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润 之间的差额：

当期应补偿股份数量 = （应补偿现金数 - 已补偿现金数） ÷ 本次股票发行价格 经万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方依据上述公式确定当期应补偿股份 数量后，由万润科技以 1 元价格回购上述数量的股份并注销。

廖锦添、方敏、马瑞锋应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个 工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要

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求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。

廖锦添、方敏、马瑞锋超过前述时限未用股份进行补偿的，万润科技有权通 过司法途径申请强制划转。

万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，业绩承诺期内前一年度超额业 绩可用来弥补以后年度的承诺业绩不足部分，业绩承诺期内后一年度超额完成的 业绩，不得用于弥补上年度业绩承诺不足金额，即已补偿的股票和现金不再冲回。

（ 3 ）关于业绩补偿期内除权、除息事项

上述业绩补偿期限内廖锦添、方敏、马瑞锋取得万润科技所发行股份之日起， 万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，廖锦 添、方敏、马瑞锋通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整， 回购股份数量也随之进行调整。

若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量 × （ 1 ＋转增或送股比例）。

若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累 计获得的分红收益，应随之由廖锦添、方敏、马瑞锋无偿赠予上市公司，补偿股 份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额 = 截至补偿前每股 已分配现金股利 × 当期应补偿股份数量。

各方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，各 方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。

4 、减值测试

业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿 万无线进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已 补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则廖锦添、方敏、马瑞锋将对万 润科技另行补偿股份。万润科技将以 1 元总价回购并注销受补偿的股份。

上述 “ 期末减值额 ” 上限为亿万无线股权价值，即亿万无线 100% 股权的收购 价格人民币 32,397.00 万元。

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另行补偿股份数量 = 期末减值额 ÷ 本次股票发行价格 - （业绩承诺期内已补偿 股份总数 + 已补偿现金总额 ÷ 本次股票发行价格）。

前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有 证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。

廖锦添、方敏、马瑞锋应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日 起十五个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关 部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。

廖锦添、方敏、马瑞锋向万润科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对 价和现金对价之和。

5 、业绩奖励

业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照本 条款约定的程序，将亿万无线在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净 利润部分的 50% 作为亿万无线届时在任的管理层的业绩奖励：

（ 1 ）业绩补偿期间亿万无线每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺 净利润或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履行完业绩补偿义务；

（ 2 ）经减值测试后，亿万无线不存在减值情形或廖锦添、方敏、马瑞锋已 经履行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；

（ 3 ）廖锦添、方敏、马瑞锋在业绩补偿期间不存在违约行为。

自上述约定全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由亿万无线管理层制 定奖励方案，经亿万无线执行董事批准后并将奖励方案提交上市公司董事会，上 市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。

取得业绩奖励的亿万无线管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件 的规定承担其应当缴纳的全部税费。

6 、《盈利预测补偿补充协议》内容

万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意以亿万无线的评估值作为本次交易的 定价依据，在评估值基础上由万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋协商确定最终交

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易价格。截至《盈利预测补偿协议》签署日，根据万润科技聘请的具有证券期货 相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，亿万无 线的评估值为 32,600.00 万元。

经交易各方友好协商一致，对《盈利预测补偿协议》的修改事宜达成共识。 为明确各方的权利和义务，交易各方于 2015 年 11 月 24 日签署《盈利预测补偿 补充协议》，以资共同遵守。

经各方协商一致，亿万无线的交易价格不变，关于利润补偿的计算及实施、 减值测试、业绩奖励、违约责任等约定不变。

《盈利预测补偿补充协议》系对《盈利预测补偿协议》的修改和补充，与《盈 利预测补偿协议》具有同等效力。《盈利预测补偿补充协议》有约定的，以《盈 利预测补偿补充协议》为准；《盈利预测补偿补充协议》未约定的，以《盈利预 测补偿协议》为准；《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿补充协议》约定不 一致的以《盈利预测补偿补充协议》为准。

八、本次交易标的评估值

银信资产评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正 的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对鼎盛意轩的股东全部权 益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了银信评报字 [2015] 沪第 1244 号 《评估报告》。

根据资产基础法得出的评估结果，鼎盛意轩 100% 股权的评估值为 2,837.22 万元；根据收益法得出的评估结果，鼎盛意轩 100% 股权的评估值为 41,900.00 万元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，鼎盛意轩股东全部权益价 值为 41,900.00 万元。

银信资产评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正 的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对亿万无线的股东全部权 益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了银信评报字 [2015] 沪第 1245 号 《评估报告》。

根据资产基础法得出的评估结果，亿万无线 100% 股权的评估值为 2,259.00

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万元；根据收益法得出的评估结果，亿万无线 100% 股权的评估值为 32,600.00 万元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，亿万无线股东全部权益价 值为 32,600.00 万元。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 242,060,000 股，按照本次交 易方案，预计公司本次将发行普通股 13,353,115 股用于购买资产，发行普通股 12,392,091 股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司 的股权结构变化如下表所示：

股东	本次交易前 （截至2015 年9 月30 日）	本次交易前 （截至2015 年9 月30 日）	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
			（不含配套融资）		（含配套融资）
	持股数量(股）	占比 （%）	持股数量(股）	占比 （%）	持股数量(股）	占比 （%）
李志江	46,155,200	19.07	46,155,200	18.07	46,155,200	17.23
罗小艳	30,000,000	12.39	30,000,000	11.75	30,000,000	11.20
罗明	17,487,000	7.22	17,487,000	6.85	17,487,000	6.53
李驰	16,000,000	6.61	16,000,000	6.26	16,000,000	5.97
江明投资	5,000,000	2.07	5,000,000	1.96	5,000,000	1.87
苏军	-	-	5,978,380	2.34	5,978,380	2.23
廖锦添	-	-	4,051,680	1.59	4,051,680	1.51
方敏	-	-	3,165,236	1.24	3,165,236	1.18
马瑞锋	-	-	157,819	0.06	157,819	0.06
募集资金 认购方	-	-	-	-	12,392,091	4.63
其他股东	127,417,800	52.64	127,417,800	49.89	127,417,800	47.58
合计	242,060,000	100.00	255,413,115	100.00	267,805,206	100.00

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小 艳和李驰仍为公司的控股股东和实际控制人。

（二）本次交易对财务指标的影响

根据万润科技 2014 年年度报告、 2015 年半年度报告以及立信会计师事务 所出具的 2014 年和 2015 年上半年的《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要

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财务指标比较如下：

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年	2014 年
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
流动比率	1.74	1.08	1.26	0.65
速动比率	1.45	0.91	1.05	0.56
资产负债率	34.27%	40.78%	42.70%	49.19%
应收账款周转率	1.25	1.65	4.00	4.25
存货周转率	1.62	2.29	4.76	6.15
毛利率	30.31%	28.98%	27.55%	27.83%
净利润率	6.77%	9.47%	7.48%	9.57%
基本每股收益	0.11	0.16	0.23	0.26
扣除非经常性损益 后每股收益	0.08	0.15	0.21	0.25

注 1 ：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司 股本总额（ 255,413,115 股，不包含配套融资）计算得出。

注 2 ：因公司 2013 年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故 2014 年度部分指标比率 系采用 2014 年末余额作为全年平均余额进行计算得出。

本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率下降幅度较大，而资产负债 率有所提高；针对而资产周转方面，交易完成后上市公司的应收账款周转率以及 存货周转率较大幅提升；本次交易完成后，上市公司净利润率以及每股收益都有 所提升，盈利能力得到优化。

十、本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署之日，尚需万润科技股东大会批准以及中国证监会核 准。

十一、本次交易对中小投资者权益保护安排

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善 公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治

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理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署之日， 公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》的要求。

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享 有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公 司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行 使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会 各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

（二）控股股东、实际控制人与公司

本次交易前，公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳和李驰。本次交 易完成后，公司控股股东及实际控制人仍然为李志江、罗小艳和李驰，未发生变 化。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在 业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。

本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使 出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司 的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。

（三）董事与董事会

截至本报告书签署之日，公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人，董事 会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据 《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务， 同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履 行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将

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继续勤勉尽责地履行职责和义务。

（四）监事与监事会

截至本报告书签署之日，公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名， 监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议 事规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求，认真履行自 己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求，从切实维护公司利 益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监 事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管 理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人 员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营 业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等 的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书 负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网

（ www.cninfo.com.cn ）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获 得信息。

综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

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上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经 中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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第二章 重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会对本次 交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定 性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。

（二）交易的终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外， 如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得 以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后 发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易 方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）净资产增值率较高的风险

本次标的资产鼎盛意轩交易作价的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，评估 值为 41,900.00 万元，较 2015 年 6 月 30 日审计后的净资产价值 2,836.98 万元， 评估增值率为 1,376.92% ；本次标的资产亿万无线交易作价的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，评估值为 32,600.00 万元，较 2015 年 6 月 30 日审计后的 净资产价值 2,123.45 万元，评估增值率为 1,435.24% 。本次交易拟购买的标的 资产评估增值率较高。

本次重组对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照

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收益法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估 的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济 波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产 的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能 力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

（四）标的公司业绩实现存在不确定性的风险

根据上市公司与鼎盛意轩股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补 偿补充协议》，鼎盛意轩股东承诺鼎盛意轩 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不 低于 3,000.00 万元、 3,900.00 万元、 5,070.00 万元、 5,830.50 万元；根据上市 公司与亿万无线股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》， 亿万无线股东承诺亿万无线 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 2,500.00 万元、 3,250.00 万元、 4,225.00 万元。

虽然上市公司与本次交易的交易对方签署了相应的《盈利预测补偿协议》及 《盈利预测补偿补充协议》并要求标的公司股东对业绩作出承诺，但若出现宏观 经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定 性，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据公司与交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协 议》：在各标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资 产在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的 净利润低于累计承诺净利润，相关交易对方应对上市公司进行补偿。

尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但出现市场波 动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润低于承诺净利润 时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的 违约风险。

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（六）收购整合风险

本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司的日常运营的相对独立性，仍将 保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实 施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。

为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，万润 科技与标的公司仍需在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等 方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施 有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影 响本次收购的最终效果。

（七）本次交易形成的商誉减值风险

本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准 则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当 确认为商誉。本次交易拟产生的商誉具体金额如下：

单位：万元

标的名 称	作价金额	截止2015 年6 月30 日账面净资产	截止2015 年6 月30 日可 辨认净资产的公允价值	商誉
鼎盛意轩	41,463.00	2,836.98	2,836.98	38,626.02
亿万无线	32,397.00	2,123.45	2,123.45	30,273.55
合计	73,860.00	4,960.43	4,960.43	68,899.57

本次交易标的公司为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值较账面净资产 增值较小，因此，上表中对商誉的测算假设以标的公司 2015 年 6 月 30 日账面 净资产额等同于其可辨认净资产公允价值。公司拟收购的标的资产作价扣除可辨 认净资产的公允价值后形成商誉，其中，鼎盛意轩形成商誉 38,626.02 万元，亿 万无线形成商誉 30,273.55 万元，两家标的公司合计形成商誉 68,899.57 万元。 该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。若标的 公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对 公司经营业绩产生不利影响。

（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定合格投资者发行股

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份募集配套资金，募集资金总额不超过 44,500.00 万元，所募配套资金将用于支 付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证 监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投 资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

（九）鼎盛意轩非经营性资金占用的风险

截至 2015 年 6 月 30 日，鼎盛意轩存在非经营性资金占用情况，鼎盛意轩 股东苏军占用鼎盛意轩非经营性资金 30,343,689.85 元。

根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金 “ 占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》的规定： 上市公司重 大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非 经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料 前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。 ” 为保证上市公司资产独立性， 解决资金占用问题，鼎盛意轩股东苏军已承诺在本次交易向证监会申报之日前归 还占用鼎盛意轩的全部资金。

二、标的公司经营风险

（一）互联网广告市场竞争风险

目前，我国互联网广告市场正处于起步阶段，行业高速发展，营销模式创新 和更替较快。同时，随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，各 类互联网广告公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持 较高的市场份额。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，标的公司如果不能持 续拓展优质客户及开发媒体渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本 实力和抗风险能力、准确把握互联网数字营销行业的发展趋势和客户对其需求的 变化，将难以保持对客户的吸引力，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。

（二）行业政策风险

互联网广告服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目

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录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意 见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政 策，对该行业给予支持和鼓励。然而，目前我国互联网广告服务行业政府监管程 度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定 程度影响互联网广告服务行业的运营和发展。

（三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险

经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投 入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济处于稳定发展期，通常消费者 的购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停 滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营业绩不佳，通常减少品牌传 播预算投入。宏观经济的周期性波动可能对交易完成后的上市公司业绩带来不利 影响。

（四）专业人才和核心人员流失风险

伴随着互联网营销行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增 加，对专业人员的需求急速上升，行业内专业人才已供不应求。标的公司互联网 广告业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人 才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员 出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务 持续性。

（五）人力成本上升的风险

人力成本是标的公司主要的经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市 生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北上广深等大中城市，具有丰 富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工 资水平的上涨，标的公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

（六）鼎盛意轩重要供应商减少向鼎盛意轩供应媒体资源的风险

报告期内，鼎盛意轩的业务及采购主要来自百度，如果主要供应商减少或停 止向鼎盛意轩提供媒体资源，则将对鼎盛意轩的经营产生重大不利影响。鼎盛意

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轩自设立以来开始与百度合作，在过去经营中，鼎盛意轩每年度均超额完成百度 制定的业绩指标，其广告代理业务也在家居装饰行业中形成品牌知名度，与鼎盛 意轩合作的客户数量和交易金额不断增长，鼎盛意轩与百度以及与下游客户建立 了良好的合作关系。在未来经营中，鼎盛意轩将利用自身广告代理的专业能力、 媒体资源和客户资源，继续加强与百度的合作。

报告期内，鼎盛意轩向百度采购金额占其总采购金额的比例如下：

单位：元

			单位：元
年度	总采购金额	百度采购金额	占比
2013 年	43,517,157.02	37,959,203.02	87.23%
2014 年	97,812,413.18	90,878,038.24	92.91%
2015 年1-6 月	60,807,507.03	58,078,822.17	95.51%

根据上表，鼎盛意轩 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-6 月向百度采购金额占 其总采购金额的比例分别为 87.23% 、 92.91% 和 95.51% 。

鼎盛意轩的主要采购渠道是百度，对未来经营会产生一定风险，公司已在《深 圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 重大风险提示中披露了 “ 二、标的公司的经营风险之（六）鼎盛意轩重要供应商 减少向鼎盛意轩供应媒体资源的风险 ” 。鼎盛意轩和百度在多年的合作中建立了 良好的合作关系，并形成了一定的竞争壁垒，具体体现在：

1 、搜索引擎广告行业具有特殊性

国内搜索引擎市场属于寡头市场，主要参与者有百度、 360 、搜狗、谷歌等， 百度在搜索引擎市场上占据绝对领先的地位。根据艾瑞咨询的调查，中国搜索引 擎用户中超过 9 成的用户使用过百度搜索引擎，超过 7 成的用户将百度搜索引擎 作为搜索的首选，百度在中国搜索引擎领域拥有较高的品牌知名度和用户粘性。 在营收份额方面， 2014 年百度占据搜索广告营收份额的 81.8% ，在搜索引擎广 告市场占据绝对领先地位。

2014 年中国搜索引擎市场营收份额

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数据来源：艾瑞咨询《 2015 年中国互联网广告行业年度监测报告》 因此，百度作为搜索引擎广告市场最大的参与者，鼎盛意轩从百度采购的金 额占比高主要是由所处行业特点所致，具有合理性。同时，鼎盛意轩与百度的深 入紧密合作体现了鼎盛意轩在搜索引擎广告市场的竞争力和影响力。

2 、鼎盛意轩与百度及客户的合作关系良好

（ 1 ）鼎盛意轩自设立以来开始与百度合作，专注于为家居装饰行业客户提 供大数据服务、 SEM 服务及新媒体营销服务，在过往年度均能超额完成百度制 定的业绩指标，合作关系良好。

（ 2 ）鼎盛意轩基于对百度产品的深刻理解和对家居装饰行业的深耕细作， 客户不断增加，目前已为百余家行业知名客户提供广告服务，建立了稳定良好的 合作关系。鼎盛意轩优质的客户资源，也带给百度较好的行业市场拓展收益。

3 、鼎盛意轩多年的行业积累形成了一定的竞争壁垒

（ 1 ）鼎盛意轩设立以来，专注于家居装饰行业客户的服务，积累了百余家 优质的家居装饰客户资源，多年的运营服务形成了客户需求、方案设计与整合、 投放效果检测、数据收集与分析等方面的积淀，相对行业同类企业，有一定的竞 争优势。

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（ 2 ）鼎盛意轩作为百度 KA 部（大客户部）家居装饰行业独代分销商，不 仅要有完成百度任务指标的实力，还要依据年度任务向百度缴纳较高比例的保证 金，该等独代资格的取得相对同类企业，也形成一个较高的进入门槛。

从上述分析可以看出，鼎盛意轩已经和百度建立了紧密的合作关系，未来还 将进一步采取措施持续加强与百度的合作，同时，也将开拓新的媒体渠道，增强 自身实力、提升产业链中的地位，具体措施如下：

1 、持续加强与百度的业务合作，建立愈加紧密的合作关系

鼎盛意轩在深入了解客户业务与品牌发展战略、短期与长期营销需求的基础 上，可为客户制定并实施具有针对性的搜索引擎营销方案，并提供营销数据挖掘 分析、营销策略制定、客户网站优化、精准营销、广告效果监测以及广告投放优 化等专业服务，帮助客户有效提高互联网营销的针对性与转化效果、降低营销成 本，更好地达成营销目的。因此，鼎盛意轩能很好地衔接百度广告业务和家居装 饰行业客户的广告需求，推动百度在家居装饰行业的搜索广告业务发展，百度在 家居装饰行业的广告业务与鼎盛意轩之间形成了紧密的合作关系。在未来经营 中，鼎盛意轩将利用自身广告代理的专业能力、媒体资源和客户资源，持续加强 与百度的合作。随着鼎盛意轩与百度合作的继续深入，业务量持续上升，两者的 合作关系将更加紧密。

• 2 、积极开发并整合分享新的供应商渠道

鼎盛意轩目前已与奇虎 360 商谈 2016 年的业务合作；同时，鼎盛意轩也计 划在 2016 年与今日头条、搜狗、赶集网、 58 同城、人民网等建立起家居装饰行 业广告业务的合作关系，不断丰富企业服务模式与内容，积极开拓新的供应商渠 道资源；本次交易完成后，鼎盛意轩与亿万无线将充分整合分享各自的渠道优势。

经核查，独立财务顾问认为，尽管鼎盛意轩采购主要来自百度，供应商高度 集中，但鼎盛意轩已与家居装饰行业优质客户建立了紧密关系，并与百度建立了 良好的合作关系，同时鼎盛意轩也在积极开发新的供应商渠道，因此，鼎盛意轩 在享有作为百度独代分销商带来的积极作用外，也能够在未来有效化解供应商集 中度较高所带来的经营风险，符合公司和行业发展实际情况。

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（七）鼎盛意轩采购价格上涨的风险

鼎盛意轩根据客户需求制定投放策略，并根据策略方案向各互联网媒介采购 相应的媒介资源。随着互联网用户数量持续增长、用户黏度增加，互联网媒介的 价值在不断增加。此类优质媒介资源相对稀缺，媒介价格呈稳步上升趋势。近几 年，百度、新浪、搜狐、网易等重要互联网媒体的刊例价出现不同程度的上涨。 不断增长的媒介采购价格给服务商及客户带来一定冲击，短期内给互联网广告代 理商带来一定经营风险。如果媒介资源价格上涨过快，将会影响鼎盛意轩客户投 放需求，也会影响鼎盛意轩经营业绩。

（八）标的公司股权代持风险

本次交易对方苏军出资设立鼎盛意轩时，曾委托王素珍代其持有鼎盛意轩的 股权。苏军已于 2015 年 6 月 28 日通过与王素珍签署股权转让协议的方式解除 其与王素珍的股权代持关系。

本次交易对方廖锦添出资设立亿万无线的子公司天游网络、星通网讯时，曾 委托廖煖媛、颜烈智代其持有天游网络的股权，并已于 2015 年 10 月 21 日通过 同意廖煖媛、颜烈智与亿万无线签署股权转让协议的方式解除了其与廖煖媛、颜 烈智的股权代持关系；曾委托廖煖媛、黄广开代其持有星通网讯的股权，并分别 于 2015 年 6 月 12 日通过同意廖煖媛与黄广开签署股权转让协议的方式解除了 其与黄广开的股权代持关系、于 2015 年 10 月 21 日通过同意廖煖媛与亿万无线 签署股权转让协议的方式解除了其与廖煖媛的股权代持关系。廖锦添已通过签署 股权转让协议的方式解除了其与代持方的股权代持关系。本次交易对方方敏出资 设立亿万无线时，曾委托祝毓平代其持有亿万无线的股权。方敏已于 2015 年 5 月 13 日通过签署股权转让协议的方式解除了其与祝毓平的股权代持关系。

苏军、廖锦添和方敏均出具了承诺：苏军、廖锦添和方敏本人真实持有标的 公司股权，与代持方之间未发生任何争议，不存在任何潜在争议，也不存在任何 未了结的债权债务。尽管上述股东及代持方均已出具相关说明证实标的公司无股 权纠纷，但仍然提请投资者注意由于标的公司历史沿革中股权代持情况而可能引 发的相关风险。

（九）标的公司经营用房租赁使用的风险

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标的公司目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房 产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则标的公司需要另行 租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的 变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、 股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来 风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大， 有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股 市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第三章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司依托原有传统优势业务，确立广告传媒行业为产业延伸的发 展方向

万润科技是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端 LED 光源器件和 LED 照明产品提供商，是深圳市高新技术产业协会、国家高新技术企业、深圳市 LED 产业联合会副会长单位及国家科技部 “ 十二五 ” 科技支撑计划半导体照明产业技 术创新战略联盟成员单位，是国内中高端 LED 产品领军企业之一。

LED 照明产品与广告传媒有着深刻的联系。 LED 行业分为上游的衬底、外 延片、芯片，中游的封装以及下游的 LED 应用，其中，显示与照明是 LED 行业 下游的主要应用，而户外广告传媒作为广告传媒的一种重要的展示形式，无论是 LED 广告大屏、灯箱、户外大牌，还是 LCD 的楼宇广告显示，都是将光与影像 结合，依靠视觉图像传播信息的一种媒介形态，通过形象表达吸引受众的购买欲 望。广告主会针对不同的客户群，在不同空间以多种展示形式投放广告，从而使 广告的传播效果最大化，这也就使依靠视觉传播的广告形态变得丰富多彩，且各 种媒介展示形态广告投放依托经济快速发展。

为实现公司业务的多元化发展，上市公司近年来谋求向与 LED 照明产品相 关联的广告传媒领域延伸发展。上市公司已于 2015 年 6 月完成了对日上光电的 收购，进入 LED 广告标识照明领域，确立了向下游广告传媒行业进行产业延伸 的发展方向。

公司在稳步发展中高端封装器件的条件下，收购日上光电进入 LED 广告标 识照明领域，并且在原有传统优势业务的基础上，结合对产业链发展趋势的研判， 拟积极向广告传媒行业进一步深度纵向拓展，实施在广告传媒行业的多点布局， 并逐步实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

（二）互联网广告传媒行业快速发展，迎来黄金发展期

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我国广告传媒业目前处于在调整中稳步前进、在融合中寻求突破的阶段。互 联网技术带动传统产业加快转型升级步伐，给新兴产业带来了巨大机会，其中文 化传媒业已成为一支重要力量。 2014 年全年传媒产业总值达 11,361 亿元人民币， 首次超过万亿大关，较上年同比增长 15.8% 。这其中，与网络技术相关的互联网 广告业务的增长成为传媒业增长的关键。随着国家信息化战略的不断推进， PC 、 移动设备渗透率不断提高，网络带宽不断加大，中国互联网规模发展迅速。截至 2015 年上半年，我国网民规模已达 6.68 亿，互联网普及率达 48.8% 。但相较于 美国的 84% 、全球前十五名国家平均 59% 的普及率，我国互联网普及率仍处于 较低水平，还有较大的增长空间。在网民规模迅速发展的同时，中国互联网的发 展已从量变转向质变，腾讯公司推出的微信再一次改变了人们的沟通和社交方 式、淘宝与支付宝引起了人们购物方式的重大转变、滴滴与 Uber 在给人们出行 带来便利的同时也给传统叫车行业带来了巨大冲击。不难看出，互联网与社会的 融合更为深入，互联网信息服务以用户为核心，不断向精准、个性化方向发展。 依托网民规模的增长与互联网服务质量的提升，中国互联网产业市场呈现出良好 的发展态势。

互联网颠覆了传统的信息传播方式，改变了传统传媒产业的规模结构。在互 联网用户日益增长、互联网媒体影响力日益加深的影响下， 2006 年至 2014 年， 我国互联网广告传媒市场规模从 60 亿元增长到 1,540 亿元，复合增长率达到 50.03% ， 2014 年同比增长 40% 。 2014 年度，互联网媒体广告投放金额正式超 过电视广告投放金额，互联网媒体成为广告业第一媒体。艾瑞咨询预测 2018 年 我国互联网广告市场规模将达到 3,930 亿元，前景广阔。

经过近年来的快速发展，互联网广告行业已经出现了一批在客户、媒介、技 术、策略等方面具有不同优势的优质数字营销服务商，行业初具规模。随着互联 网广告行业的持续高速发展，产业链各方将不断实现资源整合与业务、商业模式 的持续创新模式，产业结构和质量快速提升。

（三）通过并购整合实现外延式发展是合理的策略选择

互联网广告传媒行业具有一定的进入壁垒，优质媒体资源及大型客户资源难 以在短时间获得，人才储备需要培养积累，这些壁垒决定了上市公司通过并购重

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组的方式进入互联网广告传媒行业成为合理的策略选择。通过并购重组，公司可 以快速获得标的公司的媒体资源、客户资源、管理人才、技术人才等，并能够通 过自身优势进一步满足客户多样化的需求，提供品牌、管理、资金、平台支持， 实现资源协同效应，强化竞争优势。

未来上市公司将稳步发展现有产业，努力实现内生增长，同时积极寻求广告 传媒标的进行产业整合，充分利用资本市场的有利条件和优势，将广告传媒行业 的外延式扩展整合作为公司重要的发展方向。通过外延式并购整合，进一步吸引、 集聚行业内优秀的企业和人才资源，快速补充和增强公司战略竞争要素，逐步打 造广告传媒的全产业链，和 LED 产业协同融合发展。

二、本次交易的目的

（一）实现多元化经营，布局关键环节

公司完成对国内广告标识照明行业领军企业日上光电的收购，进一步拓展了 LED 产业下游应用链，做好了向广告传媒行业延伸的准备。依据公司战略发展 规划，此次拟收购鼎盛意轩、亿万无线两家互联网广告营销企业，是上市公司在 广告传媒行业的重要布局，本次交易不但可以进一步增强上市公司自身营销能 力，也是公司多元化经营的强势突破。

本次交易是上市公司积极谋求传统产业与新兴产业之间的融合与创新，从传 统制造业切入广告传媒行业的关键步骤。通过本次交易，公司业务范围将从 LED 行业延伸至广告传媒特别是互联网广告营销领域，获取广告传媒经营团队、相应 的媒体资源及客户资源，完成关键的产业延伸布局。通过持续的外延式并购整合， 公司拟逐步实现传统制造业与广告传媒行业双轮驱动的发展局面，发挥 LED 制 造和广告传媒服务的各自优势，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升。

（二）万润科技与标的公司实现协同效应

上市公司与标的公司能在多个层面上实现协同效应：

1 、业务和资源的协同作用

鼎盛意轩处于互联网广告服务领域，专注为中国家居装饰行业提供互联网搜

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索引擎营销服务，覆盖了众多家居装饰行业一线优质客户，拥有渠道与客户资源 优势；亿万无线主营业务为移动互联网广告服务，依托出众的资源整合能力与平 台运营优势，广泛覆盖多层次媒体资源，实现各类 APP 应用软件的宣传和推广， 为广告主提供高效、精准、广覆盖的移动广告服务；万润科技是国内 LED 行业 的领军企业，凭借规模效应与竞争优势，已建立起稳定的销售模式和良好的品牌 美誉度。

本次交易完成后，上市公司和标的公司有望实现业务及市场上的协同效应。 鼎盛意轩和亿万无线是传媒行业从事互联网广告业务的公司，分别从事互联网搜 索引擎广告和移动互联网广告服务，可为上市公司的各类 LED 产品提供高效的 互联网推广渠道，为上市公司设计出个性化的推广方案，加强上市公司的渠道覆 盖、扩大销售、提升产品及公司品牌。同时，万润科技作为上市公司，产品聚焦 中高端市场，是行业领军企业，具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助其 声誉和影响力帮助鼎盛意轩和亿万无线拓展客户资源，增强两家标的企业在广告 传媒行业的市场影响力。

2 、上市公司的资金优势

万润科技作为 A 股上市公司，有较强的融资渠道和能力。而鼎盛意轩与亿 万无线均处于快速成长期，需要较多资金周转以加大对互联网媒体资源的采购， 扩充客户及市场规模。双方在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，降低资 金使用成本。

3 、上市公司的规范化管理与标的公司的创新性思维的互补

万润科技作为 A 股上市公司，公司管理机制完善、规范治理水平较高，而 标的公司作为新兴的互联网公司，具有创新能力强、增长速度快的特质。本次交 易完成后，上市公司可帮助标的公司完善管理机制、提高公司治理水平，以满足 标的公司在高速发展过程中同步提升管理水平；而标的公司也可以为上市公司管 理层及业务等层面带来更加广阔的互联网行业视角，在管理思维与实践上实现相 互补充。

4 、上市公司与标的公司的人才优势互补

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标的公司在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步增加优秀 人才储备。万润科技作为知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上 市公司平台及品牌影响力为标的公司吸引行业优秀人才。标的公司具有广告营销 方面的专业人才，可为上市公司在未来的广告传媒特别是互联网广告营销方面提 供专业人才支持。

（三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力

万润科技的主营业务为中、高端 LED 光源器件和 LED 照明产品。 2013 年 以来， LED 行业再次受到关注，众多企业竞相进入 LED 市场，市场竞争加剧， 产品同质化现象严重。 LED 封装行业的激烈竞争，使得行业集中度进一步上升， 封装厂商的毛利空间被进一步压缩，国内封装厂商的平均毛利率总体呈逐年下降 趋势，万润科技作为一家 LED 封装业务占比达到 70% 以上的企业，利润增长面 临一定的压力。本次交易完成后，标的公司的整合加入将全面提升上市公司的资 产规模、盈利能力和综合竞争力，实现万润科技全体股东的共赢。

（四）进一步优化公司治理结构，提升管理能力

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构将更为 多元化，有利于公司进一步优化和完善法人治理结构，促进公司持续健康发展， 维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。同时，公司管理团队将注入新鲜力 量，有利于管理层激发新的活力，引入新的发展思路。

三、 本次交易的决策过程和批准情况

（一）已经履行的程序

1 、万润科技的决策过程

（ 1 ） 2015 年 11 月 2 日，万润科技召开第三届董事会第十五次会议审议通 过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。

（ 2 ） 2015 年 11 月 24 日，万润科技召开第三届董事会第十六次会议审议 通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。

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2 、标的公司决策过程

（ 1 ）鼎盛意轩的决策过程

2015 年 10 月 25 日，鼎盛意轩的股东苏军作出书面股东决定，同意苏军将 其持有的鼎盛意轩 100% 股权转让给万润科技。

（ 2 ）亿万无线的决策过程

2015 年 10 月 25 日，经亿万无线股东会决议，同意亿万无线股东廖锦添、 方敏、马瑞锋将其持有的合计亿万无线 100% 股权转让给万润科技，亿万无线全 体股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。

（二）尚未履行的程序

截至本报告书签署之日，尚需万润科技股东大会批准以及中国证监会核 准。

四、本次交易具体方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏军所持鼎盛意轩 100% 股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋分别持有的亿万无线 54.94% 、 42.92% 、 2.14% 股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，鼎 盛意轩 100% 股权的评估值为 41,900.00 万元，经交易双方友好协商，确定鼎盛 意轩 100% 股权交易价格为 41,463.00 万元；亿万无线 100% 股权的评估值为 32,600.00 万元，经交易各方友好协商，确定亿万无线 100% 股权交易价格为 32,397.00 万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为 23.59 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 。在本次发行

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定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产发行日期间，若上市公司发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，前述发行价格将按照监管机 构所的相关规则作相应调整。

公司向鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖锦添、方敏和马瑞锋分别支付对 价的金额及具体方式如下表所示：

标的 资产	交易 对方	拟出售 标的股 权（%）	获取对价 （万元）	股份支付	股份支付	股份支付	现金支付	现金支付
				数量 （万股）	金额 （万元）	占总对 价比例	金额 （万元）	占总对 价比例
鼎盛 意轩	苏军	100.00	41,463.00	597.8380	14,103.00	34.01%	27,360.00	65.99%
小计		100.00	41,463.00	597.8380	14,103.00	34.01%	27,360.00	65.99%
亿万 无线	廖锦 添	54.94	17,798.91	405.1680	9,557.91	29.50%	8,241.00	25.44%
	方敏	42.92	13,904.79	316.5236	7,466.79	23.05%	6,438.00	19.87%
	马瑞 锋	2.14	693.30	15.7819	372.30	1.15%	321.00	0.99%
小计		100.00	32,397.00	737.4735	17,397.00	53.70%	15,000.00	46.30%
合计		-	73,860.00	1,335.3115	31,500.00	-	42,360.00	-

本次交易完成后，鼎盛意轩和亿万无线均成为上市公司的全资子公司。

公司向交易对方的最终发行股份数量及支付现金金额以及募集配套资金金 额，以本次交易的交易价格为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后， 以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

（二）募集配套资金

根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的《 < 上市公司重大资产重组管理办 法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》，上 市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过 拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

鉴于此，上市公司拟采取询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 44,500.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格 的 100% ，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对 价、交易税费和中介机构费用。

本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90% ，即不低于 35.91 元 / 股。在本次发行定价基准日至本次募集

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配套资金发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息行为，前述发行价格将按照监管机构的相关规则作相应调整。

本次募集配套资金发行股份数量不超过 12,392,091 股，最终发行数量以发 行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保 荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

五、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏军、廖锦添、方敏、马瑞 锋。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与 上市公司不存在任何关联关系。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟购买鼎盛意轩 100% 股权和亿万无线 100% 股权。根据万 润科技和两家标的公司 2014 年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算 如下：

单位：万元

					单位：万元
2014 年12 月31 日	鼎盛意轩	亿万无线	合计	万润科技	占比
资产总额	41,463.00	32,397.00	73,860.00	97,563.47	75.70%
资产净额	41,463.00	32,397.00	73,860.00	55,744.79	132.50%
2014 年度	鼎盛意轩	亿万无线	合计	万润科技	占比
营业收入	13,586.16	3,765.23	17,351.39	52,326.00	33.16%

注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，鼎盛意轩交易价格为 41,463.00 万元，亿万 无线交易价格为 32,397.00 万元。

如上表所示，截至 2014 年 12 月 31 日，本次交易鼎盛意轩和亿万无线的资 产总额总和、资产净额总和占万润科技资产总额、资产净额的比例分别为 75.70% 、 132.50% ，均超过 50% 。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构

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成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核 委员会审核。

七、本次交易不构成借壳上市

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿 李驰三人合计直接持有上市公司 38.07% 的股权，间接控制上市公司 2.07% 的股 权，两者合计为 40.14% 。

按照本次重组标的资产的交易价格测算，本次交易完成后，如不考虑募集配 套资金发行，则李志江、罗小艳和李驰合计直接持有上市公司 36.08% 股份，间 接控制上市公司 1.96% 股份；若考虑募集配套资金发行，李志江、罗小艳和李驰 合计直接持有公司 34.41% 股份，间接控制上市公司 1.87% 股份。上市公司的实 际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳 上市。

八、本次交易后仍满足上市条件

截至 2015 年 9 月 30 日，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规 则》等法律法规规定的股票上市条件。

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指 “ 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ，公司股本总额超 过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10% 。社会公众不包括：（ 1 ）持 有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（ 2 ）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人。 ”

本次交易完成后，不会出现导致万润科技不符合股票上市条件的情形。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

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截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 242,060,000 股，按照本次交 易方案，预计公司本次将发行普通股 13,353,115 股用于购买资产，发行普通股 12,392,091 股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司 的股权结构变化如下表所示：

股东	本次交易前 （截至2015 年9 月30 日）	本次交易前 （截至2015 年9 月30 日）	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
			（不含配套融资）		（含配套融资）
	持股数量(股）	占比 （%）	持股数量(股）	占比 （%）	持股数量(股）	占比 （%）
李志江	46,155,200	19.07	46,155,200	18.07	46,155,200	17.23
罗小艳	30,000,000	12.39	30,000,000	11.75	30,000,000	11.20
罗明	17,487,000	7.22	17,487,000	6.85	17,487,000	6.53
李驰	16,000,000	6.61	16,000,000	6.26	16,000,000	5.97
江明投资	5,000,000	2.07	5,000,000	1.96	5,000,000	1.87
苏军	-	-	5,978,380	2.34	5,978,380	2.23
廖锦添	-	-	4,051,680	1.59	4,051,680	1.51
方敏	-	-	3,165,236	1.24	3,165,236	1.18
马瑞锋	-	-	157,819	0.06	157,819	0.06
募集资金 认购方	-	-	-	-	12,392,091	4.63
其他股东	127,417,800	52.64	127,417,800	49.89	127,417,800	47.58
合计	242,060,000	100.00	255,413,115	100.00	267,805,206	100.00

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小 艳和李驰仍为公司的控股股东和实际控制人。

（二）本次交易对财务指标的影响

根据万润科技 2014 年年度报告、 2015 年半年度报告以及立信会计师事务 所出具的 2014 年和 2015 年上半年的《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要 财务指标比较如下：

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年	2014 年
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
流动比率	1.74	1.08	1.26	0.65
速动比率	1.45	0.91	1.05	0.56
资产负债率	34.27%	40.78%	42.70%	49.19%
应收账款周转率	1.25	1.65	4.00	4.25
存货周转率	1.62	2.29	4.76	6.15
毛利率	30.31%	28.98%	27.55%	27.83%

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净利润率	6.77%	9.47%	7.48%	9.57%
基本每股收益	0.11	0.16	0.23	0.26
扣除非经常性损益 后每股收益	0.08	0.15	0.21	0.25

注 1 ：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司 股本总额（ 255,413,115 股，不包含配套融资）计算得出。

注 2 ：因公司 2013 年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故 2014 年度部分指标比率 系采用 2014 年末余额作为全年平均余额进行计算得出。

本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率下降幅度较大，而资产负债 率有所提高；针对资产周转方面，交易完成后上市公司的应收账款周转率以及存 货周转率较大幅提升；本次交易完成后，上市公司净利润率以及每股收益都有所 提升，盈利能力得到优化。

（以下无正文，为盖章页）

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（此页无正文，为《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书摘要》之盖章页）

深圳万润科技股份有限公司

年 月 日

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