SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Oct 29, 2015

英大证券有限责任公司

关于深圳万润科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”或“保荐机构”）作为深圳 万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”或“公司”）保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章及规 范性文件的要求，现就万润科技关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 事项进行审慎核查，并发表意见如下：

一、非公开发行募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]599 号）核准，公司于 2015 年 5 月非公开发行人民币普通股（A 股）66,060,000 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 10.71 元/股，实际募集资金 总额人民币 707,502,600.00 元，扣除各项发行费用人民币 12,144,562.70 元，募集 资金净额人民币 695,358,037.30 元。本次非公开发行募集资金总额扣除此前未支 付的承销保荐费用后金额 698,502,600.00 元，于 2015 年 5 月 27 日存入公司开设 的非公开发行募集资金专户中，其中：杭州银行股份有限公司深圳科技支行（账 号：4403040160000077327）人民币 90,000,000.00 元，上海浦东发展银行股份有 限公司深圳福田支行（账号：79290155200000394）人民币 608,502,600.00 元， 并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第 310487 号验资报 告验证确认。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募 集资金管理制度》等相关规定，2015 年 5 月 27 日，公司分别与非公开发行保荐 机构英大证券有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行、杭 州银行股份有限公司深圳科技支行签订了《募集资金三方监管协议》。

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二、非公开发行募集资金使用情况

截止 2015 年 9 月 30 日，非公开发行募集资金的使用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	募集资金总额	已使用募集资金	募集资金余额 （含利息收入）
收购深圳市日上光电股份 有限公司100%股权项目	39,000.00	39,000.00	0.00
补充流动资金项目	21,535.80	14,949.07	6,612.14
万润科技总部大楼项目	9,000.00	22.67	8,985.34
合计	69,535.80	53,971.74	15,597.48

截止2015年9月30日，公司募集资金账户余额为15,597.48万元（含利息）。 根据公司募集资金使用计划及募投项目的实际建设进度，预计未来12个月内有部 分募集资金闲置。

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

截至目前，公司不存在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金之情形。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

由于目前银行贷款利率较高，通过贷款融资将增加财务费用支出，且公司产 销规模扩大，对流动资金需求加大，为保障公司对短期流动资金需求，同时为提 高募集资金使用效率，降低运营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证募集 资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行、不变相改变募 集资金用途的前提下，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司第三届董事会第十 四次会议审议通过，公司将使用非公开发行募集的用于“万润科技总部大楼项目” 中的5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通 过之日起不超过12个月。公司本次使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资 金，按现行12个月银行贷款利率计算，约可节省利息支出218万元。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元款项到期后，公司将及 时归还到募集资金专项账户；若募投项目建设加速导致募集资金使用提前，公司 将根据募投项目资金使用需求提前归还部分至募集资金专项账户，以保证募投项

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目的正常进行。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内，公司未进行风险投资； 同时公司承诺：在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不 对控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的批准程序

2015年10月29日，公司召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第 九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了 同意意见。

相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，合法、合规。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的内部审批程序；

2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资 金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益。 本保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

杜承彪 黎友强

英大证券有限责任公司 2015年10月29日

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