SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Oct 13, 2015

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证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-082

深圳万润科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳日上光 电有限公司（以下简称“日上光电”）为进一步开拓国内 LED 照明产品市场，加 强与长春轨道客车装备有限责任公司的战略合作，其将与自然人张海共同投资设 立合资公司长春万润光电有限公司（以下简称“合资公司”，最终以工商行政管 理部门核准登记的为准）。合资公司注册资本为人民币 10,000 万元，日上光电以 现金出资 7,200 万元，占注册资本的 72%，张海以现金出资 2,800 万元，占注册 资本的 28%；注册资本分三年缴足，首期出资为 1,000 万元，其中：日上光电以 现金出资 720 万元，张海以现金出资 280 万元，剩余出资在三年内缴足。日上光 电与张海于 2015 年 10 月 13 日在深圳市签署了《投资协议书》。

2、2015 年 10 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，以 9 票同意、 0 票反对、0 票弃权通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，根据《公司章程》 和《投资管理制度》的规定，日上光电本次对外投资在公司董事会审批权限范围 内，无需经股东大会批准。

3、日上光电本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资合作方介绍

（一）深圳日上光电有限公司

住 所：深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园（原鸿隆高科 技工业园 2#厂房）2 栋三、四、五楼

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法定代表人：李志江

注册资本：人民币 5,100 万元

持股比例：公司持有 100%股权，系公司全资子公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：LED 灯的生产及销售；LED 照明系统产品的设计、研发与销售；

LED 灯箱、招牌产品的研发及销售；电子产品的销售；国内贸易，货物及技术 进出口。

（二）张海

张海，男，1972 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

22052419720923****，住址：吉林省柳河县亨通镇于大房村南淤泥屯。

张海与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、出资方式

日上光电与张海均以现金出资，资金均来源于自有资金。

2、拟设立的合资公司基本情况

公司名称：长春万润光电有限公司

住 所：长春市宽城区建业大街 1688 号

法定代表人：唐伟

注册资本：人民币 10,000 万元

股东出资及比例：深圳日上光电有限公司出资 7,200 万元，占注册资本的

72%，张海出资 2,800 万元，占注册资本的 28%；其中：首次出资 1,000 万元， 剩余出资在三年内缴足

公司类型：有限责任公司

经营范围：LED 照明产品、汽车照明产品、节能产品、轨道交通车辆照明 产品的生产、设计、研发、销售、技术咨询及技术服务；LED 灯箱、招牌产品 的研发及销售；照明工程、照明设计；电子产品的销售；国内国际贸易，货物及 技术进出口。

经营期限：10 年

相关工商登记信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

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四、投资协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：深圳日上光电有限公司

乙方：张海

（二）协议主要内容

1、合资公司基本情况

协议约定的合资公司基本情况详见本公告“三、投资标的基本情况”部分。 2、合资公司出资情况

合资公司注册资本为人民币 10,000 万元，甲、乙双方均以货币出资，其中： 甲方以现金人民币出资 7,200 万元，持有合资公司 72%股权，乙方以现金人民币 出资 2,800 万元，持有合资公司 28%股权。注册资本分三年缴足，首期出资额为 1,000 万元，其中：甲方以现金人民币出资 720 万元，乙方以现金人民币出资 280 万元，剩余出资额双方在合资公司成立后的三年内缴足。

股东名称	总出资额 （万元）	出资 比例	首期出资额 （万元）	剩余出资额 （万元）
深圳日上光电有限公司	7,200	72%	720	6,480
张海	2,800	28%	280	2,520
合计	10,000	100%	1,000	9,000

双方首期出资额需在协议签订后 10 个工作日内将货币资金一次性支付至合 资公司开设的账户内。

3、合资公司组织结构

合资公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中：甲方委派二人出任董事， 乙方出任董事，董事长由甲方委派的董事担任，董事长为合资公司法定代表人； 总经理由乙方担任；合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派；合资公司 财务负责人由甲方委派。

4、违约责任

任何一方违反协议约定，逾期履行协议约定的义务的，每逾期一天，违约方 须按照合资公司注册资本的万分之五向守约方支付违约金；逾期超过 60 天，守 约方可单方解除协议，协议被解除的，违约方还需赔偿经济损失给守约方。

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5、生效条件

协议由各方签字盖章后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的、对公司的影响

公司于 2015 年 5 月 27 日与长春轨道客车装备有限责任公司签署了《战略合 作协议》，公司将发挥在 LED 照明领域的技术创新、品牌及规模优势，加速推广 LED 照明技术、LED 显示技术、LED 指示技术在轨道交通领域的应用。公司全 资子公司日上光电本次与张海在长春市宽城区共同投资设立合资公司，有利于加 强与长春轨道客车装备有限责任公司的战略合作，完善公司 LED 照明产业的区 域布局，进一步开拓国内 LED 照明产品市场，为公司培育新的利润增长点，提 升盈利能力和综合竞争实力，推进公司整体发展战略的实现。

日上光电本次对外投资的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况 产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益之情形。

2、对外投资可能存在的风险

虽然公司及日上光电已在LED照明研发技术、品牌、运营等方面具备一定的 实践经验及核心竞争力，但该项投资仍有可能面临股东之间支持合作力度、内部 经营管理能力、LED照明市场需求增长及技术创新与突破等不确定因素带来的风 险，公司将通过组建优秀的经营管理团队，逐渐建立并完善合资公司法人治理结 构和运营机制，提升企业规范化管理水平，积极防范相关风险，推动合资公司的 稳健发展。

六、备查文件

深圳日上光电有限公司与张海签订的《投资协议书》

深圳万润科技股份有限公司

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