SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 19, 2015

==> picture [117 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [158 x 14] intentionally omitted <==

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-067

深圳万润科技股份有限公司

2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）根据中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，将 2015 年半年度募集资金存 放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一） 2012 年首次公开发行股票

• 1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2012]73 号）核准，公司于 2012 年 2 月 6 日公开发行人民币普通股（A 股）22,000,000 股，每股面值人民币 1 元，发行价格人民币 12 元/股，募集资金总 额人民币 264,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 44,804,947.04 元，实际募集资金 净额人民币 219,195,052.96 元。本次发行的募集资金总额扣除承销保荐费用 35,000,000.00 元后金额 229,000,000.00 元，已于 2012 年 2 月 9 日存入公司在中国建 设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为 44201617800052509978 的账户中， 并经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字[2012]第 01020015 号验资报告 验证确认。

2、截止 2015 年 6 月 30 日募集资金使用及结余情况

截止 2015 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目累计投入资 金 210,442,551.37 元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金 23,090,310.80 元），

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

其中：以前年度累计投入 208,285,727.74 元，2015 年上半年投入 2,156,823.63 元。 截止 2015 年 6 月 30 日，募集资金余额为 11,257,085.35 元，其中包含利息收入扣除 银行手续费的净额 2,504,583.76 元。

（二） 2015 年非公开发行股票

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]599 号）核准，公司于 2015 年 5 月非公开发行人民币普通股（A 股）66,060,000 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 10.71 元/股，实际募集资金总 额人民币 707,502,600.00 元，扣除各项发行费用人民币 12,144,562.70 元，募集资金 净额人民币 695,358,037.30 元。本次非公开发行募集资金总额扣除此前未支付的承 销保荐费用后金额 698,502,600.00 元，于 2015 年 5 月 27 日存入公司开设的非公开 发行募集资金专户中，其中：杭州银行股份有限公司深圳科技支行（账号： 4403040160000077327）人民币 90,000,000.00 元，上海浦东发展银行股份有限公司 深圳福田支行（账号：79290155200000394）人民币 608,502,600.00 元，并经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第 310487 号验资报告验证确认。

2、截止 2015 年 6 月 30 日募集资金使用及结余情况

2015 年上半年，公司非公开发行募集资金投资项目累计投入资金 488,953,329.57 元，截止 2015 年 6 月 30 日，募集资金余额为 206,472,882.97 元，其 中包含利息收入扣除银行手续费的净额 68,175.24 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会等相关法律法规、规则 指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳万润科技股份有限公司募集 资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的 规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集 资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

1、2012 年首次公开发行股票募集资金管理情况

公司根据上述有关规定与首次公开发行保荐机构国信证券股份有限公司（以下

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

简称“国信证券”）、中国建设银行深圳公明支行签订了《募集资金三方监管协议》； 由于募集资金投资项目由公司之子公司广东恒润光电有限公司（以下简称“恒润光 电”）具体实施，公司、恒润光电与国信证券及招商银行深圳福田支行、中国建设 银行深圳公明支行、上海浦东发展银行深圳分行（以下统称“专户银行”）分别签 订了《募集资金四方监管协议》，且分别在上述三家银行开设了募集资金专项账户。 上述签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

2014 年 9 月，公司聘请英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）担任 非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》 的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构 的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，故 公司于 2014 年 9 月与英大证券及中国建设银行深圳公明支行签订了《募集资金三 方监管协议》；公司、恒润光电及英大证券分别与中国建设银行深圳公明支行、招 商银行深圳福田支行、上海浦东发展银行深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。 重新签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

2、2015 年非公开发行股票募集资金管理情况

公司根据上述有关规定与非公开发行保荐机构英大证券、上海浦东发展银行股 份有限公司深圳福田支行、杭州银行股份有限公司深圳科技支行签订了《募集资金 三方监管协议》；已签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（二） 募集资金专户存储情况

1 、 2012 年首次公开发行股票

2012 年 2 月 9 日，公司中国建设银行深圳公明支行（账号： 44201617800052509978）募集资金专户收到主承销商国信证券汇入的募集资金金额 人民币 229,000,000.00 元，初始存入金额中包含 9,804,947.04 元发行费用。

2012 年 4 月和 5 月，公司将募集资金人民币 129,081,600.00 元增资至恒润光电， 其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民币 55,352,800.00 元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

募集资金专户人民币 68,029,700.00 元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号： 79170154740014705）募集资金专户人民币 5,699,100.00 元。

2013 年 9 月，公司将募集资金人民币 30,000,000.00 元增资至恒润光电，其中 转入招商银行深圳福田支行（账号： 755918133410301）募集资金专户人民币 15,000,000.00 元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203） 募集资金专户人民币 9,000,000.00 元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号： 79170154740014705）募集资金专户人民币 6,000,000.00 元。

2014 年 4 月，公司将募集资金人民币 30,000,000.00 元增资至恒润光电，其中 转入招商银行深圳福田支行（账号： 755918133410301）募集资金专户人民币 5,000,000.00 元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203） 募集资金专户人民币 23,000,000.00 元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号： 79170154740014705）募集资金专户人民币 2,000,000.00 元。

2014 年 10 月，公司将募集资金人民币 30,113,452.96 元增资至恒润光电，其中 转入招商银行深圳福田支行（账号： 755918133410301）募集资金专户人民币 11,020,900.00 元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203） 募集资金专户人民币 13,257,600.00 元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号： 79170154740014705）募集资金专户人民币 5,834,952.96 元。

截止 2015 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：

					单位：人民币元
单位名称	银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日余额	备注
深圳万润科技 股份有限公司	中国建设银行 深圳公明支行	4420161780 0052509978	229,000,000.00	647,998.18	其中：600,000.00 为三个月定期存款
广东恒润光电	上海浦东发展	7917015474 0014705		931,521.50	活期
有限公司	银行深圳分行	7917016733 0002070	-	9,677,565.67	七天通知存款
合计				11,257,085.35

2 、 2015 年非公开发行股票

截至 2015 年 5 月 27 日止，公司非公开发行人民币普通股 66,060,000 股，每股 面值人民币 1 元，发行价格 10.71 元/股，实际募集资金总额人民币 707,502,600.00 元，扣除各项发行费用人民币 12,144,562.70 元，募集资金净额人民币 695,358,037.30

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

元。本次非公开发行募集资金总额扣除此前未支付的承销保荐费用后金额 698,502,600.00 元，由主承销商英大证券于 2015 年 5 月 27 日存入公司开设的非公 开发行募集资金专户，其中：

（1）杭州银行股份有限公司深圳科技支行（账号：4403040160000077327）人 民币 90,000,000.00 元；

（2）上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行（账号：79290155200000394） 人民币 608,502,600.00 元。

截止 2015 年 6 月 30 日，非公开发行募集资金具体存放情况如下：

				单位：人民币元	单位：人民币元
单位名称	银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日余额	备注
深圳万润科技 股份有限公司	杭州银行股份有限公司深 圳科技支行	4403040160 000077327	90,000,000.00	90,024,056.90	活期
深圳万润科技 股份有限公司	上海浦东发展银行股份 有限公司深圳福田支行	7929015520 0000394	608,502,600.00-	116,448,826.07	活期
	合计		698,502,600.00	206,472,882.97

三、 2015 年半年度募集资金实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金具体使用情况详见本报告附表 1《2015 年半年度首次公开发行股票募 集资金使用情况对照表》、附表 2《2015 年半年度非公开发行股票募集资金使用情 况对照表》。

（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司首次公开发行及 2015 年非公开发行募集资金投资项目均不存 在实施地点、实施方式变更情况。

（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司首次公开发行及 2015 年非公开发行募集资金投资项目均不存 在先期投入及置换情况。

（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司首次公开发行及 2015 年非公开发行均不存在使用闲置募集资 金暂时补充流动资金情况。

（五） 节余募集资金使用情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

报告期内，公司首次公开发行存在节余募集资金使用，具体情况如下：

2014 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 LED 绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，受募集 资金设备投入减少、募集资金产生利息收入影响，公司同意 LED 绿色节能照明灯 具募投项目节余募集资金 127.22 万元（受利息收入及手续费影响，实际转出金额以 转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。保荐机构英大证券出具了《关于 深圳万润科技股份有限公司提取募投项目铺底流动资金和募投项目节余资金永久 补充流动资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会发表了同意的独立意见。 2015 年 2 月 12 日，公司召开的 2014 年度股东大会审议通过了《关于 LED 绿色节 能照明灯具募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

2015 年 3 月 30 日，恒润光电从招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301） 募集资金专户转出人民币 1,290,000 元至中国建设银行东莞银城支行（账号： 44001775137059002031）用于永久补充流动资金。

（六）超募资金使用情况

公司首次公开发行及 2015 年非公开发行均不存在超募资金情况。

（七） 尚未使用的募集资金用途和去向

公司首次公开发行及 2015 年非公开发行尚未使用的募集资金仍存放于相应的 募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

（八） 募集资金使用的其他情况

1、2012 年首次公开发行股票

（1）募集资金承诺投资总额为 24,555.30 万元，实际募集资金总额 21,919.51 万元，公司实际募集资金总额比承诺投资总额少 2,635.79 万元。

其中：新型高光效贴片式 LED 生产建设项目少 1,362.27 万元，LED 绿色节能 照明灯具生产项目少 1,038.63 万元，企业技术研发中心项目少 234.89 万元。新型高 光效贴片式 LED 生产建设项目、企业技术研发中心项目不足部分由公司自筹解决。

LED 绿色节能照明灯具生产项目，由于已达到募投项目设计产能，故公司于 2014 年 12 月 29 日召开的第三届董事会第五次会议决定，原计划募集资金不足而由 公司自筹解决部分资金 1,038.63 万元不再继续投入。

（2）2014 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

于提取 LED 绿色节能照明灯具募投项目铺底流动资金的议案》、《关于提取新型高 光效贴片式 LED 募投项目铺底流动资金的议案》，同意公司从 LED 绿色节能照明灯 具募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金 1,445.33 万元；同意从新型高光 效贴片式 LED 募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金 810.90 万元（受利 息收入及手续费影响，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）用于补充该项 目所需的流动资金。保荐机构英大证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司提 取募投项目铺底流动资金和募投项目节余资金永久补充流动资金的专项核查意见》， 公司独立董事、监事会发表了同意的独立意见。

2014 年 12 月 31 日，恒润光电自募集资金专户一次性提取铺底流动资金人民币 22,556,000.00 元转至恒润光电中国建设银行深圳公明支行（账号： 44201617800052528014），其中：恒润光电中国建设银行深圳公明支行（账号： 44201617800052511203）募集资金专户提取人民币 8,102,700 元，恒润光电有限公 司招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户提取人民币 14,453,300.00 元。

（3）自LED绿色节能照明灯具募投项目铺底流动资金和节余募集资金转出后， 恒润光电于2015年4月从招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资 金专户转出全部剩余资金人民币1,914.74元至中国建设银行东莞银城支行（账号： 44001775137059002031），并注销该募集资金余额为0元的账户。

自新型高光效贴片式LED募投项目铺底流动资金转出后，恒润光电于2015年3 月、4月分别从中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集 资金专户转出人民币10,618.93元、0.62元至中国建设银行深圳公明支行（账号： 44201617800052528014），并注销该募集资金余额为0元的账户。

2、2015年非公开发行股票

根据中国证监会对公司非公开发行股票的审核要求，公司承诺：万润科技总 部大楼建设所需的9,000万元资金将建立专户存储制度，在每个会计年度结束后公开 披露建设进度、自有资金使用情况、银行融资使用情况等，保荐机构对总部大楼建 设进行持续督导并出具核查意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司首次公开发行及 2015 年非公开发行均不存在变更募集资金投

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公 司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情 况。

报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

附表：

1、2015 年半年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

• 2、2015 年半年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

深圳万润科技股份有限公司

二〇一五年八月二十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

附表 1：

2015 年半年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳万润科技股份有限公司 单位：人民币万元

						本年度投入募
募集资金总额					21,919.51						215.68
						集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额					--
						已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额					--						21,044. 26
						集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例					--
	是否已变更	募集资金			截至期末累	截至期末投资			本年度	是否达	项目可行性
承诺投资项目和			调整后投资	本年度投入			项目达到预定可使
	项目（含部	承诺投资			计投入金额	进度（%）			实现的	到预计	是否发生重
超募资金投向			总额(1)	金额			用状态日期
	分变更）	总额			(2)	(3)=(2)/(1)			效益	效益	大变化
承诺投资项目
新型高光效贴片式LED	否	12,691.00	12,691.00	1.14	11,403.16	89.85%	2014	年12月31日	1,372.06	不适用	否
生产建设项目
LED 绿色节能照明灯具	否	9,676.00	8,595.14	129.26	8,724.40	101.50%	2013年12月1日		1,826.94	不适用	否
生产项目
企业技术研发中心项目	否	2,188.30	2,188.30	85.28	916.69	41.89%	2015	年12月28日	不适用	不适用	否
合计		24,555.30	23,474.44	215.68	21,044.25	--		--	--	--	--
未达到计划进度或预计	经2015年1月20日召开的第三届董事会第六次会议审议，董事会同意将企业技术研发中心项目达到预定可使用状态日期顺延1年调整至2015年12
收益的情况和原因（分	月28日，目前已完成厂房建设。该项目未达到计划原因系：（1）基建工程总包方安全评价及消防验收迟缓；（2）LED技术更新换代迅速，公司以市
具体项目）	场需求为研发导向，对该募投项目采取边扩建、边研发、边推广的统筹发展思路，分批投入资金。
项目可行性发生重大变	不适用

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

9

化的情况说明 募集资金投资项目实施 不适用 地点变更情况 募集资金投资项目实施 不适用 方式调整情况 募集资金投资项目先期 不适用 投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补 不适用 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 具体详见三、（五） 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 途及去向 募集资金使用及披露中 具体详见三、（八）、1 存在的问题或其他情况

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

10

附表 2 ：

2015 年半年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳万润科技股份有限公司 单位：人民币万元

									本年度投入募
	募集资金总额						69,535.80						48,895.33
									集资金总额
	报告期内变更用途的募集资金总额							--
									已累计投入募
	累计变更用途的募集资金总额							--					48,895.33
									集资金总额
	累计变更用途的募集资金总额比例							--
		是否已变更	募集资金				截至期末累		截至期末投资		本年度	是否达	项目可行性
承诺投资项目和					调整后投资	本年度投入				项目达到预定可使
		项目（含部	承诺投资				计投入金额		进度（%）		实现的	到预计	是否发生重
	超募资金投向				总额(1)	金额				用状态日期
		分变更）		总额			(2)		(3)=(2)/(1)		效益	效益	大变化
	承诺投资项目
收购深圳市日上光电股
份有限公司100%股权		否	39,000.00		39,000.00	39,000.00	39,000.00		100.00%	不适用	293.48	不适用	否
项目
补充流动资金项目		否	21,535.80		21,535.80	9,895.33	9,895.33		45.95%	不适用	不适用	不适用	否
万润科技总部大楼项目		否	9,000.00		9,000.00	0.00	0.00		0%	不适用	不适用	不适用	否
	合计		69,535.80		69,535.80	48,895.33	48,895.33		--	--	--	--	--
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分		公司自2015年5		月31日起将日上光电纳入合并报表范围，日上光电6				月实现净利润293.48		万元。
具体项目）

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

11

项目可行性发生重大变 不适用 化的情况说明 募集资金投资项目实施 不适用 地点变更情况 募集资金投资项目实施 不适用 方式调整情况 募集资金投资项目先期 不适用 投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补 不适用 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 途及去向 募集资金使用及披露中 具体详见三、（八）、2 存在的问题或其他情况

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

12