SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jan 21, 2015

深圳万润科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号）的规定，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）将截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下： 一、 前次募集资金基本情况

一 ( ) 募集资金管理情况

经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2012]73号”文核准，公司于2012年2月6 日以网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众发行人 民币普通股（A股）22,000,000股，每股发行价格为12元，募集资金总额人民币 264,000,000.00 元，扣除发行费用人民币44,804,947.04元，实际募集资金净额人民币 219,195,052.96元。本次发行的募集资金总额扣除承销保荐费用35,000,000.00元后的 金额229,000,000.00元于2012年2月9日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公 司验证并出具 中审国际 验字[2012]第01020015号验资报告。

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会的相关规定和要 求，结合公司实际情况，制定了《深圳万润科技股份有限公司募集资金管理制度》 （以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对 募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和 使用进行监督，保证专款专用。

根据上述文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与首次公开发 行保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、中国建设银行深圳公 明支行签订了《募集资金三方监管协议》；由于募集资金投资项目由公司之子公司 广东恒润光电有限公司具体实施，公司、广东恒润光电有限公司与国信证券及招商 银行深圳福田支行、中国建设银行深圳公明支行、上海浦东发展银行深圳分行（以 下统称“专户银行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》，且分别在上述三家银 行开设了募集资金专项账户。已签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四 方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履

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行不存在问题。

2014年9月，公司聘请英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）担任2014 年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保 荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应 当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成 的持续督导工作，故公司于2014年9月与英大证券及中国建设银行深圳公明支行签订 了《募集资金三方监管协议》；公司、广东恒润光电有限公司及英大证券分别与招 商银行深圳福田支行、中国建设银行深圳公明支行、上海浦东发展银行深圳分行签 订了《募集资金四方监管协议》。重新签订的《募集资金三方监管协议》和《募集 资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协 议的履行不存在问题。

( 二 ) 募集资金专户存储及结余情况

2012 年 2 月 9 日，公司中国建设银行深圳公明支行（账号： 44201617800052509978）募集资金专户收到主承销商国信证券股份有限公司汇入的 募集资金金额人民币229,000,000.00元。初始存入金额中包含9,804,947.04元发行费 用。

公司募投项目实施方为公司之子公司广东恒润光电有限公司，公司以增资方式， 将募集资金投入公司之子公司广东恒润光电有限公司，并转入募集资金专项账户进 行管理。

2012年4月和5月，公司将募集资金人民币129,081,600.00元增资至广东恒润光电 有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专 户人民币 55,352,800.00 元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号： 44201617800052511203）募集资金专户人民币68,029,700.00元，转入上海浦东发展银 行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币5,699,100.00元。

2013年9月，公司将募集资金人民币30,000,000.00元增资至广东恒润光电有限公 司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民 币15,000,000.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203） 募集资金专户人民币9,000,000.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号： 79170154740014705）募集资金专户人民币6,000,000.00元。

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2014年4月，公司将募集资金人民币30,000,000.00元增资至广东恒润光电有限公 司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民 币5,000,000.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203） 募集资金专户人民币23,000,000.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号： 79170154740014705）募集资金专户人民币2,000,000.00元。

2014年10月，公司将募集资金人民币30,113,452.96元增资至广东恒润光电有限公 司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民 币11,020,900.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203） 募集资金专户人民币13,257,600.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号： 79170154740014705）募集资金专户人民币5,834,952.96元。

截至2014 年12月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

单位名称	银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日余额	备注
深圳万润科技	中国建设银行
		44201617800052509978	229,000,000.00	645,610.51	活期
股份有限公司	深圳公明支行
广东恒润光电	招商银行深圳
		755918133410301	-	1,288,803.10	七天通知存款
有限公司	福田支行
广东恒润光电	中国建设银行
		44201617800052511203	-	11,319.39	活期
有限公司	深圳公明支行
广东恒润光电	上海浦东发展	79170154740014705		1,781,541.74	活期
			-
有限公司	银行深圳分行	79170167330002070		9,605,193.96	七天通知存款
合计				13,332,468.70

二、 前次募集资金实际使用情况

一 ( ) 前次募集资金使用情况对照表

截止2014年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入资金208,285,727.74元（含 用于置换自有资金预先投入募投项目资金23,090,310.80元），其中：以前年度累计投 入131,145,807.66元，2014年度投入77,139,920.08元。截止2014年12月31日，募集资 金余额为13,332,468.70元，其中包含利息收入扣除银行手续费的净额2,423,143.48元。 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

• ( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况 报告期内，公司募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。

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(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

中审国际会计师事务所有限公司于2012年3月1日出具的《关于深圳万润科技股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中审国际 鉴字 【2012】01020075号）确认：截止2012年2月29日，公司以自筹资金人民币2,309.03 万元预先投入和实施了共三项募集资金投资项目，具体明细如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
		以自筹资金预先投入
序号	项目名称
		募集资金投资项目金额
1	新型高光效贴片式LED生产建设项目	5,492,125.27
1.1	建筑工程费用	2,372,125.27
1.2	土地购置费用	3,120,000.00
2	LED绿色节能照明灯具生产项目	16,218,995.41
2.1	建筑工程费用	8,418,995.41
2.2	土地购置费用	7,800,000.00
3	企业技术研发中心项目	1,379,190.12
3.1	建筑工程费用	573,190.12
3.2	土地购置费用	806,000.00
	合计	23,090,310.80

根据上述报告，公司于2012年3月8日召开第二届董事会第三次会议，审议通过

了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以人民币 2,309.03万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,309.03万 元。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司以募集资金置换已 预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事 项发表了同意意见。

(四) 暂时闲置募集资金使用情况

（1）2012年3月8日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用 闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币8,000万元 暂时补充流动资金，单次使用期限自2012年第一次临时股东大会审议通过之日起不 超过六个月，到期归还到募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳 万润科技股份有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的核查意见》，公司独立董 事、监事会对上述事项发表了同意意见。

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2012年3月26日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集 资金补充流动资金的议案》。2012年9月14日，公司按照董事会和股东大会的决议要 求，将用于补充流动资金的8,000万元全部归还至募集资金专项账户，且将归还情况 及时通知了保荐机构国信证券及保荐代表人。

（2）2012年9月21日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用8,000万元 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自2012年第三次临时股东大会审议 通过之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了 《关于深圳万润科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

2012年10月10日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过《关于继续使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（3）2013年3月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于 延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，同意公司将继续 使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金期限由6个月延长至12个月，到期归还 至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司 延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的核查意见》，公司独立董 事、监事会对上述事项发表了同意意见。

2013年4月9日，公司2012年度股东大会审议通过《关于延长继续使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金期限的议案》。

截止2013年9月3日，公司已按照董事会和股东大会的决议要求，将用于补充流 动资金的8,000万元全部归还至募集资金专项账户，且已将归还情况及时通知了保荐 机构国信证券及保荐代表人。

（4）2013年9月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000万元闲置募 集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过8个月，到 期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有 限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监 事会对上述事项发表了同意意见。

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截止2014年4月21日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金 的6,000万元全部归还至募集资金专项账户，且已将归还情况及时通知了保荐机构国 信证券及保荐代表人。

（5）2014年4月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元闲置 募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月， 到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份 有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、 监事会对上述事项发表了同意意见。

截止2014年9月28日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金 的3,000万元全部归还至募集资金专项账户，且已将归还情况及时通知了保荐机构英 大证券及保荐代表人。

(五) 节余募集资金使用情况

2014年12月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于LED 绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，受募集资金 设备投入减少、募集资金产生利息收入影响，公司同意将LED绿色节能照明灯具募 投项目节余募集资金127.22万元（受利息收入及手续费影响，实际转出金额以转出当 日银行结算余额为准）永久补充流动资金。保荐机构英大证券出具了《关于深圳万 润科技股份有限公司提取募投项目铺底流动资金和募投项目节余资金永久补充流动 资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会发表了同意意见。该议案尚需提交 股东大会审议。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。对照表中实现效益的计 算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

• (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺累计收益20%（含20%）以上情 况说明

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（1）LED 绿色节能照明灯具生产项目：该项目于 2013 年 12 月开始投产，项目 达产期 2 年，受市场竞争激烈影响，产能尚未得到充分释放，故累计实现收益与承 诺累计收益有差异。

（2）新型高光效贴片式 LED 生产建设项目：该项目于 2014 年 12 月达到预定 可使用状态。

（3）企业技术研发中心项目：暂未达到预定可使用状态。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

五、 募集资金使用的其他情况

1、募集资金承诺投资总额为 24,555.30 万元，实际募集资金总额 21,919.51 万元， 公司实际募集资金总额比承诺投资总额少 2,635.79 万元。

新型高光效贴片式 LED 生产建设项目、企业技术研发中心项目不足部分由公司 自筹解决。

LED 绿色节能照明灯具生产项目，由于目前投资已达到募投项目设计产能，故 公司于 2014 年 12 月 29 日召开的第三届董事会第五次会议决定，原计划募集资金不 足而由公司自筹解决部分资金 1,038.63 万元不再继续投入。

2、2014 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 提取 LED 绿色节能照明灯具募投项目铺底流动资金的议案》、《关于提取新型高光 效贴片式 LED 募投项目铺底流动资金的议案》，同意公司从 LED 绿色节能照明灯 具募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金 1,445.33 万元；同意从新型高光 效贴片式 LED 募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金 810.90 万元（受利息 收入及手续费影响，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）用于补充该项目 所需的流动资金。保荐机构英大证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司提取 募投项目铺底流动资金和募投项目节余资金永久补充流动资金的专项核查意见》， 公司独立董事、监事会发表了同意意见。

2014 年 12 月 31 日，公司从募集资金专户一次性提取铺底流动资金人民币 22,556,000.00 元转至广东恒润光电有限公司在中国建设银行深圳公明支行开立的账 户中（账号：44201617800052528014）。其中从广东恒润光电有限公司中国建设银 行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户提取人民币 8,102,700

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元，从广东恒润光电有限公司招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募 集资金专户提取人民币 14,453,300.00 元。

截止 2014 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金为 1,333.25 万元（包含利息收入 扣除银行手续费的净额 242.31 万元；包含 LED 绿色节能照明灯具募投项目节余资金 127.22 万元），占前次募集资金总额的 6.08%。尚未使用的募集资金均存放于募集资 金专项账户，节余资金将在公司股东大会审议通过后永久补充流动资金，对于其它 尚未使用的募集资金，公司将根据募集资金承诺投资项目，结合公司实际生产经营 需要，按计划继续投入。

六、 前次募集资金实际使用情况信息披露对照情况

公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披 露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

七、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于 2015 年 1 月 20 日批准报出。

附表 1 ：前次募集资金使用情况对照表

附表 2 ：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

深圳万润科技股份有限公司

董事会

2015 年 1 月 20 日

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附表 1

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳万润科技股份有限公司

截止日期：2014 年 12 月 31 日 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额					21,919.51	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额			20,828.57
变更用途的募集资金总额						0	各年度使用募集资金总额				20,828.57
变更用途的募集资金总额比例						0%	其中:以前年度累计投入				6,053.07
							2013年度				7,061.51
							2014年度				7,713.99
		投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额
										实际投资金	项目达到预定
				募集前承诺	募集后承诺	实际投资	募集前承诺	募集后承诺	实际投资	额与募集后	可使用状态日
序号		承诺投资项目	实际投资项目	投资金额	投资金额	金额	投资金额	投资金额	金额	承诺投资金	期
										额的差额
	新型高光效贴片式LED生		新型高光效贴片式LED生
1				12,691.00	12,691.00	11,402.02	12,691.00	12,691.00	11,402.02	-1,288.98	2014/12/31
	产建设项目		产建设项目
	LED	绿色节能照明灯具生	LED 绿色节能照明灯具生
2				9,676.00	9,676.00	8,595.14	9,676.00	9,676.00	8,595.14	-1,080.86	2013/12/1
	产项目		产项目
3	企业技术研发中心项目		企业技术研发中心项目	2,188.30	2,188.30	831.41	2,188.30	2,188.30	831.41	-1,356.89	2015/12/28 注2
合计				24,555.30	24,555.30	20,828.57	24,555.30	24,555.30	20,828.57	1 3,726.73  注

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注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系：

（1）募集资金承诺投资总额为24,555.30万元，实际募集资金总额21,919.51万元，公司实际募集资金总额比承诺投资总额少2,635.79万元。新型高光 效贴片式LED生产建设项目、企业技术研发中心项目不足部分由公司自筹解决。LED绿色节能照明灯具生产项目，由于目前投资已达到募投项目设 计产能，故公司于2014年12月29日召开的第三届董事会第五次会议决定，原计划募集资金不足而由公司自筹解决部分资金1,038.63万元不再继续投 入。

• （2）企业技术研发中心项目尚处于建设期，募集资金尚未使用完毕。

注2：企业技术研发中心项目原计划在2014年12月28日前达到预定可使用状态，目前已完成厂房建设。经2015年1月20日召开的第三届董事会第六次 会议审议，董事会同意将其达到预定可使用状态日期顺延1年调整至2015年12月28日。该项目未达到计划原因系：（1）基建工程总包方安全评价及 消防验收迟缓使得项目延误；（2）LED技术更新换代迅速，公司以市场需求为研发导向，对该募投项目采取边扩建、边研发、边推广的统筹发展思 路，分批投入资金。

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附表 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：深圳万润科技股份有限公司 截止日期：2014 年 12 月 31 日 单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项目			最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计	是否达到
			承诺效益
序号	项目名称	累计产能利用率		2012年	2013年	2014年	实现效益	预计效益
			本项目达产年销售收入23,134
	新型高光效贴片式LED生产建设
1		不适用	万元，净利润3,643万元，达	-	-	-	-	详见”三（三）”
	项目
			产期2年。
			本项目达产年销售收入18,656
2	LED绿色节能照明灯具生产项目	79.56%	万元，净利润2,973万元，达	-	-	2,179.14	2,179.14	详见”三（三）”
			产期2年。
3	企业技术研发中心项目	不适用	不适用	-	-	-	-	详见”三（三）”

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