SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 14, 2014

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证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-054

深圳万润科技股份有限公司

拟用部分非公开发行股票募集资金 收购日上光电 100% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月13日召开 第三届董事会第二次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。本次非 公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准，存在一定的审批风 险。

2、本次非公开发行使用部分募集资金收购日上光电100%股权项目截至2014 年6月30日全部股东权益的评估值为39,190.14万元，交易价格为39,000万元，评 估值较其账面价值增值148.33%，增值率较高。

同时，在交易推进过程中，市场情况和企业经营情况可能会发生变化，从而 影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可 能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止或取消的风险。

一、交易概述

1、交易基本情况

2014 年 8 月 12 日，公司与深圳市日进投资有限公司、深圳市泽上投资有限 公司、深圳市日祥投资有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、汪

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力军、冯华、杨子明、梁俊、王敏、陆华等十三方在深圳市签订了《深圳万润科 技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份 有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），约定公司以 39,000.00 万元收购上述股东持有的（以下简称“日上光电”、“标的公司”）100% 股权。

2、董事会审议情况

2014 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第二次会议，以 4 票同意、0 票 反对、0 票弃权、4 票回避审议并通过了《关于本次非公开发行 A 股股票方案的 议案》、《关于公司与日上光电相关方签订附条件生效的股权收购协议及业绩补偿 协议的议案》。独立董事就相关事项发表了同意意见。

3、本次交易构成关联交易。该交易尚需经公司股东大会批准和中国证监会 核准，关联股东需回避表决。

二、交易对方基本情况

（一）法人股东

1、深圳市日进投资有限公司

深圳市日进投资有限公司成立于 2011 年 6 月 14 日，注册资本 676 万元，法 定代表人为唐伟。经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询， 投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）（法律、行政法规、国务院 决定规定在登记前须批准的项目除外）。深圳市日进投资有限公司持有标的公司 12,991,602 股，持股比例为 25.47%。

2、深圳市泽上投资有限公司

深圳市泽上投资有限公司成立于 2011 年 11 月 30 日，注册资本 270 万元， 法定代表人为冯华。经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询， 投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）。深圳市泽上投资有限公司 持有标的公司 2,075,581 股，持股比例为 4.07%。

3、深圳市日祥投资有限公司

深圳市日祥投资有限公司成立于 2011 年 11 月 25 日，注册资本 245 万元， 法定代表人为方志明。经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨 询，投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）。深圳市日祥投资有限

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2

公司持有标的公司 1,883,398 股，持股比例为 3.69%。

4、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2010 年 12 月 16 日，截至 2014 年 6 月 30 日实缴出资 97,000 万元。执行事务合伙人为博信 （天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：安歆）。主要经营业务 为股权投资。博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有标的公 司 3,825,001 股，持股比例为 7.5%。

5、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）

深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2012 年 2 月 24 日，截至 2014 年 6 月 30 日实缴出资 9,590 万元。执行事务合伙人为深圳华信中 诚投资有限公司（委派代表：王东民）。主要经营业务为股权投资。深圳华信嘉 诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有标的公司 2,550,000 股，持股比例为

5%。

（二）自然人股东

交易对方	住址	持有标的公司 股数（股）	持股比例（%）
唐伟	广东省惠州市惠城区演达大道****	8,340,762	16.35
方志明	广东省惠州市惠城区演达大道****	5,073,643	9.95
冯华	贵州省贵阳市乌当区新添大道****	2,882,752	5.65
汪力军	广东省深圳市南山区科苑南路****	2,882,752	5.65
杨子明	贵州省贵阳市乌当区新添大道****	2,767,442	5.43
梁俊	贵州省习水县东皇镇****	1,960,271	3.84
王敏	广东省深圳市福田区****	1,921,835	3.77
陆华	重庆市涪陵区****	1,844,961	3.62

三、交易标的基本情况

1、日上光电概况

1、日上光电概况
公司名称	深圳市日上光电股份有限公司
英文名称	Rishang Optoelectronics Co.,Ltd
法定代表人	唐伟
注册资本	5,100万元
成立日期	2007年3月30日
股份公司设立日期	2012年11月21日

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注册地址

深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园（原鸿隆高 科技工业园2#厂房）2栋三、四、五楼

2、日上光电主营业务及主要产品

日上光电主营业务：LED 广告标识照明产品、LED 灯带照明产品、LED 广 告灯箱照明系列和 LED 面板灯等的研发、生产、销售及服务。

主要产品：包括灌胶模组、面光源模组、包塑模组、高低压灯带、直条灯、 穿孔灯、电源及控制器、LED 面板灯、LED 筒灯及 LED 智能化控制系统。

3、日上光电经审计的主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
总资产	34,800.81	34,901.14
负债总额	19,612.52	20,218.87
股东权益合计	15,188.29	14,682.27
归属于母公司股东权益	15,188.29	14,682.27

（2）合并利润表主要数据

（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入	20,181.78	37,556.91
营业利润	311.73	2,491.24
利润总额	514.79	2,701.83
净利润	505.74	2,369.55
归属于母公司股东的净利润	505.74	2,369.55
扣除非经常性损益后归属母公司股东的 净利润	333.14	2190.55

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	-4,681.90	2,475.90
投资活动产生的现金流量净额	592.48	-5,231.58
筹资活动产生的现金流量净额	877.53	1,627.23
汇率变动对现金及现金等价物的影响	1.84	-4.18
现金及现金等价物净增额	-3,210.06	-1,132.62

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上述日上光电财务数据均引自立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报 字[2014]第 310422 号标准审计意见《审计报告》。

四、交易的定价政策及定价依据

根据《评估报告》，截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日，经资产基础法评估， 日上光电股东全部权益价值为 19,071.25 万元；经收益法评估，在持续经营前提 下，日上光电股东全部权益价值的评估结果为 39,190.14 万元。

鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映日上光电的价 值。故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。即：深圳市日上光电股份有 限公司股东全部权益价值为 39,190.14 万元，较其账面净资产 15,781.48 万元增值 23,408.66 万元，增值率 148.33%。

参照评估结果，经万润科技与日上光电股东协商，本次万润科技收购日上光 电 100%股权的交易价格为 39,000.00 万元。

五、股权收购协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体：

股权收购方：深圳万润科技股份有限公司

股权转让方：深圳市日进投资有限公司、深圳市泽上投资有限公司、深圳市 日祥投资有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深 圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、汪力军、冯华、 杨子明、梁俊、王敏、陆华

标的公司：深圳市日上光电股份有限公司

签订时间：2014 年 8 月 12 日

（二）收购价格、认购方式

第三条 收购价格和支付方式

3.1 本协议项下标的公司 100%股权的收购价格根据标的公司股权在评估基 准日的评估结果协商确定。根据评估报告，截至评估基准日，标的公司 100%股 权价值为 39,190.14 万元。

3.2 经各方协商，同意标的公司 100%股权的收购价格为 39,000 万元。

• 3.3 万润科技以非公开发行募集的部分资金支付上述对价。

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（三）股权收购实施的先决条件及实施

第四条 股权收购实施的先决条件

4.1 各方同意，本次股权收购之实施取决于以下先决条件的成就及满足：

4.1.1 万润科技董事会、股东大会审议通过非公开发行方案和本协议；

4.1.2 日上光电原股东就向万润科技出售标的公司股权之事宜均已获得了必 要、有效的批准，且日上光电股东大会已作出有效决议；

4.1.3 中国证监会核准万润科技的非公开发行申请；

4.1.4 唐伟、汪力军及新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）已按照 约定认购万润科技非公开发行的股票。

4.2 各方承诺，为履行相关报批手续，各方同意签署包括但不限于补充协议 在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议 具有同等法律效力。

第五条 股权收购的实施

5.1 日上光电原股东同意在万润科技本次非公开发行申请获得中国证监会 发行审核委员会通过后十个工作日内将日上光电变更为有限责任公司。非因日上 光电原股东的原因造成前述公司形式变更未能在前述期限内办理完毕，则日上光 电原股东应立即通知万润科技，并与万润科技另行协商确定办理期限。

5.2 万润科技非公开发行经中国证监会核准且募集资金到账后三个工作日 内，万润科技根据日上光电原股东持有日上光电的股权比例向日上光电原股东分 别支付本协议第三条约定的收购价款。

5.3 日上光电原股东及日上光电应在万润科技支付股权收购款后十五个工作 日内办理完成日上光电股东变更为万润科技的工商变更登记手续。非因日上光电 原股东的原因造成前述变更登记手续未能在前述期限内办理完毕，则日上光电原 股东应立即通知万润科技，并与万润科技另行协商确定办理期限。

第六条 过渡期损益归属

6.1 各方同意，自评估基准日到交割日期间，任何与标的公司相关的收益归 万润科技享有。自评估基准日到交割日期间，标的公司产生亏损的，则亏损部分 由日上光电原股东按其持股比例向万润科技以现金方式补足。

6.2 上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

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（四）合同的生效、履行、变更与解除

第十一条 协议的生效、履行、变更与解除

11.1 本协议经各方签署后成立。

11.2 本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款 在本协议签署后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日起生效：

11.2.1 万润科技董事会、股东大会批准万润科技非公开发行方案和本协议；

11.2.2 日上光电原股东就向万润科技出售标的公司股权之事宜均已获得了

必要、有效的批准，且日上光电股东大会已作出有效决议；

11.2.3 中国证监会核准万润科技的非公开发行申请；

11.2.4 唐伟、汪力军及新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）已按照 约定认购万润科技非公开发行的股票。

11.3 对本协议的任何修订、补充、终止，均须经本协议各方正式签署书面 协议方可生效。

11.4 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议 最终履行完毕。

11.5 若由于日上光电或日上光电原股东的原因致使日上光电任何股权在本 协议约定的期限内无法变更至万润科技名下，则万润科技有权单方解除本协议， 并有权追究相关方的责任。

11.6 若本协议 4.1.1 和 4.1.3 条规定的先决条件未能得到满足，则本协议自 始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担 责任。

六、业绩补偿协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

甲方（上市公司）：深圳万润科技股份有限公司

乙方（业绩补偿义务人）：唐伟、新疆天天、方志明、汪力军、冯华、杨子

明、陆华、梁俊

签署日期：2014 年 8 月 12 日

（二）合同主要内容

第一条 承诺利润数

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业绩补偿义务人承诺日上光电 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年扣除非 经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 3,000 万元、4,050 万 元、5,265 万元、6,581 万元（以下称为“承诺净利润”）。

第二条 实际利润数的确定

2.1 本次股权收购实施完毕后，万润科技将在年度审计时聘请具有相关证券 业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对日上光电在利润补偿 期间（参见本协议第三条）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的 累计净利润（即实际利润数）与同期累计承诺净利润的差异情况进行单独披露， 并对此出具专项审核意见。

2.2 本协议中实际净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有 的净利润。

第四条 利润补偿的实施

4.1 如果日上光电在利润补偿期间实现的累计实际净利润未达到同期累计承 诺净利润，则业绩补偿义务人应按照本协议第 4.2 条的约定向万润科技进行补偿。 4.2 利润补偿的实施

4.2.1 根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果日上光电在利润补偿期 间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润小于同 期累计承诺净利润的，则万润科技有权在该年度的年度报告披露之日起，以书面 方式通知业绩补偿义务人关于日上光电在该期间累计实际净利润合计数小于累 计承诺净利润的事实，并要求业绩补偿义务人优先以现金补偿的方式进行利润补 偿，在现金补偿不足的情况下以业绩补偿义务人在本次非公开发行中直接或间接 认购获得的股份向万润科技进行补偿。

4.2.2 现金补偿和股份补偿的计算公式

现金补偿的计算公式为：应补偿金额=【（截至当期期末累计承诺净利润数截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内合计承诺净利润数×日上光电 - 股权价值】 累计已补偿金额。

本协议中“日上光电股权价值”为《股权收购协议》中约定的日上光电 100% 股权的收购价格。

股份补偿的计算公式：补偿股份数量=（应补偿金额-当期已补偿现金数）÷

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本次非公开发行价格。

根据上述公式计算的股份数由万润科技以 1 元总价回购并注销。

在各年计算的补偿现金或股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金 或股份不冲回。

4.2.3 业绩补偿义务人应在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通 知之日起十个工作日内，使用现金向万润科技支付补偿。业绩补偿义务人未在规 定的时间内足额支付现金补偿款的，万润科技将直接启动股份补偿程序。

4.2.4 业绩补偿义务人持有的万润科技股份数量小于根据本协议 4.2.2 条计算 的股份数量时，万润科技仍有权要求业绩补偿义务人以现金补偿的方式继续进行 利润补偿。

4.2.5 业绩补偿义务人应在收到万润科技启动股权补偿程序的书面通知之日 起十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部 门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。

4.2.6 各方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修 改，各方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。

第五条 经营性现金净流入差额补偿

5.1 业绩补偿义务人承诺利润补偿期间内日上光电的累计经营性现金净流 入之和不低于净利润（以承诺净利润和实际净利润孰高为准，下同）之和的 90%。

5.2 在利润补偿期间届满时，若日上光电利润补偿期间内实现的累计经营性 现金净流入之和低于净利润之和的 90%（以万润科技聘请的会计师事务所审计的 结果为准），差额部分由业绩补偿义务人以现金方式补足。

5.3 万润科技同意对于 2017 年 12 月 31 日前发生但在资产负债表日后一个月 内收回的应收账款（以下简称“期后回款”）可以直接抵减上述差额。

5.4 同时满足下列条件的应收账款或经万润科技同意的应收账款可以抵减 上述差额：

5.4.1 应收账款对象为日上光电拟拓展的国内、国际大客户（预计年销售额 折合人民币 1,000 万元以上）；

5.4.2 应收账款尚在信用期内且未在 2018 年 1 月 31 日前收回；

5.4.3 日上光电已采取充分的风险控制措施（指由保险机构全额承保、不可

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撤销信用证或银行承兑汇票提供付款保证的）保障应收账款的回款；

5.5 经营性现金净流入差额补偿计算公式：

经营性现金净流入差额补偿＝利润补偿期间累计净利润之和*90%－利润补 偿期间经营性现金净流入之和－期后回款－根据本协议第 5.4 条确定的抵减金额

5.6 业绩补偿义务人应在收到万润科技要求其履行补偿义务通知后的十个 工作日内，使用现金向万润科技支付补偿。

第六条 减值测试

6.1 利润补偿期间届满时，万润科技和业绩补偿义务人各推荐两家具有证券 期货从业资格的会计师事务所，双方协商选定一家会计师事务所对日上光电进行 减值测试，如果（期末减值额÷日上光电股权价值）>（补偿期限内已补偿额÷ 日上光电股权价值），则业绩补偿义务人应对万润科技另行补偿股份。万润科技 将以 1 元总价回购并注销受补偿的股份。本协议中“期末减值额”上限为日上光 电股权价值。

6.2 另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次非公开发行价格－（补偿期限内 已补偿股份总数+已补偿现金数÷本次非公开发行价格），上述公式中已补偿现金 数不包含本协议第五条规定的经营性现金净流入差额补偿。

6.3 业绩补偿义务人持有的万润科技股份数量小于根据本协议 6.2 条计算的 股份数量时，不足部分以现金方式补偿。现金补偿需在双方选定的会计师事务所 出具《减值测试鉴证报告》后三十日内支付。

6.4 业绩补偿义务人应在收到万润科技启动股权补偿程序的书面通知之日 起十五个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关 部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。

第七条 业绩补偿义务的承担

7.1 业绩补偿义务人内部按照交割日前各自直接或间接持有的日上光电注册 资本（新疆天天以其负有业绩补偿义务的合伙人在交割日前合计直接或间接持有 的日上光电注册资本计算）占业绩补偿义务人合计直接或间接持有日上光电注册 资本的比例分担本协议第四条、第五条及第六条约定的补偿义务。

7.2 业绩补偿义务人对本协议第四条、第五条及第六条约定的业绩补偿义务 及其根据本协议应承担的责任（包括但不限于违约责任、赔偿责任等）承担连带

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赔偿责任。

7.3 业绩补偿义务人对本协议第四条、第五条及第六条约定的业绩补偿义务 以日光上光电股权价值（39,000 万元）为限，超过部分不再补偿。

第九条 业绩奖励

9.1 利润补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按 照本条约定的程序，将日上光电在利润补偿期间累计实际净利润超过累计承诺净 利润部分的 50%支付给日上光电届时在任的管理层作为业绩奖励：

9.1.1 按照本协议第四条的约定，利润补偿期间内日上光电每一会计年度的 实际净利润均不低于同期承诺净利润或已经履行完利润补偿义务；

9.1.2 按照本协议第五条的约定，利润补偿期间内日上光电的累计经营性现 金净流入之和不低于净利润（以承诺净利润和实际净利润孰高为准）之和的 90% 或已经履行完差额补偿义务；

9.1.3 按照本协议第六条的约定，经减值测试后，日上光电不存在减值情形 或已经履行完对万润科技另行补偿股份的义务；

9.1.4 业绩补偿义务人在利润补偿期间不存在违约行为。

9.2 自本协议第 9.1 条约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日后，由 日上光电届时在任的管理层制定奖励方案，并将奖励方案提交万润科技董事会， 万润科技董事会/股东大会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励方案并发 放。

9.3 取得业绩奖励的日上光电管理层应当按照中国法律、法规的规定承担其 应缴纳的全部税费。

第十条 违约责任

10.1 本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔 偿守约方的损失。

10.2 除本协议另有约定外，如果业绩补偿义务人未能按照本协议的约定按 时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向万 润科技支付违约金。

10.3 如果业绩补偿义务人未能按照本协议的约定按时提供与股权回购相关 的文件材料或办理与股权回购相关的任何手续，每逾期一日，应按照所回购股权

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数与本次非公开发行价格乘积的万分之五向万润科技支付违约金。

第十一条 协议的生效、解除及终止

• 11.1 本协议为《股权收购协议》不可分割的一部分。

• 11.2 本协议自双方签署之日起成立，《股权收购协议》生效时本协议同时生

效。

• 11.3 《股权收购协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。

七、收购股权的目的和对公司影响

• （一）收购目的

日上光电是国内 LED 广告标识照明领域的领军企业。公司收购日上光电， 符合公司既定的发展战略，可迅速扩大在照明领域的市场份额，增强公司照明业 务的核心竞争力，实现跨越式发展。

（二）对公司影响

本次收购日上光电，有利于公司快速进入 LED 广告标识照明专业市场，实 现资源共享、优势互补，同时增加公司收入和利润的来源，增强持续盈利能力和 综合竞争力。

八、备查文件

• 1、《第三届董事会第二次会议决议》

• 2、《独立董事关于相关事项的独立意见》

• 3、《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深

• 圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》

• 4、《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等八方之业绩补偿协议》

• 5、《深圳市日上光电股份有限公司合并盈利预测审核报告》

• 6、《深圳万润科技股份有限公司拟收购股权而涉及的深圳市日上光电股份有

• 限公司股权项目评估报告》

• 7、《深圳市日上光电股份有限公司审计报告》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

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二〇一四年八月十五日

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