SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 14, 2014

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证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-053

深圳万润科技股份有限公司

关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、公司于2014年8月13日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次非 公开发行股票的相关事项。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中 国证监会核准，存在一定的审批风险。

2、本次非公开发行使用部分募集资金收购日上光电100%股权项目截至2014 年6月30日全部股东权益的评估值为39,190.14万元，交易价格为39,000万元，评 估值较其账面价值增值148.33%，增值率较高。

同时，在交易推进过程中，市场情况和企业经营情况可能会发生变化，从而 影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可 能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止或取消的风险。

一、本次非公开发行构成关联交易

（一）关联交易概述

1、基本情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过 6,606 万股（含 6,606 万股）A 股股票，发行对象为：李志江、罗明、郝军、唐 伟、杜拥军、汪力军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、新疆天天向上股 权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限

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合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙），其中：李志江、罗明、 郝军、唐伟分别认购 20,515,200 股、7,435,000 股、5,372,000 股、11,018,200 股。 2014 年 8 月 12 日，公司与上述主体在深圳市分别签订了附条件生效的《深圳万 润科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》。

2、关联关系

李志江系公司实际控制人之一、董事长，罗明系公司董事兼总裁，郝军系公 司董事兼副总裁及董事会秘书，唐伟系深圳市日上光电股份有限公司（以下简称 “日上光电”）实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳万润科技股份有限公 司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股 权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），公司同意在交割日后提名唐伟出任 公司董事，唐伟视同公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 规定，上述人员均系公司关联方，本次向李志江、罗明、郝军、唐伟发行股份构 成关联交易。

3、审批程序

公司于 2014 年 8 月 13 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 本次非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项， 董事长李志江、董事罗明、郝军、罗小艳为关联董事，对相关议案回避表决。上 述议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可，独立董事发表了明确同意 的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发 行股票涉及的关联交易尚需经股东大会批准和中国证监会核准，与本次非公开发 行股票有利害关系的股东需回避表决。

（二）关联方基本情况

1 、李志江

1、李	志江
姓名	李志江	性别	男	出生年月	1957年8月
国籍	中国	境外永久居留权	无	身份证号码	42242719570823****
住址	深圳市宝安区龙华新龙滢水山庄
最近5年 工作经历	2008年2月至今，任公司董事长、全资子公司万润光电股份有限公司董事，2013 年4月至今任控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司董事长。

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2

关联关系 李志江系公司实际控制人之一、董事长。 说明

2 、罗明

2、罗	明
姓名	罗明	性别	男	出生年月	1972年12月
国籍	中国	境外永久居留权	无	身份证号码	42242719721201****
住址	深圳市福田区华发北路
最近5年工 作经历	2008年1月至今，任上市公司董事兼总经理（总裁），现任全资子公司广东 恒润光电有限公司执行董事兼总经理、全资子公司深圳万润节能有限公司执行 董事。
关联关系 说明	罗明系公司持股5%以上股东、董事、总裁。
3、郝军

3、郝	军
姓名	郝军	性别	男	出生年月	1972年8月
国籍	中国	境外永久居留权	无	身份证号码	15262619720827****
住址	广东省深圳市福田区深南中路2072号电子大厦
最近5年 工作经历	2007 年12 月起任职于公司，曾任董事、财务总监、董事会秘书，现任董事、 副总裁、董事会秘书，深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事。
关联关系 说明	郝军系公司董事、副总裁、董事会秘书。
4、唐伟

4、唐	伟
姓名	唐伟	性别	男	出生年月	1966年6月
国籍	中国	境外永久居留权	无	身份证号码	52260119660604****
住址	广东省惠州市惠城区演达大道30号恒和金谷
最近5年 工作经历	2007年创办深圳市日上光电股份有限公司，现任深圳市日上光电股份有限公司 董事长、总经理。
关联关系 说明	深圳市日上光电股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。根据 《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市 日上光电股份有限公司之股权收购协议》，公司同意在交割日后提名唐伟出任公 司董事，唐伟视同为公司关联自然人。

（三）交易的定价政策及定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定，本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告 日（2014 年 8 月 15 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

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价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 10.76 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则本次非公开 价格将相应调整。

（四）协议的主要内容

1、合同主体、签订时间

甲方：深圳万润科技股份有限公司 乙方：李志江、罗明、郝军、唐伟 合同签订时间：2014 年 8 月 12 日

2、认购价格、认购方式、限售期、认购数量、支付方式等条款 第一条 认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决 议公告日即甲方第三届董事会第二次会议决议公告日（2014 年 8 月 15 日）。本 次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价 的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 10.76 元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

第二条 认购款总金额及认购方式

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币肆亿柒仟 柒佰壹拾万贰仟柒佰零肆元整（小写：人民币 477,102,704.00 元），且全部以现 金方式认购。

第四条 限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准） 起三十六个月内不得转让。

第五条 认购数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非 公开发行的发行价格，即 44,340,400.00 股。如发行价格按本协议第一条之规定 进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足 1 股的余额

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时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

第六条 支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发 行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后三日内，将本协议第二条约定的 认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认 购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专 项存储账户。

• 3、合同的生效条件和生效时间

第十条 协议的生效

10.1 认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授 权代表签署之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

• （1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

• （2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

• （3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

10.2 除非上述第 10.1 款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第 10.1 款 中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

4、合同的变更、解除和终止

第十一条 协议的变更、解除和终止

11.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表 人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签署后生效。

11.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久 禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未 获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终 止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知 要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍

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未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

11.3 本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第 11.2 条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次 交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第 11.2 条第（4）项规定的终止情形，违约方应承担违 约责任，并承担由此给对方造成的实际损失。

（五）交易目的和对公司的影响

本次向李志江、罗明、郝军、唐伟等 10 名投资者非公开发行股票，募集资 金将用于收购日上光电 100%股权和补充流动资金。本次非公开发行完成后，公 司盈利能力、投融资能力和抗风险能力将得到增强；募集资金的运用，有利于扩 大公司业务规模，增强核心竞争力和盈利能力，有助于更好地提升公司价值、保 护中小股东的利益。

（六） 2014 年度与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况

2014 年度，除发行对象李志江、罗明、郝军在公司任职并领取薪酬外，公 司未与上述关联人发生其它交易。

二、本次非公开发行使用部分募集资金收购日上光电股权构成关联交易 （一）关联交易概述

1、基本情况

本次非公开发行将使用部分募集资金收购日上光电 100%股权。2014 年 8 月 12 日，公司与日上光电股东深圳市日进投资有限公司（以下简称“日进投资”）、 深圳市泽上投资有限公司、深圳市日祥投资有限公司、博信优选（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）、 唐伟、方志明、汪力军、冯华、杨子明、梁俊、王敏、陆华等十三方在深圳市签 署了附条件生效的《股权收购协议》。其中：公司本次收购唐伟、日进投资持有 的日上光电 16.35%、25.47%的股权构成关联交易。

2、关联关系

根据附条件生效的《股权收购协议》，公司同意在交割日后提名日上光电控 股股东、实际控制人、董事长、总经理唐伟出任公司董事，同时唐伟系日上光电

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股东之一的日进投资的控股股东和实际控制人，因此，本次收购唐伟、日进投资 持有的日上光电股权构成关联交易。

3、审批程序

公司于 2014 年 8 月 13 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与日上光电相关方签订附条 件生效的股权收购协议及业绩补偿协议的议案》等与本次股权收购相关的事项。 上述议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可，独立董事发表了明确同 意的独立意见。

本次股权交易的推进依赖于本次非公开发行的实施。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行股票尚需获得股东大会批 准及中国证监会核准。

（二）关联方基本情况

• 1、唐伟相关情况见本公告“一、本次非公开发行构成关联交易”部分。

2、日进投资

公司名称	深圳市日进投资有限公司	深圳市日进投资有限公司	深圳市日进投资有限公司
法定代表人	唐伟
注册资本	676万元	成立日期	2011年6月14日
注册地址	深圳市宝安区石岩街道浪心社区宝石南路119号5楼5821A
主营业务	股权投资
关联关系说明	唐伟控制的企业，持有其81.66%的股权。

2013 年 12 月 31 日，日进投资资产总额 6,778,236.57 元、负债总额 70,030

元、净资产 6,708,206.57 元。2013 年营业收入 0 万元、净利润-10,529.22 元。前

述数据未经审计。

（三）关联交易标的基本情况

1、日上光电概况

1、日上光电概况
公司名称	深圳市日上光电股份有限公司
英文名称	Rishang Optoelectronics Co.,Ltd.
法定代表人	唐伟
注册资本	5,100万元
成立日期	2007年3月30日

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股份公司设立日期	2012年11月21日
注册地址	深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园（原鸿隆高 科技工业园2#厂房）2栋三、四、五楼

2、日上光电主营业务及主要产品

日上光电主营业务：LED 广告标识照明产品、LED 灯带照明产品、LED 广 告灯箱照明系统和 LED 面板灯等的研发、生产与销售。

主要产品：包括灌胶模组、面光源模组、包塑模组、高低压灯带、直条灯、 穿孔灯、电源及控制器、LED 面板灯、LED 筒灯及 LED 智能化控制系统。

3、日上光电股权结构

截至 2014 年 6 月 30 日，日上光电股权结构如下：

序号	股东	股数（股）	持股比例（%）
1	深圳市日进投资有限公司	12,991,602	25.47
2	唐伟	8,340,762	16.35
3	方志明	5,073,643	9.95
4	博信优选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)	3,825,001	7.50
5	冯华	2,882,752	5.65
6	汪力军	2,882,752	5.65
7	杨子明	2,767,442	5.43
8	深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业(有限合伙）	2,550,000	5.00
9	深圳市泽上投资有限公司	2,075,581	4.07
10	梁俊	1,960,271	3.84
11	王敏	1,921,835	3.77
12	深圳市日祥投资有限公司	1,883,398	3.69
13	陆华	1,844,961	3.62
	合计	51,000,000	100.00

4、日上光电主要财务数据

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对日上光电 2013 年及 2014 年 1-6 月财 务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第 310422 号标准审计意见《审 计报告》，其简要财务数据如下：

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（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
总资产	34,800.81	34,901.14
负债总额	19,612.52	20,218.87
股东权益合计	15,188.29	14,682.27
归属于母公司股东权益	15,188.29	14,682.27

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入	20,181.78	37,556.91
营业利润	311.73	2,491.24
利润总额	514.79	2,701.83
净利润	505.74	2,369.55
归属于母公司股东的净利润	505.74	2,369.55

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	-4,681.90	2,475.90
投资活动产生的现金流量净额	592.48	-5,231.58
筹资活动产生的现金流量净额	877.53	1,627.23
汇率变动对现金及现金等价物的影响	1.84	-4.18
现金及现金等价物净增额	-3,210.06	-1,132.62

5、日上光电股东大会审批情况

2014 年 7 月 28 日，日上光电召开第一届董事会第十次会议审议通过了股权 转让相关事宜，并于 8 月 12 日召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过了股权 转让相关事宜。

2014 年 8 月 12 日，公司与日上光电 13 名股东签订了《深圳万润科技股份 有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公 司之股权收购协议》。

6、日上光电 100%股权审计和评估情况

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）对日上光电2012 -2013年度及2014年1-6 月的财务报表进行了审计，出具了信会师报字[2014]第310422号审计报告，北京 国融兴华资产评估有限责任公司对日上光电在评估基准日2014年6月30日的股东 全部权益进行了评估，出具了国融兴华评报字[2014]第020110号资产评估报告。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任公司 均是拥有从事证券期货相关业务资质的中介机构。

（四）交易的定价政策及定价依据

根据《评估报告》，截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日，经资产基础法评估， 日上光电股东全部权益价值为 19,071.25 万元；经收益法评估，在持续经营前提 下，日上光电股东全部权益价值的评估结果为 39,190.14 万元。

鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映日上光电的价 值。故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。即：深圳市日上光电股份有 限公司股东全部权益价值为 39,190.14 万元，较其账面净资产 15,781.48 万元增值 23,408.66 万元，增值率 148.33%。

参照评估结果，经万润科技与日上光电股东协商，本次万润科技收购唐伟、 日进投资持有的日上光电 41.82%股权的交易价格为 16,309.80 万元。 （五）交易协议的主要内容

1、合同主体、签订时间

合同主体：

股权收购方：深圳万润科技股份有限公司

股权转让方：深圳市日进投资有限公司、深圳市泽上投资有限公司、深圳市 日祥投资有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深 圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、汪力军、冯华、 杨子明、梁俊、王敏、陆华

标的公司：深圳市日上光电股份有限公司

签订时间：2014 年 8 月 12 日

2、收购价格、认购方式

第三条 收购价格和支付方式

3.1 本协议项下标的公司 100%股权的收购价格根据标的公司股权在评估基

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准日的评估结果协商确定。根据评估报告，截至评估基准日，标的公司 100%股 权价值为 39,190.14 万元。

• 3.2 经各方协商，同意标的公司 100%股权的收购价格为 39,000 万元。

• 3.3 万润科技以非公开发行募集的部分资金支付上述对价。

• 3、股权收购实施的先决条件及实施

第四条 股权收购实施的先决条件

4.1 各方同意，本次股权收购之实施取决于以下先决条件的成就及满足：

4.1.1 万润科技董事会、股东大会审议通过非公开发行方案和本协议；

4.1.2 日上光电原股东就向万润科技出售标的公司股权之事宜均已获得了必 要、有效的批准，且日上光电股东大会已作出有效决议；

4.1.3 中国证监会核准万润科技的非公开发行申请；

4.1.4 唐伟、汪力军及新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）已按照 约定认购万润科技非公开发行的股票。

4.2 各方承诺，为履行相关报批手续，各方同意签署包括但不限于补充协议 在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议 具有同等法律效力。

第五条 股权收购的实施

5.1 日上光电原股东同意在万润科技本次非公开发行申请获得中国证监会 发行审核委员会通过后十个工作日内将日上光电变更为有限责任公司。非因日上 光电原股东的原因造成前述公司形式变更未能在前述期限内办理完毕，则日上光 电原股东应立即通知万润科技，并与万润科技另行协商确定办理期限。

5.2 万润科技非公开发行经中国证监会核准且募集资金到账后三个工作日 内，万润科技根据日上光电原股东持有日上光电的股权比例向日上光电原股东分 别支付本协议第三条约定的收购价款。

5.3 日上光电原股东及日上光电应在万润科技支付股权收购款后十五个工作 日内办理完成日上光电股东变更为万润科技的工商变更登记手续。非因日上光电 原股东的原因造成前述变更登记手续未能在前述期限内办理完毕，则日上光电原 股东应立即通知万润科技，并与万润科技另行协商确定办理期限。

第六条 过渡期损益归属

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6.1 各方同意，自评估基准日到交割日期间，任何与标的公司相关的收益归 万润科技享有。自评估基准日到交割日期间，标的公司产生亏损的，则亏损部分 由日上光电原股东按其持股比例向万润科技以现金方式补足。

• 6.2 上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

• 4、合同的生效、履行、变更与解除

第十一条 协议的生效、履行、变更与解除

11.1 本协议经各方签署后成立。

11.2 本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款 在本协议签署后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日起生效：

11.2.1 万润科技董事会、股东大会批准万润科技非公开发行方案和本协议； 11.2.2 日上光电原股东就向万润科技出售标的公司股权之事宜均已获得了 必要、有效的批准，且日上光电股东大会已作出有效决议；

11.2.3 中国证监会核准万润科技的非公开发行申请；

11.2.4 唐伟、汪力军及新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）已按照 约定认购万润科技非公开发行的股票。

11.3 对本协议的任何修订、补充、终止，均须经本协议各方正式签署书面 协议方可生效。

11.4 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议 最终履行完毕。

11.5 若由于日上光电或日上光电原股东的原因致使日上光电任何股权在本 协议约定的期限内无法变更至万润科技名下，则万润科技有权单方解除本协议， 并有权追究相关方的责任。

11.6 若本协议 4.1.1 和 4.1.3 条规定的先决条件未能得到满足，则本协议自 始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担 责任。

（六）涉及关联交易的其他安排

1、对公司治理结构的安排

（1）自交割日起的利润补偿期内，日上光电董事会由五名董事组成，其中 三名董事由万润科技委派，两名董事由日上光电原股东委派。董事会设董事长一

名，由万润科技委派的董事担任。

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（2）日上光电财务负责人则由万润科技任命或委派。

（3）除非唐伟不具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及万润科技公 司章程规定的任职资格条件，万润科技同意在交割日后提名唐伟出任万润科技董 事职务。

2、业绩补偿协议

2014 年 8 月 12 日，万润科技与唐伟等八人签订了《深圳万润科技股份有限 公司与唐伟等八方之业绩补偿协议》，协议中约定了日上光电 2014 年～2017 年 的净利润水平，以及利润补偿的实施的条件、方式等相关内容。

3、本次收购资金的来源

万润科技将使用本次非公开发行部分募集资金收购日上光电 100%股权项 目。

4、其他

本次收购完成后，公司与关联自然人唐伟不会因本次发行产生其他关联交
易，亦不存在同业竞争关系。

（七）交易目的和对上市公司的影响

日上光电是国内 LED 广告标识照明领域的领军企业。万润科技收购日上光 电，符合公司既定的发展战略，可迅速扩大在照明领域的市场份额，增强公司照 明业务的核心竞争力，实现跨越式发展。

（八） 2014 年度与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况

2014 年度，公司未与唐伟、日进投资发生交易。

三、相关方意见

（一）独立董事事前认可和独立意见

公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必 要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及关联 交易的相关事项后，同意提交第三届董事会第二次会议审议。

公司独立董事李杰、陈俊发、韦少辉发表独立意见认为：

1、公司实际控制人之一、董事长李志江，公司董事兼总裁罗明，董事兼副 总裁及董事会秘书郝军，日上光电实际控制人、董事长、总经理唐伟为本次非公 开发行对象，其参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易；同时，公司

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利用非公开发行部分募集资金收购唐伟、深圳市日进投资有限公司持有的日上光 电股权，亦构成关联交易。

2、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行 股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文 件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。

3、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事李志江、罗小 艳、罗明、郝军严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规 定回避表决。

• 4、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、

• 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定， 定价透明，合法合规；公司收购唐伟、深圳市日进投资有限公司持有的日上光电 股权价格系根据第三方独立评估报告并经各方协商后作出的，价格公允。

5、公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议、与日上光电股东签 订的股权收购协议均系各方真实意思表示，合同内容及签订程序均符合国家有关 法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益之情形。

6、公司实际控制人、董事及高级管理人员参与认购本次非公开发行股票及 使用非公开发行的部分募集资金收购日上光电股权，有利于扩大公司经营规模， 提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。

综上所述，我们一致同意将上述关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项 提交股东大会审议。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行 股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文 件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立 董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

2、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事李志江、罗小 艳、罗明、郝军按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进

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行了回避表决。

• 3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、

• 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定， 定价透明，合法合规；公司收购唐伟、深圳市日进投资有限公司持有的日上光电 股权价格系根据第三方独立评估报告并经各方协商后作出的，价格公允。

4、公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议、与日上光电股东签 订的股权收购协议均系各方真实意思表示，合同内容及签订程序均符合国家有关 法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益之情形。

5、公司实际控制人、董事及高级管理人员参与认购本次非公开发行股票及 使用非公开发行的部分募集资金收购日上光电股权，有利于扩大公司经营规模， 提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。

综上，保荐机构对公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项无异议。 四、备查文件

• 1、《第三届董事会第二次会议决议》

• 2、《独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》

• 3、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》

• 4、公司与李志江、罗明、郝军、唐伟签订的《深圳万润科技股份有限公司

• 非公开发行 A 股股票之认购协议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

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二〇一四年八月十五日

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