SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 28, 2014

国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 调整新型高光效贴片式 LED 募投项目建设进度的核查意见

根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关 规定，作为深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”或“公司”）首 次公开发行股票并上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证 券”或“本保荐机构”）对万润科技调整新型高光效贴片式 LED 募投项目建设 进度的事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可【2012】73 号）核准，万润科技于 2012 年 2 月 6 日公开发行人民币普通股（A 股）22,000,000 股，每股面值人民币 1 元，发行价 格人民币 12 元/股，募集资金总额为人民币 264,000,000.00 元，扣除各项发行费 用 44,804,947.04 元，实际募集资金净额为人民币 219,195,052.96 元。

本次发行股票募集资金总额扣除 35,000,000.00 元承销保荐费用后金额 229,000,000.00 元，已于 2012 年 2 月 9 日由保荐机构存入公司在中国建设银行股 份有限公司深圳公明支行开立的账号为 44201617800052509978 的募集资金专项 账户中，并经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字【2012】第 01020015 号验资报告验证确认。

二、募投项目投资与建设情况

截至 2014 年 3 月 31 日，公司募投项目投资与建设情况如下：

项目名称	募集资金承诺投 资总额（万元）	累计投资 总额（万元）	投资 进度	项目达到预定可使 用状态日期
新型高光效贴片式 LED生产建设项目	12,691.00	7,116.87	56.08%	2014年5月31日
LED绿色节能照明 灯具生产项目	9,676.00	6,712.91	69.38%	2013年12月1日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

企业技术研发中心 项目	2,188.30	624.88	28.56%	2014年12月28日
合计	24,555.30	14,454.66	58.87%	-

LED 绿色节能照明灯具生产项目已于 2013 年 12 月正式投产，目前各项工 作正稳步、有序进行；企业技术研发中心项目达到预定可使用状态日期已调整至 2014 年 12 月 28 日，目前正在积极推进该项目的建设；新型高光效贴片式 LED 生产建设项目已完成主体工程、外墙砖粘贴、玻璃幕墙及铝合金窗、内部土建消 防设施及室内外水电安装、楼梯踏步砖施工和扶栏安装等工作。

三、本次延期的项目和原因

新型高光效贴片式 LED 生产建设项目计划投资 12,691.00 万元，原计划于 2014 年 5 月 31 日前达到预定可使用状态。截至 2014 年 3 月 31 日，该项目累计 投入募集资金 7,116.87 万元，投资进度为 56.08%。

该项目未达到预定投资进度的主要原因有：

• 1、该项目受前期规划设计及人防政策调整、厂房地质勘探存在偏差等因素

• 影响，使得项目延误；

• 2、受基建工程总包方安全评价及消防验收迟缓等因素影响，使得项目延误。

四、本次延期的具体内容

公司根据该项目的工程建设进度，经审慎评估，将新型高光效贴片式 LED 生产建设项目达到预定可使用状态日期顺延 7 个月调整至 2014 年 12 月 31 日， 项目投资总额、建设内容不变。

调整后项目达到预定可使用状态日期如下：

项目名称	原计划达到预定可使用 状态日期	调整后达到预定可使用 状态日期
新型高光效贴片式LED生产建设项目	2014年5月31日	2014年12月31日

五、本次调整对公司经营的影响

新型高光效贴片式 LED 生产建设项目的延期，主要是生产厂房建设的延期， 为抓住贴片式 LED 市场需求快速增长的发展机遇，充分提高募集资金使用效率， 广东恒润光电有限公司此前已使用部分募集资金购置了生产设备，租赁给公司在

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

光明新区的厂房生产；在东莞松山湖自有资金投资建设的部分厂房投入使用后， 又陆续使用募集资金购置了生产设备扩大产能，截至 2014 年 3 月 31 日，新型高 光效贴片式 LED 生产建设项目的设备投入已超过投资计划的 60%，保证了贴片 式 LED 产能充分满足市场需求，并且会在新型高光效贴片式 LED 生产建设项目 厂房建成之前，按产能需求继续投入设备在东莞松山湖自有资金投资建设的厂房 组织生产。因此，本次对新型高光效贴片式 LED 募投项目建设进度进行调整， 不会对公司贴片式 LED 产能释放造成重大不良影响，对公司业绩的影响也较小。 公司结合该项目的工程建设进度和公司长期发展战略考虑，对项目进度调整是必 要的，也是可行的。

六、相关审核及批准程序

1、公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整新型高光效贴 片式 LED 募投项目建设进度的议案》，同意公司将新型高光效贴片式 LED 募投 项目达到预定可使用状态日期顺延 7 个月调整至 2014 年 12 月 31 日。

2、公司独立董事发表了如下独立意见：公司根据新型高光效贴片式LED募 投项目的工程建设进度，采取审慎的态度将其达到预定可使用状态日期顺延7个 月调整至2014年12月31日，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业 务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，程 序合法合规，不存在募投项目建设内容、投资额、实施主体、方式及地点等变更 之情形，不存在损害股东利益之情形。因此，我们同意公司将新型高光效贴片式 LED募投项目达到预定可使用状态日期顺延7个月调整至2014年12月31日。

3、公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整新型高光效贴片 式LED募投项目建设进度的议案》，并发表了如下意见：本次调整新型高光效贴 片式LED募投项目建设进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金使用的有关规定，符合公司长期发展战略需要，是必要的、合理的。 因此，同意公司将新型高光效贴片式LED募投项目达到预定可使用状态日期顺延 7个月调整至2014年12月31日。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

七、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

（1）万润科技调整新型高光效贴片式 LED 募投项目建设进度是根据公司实 际经营情况、项目实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设内容，不 存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

（2）新型高光效贴片式 LED 生产建设项目的延期，主要是生产厂房建设的 延期，为抓住贴片式 LED 市场需求快速增长的发展机遇，充分提高募集资金使 用效率，万润科技全资子公司广东恒润光电有限公司此前已使用部分募集资金购 置了生产设备，租赁给万润科技在光明新区的厂房生产；在东莞松山湖自有资金 投资建设的部分厂房投入使用后，又陆续使用募集资金购置了生产设备扩大产 能，截至 2014 年 3 月 31 日，新型高光效贴片式 LED 生产建设项目的设备投入 已超过投资计划的 60%，保证了贴片式 LED 产能充分满足市场需求，并且会在 新型高光效贴片式 LED 生产建设项目厂房建成之前，按产能需求继续投入设备 在东莞松山湖自有资金投资建设的厂房组织生产。因此，本次对新型高光效贴片 式 LED 募投项目建设进度进行调整，不会对万润科技贴片式 LED 产能释放造成 重大不良影响，对万润科技业绩的影响也较小。万润科技结合该项目的工程建设 进度和公司长期发展战略考虑，对项目进度调整是必要的，也是可行的。

（3）本次新型高光效贴片式 LED 募投项目建设进度调整事项已经公司董事 会第二十二次会议、监事会第二十次会议审议通过，独立董事和监事会亦已发表 明确赞同意见，履行了必要的审批和决策程序。综上所述，万润科技本次调整新 型高光效贴片式 LED 募投项目建设进度符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号： 募集资金使用》的相关规定，本保荐机构对万润科技本次调整新型高光效贴片式 LED 募投项目建设进度无异议。

（以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 调整新型高光效贴片式 LED 募投项目建设进度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

戴立洪 刘卫兵

国信证券股份有限公司

2014 年 4 月 26 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==