SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Mar 10, 2014

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证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-006

深圳万润科技股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第 29 号：募集资金使用》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，将 2013 年 度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2012]73 号）核准，公司于 2012 年 2 月 6 日公开发 行人民币普通股（A 股）22,000,000 股，每股面值人民币 1 元，发行价格人民币 12 元 / 股，募集资金总额人民币 264,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 44,804,947.04 元，实际募集资金净额人民币 219,195,052.96 元。本次发行的募集 资金总额扣除承销保荐费用 35,000,000.00 元后金额 229,000,000.00 元，已于 2012 年 2 月 9 日存入公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为 44201617800052509978 的账户中，并经中审国际会计师事务所有限公司 中审国 际 验字[2012]第 01020015 号验资报告验证确认。

（二）截止 2013 年 12 月 31 日公司募集资金使用及结余情况

截止 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目累计投入资金 131,145,807.66 元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金 23,090,310.80 元），其中：以前 年度累计投入 60,530,673.07 元，2013 年度投入 70,615,134.59 元，用于暂时补充 流动资金 60,000,000.00 元。截止 2013 年 12 月 31 日募集资金余额为 30,127,057.42

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元，其中包含利息收入扣除银行手续费的净额 2,077,812.12 元。 二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规 定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳万润科技股份有限公司募集资金管 理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定， 公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金 的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、中国建设银行深圳公明支行签 订了《募集资金三方监管协议》；由于募集资金投资项目由公司之子公司广东恒 润光电有限公司具体实施，公司、广东恒润光电有限公司与国信证券及招商银行 深圳福田支行、中国建设银行深圳公明支行、上海浦东发展银行深圳分行（以下 统称“专户银行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》，且分别在上述三家银 行开设了募集资金专项账户。已签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金 四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议 的履行不存在问题。

（二） 募集资金专户存储情况

2012 年 2 月 9 日，公司中国建设银行深圳公明支行（账号： 44201617800052509978）募集资金专户收到主承销商国信证券股份有限公司汇入 的募集资金金额人民币 229,000,000.00 元。初始存入金额中包含 9,804,947.04 元 发行费用。

2012 年 4 月和 5 月，公司将募集资金人民币 129,081,600.00 元增资至广东恒 润光电有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301） 募集资金专户人民币 55,352,800.00 元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号： 44201617800052511203）募集资金专户人民币 68,029,700.00 元，转入上海浦东发 展银行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币 5,699,100.00 元。

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2013 年 9 月，公司将募集资金人民币 30,000,000.00 元增资至广东恒润光电 有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资 金专户人民币 15,000,000.00 元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号： 44201617800052511203）募集资金专户人民币 9,000,000.00 元，转入上海浦东发 展银行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币 6,000,000.00 元。

截止 2013 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

单位名称 银行名称 深圳万润科 技股份有限 公司 中国建设银行 深圳公明支行 广东恒润光 电有限公司 招商银行深圳 福田支行 广东恒润光 电有限公司 中国建设银行 深圳公明支行 广东恒润光 电有限公司 上海浦东发展 银行深圳分行 合计	银行账号 初始存放金额 截止日余额 备注 44201617800052509978 229,000,000.00 12,750.48 活期 700,000.00 三个月定期存款 755918133410301 - 9,764,963.47 活期 44201617800052511203 - 13,315,812.15 活期 79170154740014705 - 1,816,610.06 活期 4,516,921.26 七天通知存款 30,127,057.42

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金具体使用情况详见本报告附件：2013 年度募集资金使用情况对照

表。

（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。 （三） 募投项目先期投入及置换情况

中审国际会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 1 日出具的《关于深圳万润 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中审国 际 鉴字【2012】01020075 号）确认：截止 2012 年 2 月 29 日，公司以自筹资金 人民币 2,309.03 万元预先投入和实施了共三项募集资金投资项目，具体明细如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
序号	项目名称	以自筹资金预先投入 募集资金投资项目金额
1	新型高光效贴片式LED生产建设项目	5,492,125.27

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1.1	建筑工程费用	2,372,125.27
1.2	土地购置费用	3,120,000.00
2	LED绿色节能照明灯具生产项目	16,218,995.41
2.1	建筑工程费用	8,418,995.41
2.2	土地购置费用	7,800,000.00
3	企业技术研发中心项目	1,379,190.12
3.1	建筑工程费用	573,190.12
3.2	土地购置费用	806,000.00
	合计	23,090,310.80

根据上述报告，公司于 2012 年 3 月 8 日召开第二届董事会第三次会议，审 议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意 以人民币 2,309.03 万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民 币 2,309.03 万元。公司保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公 司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，公司独立 董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2012 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自 2012 年第三次临时股东 大会审议通过之日起不超过 6 个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国 信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

2012 年 10 月 10 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过《关于继续 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2、2013 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关 于延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，同意公司将 继续使用 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金期限由 6 个月延长至 12 个 月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科 技股份有限公司延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的核查 意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

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2013 年 4 月 9 日，公司 2012 年度股东大会审议通过《关于延长继续使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》。

截止 2013 年 9 月 3 日，公司已按照董事会和股东大会的决议要求，将用于 补充流动资金的 8,000 万元全部归还至募集资金专项账户，且已将归还情况及时 通知了保荐机构国信证券及保荐代表人。

3、2013 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,000 万元闲 置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过 8 个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润 科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司 独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

（五） 超募资金使用情况

公司首次公开发行股票，无超募资金之情形。

（六） 尚未使用的募集资金用途和去向

尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的 募集资金投资项目。

（七） 募集资金使用的其他情况

募集资金承诺投资总额为 24,555.30 万元，实际募集资金总额 21,919.51 万元， 公司实际募集资金总额比承诺投资总额少 2,635.79 万元，募集资金投资不足部分 由公司自筹解决。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集 资金使用情况。

报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。 六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2014 年 3 月 8 日批准报出。

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附表：2013 年度募集资金使用情况对照表

深圳万润科技股份有限公司

董事会

二〇一四年三月十一日

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附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳万润科技股份有限公司 2013 年度 单位：人民币万元

							本年度投入募集
		募集资金总额				21,919.51						7,061.51
							资金总额
	报告期内变更用途的募集资金总额					--
							已累计投入募集
	累计变更用途的募集资金总额					--						13,114.58
							资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例						--
												项目可行
		是否已变更项				截至期末累	截至期末投资进			本年度	是否达
承诺投资项目和超		募集资金承诺		调整后投资总	本年度投入			项目达到预定可使				性是否发
		目（含部分变				计投入金额	度（%）			实现的	到预计
募资金投向		投资总额		额(1)	金额			用状态日期				生重大变
		更）				(2)	(3)＝(2)/(1)			效益	效益
												化
承诺投资项目
新型高光效贴片式
		否	12,691.00	12,691.00	3,882.50	6,436.02	50.71	2014年5月31	日	不适用	不适用	否
LED	生产建设项目
LED	绿色节能照明
		否	9,676.00	9,676.00	2,916.33	6,134.75	63.40	2013年12月1	日	不适用	不适用	否
灯具生产项目
企业技术研发中心
		否	2,188.30	2,188.30	262.68	543.81	24.85	2014年2月28	日	不适用	不适用	否
项目
	合计		24,555.30	24,555.30	7,061.51	13,114.58	53.41		--	--	--	--

未达到计划进度或 1、LED 绿色节能照明灯具生产项目于 2013 年 12 月正式投产，受工程竣工与工程付款时间差影响，该项目部分工程款项尚未支付，导致资金拨付进度与 预计收益的情况和 项目建设进度有一定差距。

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原因（分具体项目）

2、新型高光效贴片式 LED 生产建设项目受前期规划设计及人防政策调整、厂房地质勘探存在偏差等因素影响，公司已根据实际情况将其达到预定可使用 状态日期顺延 9 个月调整至 2014 年 5 月 31 日，目前该项目已完成主体工程建设。

• 3、企业技术研发中心项目原计划在 2014 年 2 月 28 日前达到预定可使用状态，根据该项目的工程建设进度及未来资金投入计划，结合前期以自有资金投 入研发技术的情况，公司将其达到预定可使用状态日期顺延 10 个月调整至 2014 年 12 月 28 日。该项目未达计划原因系：

• 1）该项目与新型高光效贴片式 LED 募投项目的厂房在同一地块上建设，其与新型高光效贴片式 LED 募投项目统一进行规划设计，受原规划设计和人防 政策调整影响，公司重新办理报批、图纸设计、审批等手续，使得项目延误；

• 2）该项目地块前期厂房地质勘探存在偏差，厂房地下室实际局部存在深达 12—15 米软土层，为保证基础承载力均衡，将原设计天然基础改为铪预制桩基 础，使得项目延误。

项目可行性发生重

项目可行性未发生重大变化。 大变化的情况说明

募集资金投资项目

无实施地点变更情况

实施地点变更情况

募集资金投资项目

无实施方式调整情况 实施方式调整情况

募集资金投资项目

先期投入及置换情 具体详见三、（三） 况

用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 具体详见三、（四） 况 项目实施出现募集 无 资金结余的金额及

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原因

尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

金用途及去向

募集资金使用及披 募集资金承诺投资总额为 24,555.30 万元，实际募集资金总额 21,919.51 万元，公司实际募集资金总额比承诺投资总额少 2,635.79 万元，募集资金投资不足 露中存在的问题或 部分由公司自筹解决。 其他情况

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