SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Sep 22, 2012

深圳万润科技股份有限公司 募集资金管理制度

深圳万润科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《中小板规范运作指引》”） 等法律、法规、规章和规范性文件以及《深圳万润科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券 （包括首次公 开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债 券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途 的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业 资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

第四条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、 严格管理的原则。

公司对募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投 资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

第五条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制度的有 效实施，并应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投 资者的知情权。

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第六条 公司董事会负责制定募集资金的年度使用计划。募集资金投资 项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公 司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集 资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。

第二章 募集资金的专项存储

第七条 为了便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司 实行募集资金专项存储。

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放 非募集资金或用作其他用途。

第八条 公司募集资金专项账户数量（包括公司的子公司或公司控制的 其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在 两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专项账户数量 的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。

第九条 公司应当在募集资金到位后1 个月以内与保荐机构、存放募集 资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协 议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1000 万元 或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专项账户资料；

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（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案， 并公告协议主 要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止 的，公司应当自协议终止之日起1 个月以内与相关当事人签订新的协议， 并 及时报深圳证券交易所备案后公告。

第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续3 次未及时 向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构 查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 本 条内容应纳入本制度第九条所述的三方监管协议中。

第三章 募集资金的使用

第十一条 募集资金须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金 投资计划使用。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应 当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十二条 公司在募集资金使用计划范围内进行募集资金项目投资时， 资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行申请和审批 手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用 申请，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总裁或董事长审批 后，财务部执行。

募集资金使用部门应编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进 度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第十三条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金 投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。

第十四条 公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变募 集资金用途的投资。

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第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资 金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联 人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目 的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投 资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划， 并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度 投资计划、 目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变 化的原因等。

第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以 及调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选 择新的投资项目。

第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换 时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且 预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

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第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金， 但应当符合以 下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风 险投资；

（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投 资或金额超过1000 万元人民币的风险投资；

（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深圳证券 交易所并公告。

超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东 大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内 容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集 资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动 资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集 资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

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（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十二条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募 集资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第四章 募集资金用途变更

第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金用途原则上不应变更，如公司在募集资金投资项目组织实施过 程中，确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后 与预期收益相差较大、收益期过长，或者因其他重大原因而确需改变募集资 金用途的，应当经董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。经董事会 和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

第二十四条 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益。

第二十五条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业 务。

第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内及时报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三） 新项目的投资计划；

• （四） 新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用)；

• （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

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• （六） 变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

• （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等事项的，还应当比照公司 相关规则的规定进行披露。

第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施 的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并 且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资 产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交 易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定 价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十九条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的 （募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况 除外），应当在董事会审议通过后2 个交易日内公告以下内容，并提交股东大 会审议：

（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的

• 意见；

• （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及

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换入资产的持续运行情况。

第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议 通过，并在2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目 实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十一条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资 金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50 万元人民币或低于该项目募集资 金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披 露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目 （包括补充流动资金）的，应当按照第二十四条、第二十七条履行相应程序 及披露义务。

第三十二条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息 收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐机构发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事 会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300 万元人民币或低于募集资金净 额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十三条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记 录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

募集资金使用情况由公司内部审计机构进行日常监督。 公司内部审计机

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构应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会 审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内 部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向深圳证券交易所 报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经 或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资 金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与 使用情况出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《中小板规范 运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、 使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董 事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改 措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内 对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查 报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查 意见。公司应当在收到核查报告后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露 情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请 会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合， 并承担必要的费用。

第三十六条 监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。

第三十七条 公司应当依照《上市规则》、《中小板规范运作指引》、《公 司章程》等相关规定，及时履行募集资金管理的信息披露义务。

第三十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项

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目的进展情况，并根据有关规定在年度股东大会和定期报告中披露募集资金 使用情况。

第六章 附 则

第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性 文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规 范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他 规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行 政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股 东大会批准。

第四十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、 “高于”、“低于”不含本数。

第四十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。

深圳万润科技股份有限公司

二〇一二年九月二十一日

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