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深圳万润科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，就公司第四届董事会第五次会议审议的有关事项发表独立意见如下：

一、关于转让广东欧曼科技股份有限公司 22% 股份暨关联交易的独立意见

董事会在审议《关于转让广东欧曼科技股份有限公司 22%股份暨关联交易的议案》前已经取得我们的事前认可意见。

1、本次关联交易的相关议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过。董事会会议的召集及召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《股票上市规则》以及公司《章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

2、董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

3、本次交易的定价是根据广东欧曼科技股份有限公司的财务及经营状况，综合考虑公司的前期投入及投资收益，与交易对方友好协商达成一致确认的交易价格。本次股权转让暨关联交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

综上，我们同意公司转让广东欧曼科技股份有限公司22%股份暨关联交易事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。

董事会在审议《关于聘任 2017 年度审计机构的议案》前已经取得我们的事前认可意见。

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，且连续多年为本公司提供多项审计服务，熟悉公司业务情况和财务状况，有利于审计工作的顺利开展；在公司历次财务报表审计过程中，其严格

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遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允、客观地发表审计意见，体现了良好的职业素养和职业道德，为保持审计工作的连贯性，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度审计机构。

独立董事：陈俊发

汤山文熊政平二〇一七年十二月二十八日

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