SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

May 26, 2016

深圳万润科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月25日召开的第三 届董事会第二十一次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等 有关规定，作为独立董事，基于独立判断立场，就公司第三届董事会第二十一次会 议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于对外投资的独立意见

公司授权全资子公司深圳日上光电有限公司在重庆市涪陵区投资人民币 1 亿 元，建设 LED 户内户外照明及亮化工程产品等的研发、生产与销售基地，同时引入 LED 上下游配套企业，打造集研发、生产及国际国内贸易为一体的 LED 产业园， 有利于完善公司在 LED 照明产业的区域布局，开拓西部 LED 照明市场，进一步提 升公司 LED 照明的盈利能力和综合竞争实力；本次对外投资符合《公司法》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《投资管理制 度》的相关要求，审批权限和决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利 益之情形。

二、关于公司董事及高级管理人员变动的独立意见

经审阅郝军先生、苏军先生、邵立伟先生的个人履历等相关资料，我们未发现 其有《公司法》第146条规定之情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁 入尚未解除之现象。该等人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董 事、高级管理人员任职资格的规定。

郝军先生、苏军先生、邵立伟先生的选举及聘任程序符合《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合法、合规。因此，我们 同意公司选举郝军先生担任副董事长，同意聘任邵立伟先生为公司董事会秘书，同 意补选苏军先生、邵立伟先生为第三届董事会非独立董事并提交股东大会审议。 三、关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的独立意见

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公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，内容及程序符合中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金制度》等相关规 定，不存在变相改变募集资金用途之情形，不会损害公司和股东尤其是中小股东的 利益。因此，同意公司使用募集资金 4,875 万元置换已预先投入的自筹资金 4,875 万元。

四、关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制 度》、《投资管理制度》及《委托理财管理制度》等有关规定，公司使用闲置募集资 金购买商业银行发行的保本型理财产品不会影响募集资金的正常使用，不存在变相 改变募集资金投向之情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同 时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和 全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币 12,000 万元的闲置募集资金购 买商业银行发行的保本型理财产品。

五、关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相 关规定，鉴于目前公司经营情况良好，财务状况稳定，自有资金比较充裕，在保证 正常生产经营运作和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买商业银行发行 的保本型短期理财产品，有利于提高闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益， 为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东利益。因此，同意公司使用不超过人 民币 6,000 万元的闲置自有资金购买商业银行发行的保本型理财产品。

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