SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

May 26, 2016

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证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-050

深圳万润科技股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次 会议通知于2016年5月21日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2016年5月25 日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7 人（其中：独立董事李杰先生以通讯方式出席并表决），会议由董事长李志江先 生主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议并通过《关于对外投资的议案》 具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于对外投资的公告》。

（二）以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议并通过《关于补选第三届董事会 非独立董事的议案》

为积极推进公司向互联网广告传媒行业的战略转型，公司第三届董事会董事 刘平先生、胡亮先生已辞去董事职务，为保证董事会工作的顺利开展，公司第三 届董事会提名苏军先生、邵立伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。经 审慎核查，董事会认为：苏军先生、邵立伟先生符合担任公司董事的任职资格， 能够胜任董事职务的职责要求，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定不得担任公司董事的情形， 同意补选苏军先生、邵立伟先生（简历附后）为公司第三届董事会非独立董事候

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选人。苏军先生、邵立伟先生担任董事后，公司第三届董事会中兼任公司高级管 理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董 事。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议并通过《关于聘任董事会秘书的 议案》

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于聘任董事会秘书的公告》。 （四）以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议并通过《关于选举副董事长的议 案》

为积极推进公司向互联网广告传媒行业的战略转型，董事会同意选举郝军先 生为公司副董事长（简历附后），自董事会审议通过之日起生效，任期至第三届 董事会届满。

（五）以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议并通过《关于开设非公开发行股 票募集资金专项账户的议案》

公司已在中国银行深圳皇岗商务中心支行开设募集资金专项账户，账号为 758867000658，用于公司发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金的存储和 使用。为提高募集资金使用效率，董事会同意公司在中国银行深圳皇岗商务中心 支行开设定期存款账号771867270436、369349299作为募集资金专项账户，公司 将以存单等方式存放募集资金，具体存放方式及金额以公司、银行及独立财务顾 问签订的募集资金三方监管协议为准。

（六）以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议并通过《关于以募集资金置换已 预先投入自筹资金的议案》

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于以募集资金置换已预先 投入自筹资金的公告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了《深圳万润科技股份有 限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2016] 第310596号）；独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就该事项出具了《关于

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深圳万润科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入自筹资金的核查意见》， 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（七）以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议并通过《关于使用闲置募集资金 购买银行理财产品的议案》

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于使用闲置募集资金购买 银行理财产品的公告》。

独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就该事项出具了《关于深圳万润科 技股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》，具体内容详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（八）以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议并通过《关于使用闲置自有资金 购买银行理财产品的议案》

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于使用闲置自有资金购买 银行理财产品的公告》。

保荐机构英大证券有限责任公司就上述事项出具了《关于深圳万润科技股份 有限公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见》，具体内容详见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（九）以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议并通过《关于修订 < 投资管理制 度 > 的议案》

为进一步完善公司投资决策程序，科学、合理地控制投资风险，公司根据实 际情况对《投资管理制度》的部分条款进行了修订，修订后的《投资管理制度》 全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议并通过《关于修订 < 股东大会网 络投票实施细则 > 的议案》

根据深圳证券交易所发布的《上市公司股东大会网络投票实施细则（2016 年修订）》，公司根据实际情况对公司《股东大会网络投票实施细则》的部分条 款进行了修订，修订后《股东大会网络投票实施细则》全文详见巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议并通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

公司于2016年3月8日收到中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司 向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）， 核准公司向苏军发行17,965,605股股份、向廖锦添发行12,175,681股股份、向方敏 发行9,511,834股股份、向马瑞锋发行474,267股股份购买相关资产，核准公司非 公开发行不超过37,207,357股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

公司已实施完毕上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关 事项，公司总股本增加至802,842,690股，注册资本增加至802,842,690元；另，公 司根据实际情况，就《公司章程》的部分条款进行了修订，《公司章程》修订案 及全文详见（www.cninfo.com.cn）。

该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会 的股东代表三分之二以上的表决权通过。

（十二）以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议并通过《关于召开 2016 年第一 次临时股东大会的议案》

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于召开2016年第一次临时 股东大会的公告》。

公司独立董事就第一至四项、第六至第八项议案发表了独立意见，具体内容 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第三届董事会第 二十一次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

《第三届董事会第二十一次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

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附：第三届董事会非独立董事候选人简历、副董事长简历

苏军先生简历： 1973 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 2012 年 1 月起任北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司副总经理，自 2015 年 8 月 至今担任北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司董事、总经理。

苏军先生持有公司 17,965,605 股股票，占公司总股本的 2.24%，与公司控股 股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存 在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

邵立伟先生简历： 1983 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历，中国注册会计师（非执业会员）；曾任职于中国农业银行、泰达荷银基金管 理有限公司、华宝兴业基金管理有限公司，于 2016 年 5 月取得深圳证券交易所 《董事会秘书资格证书》。

邵立伟先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上 股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定 的不得担任公司董事的情形。

郝军先生简历 ：1972 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历， 中国注册会计师（非执业会员）、中国注册税务师（非执业会员），曾任职于深圳 南方民和会计师事务所和深圳市长城投资控股股份有限公司。2007 年 12 月起任 职于公司，曾任公司董事、财务总监、董事会秘书，现任公司董事、副总裁，中 安消股份有限公司及深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事。

郝军先生持有公司 22,116,000 股股票，占公司总股本的 2.75%，与公司控股 股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存 在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

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