SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 10, 2013

深圳万润科技股份有限公司独立董事

关于股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)的独立意见

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月9日召开第二届 董事会第十四次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法 （试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励 有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》、《公司章程》及《独立董事工作 制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立场，就公司第二届董事会第十 四次会议审议的股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“股权 激励计划（草案修订稿））”事项发表独立意见如下：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期 权与限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票激励计划的 主体资格。

2、公司股权激励计划（草案修订稿）激励对象名单确定的83名激励人员均为在 公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接重要影响的董事、高级管理人员、中 层管理人员和核心骨干人员；具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司 章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的情形；该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激 励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等法律、法规和规范性文件规定 的激励对象条件，符合公司股权激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其 作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、罗明、潘宇荣、张中汉、郝军、刘平、卿北军、胡亮为公司董事、高级管理 人员，具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格， 不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最 近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司股权

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激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、根据《股权激励有关备忘录1号》的规定，激励对象罗明为公司持股5%以上 的股东，且为实际控制人的近亲属；胡亮、李志君为公司实际控制人的近亲属，上 述三人作为本次股权激励计划的激励对象需经公司股东大会表决通过，且股东大会 对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。胡建国为实际控制人关系密切的 家庭成员，为全资子公司广东恒润光电有限公司基建副总指挥，具备《公司法》等 法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证 券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司股权激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。

5、公司股权激励计划（草案修订稿）是根据中国证监会的反馈意见并结合公司 实际情况进行的修订，内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权 激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》 等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股权激励计划合法、合规，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。

• 6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，

• 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利 于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

8、公司董事会9名董事中的6名关联董事根据《公司法》、《证券法》及《股权 激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关 联董事表决。

• 9、根据相关规定委托独立董事陈燕燕先女士作为征集人，就公司2013年第一次

• 临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。

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（本页无正文，为深圳万润科技股份有限公司独立董事关于股票期权与限制性 股票激励计划（草案修订稿）的独立意见之签字页）

独立董事：

刘旺新 陈燕燕 李 杰

深圳万润科技股份有限公司

二○一三年四月九日

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