SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 14, 2013

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2013-011

深圳万润科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会 议通知于2013年3月2日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2013年3月13日 在公司六楼多功能会议室以现场表决方式举行。本次会议应出席董事9人，实际 出席董事9人。会议由董事长李志江先生主持，公司部分监事、高级管理人员列 席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定， 会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《 2012 年度总裁工作报告》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议并通过《 2012 年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事陈燕燕、刘旺新和李杰向董事会递交了2012年度述职报告，并将在 公司2012年度股东大会上述职。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股 份有限公司2012年年度报告》“第四节 董事会报告”、《深圳万润科技股份有 限公司独立董事述职报告》。

（三）审议并通过《 2012 年度内部控制自我评价报告》

公司已经根据基本规范及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12 月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司董事会认为，公司

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已根据实际情况和管理需要，建立了健全合理的内部控制体系并得到有效执行。 报告期内，各项内部控制能够适应公司管理要求和发展需要，能够对编制真实公 允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险 的控制提供保证，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺 陷。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股 份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司2012年度内部控制情况出具了《内 部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（四）审议并通过《 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司 2012 年 度募集资金存放与使用情况专项报告》。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司 2012 年度募集资金存放与使用情 况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

（五）审议并通过《 2012 年度财务决算报告》

2012 年度，公司实现营业收入 38,850.65 万元，较上年同期增长 3.76%；实 现利润总额 4,461.19 万元，较上年同期减少 28.84%；实现净利润 3,848.56 万元， 较上年同期减少 28.82%。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）审议并通过《 2012 年年度报告及摘要》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司 2012 年 年度报告摘要》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份 有限公司 2012 年年度报告》。

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（七）审议并通过《 2012 年度利润分配预案》

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2012 年度公司实现营业收入 388,506,524.08 元，利润总额 44,611,919.37 元，归属于母公司所有者的净利润 38,485,550.70 元，其中母公司实现营业收入 388,511,448.86 元，利润总额 44,687,371.10 元，净利润 38,542,497.16 元。按照《公司法》和《公司章程》的 相关规定，提取 10%法定盈余公积 3,854,249.72 元后，本年实现可分配利润为 34,688,247.44 元。

公司实际控制人之一李志江先生考虑到公司目前总股本规模较小，为增强公 司股票流动性，同时考虑到公司未来发展需要并能与全体股东分享公司成长的经 营成果，向董事会提议了 2012 年度利润分配预案。

2012 年度利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 8,800 万股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税）；同时进行资本公积 金转增股本，以公司总股本 8,800 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，转 增后公司总股本将增加至 17,600 万股。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

董事会认为：2012 年度的利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，有利于 增强公司股票的流动性，有利于公司未来的长远发展，符合相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺及公司的 利润分配政策。此外，本次法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于 转增前公司注册资本的百分之二十五，转增金额未超过报告期末“资本公积—— 股本溢价”的余额。综上所述，公司 2012 年度利润分配预案合法、合规。

在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范 围，并对内幕信息知情人进行及时备案，同时告知其履行保密义务和禁止内幕交 易。

（八）审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

董事会同意公司在股东大会审议通过 2012 年度利润分配预案且在权益分派 实施完成后，修订《公司章程》，具体修订条款为：

条款	原章程内容	修订后内容
第六条	公司注册资本为人民币8,800.00万元。	公司注册资本为人民币17,600.00万元。
第十九条	公司股份总数为8,800万股，全部为普	公司股份总数为17,600万股，全部为普

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通股。 通股。

同时董事会授权公司管理层在权益分派实施完成后办理注册资本工商变更 登记手续。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

修订后的《深圳万润科技股份有限公司章程》登载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交股东大会审议，且经代表三分之二以上表决权的股东通过。

• （九）审议并通过《关于 2012 年度董事长绩效薪酬的议案》

2012 年度，董事长绩效薪酬为 0 元。

董事长李志江、董事罗小艳及罗明为关联董事，对该议案回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

• （十）审议并通过《关于 2012 年度高级管理人员绩效薪酬的议案》

2012 年度，高级管理人员绩效薪酬为 0 元。

董事长李志江、董事罗小艳、罗明、张中汉、郝军及刘平为关联董事，对该 议案回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。

• （十一）审议并通过《关于 2013 年度董事、监事薪酬的议案》

董事长李志江、董事罗小艳及罗明、独立董事陈燕燕、刘旺新和李杰为关联

董事，对该议案回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份

有限公司 2013 年度董事、监事薪酬方案》。

（十二）审议并通过《关于 2013 年度高级管理人员薪酬的议案》

董事长李志江、董事罗小艳、罗明、张中汉、郝军及刘平为关联董事，对该 议案回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份

有限公司 2013 年度高级管理人员薪酬方案》。

• （十三）审议并通过《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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修订后的《深圳万润科技股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》登载于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十四）审议并通过《关于延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金期限的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于延长 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的公告》。

• （十五）审议并通过《关于调整部分募集资金投资项目建设进度的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于调整 部分募集资金投资项目建设进度的公告》。

（十六）审议并通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

修订后的《深圳万润科技股份有限公司募集资金管理制度》登载于巨潮资讯

• 网（www.cninfo.com.cn）。

（十七）审议并通过《关于聘任公司副总裁的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于聘任 副总裁的公告》。

• （十八）审议并通过《关于聘任 2013 年度审计机构的议案》

董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年度审计机 构，审计报酬为人民币 45 万元。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 董事会审计委员会对审计机构 2012 年度审计工作进行了评价和总结，同意

• 续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年度审计机构。

• （十九）审议并通过《关于 2013 年度向银行申请综合授信额度及授权董事

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长签署相关文件的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司 关于2013年度向银行申请综合授信额度的公告》。

• （二十）审议并通过《关于召开 2012 年度股东大会的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司 关于召开2012年度股东大会的通知》。

上述第二、四、五、六、七、八、九、十一、十三、十四、十五、十六、十 八、十九项议案尚需提交 2012 年度股东大会批准。

独立董事对第三、四、七、九、十、十一、十二、十四、十五、十七、十八 项议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独 立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构国信证券股份有限公司对第三、四、十四、十五项议案分别发表了 核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

• 1、《第二届董事会第十三次会议决议》；

• 2、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议

• 相关事项的独立意见》；

• 3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；

• 4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用

• 情况的鉴证报告》；

• 5、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 2012 年度内部

• 控制自我评价报告的核查意见》；

• 6、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 2012 年度募集

• 资金存放与使用情况专项报告的核查意见》；

• 7、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司延长继续使用部

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分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的核查意见》；

8、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司调整部分募集资 金投资项目建设进度的核查意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月十五日

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