SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 16, 2012

深圳万润科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见

深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年4月13日召开第二届董 事会第四次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立场， 就公司第二届董事会第四次会议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们认真审阅 了公司《2011年度内部控制自我评价报告》，同时结合与公司经营管理层的交流及 实际调研情况，发表独立意见如下：

《2011年度内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司2011年度内部控 制的真实情况，公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求， 也适应目前生产经营实际情况的需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、 各个环节的控制发挥了较好作用。因此，公司内部控制是有效的。

二、关于2011年度利润分配方案的独立意见

公司《2011年度利润分配方案》符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分 配的相关规定，符合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回 报指导意见的要求，与公司及行业的未来发展情况相匹配，可以让公司全体股东分 享公司和行业的成长成果，更满足了广大中小股东的利益诉求，2011年度利润分配 方案不会影响公司的可持续发展。我们同意公司2011年度利润分配方案并同意将该 议案提交股东大会审议。

三、关于聘用2012年度审计机构的独立意见

公司所聘请的中审国际会计师事务所有限公司具备从事证券相关业务的审计资 格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、

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公允合理地发表了审计意见。我们同意聘请中审国际会计师事务所有限公司对公司 2012年度财务会计报表进行审计、出具审计报告，并同意将该议案提交股东大会审 议。

四、关于2011年度关联交易的独立意见

根据公司《关联交易决策制度》、《公司章程》的有关规定，我们对公司2011 年度发生的关联交易发表独立意见如下：

报告期内，公司各项关联交易行为属公司正常经营发展需要，履行了相应的审 批程序，定价方式公平合理，没有损害公司及股东的利益。

五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》(证监发【2003】56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发【2005】120 号)等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定， 对公司2011 年度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况进行了仔 细核查，并发表独立意见如下：

(一)2011 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况

报告期内，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占用公司资金的各项规定，除本 公司全资子公司非经营性占用资金外(详见登载于巨潮资讯网《中审国际会计师事务 所有限公司关于深圳万润科技股份有限公司2011 年度控股股东及其他关联方占用 资金情况的专项说明》)，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不 存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

(二)2011 年度公司对外担保情况

报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人 以及公司子公司提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项；也无以前期间 发生但持续到报告期的对外担保事项。

(三)对2011 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况 的独立意见

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报告期内，公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控股股东及其他关联方占 用公司资金、公司对外担保的行为。

（以下无正文，为深圳万润科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四 次会议审议相关事项发表独立意见的签署页）

独立董事:

李 杰

陈燕燕

刘旺新

深圳万润科技股份有限公司 二○一二年四月十三日

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